Cairo Communication — AGM Information 2019

Apr 12, 2019

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 3 maggio 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 4 all'Ordine del Giorno

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio e dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche)

Cairo Communication S.p.A. Sede Sociale in Milano Corso Magenta, n. 55 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10 Sito web: www.cairocommunication.it

Relazione sul punto 4 all'ordine del giorno

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c., previa revoca dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 27 aprile 2018. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob 11971 del 1999 e successive modifiche ed integrazioni (nel seguito il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'allegato 3A, schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti. La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. (nel seguito la "Società" o "Cairo Communication") nella riunione del 26 marzo 2019, al fine di sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di un numero massimo di azioni proprie della Società, rappresentanti una parte non superiore al quinto del capitale sociale della Società. Il piano di acquisto e disposizione oggetto della presente Relazione viene proposto previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018.

La presente Relazione illustra agli Azionisti le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Premesso che:

• A. con delibera del 27 aprile 2018, revocando la precedente delibera dell'8 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione:
• (i) ad acquistare azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione, per un prezzo minimo di acquisto per azione pari alla media dei prezzi ufficiali di acquisto del titolo rilevati da Borsa italiana S.p.A. nei 15 giorni di borsa aperta precedenti

l'acquisto ridotto del 20% e per un prezzo massimo pari alla medesima media dei prezzi ufficiali aumentata del 20%

• (ii) a disporre delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate in forza della stessa, per il medesimo periodo di 18 mesi, per un prezzo minimo di vendita per azione calcolato con i criteri previsti per l'acquisto di azioni proprie
• B. nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018, nel corso del 2018 non sono state acquistate né vendute azioni proprie e pertanto la Società possiede, alla data di approvazione della presente Relazione, n. 779 azioni proprie pari allo 0,001% del capitale sociale.
• C. il termine di 18 mesi concesso al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge spirerà il 27 ottobre 2019.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia opportuno continuare ad avere la facoltà di disporre e di acquistate azioni proprie al fine di:

• (i) favorire la liquidità delle azioni Cairo Communication sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni;
• (ii) consentire alla Società di dotarsi di azioni proprie al fine di:
• (a) utilizzare le azioni come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Società;
• (b) adempiere alle obbligazioni derivanti da eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o opzioni su azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate dalla Società, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e,

quindi, anche per attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

2. Numero massimo, categoria, e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cairo Communication è pari ad Euro 6.989.663,10, ed è diviso in n. 134.416.598 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale; le società controllate non possiedono azioni della Società. Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, c.c., tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 26.883.319 o il diverso numero il cui valore nominale rappresenti più del quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla Società.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, 1° e 3° comma, c.c.

L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nel rispetto dell'art. 2357, 1° comma, c.c. e pertanto mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché (ii) delle riserve disponibili, ivi compresa la riserva facoltativa. A tal fine, si fa rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, 1° e 3° comma, c.c. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

Si segnala inoltre che, ai sensi dell'art. 2357-ter, 3° comma, c.c., l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della proposta all'Assemblea è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, 2° comma, c.c. e, pertanto, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data di eventuale autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che verranno eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti di tempo, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a tale riguardo.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia rilasciata fissando il prezzo minimo di acquisto per azione in un importo pari alla media dei prezzi ufficiali del titolo rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'acquisto (nel seguito "Prezzo Medio") ridotto del 20%, ed il prezzo massimo in un importo pari al Prezzo Medio aumentato del 20%.

Per quanto attiene l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, il Consiglio propone che venga definito solo il prezzo minimo della vendita per azione, il quale viene fissato in un importo non inferiore al prezzo minimo di acquisto calcolato come previsto al paragrafo che precede, avendo riguardo ai 15 giorni di borsa aperta precedenti la vendita.

Con riferimento agli atti di disposizione di azioni proprie, il limite di prezzo sopra indicato non troverà applicazione nelle ipotesi di: (i) cessione di azioni proprie a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (ii) operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (iii) operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, riduzioni di capitale sociale.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni verranno effettuati.

Per quanto concerne le modalità degli acquisti, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea degli Azionisti l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie, in una o più volte, acquistando azioni direttamente sul mercato, secondo le modalità previste all'art. 144-bis, 1° comma, lettera b), del Regolamento Emittenti, cioè secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché, in considerazione delle finalità della richiesta autorizzazione, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del codice civile, ovvero rinvenienti da piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Per quanto invece concerne le modalità di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzarlo alla vendita delle azioni proprie eventualmente detenute, in una o più volte, ed anche prima di aver completato l'operazione di acquisto autorizzata. Le operazioni di disposizione di azioni proprie avverranno mediante le modalità stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluse, senza limitazione, mediante operazioni sul mercato o fuori mercato, operazioni di conferimento o assegnazione ad amministratori o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Le operazioni di acquisto e vendita saranno, in ogni caso, effettuate nel rispetto della vigente normativa anche in tema di abusi di mercato, restando inteso che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, ove lo ritenesse opportuno, di effettuare le operazioni di acquisto e vendita:

• (i) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) n. 596/2014, o
• (ii) alle condizioni indicate dall'art. 5 del regolamento (UE) n. 596/2014.

7. Informazioni utili, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Si segnala che l'operazione di acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF nonché dell'art 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'allegato 3A, schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato;

• preso atto che, alla data odierna, la Società detiene direttamente complessive n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001 % del capitale sociale, mentre non detiene alcuna azione propria per il tramite di società controllate; e

• rilevata l'opportunità di rilasciare una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per i fini e alle modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie accordata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., ad acquistare, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, un numero massimo di azioni ordinarie pari a 26.883.319, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla Società o da società controllate, da destinarsi per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a. le operazioni di acquisto saranno effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, 1° comma, lettera b), della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, ferma restando l'applicazione dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti; e

• b. gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione o in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Cairo Communication nei 15 giorni di borsa aperti precedenti ogni singola operazione di acquisto;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di avere esaurito gli acquisti ai sensi dell'autorizzazione all'acquisto concessa in questa sede, delle azioni proprie acquistate e di quelle già detenute in portafoglio, ai seguenti termini e condizioni:
• a. le operazioni di disposizione di azioni proprie potranno essere effettuate (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (iii) in occasione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento; (iv) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, riduzioni di capitale sociale;
• b. gli atti di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Cairo Communication nei 15 giorni di borsa aperta precedenti ogni singola operazione di disposizione, fermo restando che tale limite di prezzo non troverà applicazione nelle ipotesi di cui sub (ii), (iii) e (iv) della precedente lettera a;
• 1. di conferire al Consiglio di amministrazione e per esso al Presidente ogni più ampio potere occorrente, con facoltà di subdelega, per effettuare gli acquisti, le alienazioni, disposizioni

e l'annullamento di tutte o parte delle azioni acquistate e comunque per dare esecuzione alla presente deliberazione con facoltà di apportarvi le modifiche e le integrazioni che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti e provvedano in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione della presente deliberazione e per l'adempimento dei connessi obblighi normativi, con ogni potere a tal fine necessario, utile ed opportuno, ivi incluso quello di conferire incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge nonché il potere nominare procuratori speciali, il tutto nel rispetto dei termini e delle modalità, anche operative, prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili."

Milano, 26 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo