Cairo Communication — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 27 aprile 2018 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 27 aprile 2018, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• Bilancio al 31 dicembre 2017 Relazione del Consiglio di Amministrazione, $1.$ Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione, Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, destinazione del risultato di esercizio e parziale distribuzione di riserve. Delibere inerenti e conseguenti;
• Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998; delibere inerenti e $2.$ conseguenti;
• Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 e $3₁$ approvazione del relativo corrispettivo;
• Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c., 4. previa revoca della deliberazione dell'assemblea dell'8 maggio 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

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Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2017 - Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione, Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, destinazione del risultato di esercizio e parziale distribuzione di riserve. Delibere inerenti e conseguenti.

Tutta la documentazione relativa al presente punto sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società www.cairocommunication.it, sezione "assemblea2018", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", all'indirizzo internet , gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché con le ulteriori modalità di legge. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e le relazioni che lo accompagnano e Vi proponiamo la distribuzione di un dividendo di 0,10 Euro per azione, al lordo delle ritenute di legge.

Siete pertanto invitati:

• ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che evidenzia un risultato netto di esercizio di Euro 7.306.051,06;
• destinandone Euro 231.082,16 a riserva legale,
• deliberando sulla proposta di distribuzione agli azionisti di un dividendo di 0,10 Euro per ciascuna azione avente diritto agli utili, al lordo delle ritenute di legge, con esclusione delle azioni proprie detenute dalla Società alla data antecedente la record date di cui all'art. 83-terdecies del TUF, distribuendo la parte residua del risultato di esercizio, pari ad Euro 7.074.968,90 e attingendo alla riserva sovrapprezzo azioni per la differenza di Euro 6.366.690,90.

Se deliberato dalla Assemblea, il dividendo di Euro 0,10 per azione, sarà messo in pagamento a con valuta 16 maggio 2018 (record date ex art. 83-terdecies del TUF: 15 maggio 2018), previo stacco in data 14 maggio 2018 della cedola n. 12.

2. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

La relazione sulla remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società www.cairocommunication.it, sezione "assemblea2018", nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile. Si ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare (con delibera non vincolante) sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che descrive la politica di remunerazione della Società con riferimento agli amministratori, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche (ai sensi del comma 3 dell'articolo 123-ter del TUF), nonché le procedure utilizzate per la sua adozione.

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 e approvazione del relativo corrispettivo

Con il rilascio della relazione sul bilancio al 31 dicembre 2019 scadrà, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, l'incarico di revisione conferito dall'Assemblea del 28 aprile 2011 di Cairo Communication S.p.A. alla KPMG S.p.A. In considerazione dell'avvio della procedura di conferimento dell'incarico di revisore da parte della controllata RCS MediaGroup S.p.A., la Società ha ritento opportuno, per ragioni di coordinamento, anticipare la procedura di conferimento dell'incarico anche da parte della Società, ferma restando la decorrenza di tale nuovo incarico a partire dall'esercizio 2020.

A tal fine, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2020-2028, svolta secondo i dettami previsti dall'art. 16 del Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento Europeo"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

A seguito della richiamata procedura di selezione avviata dalla Società – e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile – il Collegio Sindacale stesso ha predisposto, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, onde consentire all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tali corrispettivi durante l'incarico stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, rilevato che:

• l'incarico non potrà essere nuovamente conferito al revisore uscente considerato che, in base dell'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e successive modifiche ed integrazioni, "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico":

• i soggetti sono stati invitati a partecipare al processo di selezione, in ragione della loro copertura territoriale, delle competenze maturate nello specifico settore di competenza del Gruppo Cairo Communication, delle competenze tecniche e dell'esperienza in società quotate;

• le modalità di svolgimento della revisione legale illustrate nelle offerte all'uopo predisposte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• le offerte ricevute contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e successive modifiche ed integrazioni,

dà atto che il Collegio Sindacale della Società ha provveduto ad effettuare le attività di competenza, in conformità alla disciplina applicabile, giungendo a formulare la propria proposta motivata all'Assemblea - acclusa alla presente nell'Allegato sub "A" - contenente la propria raccomandazione e preferenza tra due alternative proposte, alle quali si fa integrale rinvio.

In sintesi si evidenzia che il Collegio Sindacale raccomanda che l'Assemblea dei Soci conferisca l'incarico di revisione legale della Società per gli esercizi 2020-2028 alla società Deloitte S.p.A. o alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo preferenza nei confronti della società Deloitte S.p.A, tenuto conto delle esperienze di revisione in società o gruppi nel settore dell'editoria di maggiori dimensioni, del mix di ore di attività attribuite ai diversi profili professionali del team di revisione, nonché di un'offerta complessivamente più conveniente sotto il profilo economico.

quanto riguarda i termini economici delle offerte formulate dalle società Per PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Deloitte S.p.A. si fa rinvio alla raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di cui all'Allegato sub A contenente una descrizione dettagliata dei medesimi.

Nella seduta del 19 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione condividendo i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale, supportato sul punto dal parere del Comitato Controllo e Rischi, ha preso atto dei contenuti della raccomandazione del Collegio Sindacale e delle conclusioni del Comitato Controllo e Rischi facendo propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e sottoponendo quindi all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 alla società Deloitte S.p.A. alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nell'Allegato sub "A".

In particolare, si segnala che nell'Allegato sub "A" sono riportati i valori economici della proposta della società Deloitte S.p.A. con riferimento all'incarico da svolgere nei confronti di

Cairo Communication S.p.A. e delle società controllate Cairo Pubblicità S.p.A., Cairo Editore S.p.A, La7 S.p.A. e Cairo Network S.r.l. (di seguito il "Gruppo"), dai quali emerge un compenso complessivo pari ad Euro 240.000, per un numero di ore totale pari a 3.650.

Per completezza si riporta di seguito il dettaglio del compenso e delle ore relative alle attività da svolgere con riferimento alla Cairo Communication S.p.A. e alle altre società facenti parte del Gruppo.

	Deloitte
	Ore	Onorari	Scope
Revisione legale del bilancio d'esercizio	490	31.000
Revisione legale del bilancio consolidato di gruppo	332	23.000
Espressione del giudizio sulla relazione sulla gestione e sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	48	4.000
Verifiche trimestrali e dichiarazioni fiscali	50	4.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato	230	18.000
Totale Cairo Communication S.p.A.	1.150	80,000	ABC
Verifica delle informazioni non finanziarie ai sensi del D.Lgs 254/2016	280	18.000	D
Totale generale Cairo Communication S.p.A.	1.430	98.000
Altre entità del Gruppo
Cairo Pubblicità S.p.A.	420	27.000	ABE
Cairo Editore S.p.A.	700	45.000	ABE
La $7S.p.A.$	850	54.000	ABE
Cairo Network Srl	250	16.000	ABE
Totale altre entità del Gruppo	2.220	142.000
Totale generale	3.650	240.000

В:

$\mathbf{C}$ : Procedure limitate del reporting package di Cairo Publishing S.r.l. e il Trovatore S.r.l., analisi di bilancio di Edizioni Anabasi S.r.l. e Diellesei S.r.l. in liquidazione

Verifica delle informazioni non finanziarie ai sensi del D. Lgs. 254/2016 D:

$E:$ Revisione completa del reporting package ai fini del consolidamento in Cairo Communication

S.p.A.

L'offerta formulata da Deloitte S.p.A. precisa che gli onorari sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni. Se si dovessero presentare circostanze tali da

comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella lettera di incarico quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione del Gruppo e delle sue entità, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dal Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari per lo svolgimento della revisione legale ne alle società esaminate da altri revisori, dovrà essere concordata un'eventuale integrazione dei corrispettivi. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. L'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di giugno 2018) e decorrerà dalla revisione dei bilanci dell'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cairo Communication S.p.A.

esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente la descrizione delle offerte presentate dalle società di revisione Deloitte S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. e tenuto conto della sua raccomandazione e relativa preferenza espressa

DELIBERA

• 1. di conferire alla società Deloitte S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Cairo Communication S.p.A. per gli esercizi 2020-2028, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini ed alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione legale, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e nel relativo Allegato sub A, contente la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• 1. di conferire ampio mandato al Presidente e Amministratore Delegato e all'Amministratore Marco Pompignoli affinché, in via disgiunta, provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e

qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c., previa revoca della deliberazione del 27 aprile 2016. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al sesto punto dell'ordine del giorno, ogni commento relativo è ampiamente contenuto nella relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 marzo 2018, che sarà messa a disposizione del pubblico entro il termine di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società www.cairocommunication.it, nella sezione "assemblea2018", nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile. Tale relazione descrive finalità, modalità e caratteristiche dell'autorizzazione.

Siete pertanto invitati ad esprimere il Vostro voto favorevole sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e segg. del codice civile, previa revoca della deliberazione dell'8 maggio 2017, nei termini di cui alla predetta relazione illustrativa.

Milano, 26 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo

Allegato A

Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Cairo Communication S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028

L'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. da Cairo Communication S.p.A. ("Cairo" o la "Società") e dalle sue controllate Cairo Pubblicità S.p.A., Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A. e Cairo Network S.r.l. (le "Società Controllate" e, congiuntamente a Cairo, il "Gruppo Cairo") verrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Tuttavia con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. dalla società controllata RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS") e dalle sue controllate. Di conseguenza, RCS ha avviato la propria procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale inviando, a fine settembre 2017, alle società Deloitte S.p.A., EY S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e BDO Italia S.p.A. una richiesta di offerta per il novennio 2018-2026.

In tale contesto, la Società ha valutato positivamente l'opportunità di avviare, in via anticipata, la procedura per la selezione della nuova società di revisione della Società e delle Società Controllate per il novennio 2020-2028 al fine di consentire semplificazioni nella designazione del nuovo revisore legale. Si è, quindi, ritenuto di adottare una procedura di selezione omogenea per l'individuazione e il conferimento dell'incarico di revisione oggetto della presente e per quello relativo a RCS e le società dalla stessa controllate, fermo restando, al fine di evitare ogni dubbio al riguardo, che l'incarico di Cairo con riferimento alla Società e al Gruppo Cairo, ancorché sottoposto all'approvazione dell'assemblea convocata per approvare il bilancio 2017, avrà ad oggetto il novennio 2020-2028, non essendo prevista la risoluzione anticipata dell'incarico di revisione attualmente in essere.

Il Collegio Sindacale di Cairo (nel seguito anche "Collegio Sindacale" o "Collegio"), al termine del processo di selezione svolto nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014, anche con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, e all'esito di una approfondita valutazione tecnico-economica eseguita in piena autonomia, ha predisposto la presente raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione contabile, contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza motivata per una delle due. In sintesi si riportano:

• le fasi del processo di selezione del nuovo revisore e i relativi criteri;

• i principali contenuti delle proposte ricevute;

• un'analisi delle proposte ricevute:

• un approfondimento in merito alle offerte delle società oggetto di raccomandazione da parte del Collegio Sindacale.

Le fasi del processo di selezione del nuovo revisore e i relativi criteri

Il Gruppo Cairo, con il supporto operativo del Gruppo di Lavoro Cairo¹, ha definito una procedura ad hoc (la 'Procedura'), finalizzata alla definizione delle fasi del processo di selezione del revisore principale di Cairo e delle Società Controllate, nonché delle condizioni per l'espletamento della procedura di selezione (la 'Procedura di Selezione') nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile ed in particolare del Regolamento Europeo n. 537/2014 e del D. Lgs. 39/2010 e successive modifiche.

Tale processo è stato condotto con la supervisione del Collegio Sindacale in qualità di responsabile della Procedura.

Nel contesto del processo di selezione:

• in data 25 ottobre 2017 Cairo ha inviato una richiesta di offerta alle medesime società di revisione (e cioè a BDO Italia S.p.A., Deloitte S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e EY S.p.A., di seguito ciascuna di esse anche "Offerente", e insieme "Offerenti") a cui RCS aveva inviato, in data 4 agosto 2017, la lettera di invito a partecipare alla selezione del proprio revisore legale e successivamente, in data 25 settembre 2017, la richiesta di offerta;
• in data 27 novembre 2017 ciascun Offerente ha inviato alla Società la propria offerta con riferimento al Gruppo Cairo e alla Società;
• in data 13 dicembre 2017 il Gruppo di Lavoro Cairo ha tenuto, con la presenza dell'intero Collegio Sindacale, incontri individuali con ciascun Offerente aventi ad oggetto la presentazione dei rispettivi team e l'illustrazione di ciascuna offerta, nonché la condivisione delle principali considerazioni formulate dal Gruppo di Lavoro Cairo in relazione ai termini ed alle condizioni delle offerte ricevute:
• in data 16 dicembre è stato inviato alle società di revisione partecipanti un invito a formalizzare eventuali integrazioni alle loro offerte entro il termine del 18 dicembre 2017;

¹ Il Gruppo di Lavoro è costituito da Marco Pompignoli - Amministratore del Sistema di Controllo Interno, Alberto Braggio - Responsabile Pianificazione e Controllo, Giancarlo Mulas - Responsabile Amministrativo La7.

in data 18 dicembre 2017 ciascun Offerente ha inviato le offerte definitive (contenenti eventuali L. integrazioni all'offerta originaria) vincolanti e irrevocabili fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Criteri di valutazione

Nell'ambito della Procedura sono stati definiti i seguenti criteri di valutazione, con l'obiettivo di valorizzare sia elementi qualitativi sia elementi quantitativi:

• 1. Valutazione della società di revisione
• a. Indipendenza
• b. Dimensione dell'organizzazione e struttura operativa in Italia
• c. Esperienza nel settore
• d. Competenze tecniche del team ed, in particolare, del socio firmatario
• 1. Valutazione dell'approccio metodologico
• a. Adeguatezza del piano di revisione e delle tempistiche per le principali attività
• b. Gestione della transizione fra revisore uscente ed entrante
• c. Coordinamento con il Revisore del Gruppo RCS Mediagroup S.p.A.
• 1. Valutazione economica
• 1. Termini e condizioni dell'offerta formulata in relazione all'incarico di revisione legale dei conti di RCS Mediagroup S.p.A. e del gruppo alla stessa facente capo.

I principali contenuti delle proposte

Servizi di Revisione formulati in ottemperanza alle disposizioni di cui agli articoli 14 e 16 del Decreto, dell'articolo 10 del Regolamento UE n. 537/2014del 16 aprile 2014, e della comunicazione CONSOB n.3556 del 18 aprile 1996

Tutte le offerte ricevute prevedono lo svolgimento delle seguenti attività ("Servizi di Revisione") in ottemperanza alla predetta normativa:

• A) Revisione contabile dei conti annuali:
• Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cairo (il "Bilancio Consolidato");
• Revisione contabile del bilancio separato di Cairo (il "Bilancio Separato");
• Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione di Cairo con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato, ivi incluse le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del

$\overline{3}$

Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016;

• ¹² Revisione contabile dei bilanci d'esercizio delle Società Controllate.
• B) Revisione contabile dei conti semestrali:
• Revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato.
• C) Verifica della regolare tenuta della contabilità per le società del Gruppo Cairo, nonché sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente.
• D) Verifica della traduzione in lingua inglese della relazione annuale e semestrale del Gruppo Cairo.
• E) Verifica delle informazioni di carattere non finanziario.

Analisi delle proposte ricevute

L'analisi svolta ha evidenziato che:

• con riferimento all'adeguatezza del piano di revisione e delle tempistiche per le principali attività, all'approccio metodologico nella revisione e alla gestione della transizione in uscita ed in entrata, tutti e quattro gli Offerenti presentano elevati standard tecnologici e adeguatezza nel piano di revisione;
• con riferimento agli aspetti di indipendenza, tutti e quattro gli Offerenti evidenziano il pieno rispetto formale e sostanziale dei requisiti richiesti; per i contratti di consulenza attualmente in corso, qualora ciò risulti necessario e ove non vi si fosse già provveduto, abbiamo verificato con le competenti funzioni aziendali l'insussistenza di motivi ostativi all'interruzione delle attività in corso coerentemente con quanto previsto dalla norma;
• con riferimento alla struttura e composizione del team destinato all'incarico, tutti e quattro gli Offerenti presentano un profilo adeguato, con elementi di relativa preferibilità per i tre offerenti di maggiore dimensione (Deloitte S.p.A., EY S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A.);
• con riferimento alle ore di lavoro preventivate per lo svolgimento dell'incarico, i tre Offerenti di maggiori dimensioni hanno previsto un monte ore di dimensione analoga, mentre per quanto riguarda BDO Italia S.p.A. si è evidenziata la previsione di un numero di ore significativamente minore;
• per quanto concerne la conoscenza da parte degli Offerenti del Gruppo Cairo, si segnala che Deloitte ha avuto con il Gruppo Cairo incarichi di revisione fino al 2010;
• con riferimento ai "termini e le condizioni dell'offerta formulata in relazione all'incarico di revisione legale dei conti di RCS Mediagroup S.p.A. e del gruppo alla stessa facente capo" nel contesto del proprio processo di selezione RCS ha reso disponibili a Cairo le offerte ricevute, gli aggiornamenti e le informazioni acquisite, che sono state inviate per conoscenza anche al

Collegio Sindacale di Cairo:

con riferimento al coordinamento nelle operazioni di revisione con il revisore legale della controllata RCS in corso di selezione sulla base del procedimento autonomamente posto in essere da RCS, non sono emersi aspetti differenziali tra i quattro Offerenti, ne dalle offerte ricevute e dagli incontri tenuti con gli Offerenti stessi, né dagli incontri tenuti (al fine di consentire la condivisione delle informazioni) dal Collegio Sindacale di Cairo con il Collegio Sindacale di RCS che ha provveduto ad effettuare le attività di propria competenza, giungendo a formulare, in data 10 gennaio 2018, la propria proposta motivata all'Assemblea nella quale, in sintesi, raccomanda che l'Assemblea dei Soci di RCS conferisca l'incarico di revisione legale della Società per gli esercizi 2018-2026 alla società Deloitte S.p.A. o alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo preferenza nei confronti della società Deloitte S.p.A.

Guardando più in generale alle caratteristiche degli Offerenti, in base alla documentazione d'offerta ricevuta, agli incontri che Cairo ha tenuto con gli Offerenti e ad ogni altra informativa di cui si è a conoscenza o si è venuti a conoscenza in queste occasioni, si ritiene utile evidenziare che rispetto alle dimensioni dell'organizzazione e della struttura operativa a livello mondiale degli Offerenti, è possibile notare come PricewaterhouseCoopers S.p.A. Deloitte S.p.A. e EY S.p.A. possano offrire una copertura più significativa rispetto a BDO Italia S.p.A. e, pertanto, sotto questo aspetto siano preferibili.

Sembra opportuno evidenziare che la società controllata RCS valuta positivamente la prosecuzione della collaborazione con EY in relazione all'attività particolarmente rilevante di valutazione dell'impairment test, attività che verrebbe invece a cessare in caso di selezione di EY in qualità di revisore legale. Parimenti si condivide il fatto che siano soggetti distinti a svolgere la revisione legale dei conti del Gruppo Cairo, di RCS e delle sue controllate e l'attività di impairment test, in considerazione della rilevanza che quest'ultima tematica riveste nei bilanci di RCS e delle sue controllate e, conseguentemente, in quello del Gruppo Cairo.

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

II Collegio Sindacale:

• · sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse.
• · tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contare almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico al fine di consentire la facoltà di scelta,

· considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata.

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea dei Soci chiamata a conferire l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio di Cairo e del bilancio consolidato del Gruppo Cairo per gli esercizi 2020-2028, le proposte delle società Deloitte S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Entrambe possiedono una struttura operativa diffusa a livello mondiale, possono vantare esperienze di revisione in società quotate di dimensioni significative ed una adeguata esperienza nel settore dell'editoria, e possono contare su team di validi esperti su diversi temi, tra i quali quelli legati agli impairment test, di particolare rilevanza rispetto all'informativa contabile del Gruppo. Per entrambe si ritengono adeguati il piano di revisione delineato e delle tempistiche previste per lo svolgimento delle principali attività. La selezione delle due società non presenta inoltre criticità rilevanti quanto a rinuncia al loro apporto con riguardo ad attività di consulenza attualmente in corso.

***

Approfondimento in merito alle offerte delle società oggetto di raccomandazione da parte del Collegio Sindacale

Vengono qui riportati i valori economici, in ordine decrescente, riferiti alle offerte formulate dalle due società di revisione individuate nella precedente raccomandazione.

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Proposta con numero di ore totale, compensi in euro e compensi orari:

TEAM	PwC
	Ore	Fee $\epsilon$	Fee/Ora €
Totale Proposta revisione	3.590	261.000		73
Proposta per Dichiarazione NF	290	25,000		86
TOTALEPROPOSTA	3,880	286.000

Il prospetto seguente evidenzia la piramide di attribuzione delle ore di revisione per figura professionale, il mix percentuale e i relativi compensi su base oraria:

TEAM	PwC
	Ore	$\frac{9}{6}$	$Fee \, \epsilon$	Fee/Ora $\epsilon$
TOTALE	3,880	100%	361.485	93
-Partner	272	7%	68.000	250
- Senior Manager, Manager e Senior	1.823	47%	muminist 195,810	107
-Associate/Staff	1.615	42%	72.675	45
$-24F$	290	7%	25,000	86
Revisione	$-120$	$-3%$	$-75,485$
TOTALE	3.880		286,000	74

Deloitte S.p.A.

Proposta con numero di ore totale, compensi in euro e compensi orari:

TEAM	Deloitte
	Ore	Fee $\epsilon$	Fee/Ora	$-\boldsymbol{\epsilon}$
Totale Proposta revisione	3.370	222.000		66
Proposta per Dichiarazione NF	280	18.000		64
TOTALE PROPOSTA	3.650	240.000		66

Il prospetto seguente evidenzia la piramide di attribuzione delle ore di revisione per figura professionale, il mix percentuale e i relativi compensi su base oraria:

TEAM	Deloitte
	Ore	$\%$	Fee $\epsilon$	$Fee/Ora \tE$
TOTALE	3.650	100%	310.162	85
-Partner	329	9%	60.865	185
- Senior Manager, Manager e Senior	2.116	58%	201.097	95
- Associate / Staff	1.205	33%	48.200	40 1
TOTALE	3,650		240.000	66

Tra le due società di revisione, in conclusione, il Collegio Sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte S.p.A, tenuto conto delle esperienze di revisione in società o gruppi nel settore dell'editoria di maggiori dimensioni, del mix di ore di attività attribuite ai diversi profili professionali del team di revisione, nonché di un'offerta complessivamente più conveniente sotto il profilo economico rispetto alla proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Milano, 19 febbraio 2018

Per il Collegio Sindacale

Dott. Michele Paolillo - Presidente

Michel Pool ll