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CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Regulatory Filings 2021
Sep 7, 2021
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Download source filetitle: "LIBRETO PARA LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA"
author: "Cecilia"
date: 2021-09-06 19:28:00+00:00
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Acta de Asamblea: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 días del mes de agosto de 2021, a las 15.03 horas se reúnen en Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) en primera convocatoria los Sres. Accionistas de la Sociedad. En uso de la palabra el Sr. Presidente, Sebastián Bardengo- comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante Microsoft Teams- manifiesta que, considerando que al día de la fecha se mantiene prohibida, limitada o restringida la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea se celebra a distancia de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 830/2020 comunicados a través de la plataforma Microsoft Teams que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y garantiza la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que la Sociedad publicó el aviso de convocatoria a asamblea, habiendo notificado a sus accionistas con anticipación suficiente la celebración de la misma a distancia, mediante el referido sistema de videoteleconferencia Microsoft Teams. Manifiesta además, que la Sociedad les ha enviado el link y el instructivo para el acceso a la asamblea a los accionistas que comunicaran asistencia en tiempo y forma, a los directores de la Sociedad, a los miembros de la Comisión Fiscalizadora y a los representantes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Sr. Presidente les recuerda también, que, al momento de la votación de los puntos del orden del día, les solicitará a cada uno de los accionistas presentes que indiquen su nombre, el carácter en el que participan, desde dónde se encuentran conectados, el medio a través del cual participan y expresen su voto a viva voz, para lo cual les cederá la palabra oportunamente a cada uno, en el orden en que fueron registrados, dejando constancia que la asamblea está siendo grabada en soporte digital. Finalmente, señala que los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participan de la asamblea han: (i) verificado la totalidad de las comunicaciones de asistencia y documentación habilitante que los accionistas enviaron mediante el correo electrónico establecido para tal fin, (ii) verificado la forma en que han sido registrados en el correspondiente Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas y, (iii) velarán por el adecuado cumplimiento de las normas legales y estatutarias vigentes durante el desarrollo de la asamblea. Habiendo efectuado las aclaraciones previas les solicita a los accionistas registrados que, a medida que los mencione, procedan a identificarse diciendo su nombre y apellido, su número de documento, el carácter en el que participan y el lugar desde dónde se encuentran conectados, así como el sistema mediante el cual se encuentran conectados. En consecuencia, en uso de la palabra: (i) la representante del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad Anses o FGS Anses, indica que su nombre es Paola Lorena Rolotti, DNI 25.185.071, se encuentra en Quilmes Provincia de Buenos Aires comunicada por Microsoft Teams; (ii) la representante del accionista Daniel Burgueño, indica que su nombre es Marta Pardini, DNI 14.456.920, que participa en representación del accionista Daniel Burgueño y está comunicada desde la Ciudad de Buenos Aires por la plataforma Microsoft Teams; (iii) el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust indica que su nombre es Eduardo Manuel Romero, DNI 32.814.126 que participa como representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust y que está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams; (iv) la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust, Eugenia Prieri Belmonte, indica que su DNI es 30.937.044, que es representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust y está comunicada desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams; (v) el representante de los fiduciarios de LRP Grupo Clarín New York Trust, Diego Patricio Devereux, DNI 21.653.239, indica que se encuentra comunicado desde San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires, a través de Microsoft Teams y representa a los fiduciarios de LRP Grupo Clarín New York Trust, (vi) el representante del accionista Aranlú S.A., Leonardo Oscar Lucas, indica que su DNI es 24.924.416, que participa como mandatario de Aranlú S.A. y está comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de Microsoft Teams; (vii) la representante de GC Dominio S.A., Sabrina Ulloa, DNI 35.113.477, indica que representa al accionista GC Dominio SA. y está comunicada desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams; (viii) el representante del accionista José Antonio Aranda, Leonardo Oscar Lucas, DNI 24.924.416, indica que participa en carácter de mandatario del accionista José Antonio Aranda desde la Ciudad de Buenos Aires a través de Microsoft Teams; (ix) el representante de los fiduciarios LRP Grupo Clarín New York Trust, Diego Patricio Devereux, DNI 21.653.239, indica que también es representante del accionista GS Unidos LLC y se encuentra comunicado desde San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires mediante Microsoft Teams; (x) el representante del accionista JP Morgan Chase Bank, Tomás Martín Manocchio, indica que su DNI es 39.917.106, representa al JP Morgan Chase Bank Depositario de los ADRS representativos de acciones de la Sociedad en los términos del Contrato de Depósito oportunamente firmado, se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires comunicada por Microsoft Teams. Asimismo, aclara que ejerce, en los términos de lo prescripto en el mencionado Contrato de Depósito, en nombre y representación de la Sociedad y conforme las instrucciones por ella recibida, el voto correspondiente a todos aquellos tenedores de ADRS que no le otorgaron al JP Morgan Chase Bank NA las instrucciones correspondientes. Seguidamente, el Sr. Presidente solicita a los representantes de la CNV y de Bolsa de Comercio de Buenos Aires que por favor se identifiquen de la misma manera y en el orden que los mencionó. En consecuencia, en uso de la palabra: (a) la representante de la CNV indica que su nombre es Lucía Belén Soutullo, DNI 38.067.792 y que participa en carácter de veedora de la CNV desde la Provincia de Buenos Aires a través de Microsoft Teams y, (b) el representante de Bolsa de Comercio de Buenos Aires indica que su nombre es Alejandro Gabriel Romano, DNI 14.959.176, representa a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por delegación de Byma desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que se comunica por Microsoft Teams. Posteriormente el Sr. Presidente les pide a los Directores presentes que, a medida que los vaya nombrando, indiquen su número de documento y desde dónde y cómo están conectados dejando constancia que la Sociedad ha recibido una comunicación del Director Alan Whamond mediante la cual deja constancia su imposibilidad de participar por razones de salud. A continuación, se identifican los miembros del Directorio presentes del siguiente modo: a) Ignacio José María Sáenz Valiente, DNI 25.096.181 quien manifiesta estar conectado por Microsoft Teams desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; b) Marcela Noble Herrera, DNI 25.127.753, quien manifiesta encontrarse conectada a través de Microsoft Teams, desde la Provincia de Buenos Aires; c) Marcia Ludmila Magnetto, DNI 30.945.340, quien indica estar conectada desde la Ciudad de Buenos Aires a través de Microsoft Teams; d) Lucio Andrés Pagliaro, DNI 22.963.700, manifestando encontrarse conectado a través de Microsoft Teams desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; e) Antonio Román Aranda, DNI 23.472.644 quien indica estar conectado por Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires; f) Nelson Damián Pozzolli, DNI 17.801.904, manifiesta estar conectado a través de Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires; g) Sebastián Salaber, DNI 18.401.409, indicando encontrarse conectado por Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires y, h) Gonzalo Blaquier, DNI 25.983.023, quien manifiesta estar conectado por Microsoft Teams desde San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro. Seguidamente, el Sr. Presidente les solicita a los miembros de la Comisión Fiscalizadora quienes lo hacen del siguiente modo: i) Pablo San Martín, DNI 16.525.232 encontrándose comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires junto al Presidente de la Sociedad en la calle Piedras 1743 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; ii) Alberto César Menzani, DNI 4.364.140, indica encontrarse comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires por Microsoft Teams y, iii) Guillermo González Rosas, DNI 4.445.906, quien manifiesta que se encuentra comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de Microsoft Teams. Una vez terminadas las identificaciones, el Sr. Presidente le cede la palabra a la asesora legal para que informe el número de accionistas presentes y la cantidad de acciones que representan. La asesora legal indica que su nombre es María Lucila Romero, DNI 18.415.360, y que se encuentra comunicada desde la Ciudad de Buenos Aires mediante el sistema Microsoft Teams. Seguidamente la asesora legal informa que, con arreglo a los certificados emitidos por Caja de Valores y Comunicaciones de Asistencia recibidas, la Asamblea cuenta con la presencia de 10 accionistas todos por representación, titulares en conjunto de la cantidad de 171.345.478 acciones de las cuales: (i) 47.753.621 son acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de $1 valor nominal cada una y que confieren derecho a 5 votos por acción; (ii) 111.808.980 son acciones ordinarias escriturales Clase “B” de $1 valor nominal cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción y (iii) 11.782.877 son acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “C” de $ 1 valor nominal cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción, representativas en conjunto del 94,85% del capital social en circulación y 97,50% de los votos de la Sociedad. Existiendo quórum suficiente para sesionar la presente Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión Holding S.A. en primera convocatoria, el Sr. Presidente declara formalmente abierto el acto colegial y le solicita a la asesora legal de la Sociedad lea el orden del día conforme fuera oportunamente comunicado a los accionistas mediante los edictos de convocatoria publicados en el Boletín Oficial y en el Diario Clarín. En uso de la palabra la asesora pasa a dar lectura al orden del día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. 2) Desafectación total o parcial de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos. Distribución de dividendos en efectivo o en especie o en cualquier combinación de ambas opciones. Delegación de facultades en el Directorio. Antes de comenzar con el tratamiento de los puntos del orden del día de la presente Asamblea, en cumplimiento de lo prescripto por la Resolución 830/2020 de la CNV, el Sr. Presidente somete a consideración, como punto previo el siguiente: Celebración de la Asamblea a distancia. Pide la palabra, la Sra. Eugenia Prieri Belmonte, en su carácter de representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust, quien dado lo dispuesto por la Resolución CNV 830/2020 y considerando Microsoft Teams garantiza la libre accesibilidad de todos los accionistas y la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras como también su grabación en soporte digital, mociona para que se apruebe la celebración de la Asamblea a distancia. En consecuencia y no existiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad votos, registrándose la cantidad de 7.396.257 abstenciones. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. Pide la palabra la Sra. Marta Pardini en carácter de representante del accionista Daniel Burgueño quien mociona y vota se designe a los representantes de GC Dominio S.A. y Aranlú S.A. para suscribir el acta. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por la representante del accionista Daniel Burgueño. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el segundo punto del orden del día: 2) Desafectación total o parcial de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos. Distribución de dividendos en efectivo o en especie o en cualquier combinación de ambas opciones. Delegación de facultades en el Directorio. Previo a cederles la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que le gustaría remarcar algunos aspectos que considera pueden ser de relevancia al momento de analizar este punto del orden del día y tomar una decisión al respecto. En primer lugar, señala que quisiera mencionar que el 13 de julio del corriente año Telecom Argentina S.A. -subsidiaria de la Sociedad- convocó a una Asamblea General Extraordinaria para el día 11 de agosto, a fin de considerar, entre otros puntos del orden del día, la desafectación de reservas para el pago de dividendos. En virtud de ello, y ante el posible incremento de liquidez de la Sociedad en el caso que Telecom Argentina S.A. resolviera pagar dividendos, el Directorio consideró oportuno convocar a esta Asamblea General Extraordinaria con el fin de evaluar la posible desafectación de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos y la distribución de dividendos. Continúa diciendo que siempre se hace hincapié en que la Sociedad es una compañía holding, por lo tanto su nivel de liquidez, y consecuentemente su posibilidad de distribuir dividendos, depende principalmente de los dividendos que reciba de las sociedades en las que participa. En este sentido, dice el Presidente, el pasado 11 de agosto, Telecom Argentina S.A. aprobó distribuir los siguientes dividendos en especie: i) Bonos Globales de la República Argentina amortizables en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 09/07/2030 cuyo código de especie es GD30 – ISIN US040114HS26 ( “Bonos Globales 2030”), por un valor nominal de US$ 370.386.472 y, ii) Bonos Globales de la República Argentina amortizables en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 09/07/2035 cuyo código de especie es GD35 – ISIN US040114HT09 (“Bonos Globales 2035”) por un valor nominal de US$ 186.621.565, a una relación de US$ 0,171977775 Bonos Globales 2030 y US$ 0,086652089 Bonos Globales 2035 por cada acción de Telecom Argentina S.A. y liquidar en efectivo las fracciones que se produjeran. Consecuentemente, la Sociedad recibió por sí y en carácter de accionista de VLG S.A.U. Bonos Globales 2030 por un valor nominal de USD 144.747.958 y Bonos Globales 2035 por un valor nominal de USD 72.932.173. Seguidamente, se proyecta un cuadro que resume la posición financiera de la Sociedad al 30 de agosto de 2021, o sea al cierre del día anterior. El Sr. Presidente deja constancia que dicho cuadro fue elaborado por la gerencia de la Sociedad en base a los saldos informados en las plataformas web de los bancos y las ALYCs donde posee sus activos. Asimismo, aclara que el cuadro no fue auditado por los auditores externos de la Sociedad. De dicho cuadro se desprende, señala el Presidente, que la Sociedad tiene tres grandes rubros de liquidez financiera: (I) Liquidez en Argentina, (II) Liquidez en el exterior y (III) Liquidez Excedente. Si se desagrega cada uno de estos rubros, dice el Presidente, se observa que la Liquidez en Argentina se compone de efectivo en cuentas bancarias e inversiones en fondos comunes de inversión en Argentina por un monto total de $ 8.401.256. La Liquidez en el exterior se compone de efectivo en cuentas bancarias e inversiones de corto plazo en el exterior por un monto total de USD 10.260.769. Estos dos rubros fueron agrupados en lo que la Sociedad llama Liquidez Operativa de la Sociedad. Continuando en uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que el tercer rubro, la Liquidez Excedente, se encuentra compuesta por una cartera de títulos públicos depositados una cuenta comitente en la República Argentina, conformada por los bonos recibidos el 11 de agosto pasado en concepto de dividendos de Telecom Argentina S.A., o sea: (i) Bonos Globales 2030 por un VN USD 144.747.958 y valor de cotización P$ 9.936.947.316,70 y Bonos Globales 2035 por un VN USD 72.932.173 y valor de cotización P$ 4.503.561.682,75. Para finalizar se destaca en el cuadro que la Sociedad no posee deuda financiera. Para afrontar en forma razonable las necesidades de fondos propias de la Sociedad, el Sr. Presidente manifiesta que la gerencia recomienda mantener la Liquidez Operativa, por un total equivalente a USD 10.346.745 (saldos en pesos fueron convertidos utilizando el TC de la Comunicación 3.500 del BCRA del cierre del día 30 de agosto); pudiendo entonces destinarse la Liquidez Excedente, conformada por la cartera de Bonos Globales 2030 y 2035, a una distribución de dividendos por parte de la Sociedad, sin que ello afecte el giro normal de la operación. Del cuadro que se exhibe la cartera títulos públicos se encuentra compuesta por bonos globales 2030 y 2035 tiene un valor total de AR$ 14.440.508.999,45, según su cotización de cierre del día 30 de agosto informada por la ALYC depositaria. Por último, el Presidente recuerda a los accionistas que, conforme surge de los Estados Financieros de la Sociedad del primer semestre, cerrado el 30 de junio de 2021, la “Reserva facultativa para Resultados Ilíquidos”, asciende a dicha fecha a 153.778 millones de pesos. Además de ello, y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 777/2018 y según el último Índice de Precios al Consumidor Nacional disponible a la fecha de la asamblea (mes de julio de 2021, publicado el 12 de agosto de 2021), la “Reserva facultativa para Resultados Ilíquidos” en moneda constante del 31 de julio de 2021 asciende a $ 158.387 millones. A continuación pide la palabra la representante de GC Dominio S.A.. quien previo a todo le realiza las siguientes preguntas en relación al cuadro: “¿Si se resolviese desafectar en forma parcial la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos, la que asciende a $ 158.387 millones en moneda constante del 31 de julio de 2021,- con el propósito de permitir el pago de dividendos por la suma de $ 14.440.508.999,45, la Sociedad contaría, luego de efectivizarse dicho pago, con la liquidez suficiente para seguir operando normalmente? Si así fuese el caso, ¿Se podría resolver el pago de dichos dividendos en especie mediante la entrega de la cartera de Bonos Globales 2030 y 2035 por el valor antes indicado de $ 14.440.508.999,45? En dicho caso ¿cuál sería la relación entre el valor nominal de los Bonos por cada acción en circulación?” El Sr. Presidente indica que respecto de la primera pregunta formulada, la respuesta es afirmativa. Del cuadro, indica el Presidente que se observa que la Sociedad cuenta con liquidez suficiente para realizar un pago de dividendos por la suma de $ 14.440.508.999,45 sin afectar su normal operación. En relación a las dos últimas preguntas, el Sr. Bardengo indica que si la Sociedad pagase en especie el monto por la representante indicado, o sea mediante la entrega de la totalidad de los Bonos Globales 2030 y los Bonos Globales 2035, ello implicaría una relación de valor nominal USD 0,80129478886 Bonos Globales 2030 y valor nominal USD 0,40373744108 Bonos Globales 2035 por cada acción en circulación de la Sociedad. Por último, destaca que, dado que la denominación mínima de esos títulos públicos es USD 1 de valor nominal, las fracciones menores a USD 1 deberían pagarse en efectivo. Pide nuevamente la palabra la representante de GC Dominio S.A. quien, en función de lo explicado y del contenido del cuadro exhibido, mociona y vota se distribuya en concepto de dividendos en especie de: i) Bonos Globales 2030 que conforme el referido cuadro, su valor nominal es de USD 144.747.958 y ii) Bonos Globales 2035 cuyo valor nominal conforme al cuadro exhibido es de USD 72.932.173, todo ello a la relación calculada por el Presidente de valor nominal USD 0,80129478886 Bonos Globales 2030 y valor nominal USD 0,40373744108 Bonos Globales 2035 por cada acción de la Sociedad, liquidando en efectivo las fracciones que se produzcan, teniendo derecho a percibir los mismos en la misma combinación proporcional de especies la totalidad de las clases de acciones de la Sociedad y consecuentemente, considerando lo expresado por el Presidente que la valuación en Pesos de los dividendos en especie se establece en $ 14.440.508.999,45, mociona y vota se proceda a desafectar parcialmente la “Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos” que asciende a la suma de $ 158.387 millones en moneda constante del 31 de julio de 2021, por la suma de la valuación en pesos de los dividendos en especie anteriormente mencionado. Finalmente, mociona y vota delegar facultades en los miembros del Directorio para implementar la puesta a disposición, transferencia de las especies y pago de los dividendos en especie, dentro de los términos reglamentarios y realizar cuantos más trámites y/o pagos sean necesarios a los fines de implementar la puesta a disposición, transferencia de las especies y pago de los dividendos en especie. Sometida la moción a votación la misma es aprobada por mayoría registrándose 345.361.372 votos a favor y 16.998.590 votos en contra.. Habiéndose sometido a consideración y votado todos los puntos del orden del día el Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Pablo San Martín, presidente de la Comisión Fiscalizadora, a fin que se expida acerca del cumplimiento de la normativa aplicable. En uso de la palabra el Sr. Pablo San Martín, manifiesta que han verificado que la Sociedad ha garantizado la libre accesibilidad con voz y voto durante todo el acto asambleario a la totalidad de los accionistas que comunicaron asistencia y se identificaron al comienzo de la asamblea. Asimismo, han participado del mismo modo directores, los síndicos de la Sociedad y representantes de los organismos de contralor Bolsa de Comercio de Buenos Aires y CNV. La totalidad de los participantes se han comunicado mediante el sistema de videoteleconferencia “Microsoft Teams”, canal de comunicación que permitió la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la asamblea y su grabación tal. Finalmente deja constancia que han verificado (i) que se han votado con la debida regularidad la totalidad de los puntos del orden del día y (ii) la regularidad de las decisiones adoptadas en el seno de la presente asamblea. No habiendo más asuntos que considerar, el Sr. Presidente agradece a los participantes de la Asamblea y siendo las 15.43 horas levanta la sesión.
Firmantes. Sebastian Bardengo, Presidente; Pablo San Martín Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Leonardo Lucas, representante de Aranlú S.A. y Sabrina Ulloa, representante de GC Dominio S.A.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo II Art. 12, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de JP Morgan Chase Bank en su carácter de depositario de los ADR.
| Punto | A favor | En contra | Abstenciones |
| 1 | 7.366.590 | 0 | 192.291 |
| 2 | 6.634.529 | 732.061 | 192.291 |
Voto discrecional: 7.418.892 acciones Clase “B”. Donde dice “1. A favor 7.366.590” debe decir “1. A favor 7.396.257”. Donde dice “2. A favor 6.634.529” debe decir “2. A favor 6.654.696”. Donde dice “2. En contra 732.061 debe decir 741.561”. Donde dice “Abstenciones 1 y 2 192.291 debe decir 0”. Donde dice “Voto discresional: 7.418.892” debe decir “Voto discresional: 7.172.994”.