CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Regulatory Filings 2021

Mar 19, 2021

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author: "Mar\u00eda Lucila Romero"
date: 2021-03-18 20:58:00+00:00
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Acta de Directorio: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de marzo de 2021, siendo las 16.00 horas, se reúne en la sede social sita en la calle Tacuarí 1842, piso 4º, el Directorio de Cablevisión Holding S.A. (la ¨Sociedad¨) con la presencia de los señores Directores Sebastián Bardengo, la Sra. Marcelo Noble Herrera, Sebastián Salaber, Lucio Andrés Pagliaro, Marcia Ludmila Magnetto, y el Sr. Ignacio José María Sáenz Valiente y miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie de la presente. De conformidad con lo previsto por el artículo décimo sexto del Estatuto Social y las medidas dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional, participan a distancia de esta reunión los directores titulares Nelson Damián Pozzoli, Alan Whamond, Antonio Román Aranda y Gonzalo Blaquier quienes se encuentran vinculados con los restantes directores y síndicos mediante sistema de videoteleconferencia Microsoft Teams. Abierto el acto por el Sr. Sebastián Bardengo, luego de constatar la existencia de quorum somete a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: 1) Convocatoria Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, en cumplimiento de lo prescripto por las normas legales y estatutarias de aplicación corresponde, lo que así mociona, se convoque a Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, para el día 29 de abril de 2021 a las 15.00 horas en primera convocatoria y en segunda convocatoria para los temas propios de la Asamblea Ordinaria para el día 7 de mayo de 2021 a las 15:00 horas, en la calle Piedras 1743, CABA (no es la sede social) a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para suscribir el acta; 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550 y normas concordantes correspondiente al ejercicio económico Nº 4 finalizado el 31 de diciembre de 2020; 3) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio; 4) Consideración de las remuneraciones al directorio ($25.192.210 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 5) Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los directores que desempeñen funciones técnico administrativas y/o directores independientes y/o directores que ejerzan comisiones especiales por el ejercicio económico 2021 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio; 6) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2021 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 8) Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2020 que ascienden a $3.012 millones negativos. El Directorio propone absorber dicha pérdida en su totalidad de conformidad a los términos de lo dispuesto en el artículo 11, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (to 2013), mediante desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos.9) Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio; 10) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 11) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría; 12) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020; 13) Designación de Auditor Externo de la Sociedad; 14) Consideración de la modificación del artículo Décimo Sexto del Estatuto Social. En caso de mantenerse a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea será celebrada a distancia, mediante el sistema Microsoft Teams que: (i) garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y, (iii) permitirá su grabación en soporte digital. En dicho caso, la Sociedad remitirá a los accionistas que comuniquen asistencia a la dirección de correo electrónico Asamblea2021@cvh.com.ar que la Sociedad les pondrá a disposición, el link y modo de acceso al sistema, junto con un instructivo acerca del desarrollo de la Asamblea. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Asimismo, también se aprueba por unanimidad autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente a realizar las publicaciones de convocatoria a asamblea como cualquier otra publicación y/o aviso que pudiese resultar necesario a los efectos de cumplir con la normativa aplicable. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: 2) Propuesta de designación de Auditores Externos. Continuando en uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, en cumplimiento de la normativa aplicable, los Accionistas deben considerar la designación de los auditores externos. En virtud de ello, el Sr. Bardengo manifiesta que resulta conveniente, lo que así mociona, que este Directorio proponga a la próxima Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, la designación de los contadores públicos matriculados Sres. Alejandro Javier Rosa, Reinaldo Sergio Cravero y Ezequiel Luis Mirazón, todos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co (PWC), como Auditores Externos, titular el primero y suplentes los dos últimos, respectivamente. Sometida la moción, la misma es aprobada por unanimidad. Asimismo, se informará la presente decisión al Comité de Auditoría, a los efectos de la emisión de la opinión correspondiente según la normativa vigente. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer punto del orden del día: 3) Propuesta de Presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio económico N° 5 que finaliza el 31 de diciembre de 2021. Pide la palabra, el Sr. Vicepresidente quien señala que la Sociedad ha recibido una Nota firmada por el Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, que contiene la propuesta del presupuesto anual del mismo, para el cumplimiento de sus funciones, el que fuera fijado en la suma de $1.170.000 Dicho presupuesto deberá ser considerado por los señores accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria. Dadas las funciones propias del Comité de Auditoría que surgen de la normativa vigente aplicable, y las tareas detalladas en el Plan de Actuación Anual para el ejercicio 2021 presentado, se aprueba por unanimidad proponer a los Sres. Accionistas fijar el Presupuesto anual del Comité de Auditoría en la suma de $ 1.170.000. Finalmente, se somete a consideración el cuarto punto del orden del día: 4) Propuesta de modificación del artículo décimo sexto del Estatuto Social. Pide la palabra la Sra. Marcela Noble Herrera quien manifiesta que, dada la circunstancia excepcional que se vivió durante el año 2020 con motivo de la expansión del Covid 19 que obligó al Poder Ejecutivo Nacional al dictado del Decreto 297/20 y sus sucesivas prórrogas que dispusieron en primer lugar, el aislamiento social preventivo y obligatorio (ASPO) y luego el distanciamiento social (DISPO) también sucesivamente prorrogado así como el dictado de la Resolución 830/20 de la Comisión Nacional de Valores que permitió la celebración de directorios a distancia y, considerando los beneficios que implica poder celebrar dichas reuniones a distancia y que la situación producida por el Covid 19 se mantiene aún vigente, mociona modificar el artículo décimo sexto del siguiente modo: “ ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio funciona con la mayoría de sus miembros (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) yadopta sus decisiones con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares). El Directorio también podrá celebrar sus reuniones con sus miembros comunicados entre sí por un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum tanto a los directores que están presentes físicamente como aquellos que lo hacen a distancia comunicados entre sí por un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de participación de miembros a distancia (i) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (ii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del Directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iii) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas,todo ello de conformidad con la normativa vigente y la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores que resulte aplicable.” Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Finalmente, el Sr. Presidente cede a palabra al Sr. Pablo San Martín - Presidente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad - quien deja constancia que han participado por videoteleconferencia los señores Directores Nelson Damián Pozzoli, Alan Whamond, Antonio Román Aranda y Gonzalo Blaquier comunicados mediante el sistema de videoteleconferencia, habiendo votado con la debida regularidad los puntos del orden del día de la presente reunión en los términos de lo dispuesto por el artículo décimo sexto del Estatuto de la Sociedad. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 17.00 horas.

Directores presentes: Sebastián Bardengo, la Sra. Marcelo Noble Herrera, Sebastián Salaber, Lucio Andrés Pagliaro, Marcia Ludmila Magnetto, y el Sr. Ignacio José María Sáenz Valiente.

Directores que participan a distancia: Nelson Damián Pozzoli, Alan Whamond, Antonio Román Aranda y Gonzalo Blaquier.

Síndico presente: Pablo San Martin

Síndicos que participan a distancia: Guillermo Gonzalez Rosas, y Alberto César José Menzani.