CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — M&A Activity 2019

Jun 11, 2019

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author: "Mar\u00eda Lucila Romero"
date: 2019-06-11 13:40:00+00:00
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Acta de Directorio: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de junio de 2019, siendo las 18.00 horas, se reúne en la sede social sita en la calle Tacuarí 1842, Piso 4°, el Directorio de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) con la presencia de los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Abierto el acto por el Sr. Presidente Sebastián Bardengo, somete a consideración de los presentes el siguiente punto del orden del día: Solicitud de autorización de la Oferta Pública de Adquisición (la “OPA”) sobre acciones de Telecom Argentina S.A. lanzada por la Sociedad. Notificación de la resolución dictada en autos “Burgueño, Daniel c/ EN CNV s/ Medida Cautelar (AUTÓNOMA)”. Consideración del curso de acción a seguir. En uso de la palabra el Sr. Presidente, manifiesta que tal como fuera considerado por este Directorio con anterioridad a la presente, no obstante que la Sociedad formuló y promovió su OPA cumpliendo con todos los requisitos previstos en la normativa vigente y aplicable a dicha fecha, la Sociedad no obtuvo la autorización dado que el organismo le impuso condicionamientos a la Sociedad, que carecen de todo sustento legal, generando un grave perjuicio a la Sociedad en tanto la obligan a pagar un precio por acción que no es el previsto en la Ley de Mercado de Capitales. En consecuencia, el Directorio encomendó a sus asesores legales la evaluación de las diversas alternativas tendientes a la protección de los derechos e intereses de la misma, quienes solicitaron una urgente medida cautelar para que la CNV se abstenga de expedirse y resolver sobre la autorización de la OPA. Con fecha 20 de septiembre de 2018, el Juzgado Civil y Comercial Federal Nº 3 dictó una medida cautelar interina haciendo lugar a lo solicitado por la Sociedad y, luego de cumplido lo dispuesto por el art. 4 de la ley 26.854, con fecha 27 de noviembre de 2018 tuvo por integrada (como presupuesto éste de admisibilidad) la caución real fijada en la resolución de fecha 1º de noviembre de 2018 que concedió la medida requerida por la Sociedad. Con posterioridad a dicha fecha, continúa diciendo el Sr. Presidente, atento la proximidad del vencimiento del plazo por el cual fuera conferida la medida cautelar, la Sociedad solicitó la prórroga de la misma habiendo con fecha 6 de mayo de 2019 el Juzgado Civil y Comercial Federal Nº 3 ordenado ampliar el plazo de vigencia de la medida cautelar oportunamente requerida por la Sociedad con el alcance establecido, por el plazo de tres meses más a partir de su vencimiento. A continuación, el Sr. Presidente informa que, en el día de hoy, la Sociedad fue notificada del dictado de una resolución de fecha 9 de mayo de 2019 recaída en autos “Burgueño Daniel c/ EN - CNV s/ Medida Cautelar (Autónoma)” (Expte. 89537/2018) en trámite ante el Juzgado Contencioso Administrativo Federal Nº1, Secretaría Nº 1 (la “Resolución”) - copia de la cual fuera circularizada entre los directores presentes- en virtud de la cual, a pedido de un accionista de la Sociedad, se dispone como medida cautelar la suspensión del trámite relativo a la Oferta Pública de Adquisición de Acciones Clase B de Telecom Argentina S.A., iniciado por la Sociedad ante la CNV, hasta que la referida Comisión, en su caso, decida la aplicación de la nueva reglamentación o se cumpla con el plazo máximo dispuesto en el artículo 5º de la ley 26.854. Conforme surge de la Resolución, manifiesta el Sr. Presidente, el actor solicitó el dictado de una medida cautelar que ordene a la CNV que se abstenga de impulsar, continuar y resolver el trámite relativo a la autorización de la OPA formulada por la Sociedad hasta tanto se dicte sentencia en dichos autos, ello así por cuanto sostiene, entre otras cuestiones que: (i) la resolución 779/2018 publicada el 28 de diciembre de 2018, reglamentaria de la Ley de Mercado de Capitales, eliminó la obligatoriedad de realizar una OPA en ciertos casos de cambio de control -situación que le es aplicable a la Sociedad-, tornándose abstracto el procedimiento de la OPA en atención a la eliminación de la obligatoriedad de realizarla y (ii) de continuarse con el procedimiento de determinación del precio de la OPA se estaría incumpliendo lo dispuesto por la nueva normativa lo que resulta arbitrario y contrario a la ley. En efecto de la Resolución surge que “en el supuesto de autos se advierte, prima facie, la verosimilitud del derecho invocado…. ello así en atención a que, de conformidad con la resolución 779/18, dictada por la CNV, se dispuso que “no será de aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición, cuando: (…) k) En caso de fusión, estarán exentos de la obligación de formular una oferta pública de adquisición los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando, como consecuencia de la fusión, alcancen en la sociedad admitida al régimen de oferta pública de sus acciones, directa o indirectamente, la participación de control prevista en el artículo 87 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias siempre que no hubiesen votado a favor de la fusión en la Asamblea ordinaria correspondiente de la sociedad afectada”. En virtud de todo lo expuesto, el Directorio tras un largo debate resuelve por unanimidad instruir a sus abogados a fin que analicen las implicancias de la Resolución para la Sociedad y las eventuales acciones a adoptar en resguardo de los derechos de la Sociedad. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 19.30 horas.

Firman la presente acta:

Directores Titulares: Sebastián Bardengo; Ignacio José María Sáenz Valiente, Marcela Noble Herrera, Marcia Ludmila Magnetto, Lucio Andrés Pagliaro, Antonio Román Aranda, Nelson Damián Pozzoli, Alan Whamond, Gonzalo Blaquier y Sebastián Salaber.

Comisión Fiscalizadora: Guillermo Gonzalez Rosas; Alberto César José Menzani; y Pablo Gabriel San Martín.