CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — M&A Activity 2018

Jun 21, 2018

Acta de Comité de Auditoría Nº 19: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de junio de 2018, siendo las 13.40 horas se reúne en la sede social de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) sita en la calle Tacuarí 1842, piso 4º, el Comité de Auditoría de la Sociedad, con la presencia de los señores Directores Sebastián Bardengo, Alan Whamond y Nelson Damian Pozzoli. Abierto el acto por el Presidente Sr. Bardengo y habiendo quórum suficiente somete a consideración el punto del orden del día: Promoción y formulación de una oferta pública de adquisición obligatoria por cambio de control (“OPA”) de acciones ordinarias clase B listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), incluyendo acciones ordinarias clase C emitidas por Telecom que hayan sido convertidas en acciones ordinarias clase B dentro del plazo previsto) emitidas por Telecom Argentina S.A. (“Telecom”) conforme a lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la Ley Nº 26.831 (enmendada por la Ley Nº 27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”) y en la Sección II, del Capítulo II, del Título III de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Determinación del Precio de la OPA. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que conforme lo dispuesto en el 88, apartado IV de la Ley de Mercado de Capitales éste debe expedirse acerca del proceso de determinación del precio de la OPA que la Sociedad debe promover y formular en los términos de lo establecido en el art. 87 de la Ley de Mercado de Capitales atento haber alcanzado de manera efectiva, el 1º de enero de 2018, una participación de control de Telecom como consecuencia de haberse configurado en dicha fecha la fecha efectiva de fusión entre Cablevisión S.A. (“Cablevisión”) y Telecom y al haber entrado en vigencia la totalidad de las disposiciones del acuerdo de accionistas oportunamente suscripto por la Sociedad con VLG Argentina, LLC, GC Dominio S.A., Fintech Media, LLC, Fintech Telecom, LLC, y Fintech Advisory, Inc., que otorga a la Sociedad, entre otros, el derecho a designar la mayoría de los miembros del directorio de Telecom. Pide la palabra el Sr. Alan Whamond quien manifiesta que, conforme lo expuesto en el Directorio que considerara la promoción y formulación de la OPA (reunión que pasara a un cuarto intermedio a efectos que este Comité y la Comisión Fiscalizadora emitiesen su opinión) dado el dictado de la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo que introdujo varias modificaciones a la Ley Nº 26.831 especialmente en materia de OPAs, la Sociedad solicitó una opinión legal al Estudio Jurídico Nicholson & Cano (el “Dictamen”) acerca de la vigencia de la Ley N° 27.440 y, en particular, de la normativa aplicable para la determinación del precio de la OPA conforme la modificación introducida por la Ley Nº 27.440. Tal como se desprende de la copia del Dictamen puesta a disposición de los Directores:

1. las reformas introducidas por la Ley Nº 27.440 se encuentran vigentes y, “en aquellos casos en los que las modificaciones introducidas …..se encuentran sujetas a reglamentación por la CNV –tal como resulta ser el caso de las Nuevas Normas Reglamentarias- cabe señalar que las mismas aún no se encuentran vigentes y, por lo tanto, resultarían aplicables las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modif.) siempre y cuando complementen pero no contradigan la nueva redacción”.
2. el precio de la OPA a ser lanzada por la Sociedad debe regirse por lo dispuesto en el apartado I del artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales debiendo, a los efectos de su cálculo, conforme lo establecido en el art. 88 de la Ley de Mercado de Capitales, efectuarse una comparación entre (a) el precio más elevado que la Sociedad o personas que actúen concertadamente con ella hubieran pagado o acordado por las acciones de Telecom durante los doce (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición y (b) el precio promedio de las referidas acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acordó el cambio en la participación de control.
3. Con relación al acápite (a) del art. 88 apartado I, si bien no se trató de una adquisición directa de valores negociables de Telecom, en opinión de los dictaminantes, debe tomarse en cuenta a los efectos de la determinación del precio de la OPA la opción de compra (“Call Option”) otorgada por Fintech Advisory, Inc.y ejercida por la Sociedad mediante la cual ésta adquirió intereses en VLG Argentina LLC equivalentes a ciento treinta millones novecientos sesenta y nueve mil novecientos cuarenta y cuatro (130.969.944) acciones representativas del 13,51% de Telecom (con anterioridad a la fusión) y 6,08% del capital social de Telecom post fusión por la cual la Sociedad pagó (i) el 27 de julio de 2017 la suma de dólares estadounidenses tres millones (USD 3.000.000) en concepto de prima equivalentes a la suma de $ 52.685.100 (conforme tipo de cambio “Tipo de Cambio de Referencia de Comunicación A 3500” (tipo mayorista) del Banco Central de la República Argentina de ese día de $ 17,5617) y (ii) el 5 de octubre de 2017 la suma de dólares estadounidenses seiscientos treinta y cuatro millones doscientos setenta y cinco mil doscientos ochenta y dos (USD 634.275.282) en concepto de ejercicio equivalentes a la suma de $ 10.999.601.940 (conforme mismo tipo de cambio que a ese día era de $17,3420).
4. Con relación al acápite (b), del art. 88 apartado I, en la interpretación de los dictaminantes, a los efectos de la “determinación del precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control” debería entenderse como dicha fecha el 1º de enero de 2018, toda vez que en tal fecha se cumplieron las condiciones a las cuales se encontraba sujeta la fusión de Cablevisión y Telecom, quedó configurada la fecha efectiva de fusión, Telecom emitió las nuevas acciones producto de la fusión, por lo cual la Sociedad resultó titular directa e indirecta de una participación equivalente al 39,08% del capital social en circulación de Telecom, entraron en vigencia la totalidad de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas de Telecom que le otorga a la Sociedad el derecho a designar la mayoría de los miembros del directorio de Telecom y se anunció el cambio de control.

Asimismo, manifiesta el Sr. Whamond, la Sociedad solicitó con arreglo a lo dispuesto en el art. 88 apartado IV de la Ley de Mercado de Capitales dos informes de determinación del precio de la OPA a las evaluadoras especializadas -Buenos Aires Advisors SC y Columbus MB S.A.- quienes siguiendo las pautas de interpretación vertidas en el Dictamen y la información proporcionada por la Sociedad concluyeron que el precio de la OPA deberá ser el mayor entre a) el precio pagado por la Sociedad a Fintech Advisory, Inc en concepto de prima y precio de ejercicio del Call Option conforme los tipos de cambio “Tipo de Cambio de Referencia de Comunicación A 3500” (tipo mayorista) del Banco Central de la República Argentina correspondientes a los días en que se pagó la prima y el precio de ejercicio del Call Option que arroja un precio de $ 84,39 por acción y b) el precio promedio de cotización de las acciones de Telecom para el período de seis meses anteriores al 1º de enero de 2018 (fecha que, en opinión de los dictaminantes, debe ser entendida como fecha del anuncio de la operación por la cual se acordó el cambio de control) que arroja un precio de $ 110,85. Por lo tanto, el precio de la OPA debe ser $ 110,85 antes indicado.

Por su parte la Sociedad, siguiendo las pautas indicadas en el Dictamen, sobre la base de los informes de las evaluadoras y rigiéndose por lo indicado en el art. 88 apartado I de la Ley de Mercado de Capitales realizó el cálculo entre los dos precios indicados en los acápites a) y b) del apartado I del art. 88 concluyendo en forma conteste con los informes de las evaluadoras que el mayor de los precios indicados es $ 110,85.-

En virtud de lo hasta aquí tratado, considerando el Dictamen, analizados los informes de determinación del precio de la OPA y dado que en el proceso de determinación del precio de la OPA, el Directorio se ha ajustado a las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, este Comité resuelve por unanimidad expedir el dictamen que se transcribe al pie de la presente en virtud de la cual, en opinión del mismo, el cálculo efectuado por el Directorio a los efectos de la determinación del precio de la OPA ha sido efectuado en un todo de acuerdo a lo establecido en el art. 88 apartado I de la Ley de Mercado de Capitales.

No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 14.50 horas.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORIA

Buenos Aires, 21 de junio de 2018

A los Señores Directores de

Cablevisión Holding S.A.

Tacuarí 1842 piso 4º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) y en cumplimiento de lo requerido por el apartado IV del Art. 88 de la Ley Nº 26.831 (enmendada por la Ley Nº 27.440, la “Ley de Mercado de Capitales” ) emitimos el presente informe.

1. ANTECEDENTES

Conforme fuera comunicado mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera de la CNV,

el 30 de junio de 2017, Telecom Argentina S.A. (“Telecom”) y Cablevisión S.A. (“Cablevisión”) suscribieron un compromiso previo de fusión (el “Compromiso de Fusión”) en virtud del cual Telecom, en su carácter de sociedad absorbente, absorbería por fusión a Cablevisión, la cual se disolvería sin liquidarse, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias (la “LGS”) y ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias (la “Fusión”).

El 7 de julio de 2017, Cablevisión Holding S.A. (“CVH”), VLG Argentina, LLC (“VLG”), GC Dominio S.A., Fintech Media, LLC (“FM”), Fintech Telecom, LLC (“FT”), y Fintech Advisory, Inc. (“FAI”), celebraron el acuerdo de accionistas de Telecom (el “Acuerdo de Accionistas”) en virtud del cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, CVH adquirió la facultad de designar a la mayoría del directorio de Telecom. Si bien algunas de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas entraron en vigencia de forma inmediata, otras como la facultad de CV Holding de designar a la mayoría del directorio de Telecom, se encontraban supeditas al acaecimiento de la fecha efectiva de fusión.

Por otra parte, el mismo día FAI, FT y FM le otorgaron a CVH una opción de compra en virtud del cual, tras su ejercicio el 27 de diciembre de 2017, CVH adquirió intereses en VLG equivalentes a ciento treinta millones novecientos sesenta y nueve mil novecientos cuarenta y cuatro (130.969.944) acciones representativas del 13,51% de Telecom pre Fusión y 6,08% de Telecom post Fusión (el “Call Option”). El 27 de julio de 2017 CVH pagó a FAI la suma de U$S 3.000.000, equivalentes a $ 52.685.100 según tipo de cambio “Tipo de Cambio de Referencia de Comunicación A 3500” (tipo mayorista) del Banco Central de la República Argentina de ese día y el 5 de octubre de 2017 abonó la suma de U$S 634.275.282, equivalentes a $ 10.999.601.940 en concepto de precio de la opción de compra bajo el Call Option según el tipo de cambio indicado correspondiente a ese día.

Tras la firma del acuerdo definitivo de fusión por parte de Cablevisión y Telecom (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) y el cumplimiento del resto de las condiciones a las cuales se encontraba sujeta la Fusión, el 1 de enero de 2018 la Fusión se tornó efectiva y la totalidad de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas entraron en plena vigencia.

La posición de control de CVH resulta de la conjunción de dos (2) factores: (i) la Fusión tras la cual el CVH adquirió la titularidad directa e indirecta de acciones clase D de Telecom representativas del 39,08% del capital social en circulación de Telecom; y (ii) la entrada en plena vigencia del Acuerdo de Accionistas el 01 de enero de 2018 y del derecho de CV Holding de designar a la mayoría del directorio de Telecom.

Dado el dictado de la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo que introdujo varias modificaciones a la Ley Nº 26.831 especialmente en materia de OPAs, la Sociedad solicitó una opinión legal al Estudio Jurídico Nicholson & Cano acerca de la vigencia de la Ley N° 27.440 y, en particular, de la normativa aplicable para la determinación del precio de la OPA conforme la modificación introducida por la Ley Nº 27.440.

Conforme dicha opinión la Ley de Mercado de Capitales se encuentra vigente y dado que aún no se encuentra vigente la reglamentación de la misma por parte de CNV deberían aplicarse en cuanto complementen y no contradigan la Ley de Mercado de Capitales debiendo regirse el precio de la OPA por las disposiciones del art. 88 apartado I.

En mérito a las conclusiones arribadas en la opinión legal y sobre la base de los informes preparados por las evaluadoras especializadas por la Sociedad, el Directorio de la Sociedad procedió a la determinación del precio de la OPA.

1. CONCLUSIÓN

El Comité de Auditoría, en cumplimiento de su función de apoyo consignada en su Reglamento, considera que el Directorio de la Sociedad ha llevado a cabo el procedimiento de determinación del precio de la OPA en cumplimiento de lo prescripto por el art. 88 apartado I de la Ley de Mercado de Capitales siguiendo los lineamientos de la opinión legal recibida, resultando el precio propuesto de $ 110,85 el mayor de los precios de los indicados en los acápites a) y b) del art. 88 de la Ley de Mercado de Capitales.

Sebastián Bardengo Alan Whamond Nelson Damián Pozzoli