CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — M&A Activity 2017

Dec 22, 2017

Buenos Aires, 22 de diciembre de 2017

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

PRESENTE

Ref.: Cablevisión Holding S.A.

Hecho Relevante

De nuestra consideración:

Agustín Medina Manson, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de CABLEVISIÓN HOLDING S.A. (“CVH”), según personería ya acreditada, manteniendo el domicilio especial en Florida 954, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel. 11 5235-4769 / Fax 11 5236-0543, mrios@svya.com.ar, me dirijo a Uds. con el fin de adjuntar el hecho relevante informado por Cablevisión S.A., subsidiaria de CVH.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Agustín Medina Manson

Buenos Aires, 22 de diciembre de 2017

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

PRESENTE

Ref.: CABLEVISIÓN S.A.

Informa Hecho Relevante

De mi consideración:

Martín G. Ríos, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de Cablevisión S.A. (la “Sociedad” o “Cablevisión”) según personería ya acreditada, con domicilio constituido en la calle Florida 954, C.A.B.A. y TE 5236-4769 Fax 11 5236-0543, (Estudio Sáenz Valiente & Asociados), mail: mrios@svya.com.ar, vengo por el presente a fin de informar que en el día de la fecha hemos sido notificados de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017, por la cual el Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”), resolvió:

1. “ARTÍCULO 1: Autorízase a la empresa CABLEVISIÓN S.A. a transferir a favor de la empresa TELECOM ARGENTINA S.A. el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Area II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017.”
2. “ARTÍCULO 2: Autorízase a la empresa CABLEVISIÓN S.A. a transferir a favor de la empresa TELECOM ARGENTINA S.A. el registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE).”
3. “ARTÍCULO 3: Autorízase a la empresa CABLEVISIÓN S.A. a transferir a favor de la empresa TELECOM ARGENTINA S.A. las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea la empresa absorbida CABLEVISIÓN S.A., en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L., el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual TELECOM ARGENTINA S.A. en su carácter de absorbente de CABLEVISIÓN S.A., deberá en el plazo de DOS (2) AÑOS de aprobada la fusión por la COMISIÓN NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del MINISTERIO DE COMUNICACIONES y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A este fin, la empresa deberá presentar al ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes.”
4. “ARTÍCULO 7°: Autorízase el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se producirá en la empresa TELECOM ARGENTINA S.A. una vez que se haga efectiva la fusión y entre en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017 acompañado en su presentación de 21 de septiembre de 2017, como consecuencia de lo cual CABLEVISIÓN HOLDING S.A. resultará la entidad controlante de TELECOM ARGENTINA S.A. como sociedad continuadora de CABLEVISIÓN S.A.”

Se adjunta copia de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017.

De conformidad con los términos del Compromiso Previo de Fusión de fecha 30 de junio de 2017 y del Acuerdo Definitivo de Fusión otorgado el 31 de octubre de 2017, a fines de darle efecto a la fusión por absorción de referencia, solo queda pendiente la finalización del proceso de acondicionamiento por parte de Telecom Argentina S.A. de sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Cablevisión. Al respecto, dado el estado actual de dicho proceso, estimamos que Telecom Argentina S.A. estará en condiciones de asumir las operaciones de Cablevisión a partir de las 0:00 horas del día 1° de enero de 2018, fecha en que se suscribiría el acta de traspaso de las operaciones y actividades de Cablevisión a Telecom Argentina S.A., tal como se prevé en el Compromiso Previo de Fusión y el Acuerdo Definitivo de Fusión.

Una vez firmada el acta antes mencionada, lo informaremos a esa Comisión Nacional de Valores.

Sin otro particular, saludo a Ud. muy atentamente.