CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 12, 2018

VLG ARGENTINA, LLC

Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales

por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018

VLG ARGENTINA, LLC

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2018

Cifras en Pesos - Nota 2.1

Domicilio legal de la Sociedad: Orange Street 1209, Wilmington, Delaware 19801

Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera

Fecha de constitución: 27 de enero de 1999

Número de inscripción en el Departamento de Estado de Delaware (División Corporaciones): 2.998.049

Contenido

Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales

Estado de Resultado Integral Especial

Estado de Situación Financiera Especial

Estado de Cambios en el Patrimonio Especial

Estado de Flujo de Efectivo Especial

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales

1. Información general
2. Bases de preparación y presentación de los Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales
3. Estimaciones y juicios contables
4. Inversiones en sociedades
5. Resultados de inversiones en sociedades
6. Situaciones vinculadas con la Sociedad y con Telecom
7. Dividendos
8. Proceso de reorganización de Cablevisión y Telecom
9. Proceso de reorganización de la Sociedad
10. Administración de Riesgos Financieros

VLG ARGENTINA, LLC

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL ESPECIAL

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

	Nota		30.06.2018
Resultados de inversiones en sociedades	5		23.688
Ganancia del período			23.688
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero			304
Efecto de instrumentos derivados de la subsidiaria, calificados como de cobertura			27
Otros resultados integrales del período			331
Resultado Integral del período			24.019

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

VLG ARGENTINA, LLC

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA ESPECIAL

Al 30 de junio de 2018

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

	Nota		30.06.2018
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones en sociedades	4		24.242
Total del activo no corriente			24.242
Total del activo			24.242
PATRIMONIO (según estado respectivo)			24.242
Total del patrimonio			24.242

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

VLG ARGENTINA, LLC

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO ESPECIAL

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

	Total del Patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2017	8.096
Escisión de saldos (Ver Nota 9)	(2.304)
Cambio en la política contable (Nota 2.2)	(41)
Distribución de dividendos (Nota 7.a.)	(5.510)
Reserva especial	(18)
Ganancia del período	23.688
Otros resultados integrales	331
Saldos al 30 de junio de 2018	24.242

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

VLG ARGENTINA, LLC

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

	30.06.2018
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período	23.688
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto utilizado en las operaciones:
Resultados de inversiones en sociedades	(23.688)
Flujo neto de efectivo por actividades operativas	-
Variación neta de efectivo	-
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio	-
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	-

Transacciones significativas que no afectaron al efectivo y sus equivalentes:

Pago de dividendos mediante saldos de dividendos a cobrar (Nota 7)	5.510

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

VLG ARGENTINA, LLC

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDESADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018

(Cifras expresadas en Pesos)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL

Los estados financieros condensados intermedios especiales de VLG ARGENTINA, LLC (“VLG” o “la Sociedad”) al 30 de junio de 2018 han sido confeccionados al solo efecto de ser utilizados por su accionista con el fin de valuar su inversión por el método de la participación y de preparar sus estados financieros consolidados intermedios condensados. Dado el propósito de los mismos, no se presenta la información comparativa ni la apertura de los conceptos que forman parte del patrimonio.

Los estados financieros condensados intermedios especiales de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) de acuerdo a lo mencionado en la nota 2.1.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

2.1 Bases de preparación

A través de las Resoluciones Generales N° 562 y N° 576/10 la Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (RT 26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que obliga a la sociedad controlante Cablevisión Holding S.A., dado que se encuentra incluida en el régimen de la oferta pública de la Ley N° 26.831, a aplicar en forma obligatoria las normas mencionadas para la presentación de sus estados financieros. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en la República Argentina de los pronunciamientos del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.

Los presentes estados financieros condensados intermedios especiales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los estados financieros condensados intermedios especiales han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2018. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y en las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales Financieras (IFRIC) que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.

Los presentes estados financieros condensados intermedios especiales deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017.

Los estados financieros condensados intermedios especiales han sido preparados sobre la base del costo histórico. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017.

Las informaciones adjuntas se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina.

2.1.1. Aplicación de NIC 29 (Información financiera en economías hiperinflacionarias)

La NIC 29 establece las condiciones en las cuales una entidad debe reexpresar sus estados financieros a moneda de la fecha de medición contable por estar localizada en un entorno económico considerado como “hiperinflacionario”. Cabe mencionar que si en algún momento, en función del análisis de las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 se considera a una economía como “hiperinflacionaria” la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de revaluación o desde la fecha de adquisición, según corresponda.

La Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que el Grupo Telecom opera. A tales fines también considera la opinión que al respecto emitan otras organizaciones interesadas en la materia: la profesión contable nacional e internacional, las firmas de auditoría locales y del exterior, los reguladores de mercados de capitales nacional y norteamericano y, en particular, la International Practices Task Force (“IPTF”), consciente de que las conclusiones individuales a la que arribe un emisor de estados financieros deben ser consistentes con la visión de aquellos actores para una aplicación uniforme de la NIC 29.

A estos efectos, es práctica generalizada, y concordante con los lineamientos de la NIC 29, considerar para la existencia de una economía “hiperinflacionaria” una variación que se aproxime o exceda el 100% acumulativo durante los últimos 3 años, tomando en cuenta adicionalmente otra serie de factores cualitativos relativos al ambiente macroeconómico.

La Sociedad utiliza para el análisis de las disposiciones de la NIC 29, la tasa de inflación determinada de acuerdo a las estadísticas oficiales publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC), similar al criterio adoptado por la profesión contable en la República Argentina.

Las tablas a continuación muestran la evolución de dichos índices en los últimos tres ejercicios anuales según las estadísticas oficiales (INDEC, excepto para la evolución de los índices de precios mayoristas y minoristas por los meses de noviembre y diciembre de 2015 y, adicionalmente, para la evolución de los índices de precios minoristas para el período comprendido entre enero y abril de 2016, donde dicho organismo estuvo impedido de publicar los índices de precios y sugirió el uso de indicadores publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires):

	2015	2016	2017
Variación de Precios al Consumidor (IPC)	(*)	(**)	(**)
Anual	20,6%	36,3%	24,8%
Acumulado 3 años	65,8%	103,7%	104,9%
Variación de Precios Internos al por Mayor (IPIM)
Anual	19,2%	34,6%	18,8%
Acumulado 3 años	75,4%	105,8%	90,7%

(*) La inflación minorista y mayorista publicada por el INDEC a nivel país hasta octubre fue del 11,9% y 10,6%, respectivamente. A esas tasas acumuladas de 10 meses se le incorporó como estimación de la inflación de noviembre y diciembre de 2015 un 7,8%, que surge del promedio simple de la inflación minorista publicada por las provincias de San Luis y por CABA, para ese período.

(**) Debido a la falta de datos por parte del INDEC, para la determinación de la tasa de inflación minorista, se consideró como estimación de la inflación de enero a abril de 2016 un 16,6%, que surge del promedio simple de la inflación minorista publicada por las provincias de San Luis y por CABA, para ese período. La inflación minorista publicada por el INDEC a nivel país desde mayo a diciembre de 2016 fue del 16,9%.

Los índices de inflación del ejercicio 2017 (un 24,8% en el IPC anual y un 18,8% en el IPIM anual), habían puesto en evidencia una disminución en los niveles de inflación en comparación con el ejercicio 2016. En dicha circunstancia y teniendo en cuenta las conclusiones alcanzadas por algunas firmas internacionales de auditoría y por la IPTF según surge de su minuta del 16 de mayo de 2017, la Dirección de la Sociedad había concluido para el ejercicio 2017 que no había suficiente evidencia para considerar la economía argentina como “hiperinflacionaria” en los términos de la NIC 29.

Sin embargo, esta tendencia decreciente de la inflación del ejercicio 2017 se ha revertido durante el 2018, observando un incremento significativo del nivel de inflación (un 16,0% en el IPC y un 30,3% en el IPIM en los primeros seis meses del 2018). En este sentido, la FACPCE en su reciente comunicado ha manifestado que la proyección realizada muestra que es altamente probable que la tasa acumulada trianual permanecerá superior al 100% en lo que resta del año 2018 y los recientes hechos macroeconómicos ocurridos en el país muestran que se están cumpliendo los factores cualitativos para considerar a Argentina como una economía hiperinflacionaria para propósitos contables, requiriendo la aplicación del ajuste integral por inflación para los períodos contables que finalicen a partir del 1° de julio de 2018. Conclusiones similares fueron alcanzadas por algunas firmas internacionales de auditoría a las que la Dirección de la Sociedad tuvo acceso, que en consideración del contexto actual macroeconómico argentino y la minuta del IPTF del 16 de mayo de 2018 han manifestado que Argentina debe ser considerada como una economía hiperinflacionaria a partir del período contable finalizado a partir del 1° de julio de 2018 tanto para las NIIF (de acuerdo con la NIC 29) como para US GAAP.

La Dirección de la Sociedad ha concluido en consideración de estos pronunciamientos que existe evidencia suficiente para considerar a Argentina como una economía hiperinflacionaria en los términos de la NIC 29 a partir del 1° de julio de 2018 y continuará monitoreando los hechos macroeconómicos en la República Argentina, teniendo especial atención a los pronunciamientos del regulador local – que a la fecha se encuentra  inhibido a aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias- y del exterior, así como también la evaluación que la profesión contable nacional e internacional efectúe sobre el particular.

Al 30 de junio de 2018, no se han aplicado los criterios de reexpresión de los estados financieros establecidos en la NIC 29. Sin embargo, ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios de la Sociedad han sufrido variaciones de cierta importancia en los últimos años. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la situación financiera y los resultados que presenta la Sociedad en los presentes estados financieros condensados intermedios especiales. De aplicarse el ajuste integral por inflación, se espera principalmente un incremento en los valores de las partidas no monetarias hasta el límite de su valor recuperable con su consecuente efecto en el impuesto diferido y un aumento en el patrimonio neto de la Sociedad, incluyendo los aportes de los propietarios.

2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

La Sociedad ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación:

• NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de 2014 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inician el 1º de enero de 2018.

Del análisis de la norma efectuado por la Sociedad y su subsidiaria se ha identificado que el principal impacto aplica, por su inversión en Telecom Argentina S.A., a la política contable sobre determinación de la previsión para deudores de dudosa recuperabilidad sobre los créditos por ventas, consecuencia de la aplicación del modelo denominado "pérdidas esperadas". El efecto por aplicación de la norma al 31 de diciembre de 2017 asciende aproximadamente a $ 41 millones.

• NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La misma especifica cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes. Esta norma no afectó los estados financieros de la Sociedad.

Del análisis de la norma efectuado por la Sociedad y su subsidiaria no se han identificado impactos significativos sobre el reconocimiento de los ingresos procedentes de contratos con clientes.

2.3. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2018:

• NIIF 16, “Arrendamientos”: emitida en enero de 2016 y aplicable para los ejercicios que comiencen a partir del 1° de enero de 2019. La norma establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los arrendamientos. La Sociedad a la fecha se encuentra en proceso de análisis del impacto contable de la misma por lo que aún no puede estimar su impacto cuantitativo y cualitativo.

• CINIIF 23, “Incertidumbre sobre los tratamientos fiscales”: emitida en octubre de 2017. Cuando existe incertidumbre sobre los tratamientos fiscales, esta Interpretación establece: (i) si se deben considerar los tratamientos fiscales inciertos por separado o no; (ii) las suposiciones que se hacen sobre el análisis de los tratamientos fiscales por parte de las autoridades fiscales (se deberá considerar si es probable que la autoridad tributaria acepte un tratamiento fiscal incierto asumiendo que dicha autoridad tributaria va a examinar dicho tratamiento fiscal incierto); (iii) cómo una entidad determina la ganancia fiscal (pérdida fiscal), las bases impositivas, los impuestos no utilizados, créditos fiscales no utilizados y tasas impositivas (análisis de probabilidad de ocurrencia); y (iv) cómo se consideran los cambios en hechos y circunstancias considerados.

La nueva norma es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2019. Se permite su adopción anticipada. La Sociedad no prevé impactos por la aplicación de esta modificación en el estado de situación financiera, estado de resultado integral y estado de flujo de efectivo.

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos que no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.

Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados financieros anuales.

NOTA 4 – Inversiones en sociedades

Incluidas en el activo no corriente:

Razón Social	Actividad principal	% participación	Valuación al 30.06.2018
Telecom	Prestación de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones (“servicios TIC”)	20,19%	24.173
Telecom – Valor Llave			69
Total			24.242

NOTA 5 – RESULTADOS DE INVERSIONES EN SOCIEDADES

	30.06.2018
Telecom	23.688
Total	23.688

NOTA 6 – SITUACIONES VINCULADAS CON LA SOCIEDAD Y CON TELECOM

A continuación, se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y a su subsidiaria:

6.1 MARCO REGULATORIO

a) AUTORIDAD REGULATORIA

Las actividades de Telecom, prestadora de servicios de telecomunicaciones, se encuentran comprendidas en un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable al sector.

Hasta la sanción de la LAD, publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y vigente desde su publicación, los servicios de telecomunicaciones brindados por Telecom y sus subsidiarias nacionales se encontraban sujetas al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez dependía del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. Posteriormente, mediante la LAD se creó a la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“AFTIC”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del PEN, que actuaría como autoridad de aplicación de la LAD y sería continuadora, a todos los fines, de la SC y de la CNC.

La LAD confirió a la AFTIC las facultades de regulación, control, fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y de todas aquellas materias que se integrasen a su órbita conforme el texto de la LAD.

En lo que respecta a las licencias para la explotación de servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y/o radioeléctrico, adjudicadas originalmente bajo el régimen de la Ley N° 22.285, el COMFER era la autoridad de aplicación establecida por ese régimen legal. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 22.285, las compañías de radiodifusión por suscripción en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían otras aprobaciones, incluyendo (respecto de algunos servicios) una autorización del municipio.

El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual (“LSCA”), por la que se dispuso el reemplazo del COMFER por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (“AFSCA”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del PEN, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma.

A fines de diciembre de 2015 el PEN dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N°267/15 (“DNU 267/15” publicado en el Boletín Oficial del 4 de enero de 2016) por el que se introducen sustanciales modificaciones a las Leyes LSCA y LAD y se crea una nueva autoridad de aplicación de las referidas leyes, denominada ENACOM, la que sustituye a la AFTIC y al AFSCA, y que actúa, como ente autárquico, en la órbita del Ministerio de Comunicaciones.

El 11 de agosto de 2017 se publicó el Decreto N° 632, por el cual se aprobó la conformación organizativa del Ministerio de Modernización. De acuerdo al organigrama que forma parte integrante de dicho Decreto, el ENACOM se encuentra actualmente, bajo la órbita del Ministerio de Modernización.

Por su parte la subsidiaria Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la CONATEL, y su subsidiaria Personal Envíos se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay.

Telecom USA, sociedad controlada indirectamente, con operaciones en los Estados Unidos de América, tiene como organismo regulatorio de control a la "Federal Communications Commission” (“FCC”).

Adesol es una subsidiaria de Telecom constituida en la República Oriental del Uruguay que se encuentra vinculada contractualmente a Bersabel S.A. y Satelital Visión S.A., dos compañías licenciatarias que prestan el Servicio de Radiodifusión por Suscripción en dicho país y se encuentran bajo el ámbito de control de la URSEC (“Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones").

b) LICENCIAS

Telecom bajo la licencia única Argentina Digital, brinda actualmente, los siguientes servicios:

• telefonía fija local,
• telefonía pública,
• telefonía de larga distancia, nacional e internacional,
• provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional,
• valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, y transporte de señal de radiodifusión y, acceso a Internet,
• STM, SRMC, PCS y SCMA. Dichos servicios se denominan también, servicios de comunicaciones móviles (“SCM”),
• SRS,
• SRCE.

Las licencias para la prestación de los SCM fueron originalmente otorgadas a Personal y transferidas a Telecom en el marco de la fusión por absorción con Personal conforme los términos de la Resolución ENACOM 4545-E/2017. Las mismas corresponden a licencias conferidas para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el SRMC en el AMBA y el servicio PCS y el SCMA en todo el ámbito nacional.

Las licencias y autorizaciones del SRCE fueron transferidas a Telecom, en el marco de la fusión por absorción con Cablevisión conforme los términos de la Resolución ENACOM 5644-E/2017 (ver punto f de la presente Nota).

El Registro para la prestación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción por Vínculo Físico y Radioeléctrico y sus correspondientes autorizaciones de área fueron transferidos a Telecom en el marco de la fusión por absorción con Cablevisión conforme los términos de la Resolución ENACOM 5644-E/2017.

Núcleo posee licencia para la prestación de los servicios de Telefonía Móvil Celular – STMC y PCS en todo el territorio del Paraguay. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet y Datos, con cobertura nacional. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años. Ver información adicional en Nota 6.1 e) sobre la reciente adjudicación de la licitación de espectro en la banda de 700MHz en Paraguay

Personal Envíos, sociedad controlada por Núcleo, está autorizada por Resolución N° 6 del 30 de marzo de 2015 del Banco Central de la República del Paraguay para operar como Entidad de Medio de Pago Electrónico (“EMPE”) y su objeto es restringido para dicho efecto.

Tuves Paraguay, sociedad controlada por Núcleo, posee licencia para la prestación de los servicios de Distribución de Señales de Audio y Televisión Directa al Hogar (“DATDH”), por el plazo de cinco años. Dicha licencia fue otorgada en marzo 2010 y renovada en marzo de 2015 por el plazo de cinco años.

c) MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR TELECOM

Entre las principales normas que rigen los servicios de Telecom, cabe destacar:

• La LAD, modificada por el DNU N° 267/15 y el Decreto N° 1.340/16.
• La Ley N° 19.798 en todo lo que no se oponga a la LAD.
• Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso.
• El Contrato de Transferencia.
• Las licencias para la prestación de los servicios de telecomunicaciones conferidas a Telecom y a Personal por diversas normas (luego transferidas a Telecom por efecto de la fusión, y los Pliegos y reglamentos respectivos.
• La Ley 22.285 y los distintos Pliegos para la prestación de Servicios de Radiodifusión por Suscripción aprobados durante su vigencia.

Por otra parte, la explotación de servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de Telecom, conferidas oportunamente bajo el Régimen de la Ley N° 22.285, se rigen actualmente por la LAD a partir del dictado del DNU N° 267/15.

El único servicio que podría considerarse aún bajo la órbita de la LSCA es el registro de la señal METRO, toda vez que esta señal se comercializa para su difusión a través de otros servicios que la adquieren con ese propósito, y por tal razón cuenta con un número de registro expedido por el ENACOM que debe ser renovado en forma anual.

Del mismo modo, Telecom renueva anualmente ante el ENACOM su Certificado para operar como Agencia de Publicidad, Anunciante Directo y Productora de Publicidad.

• LEY N°27.078 – LEY ARGENTINA DIGITAL (LAD)

Promulgada en diciembre de 2014, la LAD mantuvo el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios TIC.

La LAD incorporó numerosas modificaciones al marco regulatorio vigente hasta el 19 de diciembre de 2014 en materia de telecomunicaciones, entre las que se destacan:

• la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de Servicios TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación.
• las modificaciones en materia de SU.
• la declaración de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o protocolo a través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradación.
• la posibilidad de que los licenciatarios de los Servicios TIC puedan brindar servicios de comunicación audiovisual (incluso los licenciatarios comprendidos en las restricciones de la LSCA, entre los que se encontraba Telecom), con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente.

Por su parte, la Ley N°19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N°19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones).

La LAD también dispuso la derogación del Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, pero al mismo tiempo establece que el mencionado Decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la autoridad de aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de SU y de Espectro (ver punto sobre Nuevos Reglamentos en Nota 6.1.f).

• DECRETO N°267/15 – MODIFICACIONES A LA LAD

El 4 de enero de 2016, se publicó en el Boletín Oficial, el DNU N°267/15 por el que se modifica la Ley N°26.522 (“Servicios de Comunicación Audiovisual o de Medios”) y la Ley N°27.078 (“LAD”) y, tal como se ha mencionado, se crea el ENACOM como nueva autoridad de aplicación de las citadas leyes.

Entre las principales modificaciones a la LAD, se destacan:

• La incorporación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción (vínculo físico o radioeléctrico, como por ejemplo la Televisión por cable) como un servicio TIC, bajo la órbita de aplicación de la LAD, sacándolo de la Ley N° 26.522. Se excluye a la televisión por suscripción satelital (comercialmente Televisión satelital), la que se sigue rigiendo por la Ley N° 26.522. Por otra parte, se establece que la titularidad de una licencia de televisión por suscripción con vínculo satelital, excluye la posibilidad de ser titular de cualquier otro tipo de licencias de servicios de comunicación audiovisual y Servicios TIC.
• Las licencias de radiodifusión por suscripción (como las de video cable), otorgadas con anterioridad al DNU N° 267/15, serán consideradas, a todos los efectos, Licencia Única Argentina Digital, con registro para dicho servicio. Por otra parte, dispone también, la extensión de 10 años contados a partir de enero de 2016 para el uso de frecuencias del espectro para los titulares de licencia de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico.
• El DNU N° 267/15 sustituye el art. 94 de la LAD disponiendo que los prestadores de SBT, los licenciatarios de telefonía fija conferida por el Decreto N° 264/98, y los prestadores de telefonía móvil con licencias conferidas bajo el Decreto N° 1.461/93, no podrán brindar servicio de radiodifusión por suscripción (definido como toda forma de comunicación primordialmente unidireccional destinada a la transmisión de señales para ser recibidas por un público determinable, sea por vínculo físico o radioeléctrico, por ejemplo, servicios de video cable e IPTV) hasta transcurridos 2 años contados desde el 1° de enero de 2016 (pudiendo dicho plazo extenderse por un año más). Asimismo, sustituye el art. 95 de la LAD y establece una serie de obligaciones para los licenciatarios de telefonía fija conferida por el Decreto N° 264/98, y los prestadores de telefonía móvil con licencias conferidas bajo el Decreto N° 1.461/93, que opten por brindar el servicio de radiodifusión por suscripción.
• Adicionalmente, no podrán ser titulares de un registro de radiodifusión por suscripción los titulares o accionistas que posean 10% ó más en sociedades que brinden un servicio público. No obstante, ello no será de aplicación, en los siguientes casos: (i) Las personas de existencia ideal sin fines de lucro a quien el Estado nacional, provincial o municipal le haya otorgado la licencia, concesión o permiso para la prestación de un servicio público (como por ejemplo las cooperativas telefónicas); (ii) Los sujetos mencionados en el artículo 94 (entre ellos, Telecom) que sólo podrán prestar el servicio transcurrido el plazo allí previsto.

El artículo 28 del DNU N° 267/15 creó, en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones, la Comisión para la Elaboración del Proyecto de Ley de Reforma, Actualización y Unificación de las Leyes LSCA y LAD. La Comisión tiene a su cargo el estudio de las reformas a ambas leyes, bajo los principios allí establecidos.

La Comisión debía elevar un anteproyecto de reforma, actualización y adecuación de un régimen unificado de Ley Marco Regulatorio para las Telecomunicaciones y Servicios de Comunicación Audiovisual en la Argentina, en el plazo de 180 días corridos, a partir de la fecha de su constitución.

Mediante la Resolución Nº 1.098-E/2016 publicada el 31 de octubre de 2016, el Ministerio de Comunicaciones dispuso prorrogar por 180 días corridos el plazo para la elaboración del Proyecto de reforma de las Leyes LSCA y LAD.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales se encuentra todavía pendiente la elaboración del proyecto de reforma de dichas Leyes.

Por otra parte, el Decreto dispone que las transferencias de licencias y de participaciones accionarias que impliquen la pérdida del control social deberán obtener autorización del ENACOM fijando un nuevo procedimiento específico previsto en el artículo N° 8 del DNU N° 267/15. Las transferencias de licencias y de participaciones accionarias o cuotas sociales sobre sociedades licenciatarias, se considerarán efectuadas ad referéndum de la aprobación del ENACOM.

El Decreto deroga el artículo 15 y el segundo párrafo del artículo 48 de la LAD, dejando sin efecto: (i) el carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia, al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre licenciatarios de Servicios TIC, y (ii) la facultad de regular tarifas por parte de la autoridad de aplicación, por razones de interés público.

El 8 de abril de 2016 la Cámara de Diputados votó a favor de la validez del DNU N° 267/15, con lo cual el mismo adquirió rango de Ley.

Cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del DNU N° 267/15, y hasta tanto se sancione una ley que unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes LSCA y LAD, a los servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la LSCA. Por lo tanto, no se encuentran alcanzados por el aporte de inversión y de pago de Tasa de Control, Fiscalización y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la LAD.

• DECRETO N° 1.340/16 – MODIFICACIONES AL DNU N° 267/15

El Decreto N° 1.340/16 dictado por el PEN y publicado en el Boletín Oficial del 2 de enero de 2017 dispone las normas para alcanzar un mayor grado de convergencia de redes y servicios en condiciones de competencia, promover el despliegue de redes de próxima generación y la penetración del acceso a Internet de Banda Ancha en todo el territorio nacional, de conformidad a lo dispuesto por las Leyes LSCA y LAD. Este Decreto complementa al DNU N° 267/15 que tiene rango de Ley.

Entre las disposiciones más relevantes, establece:

• Fijar el término de 15 años, contados desde la publicación del Decreto, como condición diferenciada en los términos dispuestos por el artículo 45 de la LAD, para la protección de las redes de nueva generación fijas de última milla para Banda Ancha que desplieguen los licenciatarios de TIC, respecto de las normas de acceso abierto a Banda Ancha e infraestructura que se dicten, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 56 de la LAD.
• Que el Ministerio de Comunicaciones o el ENACOM, según corresponda, dictarán las normas de administración, gestión y control del espectro radioeléctrico.
• Que las Operadoras comprendidas en el artículo 94 de la LAD (entre ellos Telecom), podrán registrar () el Servicio de Radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico a partir de la entrada en vigencia de este Decreto, fijando como fecha de inicio para la prestación de dicho servicio en el AMBA (y AMBA extendida), y en las ciudades de Rosario (Provincia de Santa Fe) y Córdoba (Provincia de Córdoba), el 1° de enero de 2018. El Decreto dispone que, para el resto del país, la fecha de inicio de los servicios por parte de estos Operadores, será determinada por el ENACOM (ver al respecto Resolución E 5.641 E/ 2017 en Nota 6.1.f).
• Que los titulares de licencias de TIC y de licencias de Radiodifusión por Suscripción mediante Vínculo Satelital, que al 29 de diciembre de 2016 prestaran simultáneamente ambos servicios, podrán mantener la titularidad de ambos tipos de licencias.
• Que a los fines de lo dispuesto por los artículos 92 de la LAD y 2° inciso g) del Decreto N° 798 del 21 de junio de 2016, el Ministerio de Comunicaciones deberá asegurar los siguientes principios en materia de interconexión:

a) hasta tanto se implementen los sistemas de determinación de precios de interconexión del Reglamento Nacional de Interconexión, se considerarán promedios de precios regionales de América Latina para funciones y facilidades similares, corregidos por parámetros que se ajusten a las condiciones del sector, conforme lo determine la autoridad de aplicación;

b) de conformidad con el artículo 46 de la LAD, el Reglamento Nacional de Interconexión establecerá tarifas asimétricas de interconexión para los servicios móviles por un plazo de 3 años, contados a partir de la efectiva puesta en marcha del servicio, prorrogables por un máximo de 18 meses;

c) el Reglamento Nacional de Interconexión definirá normas referidas al servicio de itinerancia nacional automático, obligando a los prestadores de servicios móviles, y por el plazo máximo de 3 años, a poner a disposición de los restantes prestadores dicho servicio en aquellas zonas donde estos últimos no tengan cobertura de red propia.

La limitación temporal prevista por el párrafo anterior, no tendrá vigencia en aquellos supuestos en los cuales los servicios móviles sean prestados por cooperativas y pequeñas y medianas empresas de alcance exclusivamente regional.

Los prestadores de servicios móviles celebrarán libremente acuerdos para fijar, entre otras, las condiciones técnicas, económicas, de operación, y legales. Esos acuerdos no podrán ser discriminatorios o fijar condiciones técnicas que impidan, demoren o dificulten la interconexión.

El Reglamento Nacional de Interconexión facultará al ENACOM a definir precios de referencia por el plazo máximo de 3 años tomando en consideración los costos de los activos involucrados sujetos a explotación y una tasa de retorno razonable, para garantizar la celeridad, neutralidad, no discriminación y competencia equilibrada entre los prestadores de servicios móviles. Asimismo, no deberán contener condiciones técnicas, de interconexión, operacionales ni de ninguna otra índole que demoren, dificulten o creen barreras de acceso al mercado a los restantes prestadores.

d) REGLAMENTO DE SERVICIO UNIVERSAL

• Decreto N°764/00

El Anexo III del Decreto N°764/00 fijó el aporte al FFSU en el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del FFSU y de conformar los programas específicos de SU.

Mediante la Resolución Nº80/07 la SC estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la ex CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

• Decreto N°558/08

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº558/08 mediante el cual se aprobó un nuevo Reglamento del SU (“RGSU”), que sustituyó el Anexo III del Decreto Nº764/00.

El Decreto estableció que, para las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº764/00, la SC determinaría la cuantificación de las que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podría considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.

Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, estableció que la SC los redefiniría, garantizando “…la continuidad de aquellos que se encuentren en ejecución…” e implementando los que se redefinan como tales. La financiación de los Programas Iniciales que resultaren reconocidos como tales y continuaban vigentes sería definida por la SC, en tanto que los prestadores de los nuevos programas que la SC definiera implementar serían seleccionados por licitación.

El Decreto dispuso que el aporte al FFSU continuaba siendo del 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantuvo vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or play) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El 11 de noviembre de 2010, la SC dictó la Resolución N° 154/10 que aprobó la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprendió diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto N°558/08. Asimismo, dispuso que hasta tanto la SC determinase la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrían ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberían ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.

• Modificaciones introducidas por la LAD al SU

La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N°558/08. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU son administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, es del Estado Nacional.

Los licenciatarios de Servicios TIC tienen la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la autoridad de aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión.

La Ley establece que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto N°764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la autoridad de aplicación.

Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos definidos por la autoridad de aplicación quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, inciso b), de la Ley N°24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

El 10 de septiembre de 2015 Telecom y Personal efectuaron a la AFTIC la presentación de sus respectivas declaraciones juradas de aporte al SU, correspondientes a los ingresos registrados en el mes de julio de 2015, aclarando que dichas presentaciones se efectuaban en el entendimiento de que la normativa operativa relacionada con el aporte al FFSU reglamentada a través del Decreto N°558/08 y concordantes, continúa vigente. A su vez, Personal procedió a depositar el aporte correspondiente en la nueva cuenta del FFSU informada mediante el Aviso Oficial publicado por la AFTIC.

Asimismo, en sus presentaciones, Telecom y Personal han manifestado que la presentación de la declaración jurada y la realización de depósito – en el caso de Personal – no implica consentimiento explícito ni implícito de la normativa dictada a través de la LAD, efectuando expresa reserva de derechos en relación al planteo de inconstitucionalidad de las disposiciones establecidas en los artículos 21, 22, 91 y concordantes de dicha ley, así como de efectuar el reclamo de cualquier derecho que emerja a instancias del reconocimiento que se obtenga de dicho planteo.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, Telecom no ha recibido respuesta a las presentaciones efectuadas.

El 31 de mayo de 2016 se publicó el nuevo Reglamento del SU que fue aprobado mediante la Resolución ENACOM N° 2.642/16, dictado en el marco de las nuevas disposiciones establecidas en la LAD.

El nuevo Reglamento mantiene la obligación de aporte del 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de Servicios TIC, netos de los impuestos y tasas que lo graven, previendo la posibilidad de otorgarse exenciones, en cuyo caso los sujetos obligados al pago, deberán cumplir con las obligaciones que la Autoridad Regulatoria establezca.

Por Resolución ENACOM N° 6.981-E/2016 del 19 de octubre de 2016, se aprobó un nuevo Régimen de Información de Ingreso de Aportes de Inversión al FFSU y los formularios de liquidación de tales Aportes e informe de intereses, que entraron en vigencia a partir del 1° de enero de 2017, implementándose operativamente a partir de marzo de 2017.

El 4 de mayo de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENACOM N° 2.884/17, que modifica el formulario de DDJJ del Aporte al FFSU, agregando dentro de las deducciones posibles el denominado "Descuento Anexo Res. SC 154/10 Art. 1ª Inc. B) i) 2ª párrafo". Dicha norma permite deducir, hasta tanto la autoridad de aplicación se expida, los montos que eventualmente pudiera corresponder por Programas Iniciales de SU o prestaciones distintas de las previstas en el Anexo III del Decreto N° 764/00, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto N° 558/08 y 6 del Anexo III del Decreto N° 764/00, sustituido por Decreto N° 558/08.

• FFSU - Impacto en Telecom en relación a su licencia originaria para la prestación del SBT

Habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08 y por la LAD, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas por el régimen de SU.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales y en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, Telecom ha presentado desde julio de 2007 sus declaraciones juradas mensuales del SU, las que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $3.140 millones (cifra no auditada) encontrándose, tanto los programas como la metodología de valorización que origina este saldo, pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria. Este crédito no ha sido registrado en los estados financieros consolidados intermedios de Telecom al 30 de junio de 2018 a la espera de la aprobación de los Programas del SU declarados y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N°43/11 por la que comunicó a Telecom que las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos – valorizadas en aproximadamente $2.925 millones desde julio 2007 a la fecha e incluidas en el saldo a favor antes mencionado – no constituían un Programa Indicativo Inicial. La Resolución N°43/11 fue recurrida por Telecom.

Asimismo, mediante las Resoluciones SC N°53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70/12, Telecom fue notificada que: el “Servicio Especial de Información 110“, las “Bonificaciones para Jubilados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo Consumo”, las prestaciones de “Telefonía Pública Social y Telefonía Pública Deficitaria”, los “Servicios y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de la Información argentin@internet.todos”, los “Servicios para Hipoacúsicos”, los “Servicios de Acceso Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Especiales a la Comunidad”, los “Servicio de Valor Agregado 0611 y 0612” y el “Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD)”, respectivamente, no constituían un Programa Inicial del SU, en

los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N°764/00, ni constituyen prestaciones distintas que involucren una prestación de SU susceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del Decreto N°558/08.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha presentado los recursos contra las Resoluciones SC N° 53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70 exponiendo los fundamentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos dictados. Las deducciones que las Resoluciones SC citadas han objetado ascienden a aproximadamente $1.104 millones que se encuentran incluidos en el saldo a favor indicado en el tercer párrafo.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, la resolución de los recursos presentados se encuentra pendiente.

El 13 de septiembre de 2012, la CNC intimó a Telecom al depósito de aproximadamente $208 millones. Telecom ha efectuado una presentación, rechazando la intimación en razón de encontrarse pendientes de resolución los recursos interpuestos contra las Resoluciones emitidas por la SC.

Si bien no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa, la Dirección de Telecom con la asistencia de sus asesores legales considera que posee sólidos argumentos jurídicos y de hecho para respaldar la posición de Telecom Argentina.

• FFSU - Impacto en Telecom en relación a los SCM originarios de Personal

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº80/07 y N°154/10 y CNC Nº2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de 2011.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N° 9/11 por la que se determinó el “Programa Infraestructura y Equipamiento”. La citada resolución disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº558/08.

El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de SCM, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituían conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Resolución N°80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N°558/08. También estableció que ciertos montos deducidos podrían ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N°9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N°50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales el recurso se encuentra pendiente de resolución.

El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal había venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Telecom no puede asegurar la resolución favorable de esta cuestión en sede administrativa.

• FFSU - Impacto en Telecom en relación a los servicios originarios de Cablevisión

Cablevisión no pudo cumplir con sus obligaciones de aporte durante el periodo en que su licencia fue revocada, pero ha cumplimentado su pago ni bien fue declarada la nulidad de la revocación dictada por lo que registra deuda por el concepto.

Se encuentra pendiente aún de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria del Proyecto presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SC N° 9/11, a efectos de cumplir la obligación de aporte del SU por los montos devengados desde enero de 2001 y hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

e) ESPECTRO

• Resolución SC N°38/14

El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso Público, aprobado a través de la Resolución SC N°38/14, para la adjudicación de las frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS) y del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA). Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de subasta de los Lotes 2, 5, 6 y 8, adjudicadas mediante la Resolución SC N°79/14 (el SCMA) y mediante las Resoluciones SC N° 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14 (el PCS y SRMC).

Mediante la Resolución SC N° 25/15 del 11 de junio de 2015, se adjudicaron las frecuencias restantes del Lote 8, integrándose el mismo. Personal planteó que dicho lote conformaba un bloque único e integral para el cumplimiento de las obligaciones asumidas con relación al despliegue del SCMA, planteando asimismo que es obligación del Estado Nacional que las bandas adjudicadas se encuentren libres de ocupantes e interferencias.

El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció también exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, demandando importantes inversiones por parte de Telecom.

Conforme las condiciones del Pliego, las autorizaciones para el uso de las frecuencias objeto del Concurso se otorgan por el plazo de quince (15) años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación. Vencido dicho plazo la Autoridad Regulatoria podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario (la que será onerosa y bajo el precio y condiciones que fije la Autoridad Regulatoria). Posteriormente, mediante el Decreto N° 1.340/16, se dispuso que el plazo de las autorizaciones de uso de frecuencias del SCMA, así como de las obligaciones de despliegue correspondientes, se computará a partir de la efectiva migración de los servicios actualmente operando en dichas bandas en el ámbito del Área II (AMBA).

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, se encuentra todavía pendiente de suscripción por parte de la autoridad de aplicación, el “Convenio de Autorización de Uso de Bandas de Frecuencias” correspondiente a las bandas adjudicadas a Personal en el marco de la licitación llevada a cabo conforme las disposiciones de la Resolución SC N° 38/14.

• Resolución N° 4.656-E/2017 del ENACOM – Modelo de convenio de autorización para la compartición de infraestructura – complementa derechos y obligaciones de los adjudicatarios de las frecuencias del concurso para la adjudicación de bandas de frecuencias – Resolución SC 38/2014

El Directorio del ENACOM dictó la Resolución N° 4656-E/2017, publicada en el Boletín Oficial el 12 de junio de 2017, por la que se dispuso aprobar el Modelo de “Convenio de Autorización para la Compartición de Infraestructura Activa y/o Pasiva, Itinerancia Automática y Metas de Servicio” a ser celebrado con cada uno de los actuales prestadores del SCMA que resultaron adjudicatarios del concurso público para la adjudicación de bandas de frecuencias destinadas a la prestación del servicio PCS, del SRMC y del servicio de SCMA aprobado por la Resolución SC N° 38/2014, delegando en el Presidente del ENACOM las facultades para suscribirlo dentro del plazo de 15 días hábiles.

El 8 de agosto de 2017 el ENACOM notificó a Personal mediante la NOTA ENACOM 206/2017, la concesión de un plazo de 15 días para coordinar la suscripción del Convenio de Autorización para la Compartición de Infraestructura Activa y/o Pasiva, Itinerancia Automática y Metas de Servicio. Personal presentó la documentación requerida.

El 2 de noviembre de 2017 el ENACOM dictó la Resolución N° 3420-E/2017, mediante la cual se dispuso prorrogar por el término de 180 días la delegación efectuada en la Resolución Nº 4656-E/2017. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, el Convenio se encuentra todavía pendiente de suscripción.

• Reglamento de Refarming con Compensación Económica y Uso Compartido de Frecuencias

El 31 de enero de 2017 se publicó la Resolución del Ministerio de Comunicaciones 171-E 2017, por la que se aprueba el “Reglamento de Refarming con Compensación Económica y Uso Compartido de Frecuencias, y se modifica el “tope” o “cap” de espectro, fijándolo en 140 MHz por prestador para cada área y/o localidad de explotación.

Por otra parte, mediante laResolución ENACOM N° 1.033-E/2017del 20 de febrero de 2017, se resolvió atribuir las bandas de frecuencias comprendidas entre 905 y 915 MHz, y 950 y 960 MHz al Servicio Móvil con categoría primaria para la prestación del SCMA, y mediante laResolución ENACOM N° 1.034-E/2017 también del 20 de febrero de 2017, se atribuyó la banda de frecuencias comprendida entre 2.500 y 2.690 MHz al Servicio Móvil con categoría primaria para la prestación del SCMA, adicionalmente a los servicios actuales cuando su coexistencia sea posible.

El 7 de marzo de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENACOM Nº 1299-E/2017, por la que se dispuso aprobar el Proyecto de Refarming con Compensación Económica y Uso Compartido de Frecuencias a Nextel Communications Argentina SRL (“Nextel”, actualmente Telecom mediante la fusión con Cablevisión), para prestar el Servicio de SCMA, confiriéndole el registro para la prestación de dicho servicio, y autorizándola a:

• utilizar las frecuencias comprendidas entre 905 a 915 MHz y 950 a 960 MHz, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución ENACOM N° 1.033 -E/2017 y los canales 7 al 10, y 7’ al 10’ en modalidad FDD, previstos en el Anexo de la Resolución N° 1.034 -E/2017, para la prestación del Servicio de SCMA, en las localidades y zonas descriptas en el Proyecto aprobado por la resolución.
• utilizar las frecuencias de 2550 MHz a 2560 MHz y 2670 MHz a 2680 MHz exclusivamente para migrar allí los usuarios de los servicios preexistentes, durante el término de 2 años, plazo en el que adicionalmente deberá resolver el destino final de dichos usuarios. Cumplida la migración, o vencido el plazo de 2 años, lo que ocurra último, Nextel podrá utilizar los canales 11 y 12, y los correspondientes 11’ y 12’ en la modalidad FDD, previstos en el Anexo de la Resolución N° 1.034 –E/2017, para la prestación del Servicio de SCMA, en las localidades y zonas descriptas en el Proyecto aprobado por la presente.

La implementación del Proyecto aprobado se encuentra sujeta a los términos del contrato que precisó los términos, condiciones, metas, obligaciones y demás cuestiones inherentes a la prestación del Servicio de SCMA.

• Resolución ENACOM N° 3.687-E/2017 – Asignación del espectro a demanda.

Mediante la Resolución ENACOM N° 3687-E/2017, publicada en el Boletín Oficial de fecha 12 de mayo de 2017, se dispuso el llamado para la asignación a demanda de frecuencias del Espectro Radioeléctrico en la banda de 2500 a 2690 MHz, estableciéndose el procedimiento, las obligaciones y compensaciones a cumplir por parte de los prestadores del SCM, habilitados a participar, conforme las disposiciones del Artículo 4° del Decreto N° 1340/17.

La Resolución dispuso agrupar los canales de frecuencias a asignar, en tres (3) Lotes: dos (2) Lotes de 30 MHz, conteniendo tres (3) canales de frecuencias en la modalidad FDD cada uno, y un (1) Lote de 40 MHz, conteniendo dos (2) canales de frecuencias en modalidad FDD (20 Mhz) y cuatro (4) canales en modalidad TDD (20 Mhz) con una opción de canje de los canales TDD por un lote de 10 Mhz en FDD a los dos años en  la medida que se den ciertas condiciones, según la canalización prevista en la Resolución ENACOM N° 1.034–E/2017 y su modificatoria (Resolución ENACOM N° 1956–E/2017). Dadas las características de la banda de 2500 a 2690 MHz, la autorización de uso de los canales de frecuencias que componen cada Lote, deberá ser emitida por localidad.

El 24 de mayo de 2017, Personal presentó al ENACOM el Sobre con su Solicitud de Asignación a Demanda, en el marco de las disposiciones de la Resolución N° 3687-E/2017.

El 5 de julio de 2017, el ENACOM notificó a Personal la Resolución ENACOM N° 5.478-E/17 mediante la cual se le asignaron a Telefónica Móviles Argentina S.A. las frecuencias comprendidas en el LOTE A, a América Móvil S.A. las comprendidas en el LOTE B y a Personal las frecuencias comprendidas en el LOTE C del Anexo I de la Resolución ENACOM N° 3.687 E/2017, en las localidades detalladas en los respectivos Anexos adjuntos a la Resolución N° 5.478-E/2017 conforme fuera solicitado por cada una de las Operadoras. La Resolución establece que la vigencia de lo allí dispuesto será operativa, en el ámbito de los Departamentos de San Rafael, General Alvear y Malargüe, de la Provincia de Mendoza, una vez revocada la decisión judicial dispuesta por el Juzgado Federal de San Rafael, en el proceso caratulado “CABLE TELEVISORA COLOR S.A. c/PODER EJECUTIVO NACIONAL Y OTRO S/AMPARO LEY 19.986” (Expediente N°5.472/2017).

La asignación del espectro tendrá una duración de 15 años a partir de que se encuentren liberadas de interferencia CABA + 13 áreas sobre un total de 18 capitales provinciales más Rosario, Mar del Plata y Bahía Blanca y demandará un pago de hasta un monto total de aproximadamente U$S 55,9 millones. Las condiciones de adjudicación del espectro incluyen ciertas obligaciones con relación al inicio de servicio por localidades, cláusulas de penalidades por su incumplimiento en los plazos establecidos por localidades (que podrían llegar a implicar la devolución de la frecuencia con una multa equivalente al 15% del valor del espectro de la localidad en cuestión) y ciertas garantías requeridas, entre ellas, la de despliegue.

• Licencias de Espectro en la banda de 700 MHz de Paraguay

En septiembre del 2017 se inició el proceso de consulta pública para la subasta de espectro en la banda de 700 MHz.  El pliego definitivo fue lanzado el 30 octubre de 2017 y en diciembre del mismo año se realizó la precalificación de los oferentes, habiendo sido Núcleo, uno de los precalificados y debiendo abonar un depósito de U$S15 millones en el mes de diciembre de 2017 en concepto de garantía de participación en la subasta que será el pago a cuenta del precio final en caso de ser adjudicada la licencia. El proceso concluyó el 4 de enero de 2018 con la subasta simultánea ascendente de 7 sub bandas de 5 + 5 MHz cada una, adjudicándose Núcleo dos de ellas por un monto de U$S12 millones por cada sub banda sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones previstas en la Resolución de la CONATEL.

El 27 de febrero de 2018 se procedió a la cancelación del precio ofertado abonando U$S 9 millones remanentes dando por cumplimiento lo expuesto en la Resolución de la CONATEL.

El 6 de marzo de 2018 por Resolución N° 375/2018 la CONATEL resolvió otorgar la licencia para la prestación de “Servicios de Telefonía Móvil Celular y de Acceso a Internet y Transmisión de Datos” en la banda de frecuencias de 700 MHz, con cobertura nacional, por un período de 5 años.

f) OTRAS CUESTIONES REGULATORIAS RELEVANTES

• RESOLUCIÓN ENACOM 5.641-E/2017

A través de esta Resolución, publicada en el Boletín Oficial del 22 de diciembre de 2017, se dispuso:

• Prorrogar hasta el 1° de enero de 2019 el plazo de inicio para la prestación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción por vínculo físico o radioeléctrico por parte de los Licenciatarios referidos en el artículo 94 de la LAD (entre ellos Telecom), en todas aquellas localidades del país no comprendidas en el segundo párrafo del artículo 5° del Decreto N° 1.340/16, que cuenten con menos de 80.000 habitantes. Prorrogar hasta el 1° de enero de 2019 el plazo de inicio para la prestación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción por vínculo físico o radioeléctrico por parte de los Licenciatarios referidos en el artículo 94 de la LAD, en todas aquellas localidades del país no comprendidas en el segundo párrafo del artículo 5° del Decreto N° 1.340/16, que cuenten con más de 80.000 habitantes, donde el servicio sea prestado únicamente por Cooperativas y Pequeñas y Medianas Empresas.
• Establecer que en todas aquellas localidades del país no comprendidas en el segundo párrafo del artículo 5° del Decreto N° 1.340/16, cualquiera sea su número de habitantes, donde el Servicio de Radiodifusión por Suscripción mediante vínculo físico o radioeléctrico sea prestado por, al menos, un licenciatario que posea a nivel nacional, una cantidad total de abonados o suscriptores superior a 700.000, el ingreso de los Licenciatarios mencionados en el artículo 94 de la LAD podrá ocurrir a partir del 1° de enero de 2018.
• Los Licenciatarios mencionados en el artículo 94 de la LAD (entre ellas TELECOM) autorizados a prestar el Servicio de Radiodifusión por Suscripción por vínculo físico o radioeléctrico en función de lo dispuesto por el artículo 2° de esta norma, no podrán efectuar oferta integrada de ese servicio con el resto de los servicios que actualmente se encuentren prestando en esas localidades hasta el 1° de enero de 2019.
• Establecer que en aquellas localidades del país donde se verifique ausencia de prestación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción por vínculo físico o radioeléctrico, los Licenciatarios mencionados en el artículo 94 de la Ley N° 27.078 podrán, a partir del 1° de enero de 2018, solicitar se les autorice las respectivas áreas de cobertura, sujetos a evaluación del ENACOM.
• Grilla de Señales del Servicio de RadiodifusiOn por SuscripciOn por VInculo FIsico y/o RadioelEctrico.

El Reglamento aprobado por la Resolución ENACOM N° 1.394/16 ordena a los prestadores de ambos tipos de servicios (por vínculo físico y radioeléctrico) a garantizar el cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Telecom manifiesta que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.

Luego, mediante Resolución ENACOM N° 5160/2017 se establece que la inclusión de las señales de televisión abierta dentro de su área de cobertura por parte de los titulares de un Registro de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico estará sujeta a las condiciones convenidas con el titular del servicio abierto y sólo serán consideradas de retransmisión obligatoria si son entregadas en forma gratuita por sus titulares. Asimismo, la norma dispone que la inclusión de las señales informativas, sólo serán consideradas de retransmisión obligatoria en tanto acrediten veinticuatro (24) horas de transmisión de las cuales doce (12) deben ser en vivo.

• Situación regulatoria en Uruguay
• Migración de servicios

Adesol S.A. es una subsidiaria de Telecom constituida en la República Oriental del Uruguay que se encuentra vinculada contractualmente a distintas licenciatarias que prestan el Servicio de Televisión por Suscripción en dicho país a través de distintos sistemas y se encuentran bajo el ámbito de control de la URSEC ("Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones").

Con fecha 11 de enero de 2018 se publicó en el Diario Oficial el Decreto 387/017 de fecha 28 de diciembre de 2017. El Decreto incluye la migración de todos los servicios de TV para abonados prestados por medio del sistema UHF Codificado al sistema Satelital TDH, sin que ello implique modificación alguna de las autorizaciones originales para operar, ni en el resto de las condiciones establecidas en las respectivas licencias. Dichas autorizaciones permanecerán sin cambio en las áreas de servicio autorizadas en un plazo de 18 meses.

Con fecha 9 de febrero de 2018, Bersabel S.A. y Visión Satelital S.A., dos de las licenciatarias vinculadas contractualmente a Adesol, que utilizan sistemas de UHF Codificado para la prestación de sus servicios, presentaron ante la URSEC el plan de migración de sus abonados. En virtud de lo expuesto, y atención a la relación contractual que vincula Adesol a la prestación de dichos servicios, la subsidiaria de Telecom se encuentra, a la fecha de cierre de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, ejecutando las acciones necesarias tendientes a instrumentar el plan técnico de migración presentado.

• Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual de Uruguay

Con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 dicha Ley establece que el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales solamente se ha dictado el Decreto reglamentario N° 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal pendientes de reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.

El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de seis autorizaciones o licencias para prestar servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad ésta que se reduce a tres en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.

La subsidiaria Adesol S.A. está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia de Uruguay en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de Adesol S.A. en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la citada ley. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, la Suprema Corte de Justicia dictó 28 sentencias a través de las cuales se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3°, 55, 56 inciso 1°, 60 literal C, 98 inciso 2°, 117 inciso 2°, 143 y 149 inciso 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en algunos de dichos fallos la Suprema Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de la ley referida.

• NUEVOS REGLAMENTOS
• Reglamento de Licencias de Servicios de TIC

Mediante la Resolución 697/2017 del Ministerio de Modernización, publicada el 2 de enero de 2018, se aprobó el nuevo Reglamento de Licencias para Servicios de TICs. Esta Resolución deja sin efecto del Reglamento aprobado a través del Anexo I del Decreto 764/2000, a partir de su entrada en vigencia (1/2/2018) y deroga también las Resoluciones ENACOM N°2483/2016 y N° 1394/2016 (a excepción del artículo 12 de su Anexo I, que mantendrá su vigencia). Telecom ha efectuado presentaciones recurriendo algunos aspectos de esta Resolución.

• Reglamento de Clientes de Servicios de TIC

Mediante la Resolución 733/2017 del Ministerio de Modernización, publicada el 4 de enero de 2018, se aprobó el nuevo Reglamento de Clientes de los Servicios de TIC. La Resolución entró en vigencia a partir del 5 de marzo de 2018, quedando derogadas las Resoluciones SC N°490/1997, y los Anexos I y III de la Resolución SC N°10.059/1999, y normas complementarias. El Anexo II Resolución SC N°10.059/1999 mantendrá vigencia en lo que resulte de aplicación hasta el dictado del régimen de sanciones previsto por el artículo 63 de la LAD. Dicho reglamento deroga los actuales reglamentos de clientes de servicios de comunicaciones móviles y del servicio básico telefónico, creando un reglamento único para clientes de servicios de TIC, incluyendo ello al servicio de acceso a internet y al de radiodifusión por suscripción.

Telecom ha efectuado una presentación ante el Ministerio de Modernización en relación a algunas de las disposiciones dictadas que vulneran sus derechos en la comercialización de los servicios a su cargo (como ser la vigencia del crédito prepago de 180 días, el Art. 56 compensaciones a favor del cliente y el Art. 79, que establece la obligación de reemplazar canales eliminados de la grilla por otros de similar calidad).

• Reglamento de Portabilidad Numérica

El 4 de abril de 2018, el Ministerio de Modernización dictó la Resolución E-203/2018, a través de la cual se aprueba el nuevo Reglamento de Portabilidad Numérica, incluyendo la portabilidad de líneas del servicio de telefonía fija. Mediante la Resolución dictada se aprueba también el cronograma de implementación de la portabilidad para estos servicios y se revocan las Resoluciones N° SC 98/2010, SC 67/2011 y SC 21/2013 y Resolución MINCOM E-170/2017, y su normativa complementaria. Telecom se encuentra evaluando el impacto de la nueva reglamentación dictada en relación a la implementación de la portabilidad numérica para los servicios de telefonía fija alcanzados por la norma. Mediante la Resolución N°401/2018 del Ministerio de Modernización, publicada el 11 de julio de 2018, se dispuso prorrogar por el plazo de noventa (90) días, la fecha de implementación de la “Etapa 1” prevista en el Cronograma de Implementación de la Portabilidad Numérica del Servicio de Telefonía Fija, y que el ENACOM determinará la forma de constitución e instrumentación de la integración del Comité de Portabilidad Numérica.

• Reglamento General de Interconexión y Acceso

El 18 de mayo de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Modernización N° 286/18, que aprueba el nuevo Reglamento General de Interconexión, con vigencia a partir del 3 de julio de 2018, derogando al aprobado por el Decreto 764/00.

Conforme el nuevo Reglamento, los términos, condiciones y precios de Interconexión y acceso podrán ser fijados libremente por acuerdo de partes. Estos acuerdos, no podrán ser discriminatorios o fijar condiciones técnicas que impidan, demoren o dificulten la interconexión. Sin perjuicio de ello, dentro de los 60 días hábiles desde la entrada en vigencia, el ENACOM fijará cargos provisorios de interconexión, conforme lo dispuesto por el Decreto 1340/16.

Adicionalmente, los prestadores de servicios TIC estarán obligados a proveer interconexión a solicitud de otro proveedor de servicios TIC, bajo condiciones técnicas y económicas no menos favorables que las que se otorguen a sí mismos o a terceros. También, se deberá garantizar la misma calidad de servicios que la provista a sí mismo.

Asimismo, deberá garantizarse la transparencia en la compensación y evitar que Prestadores de Servicios de TIC Solicitantes deban pagar por funciones o servicios que no necesiten para la prestación de sus servicios.

Finalmente, son consideradas Facilidades Esenciales: a) Originación o Terminación Local; b) Coubicación; c) Servicio de Tránsito Local; d) Puerto; e) Función de Señalización; f) Bucle y Sub-bucle Local de Cliente; g) cuando no exista oferta sustituta para su contratación, el Servicio de Transporte (LD); y, h) cualquier otra función o elemento de red que la autoridad de aplicación determine cómo tal, de oficio o a petición de parte. Estas facilidades deberán ser provistas por separado y respetando los cargos que la autoridad de aplicación establezca. A cuyo efecto, la autoridad de aplicación establecerá valores de referencia, que funcionarán como valores máximos, pudiendo acordarse valores inferiores entre partes.

Desde la entrada en vigencia del reglamento, el 4 de julio de 2018, Telecom tendrá un plazo de 90 días hábiles para presentar al ENACOM la Oferta de Referencia. El ENACOM podrá observar la misma, solicitando su subsanación, antes de registrarla. Una vez registrada, Telecom dispondrá de 180 días corridos para renegociar y adecuar sus convenios de interconexión vigentes, presentarlos a la autoridad de aplicación y realizar las publicaciones que correspondan.

• DECRETO 1.060/2017 – DESARROLLO DE REDES DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN MÓVILES

Mediante este Decreto, publicado en el Boletín Oficial del 21 de diciembre de 2017, se disponen normas tendientes a facilitar el desarrollo de redes de los servicios de comunicaciones móviles, estableciéndose, entre otras disposiciones, que las jurisdicciones y organismos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 garantizarán a los licenciatarios de servicios TIC y a los operadores independientes de infraestructura pasiva, el acceso múltiple o compartido, a título oneroso, a las infraestructuras pasivas aptas para el despliegue de redes, en condiciones neutrales, objetivas, transparentes, equitativas y no discriminatorias, sin que pueda otorgarse exclusividad o preferencia alguna de hecho o de derecho, siempre que dicho acceso no comprometa la continuidad y seguridad de la prestación de los servicios que brinda su titular.

El Decreto dispone también:

(i) que el Ministerio de Modernización:

• dictará un reglamento de compartición de infraestructura comprensivo de normas complementarias;
• en un plazo de 180 días elaborará un plan plurianual de espectro, con el fin de maximizar e incrementar los recursos radioeléctricos para el despliegue de redes y servicios móviles de próxima generación y de SCM, con el objetivo de acompañar el crecimiento del tráfico y mejorar la calidad de servicio;
• dictará las normas complementarias o aclaratorias respecto del artículo 29 de la LAD, estableciendo procedimientos eficientes y evitando distorsiones en la competencia;
• Identificará bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para el desarrollo de nuevos servicios y aplicaciones inalámbricas y dictará normas que permitan su uso compartido y sin autorización.

(ii) Sustituir el artículo 3° del Decreto N° 798 del 21 de junio de 2016, por el siguiente:
“ARTICULO 3°.- Defínese como servicio de comunicaciones móviles (SCM) al servicio inalámbrico de telecomunicaciones de prestaciones múltiples que, independientemente de su frecuencia de operación, mediante el empleo de arquitecturas de red celular y el uso de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, permite interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con aptitud para itinerancia mundial. Comprende los STM, SRMC, PCS y SCMA y su evolución tecnológica”.

(iii) Las frecuencias atribuidas y autorizadas para la prestación del SRCE, sólo podrán ser utilizadas para prestar dichos servicios. El ENACOM podrá atribuirlas para la prestación del SCM, y exigir la devolución de las frecuencias y la migración de servicios conforme los artículos 28 y 30 de la LAD y sus normas reglamentarias o, a pedido de parte interesada, proceder a la aplicación del artículo 4° inciso b) del Decreto N° 1340 del 30 de diciembre de 2016 y sus reglamentaciones estableciendo una compensación económica a favor del Estado Nacional.

(iv) Los licenciatarios del SBT podrán prestar telefonía básica mediante el uso de frecuencias del espectro radioeléctrico utilizando las atribuidas para la prestación de servicios móviles en tecnología 4G, sin perjuicio de la prestación del servicio fijo conforme el artículo 2°, inciso a) del Reglamento General del PCS aprobado como anexo al artículo 1° del Decreto N° 266 del 10 de marzo de 1998, mediante la suscripción de convenios con los licenciatarios de estas últimas, los que deberán ser informados al ENACOM.

(v) Delegar en el Ministerio de Modernización la facultad de dictar el reglamento de sanciones previsto por el artículo 63 de la LAD, que tendrá carácter sustitutivo de las actuales normas aprobadas por Decreto N° 1185 del 22 de junio de 1990, sus modificatorios y complementarios.

• REGISTROS Y AUTORIZACIONES DE USO DE ESPECTRO INCORPORADOS A TELECOM COMO CONSECUENCIA DE LAS REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DEL GRUPO TELECOM Y LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CABLEVISIÓN:

1) Personal:

Con fecha 24 de noviembre de 2017, Telecom Argentina y Personal fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 4545-E/2017 mediante la cual se resolvió:

1. autorizar a Personal a transferir a favor de Telecom Argentina los registros de los Servicios de Telefonía Móvil, Radiocomunicaciones Móvil Celular, Comunicaciones Personales Área I, II,III, y Comunicaciones Móviles Avanzadas, así como los recursos, permisos y frecuencias concedidas a su nombre;
2. cancelar las licencias otorgadas a Personal para los servicios de Transmisión de Datos, Valor Agregado y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional; y
3. autorizar la operación denunciada por Telecom por la cual las sociedades controlantes Sofora y Nortel, se disuelven sin liquidarse en los términos del Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N°62/1990.

2) Cablevisión:

Con fecha 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual se resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión a transferir a favor de Telecom Argentina:

1. el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Área II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto N° 1340/16, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas;
2. el SRCE; y
3. las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente, y del acuerdo suscripto por la empresa Nextel, el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la CNDC y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones, devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A tales efectos, Telecom deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes.

Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la LGS que se produjo en Telecom Argentina una vez que se hizo efectiva la fusión y entró en plena vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding resultó la entidad controlante de Telecom Argentina como sociedad continuadora de Cablevisión.

La Resolución aprueba:

1. el desistimiento de los registros de servicios actualmente no operativos solicitado oportunamente por (Servicio de Aviso a Personas, Repetidor Comunitario, Telefonía Pública, Localización de Vehículos y Alarma por Vínculo Radioeléctrico) y por Telecom (Repetidor Comunitario);
2. la cancelación de las licencias y los registros otorgados a Cablevisión, respecto de los cuales Telecom ya posee titularidad

Por otra parte, la Resolución establece que:

1. Telecom deberá cumplir con lo dispuesto por el artículo 95 de la LAD, el cual dispone las condiciones sobre las que podrá operar el Servicio de radiodifusión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico, que son las que se transcriben a continuación:
2. Conformar una unidad de negocio a los efectos de la prestación del servicio de comunicación audiovisual y llevarla en forma separada de la unidad de negocio del servicio público del que se trate;
3. Llevar una contabilidad separada y facturar por separado las prestaciones correspondientes al servicio licenciado;
4. No incurrir en prácticas anticompetitivas tales como las prácticas atadas y los subsidios cruzados con fondos provenientes del servicio público hacia el servicio licenciado;
5. Facilitar -cuando sea solicitado- a los competidores en los servicios licenciados el acceso a su propia infraestructura de soporte, en especial postes, mástiles y ductos, en condiciones de mercado. En los casos en que no existiera acuerdo entre las partes, se deberá pedir intervención al ENACOM;
6. No incurrir en prácticas anticompetitivas en materia de derechos de exhibición de los contenidos a difundir por sus redes y facilitar un porcentaje creciente a determinar por el ENACOM a la distribución de contenidos de terceros independientes; y
7. Respetar las incumbencias y encuadramientos profesionales de los trabajadores en las distintas actividades que se presten.

8. Se declara a Telecom como un operador con poder significativo en el mercado de Acceso Minorista a Internet Fijo en las localidades que detalla el Informe elaborado por la Dirección Nacional de Competencia en Redes y Servicios del ENACOM. Como consecuencia de ello, dispone que:

9. Telecom deberá dentro de los 60 días de dictada la Resolución, ofrecer el servicio de Acceso a Internet Fijo en dichas localidades a un precio que no podrá ser superior al menor valor ofrecido por la empresa en el Área II para dicho servicio. Si no existiere en dicha Área un servicio de similares características, se deberá aplicar la oferta de menor precio a nivel país ofrecido por la licenciataria en un servicio de similares características.

10. Telecom deberá dentro de los 60 días de dictada la Resolución, informar al ENACOM y publicar en su página web institucional la totalidad de los planes comerciales, promociones y descuentos del servicio de Acceso Minorista a Internet. Telecom deberá garantizar a otros prestadores, en condiciones transparentes, no discriminatorias y orientadas a costos, el acceso a su propia infraestructura de soporte, en especial, postes, mástiles y ductos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, Telecom ha dado cumplimiento a dichas disposiciones.

Todas las medidas antes referidas, tendrán una vigencia de 2 años contados a partir de la notificación de la autorización extendida por el ENACOM, o hasta que se verifique la existencia de competencia efectiva en todas o en algunas de las localidades involucradas. Dicho plazo podrá ser prorrogado o dejado sin efecto por parte del ENACOM.

En relación a la prestación de los servicios de Cuádruple Play será de aplicación lo dispuesto por el artículo 7 del Decreto 1340/16, que establece: “Los prestadores de Servicios de Tecnologías de la Información y las

Comunicaciones que realicen ofertas conjuntas de servicios, deberán detallar el precio de cada uno de ellos, incluyendo la desagregación de dichos valores y los descuentos o beneficios aplicados a cada servicio o producto por la referida oferta. De conformidad a lo dispuesto por el artículo 2° inciso i) de la Ley N° 25.156 y por el artículo 1099 del Código Civil y Comercial de la Nación, esos prestadores no podrán supeditar, bajo ningún modo o condición, la contratación de un servicio cualquiera a la contratación de otro, impidiendo su obtención de forma separada o individual por parte del consumidor”.

Por último, se confiere un plazo de 180 días para acompañar las constancias que den cuenta la inscripción registral del cambio de autoridades informado en Cablevisión Holding.

Con fecha 29 de junio de 2018, mediante Resolución Nº 374/2018, la Secretaría de Comercio autorizó la operación de fusión en los términos del inciso a) del artículo 13 de la Ley Nº 25.156. Para mayor información ver Nota 8.

• RESOLUCIÓN ENACOM N° 840/18, N° 1196/18 y Nº 4353/18 – NUEVO RÉGIMEN PARA DERECHOS Y ARANCELES RADIOELÉCTRICOS

El 27 de febrero de 2018 fueron publicadas en el Boletín Oficial las Resoluciones ENACOM N° 840/18 y N° 1196/18. Por medio de las mismas se actualiza el valor de la Unidad de Tasación Radioeléctrica y adicionalmente se fija un nuevo régimen para los servicios de comunicaciones móviles, que incrementa sustancialmente los montos que deben ingresarse por este concepto.

Conforme lo dispuesto por la Resolución 4353/18, publicada en el Boletín Oficial el 24 de mayo de 2018, el nuevo Régimen para Derechos y Aranceles Radioeléctricos, no tendrá impacto hasta el 31 de agosto de 2018. Esta Resolución tiene por objeto suspender los efectos de las Resoluciones N° 840/18 y N°1196/18, desde su publicación hasta el 31 de agosto de 2018. En este periodo, los Derechos Radioeléctricos correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA) que sean devengados, serán abonados conforme el régimen anterior al establecido por las Resoluciones N° 840/18 y N°1196/18. Las declaraciones juradas correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA), que vencieran en los meses de abril y mayo de 2018, que no hubiesen sido confeccionadas conforme lo establecido por la Resolución ENACOM N° 840/2018, deberán presentarse rectificadas y abonar las diferencias resultantes el día 10 de octubre de 2018.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, Telecom se encuentra evaluando el alcance, los impactos y las acciones a seguir al respecto.

6.2 - PREVISIONES Y OTROS CARGOS

1. Contingencias probables

A continuación, se detallan algunas de las principales contingencias por las que Telecom ha constituido una previsión:

1. Bonos de participación en las ganancias

Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex–empleados de Telecom Argentina contra el Estado Nacional y Telecom Argentina solicitando se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92 que, expresamente, eximió a Telefónica y Telecom Argentina de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios los actores pretenden el reconocimiento de una indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92.

A partir del pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia sobre esta cuestión, las Cámaras de Apelaciones han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto. Como consecuencia de ello, a juicio de nuestros asesores legales, aumentan las probabilidades de que Telecom Argentina deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom Argentina contra el Estado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de establecer el sujeto obligado al pago –licenciataria y/o Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados para cuantificar el monto de condena (porcentaje de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios del programa, etc.). Sobre estos conceptos no existe uniformidad de criterio en las distintas Salas de los juzgados.

Posteriormente, en la causa “Ramollino Silvana c/ Telecom Argentina S.A.”, el 9 de junio de 2015, la Corte Suprema de Justicia resolvió que no corresponde el bono de participación en las ganancias al empleado que ingresó a Telecom Argentina con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y que no integró el PPP.

Este antecedente jurisprudencial es consistente con el criterio utilizado por Telecom Argentina basado en el asesoramiento de sus asesores legales (que consideraban remotas las chances de abonar indemnizaciones a empleados no incluidos en el PPP) para la estimación de las previsiones registradas por estas demandas.

Criterios de prescripción de las demandas: fallo de la Corte Suprema “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”

En diciembre de 2013 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en un caso análogo a los referidos, en el juicio “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”. En este caso la Corte Suprema dejó sin efecto la sentencia del tribunal inferior, que había declarado la prescripción de la acción –por haber sido deducida pasados diez años desde el dictado del Decreto N° 395/92–.

El pronunciamiento de la Corte Suprema dispone que la Cámara Civil y Comercial Federal se debe expedir nuevamente a fin de considerar argumentos sobre prescripción planteados por los actores apelantes que, del Máximo Tribunal, no habrían sido tratados por ese tribunal inferior y que a primera vista resultarían conducentes para resolver el caso.

Luego del fallo de la Corte Suprema y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, dos salas de la Cámara Civil y Comercial Federal han admitido que la prescripción opera en forma periódica -en la oportunidad de cada balance-, siguiendo en ello la doctrina que se desprendería del fallo de la Corte Suprema, pero ha restringido el plazo prescriptivo liberatorio a 5 años, aplicando normas prescriptivas específicas para las obligaciones periódicas; mientras que sólo la Sala III sigue sosteniendo por mayoría de votos, que la prescripción no se produce en forma periódica sino que ha operado a los 10 años del dictado del Decreto Nº 395/92.

Criterio de determinación de la ganancia relevante para cálculo de la indemnización: fallo plenario de la Cámara Civil y Comercial Federal “Parota c/ Estado Nacional y Telefónica de Argentina S.A.”

El 27 de febrero de 2014 la Cámara Civil y Comercial Federal dictó un fallo plenario en los autos “Parota, César c/ Estado Nacional” en el que es demandado Telefónica. En la sentencia el tribunal estableció: “que la determinación del crédito por los bonos de participación en las ganancias que les corresponden a los ex-empleados de Telefónica de Argentina será obtenido sobre la ganancia imponible de la Empresa Telefónica de Argentina S.A. sujeta al pago del impuesto a las ganancias”.

Para dicha determinación la Cámara señaló que: “corresponde precisar, qué se debe entender por “ganancias imponibles” (resultado antes de impuestos) a aquellas ganancias representadas por el

monto sujeto al cálculo del impuesto a las ganancias que la sociedad debe tributar; y que equivale, en términos generales, a la ganancia bruta, incluidos todos los ingresos obtenidos durante el ejercicio (tanto eventuales como extraordinarios), menos todos los gastos ordinarios y extraordinarios devengados durante dicho ejercicio”.

Al 30 de junio de 2018 la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados contemplando los argumentos y los antecedentes jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado obrero

El 3 de junio de 2013 Telecom fue notificada de una demanda caratulada “Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado obrero”. El reclamo fue iniciado por cuatro asociaciones gremiales en el que se pretende que Telecom Argentina implemente un bono de participación en las ganancias para sus dependientes (en adelante “el bono”), por períodos no prescriptos y para el futuro. Para hacer efectiva esta pretensión, los demandantes piden se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92.

Este juicio colectivo es de monto indeterminado, aunque los demandantes indican los criterios que- a su juicio- debieran emplearse para determinar el porcentaje de participación en las ganancias de Telecom. Por su parte, el reclamo para la implementación del bono constituye una obligación de hacer con eventuales impactos patrimoniales futuros para Telecom Argentina.

En junio de 2013, Telecom presentó la contestación de la demanda y opuso la excepción de incompetencia del fuero laboral. El 30 de octubre del 2013 el Juez dispuso rechazar la excepción de incompetencia, establecer para el caso la prescripción decenal y diferir la resolución de las defensas de cosa juzgada, litispendencia y la citación de tercero pedidas, todas para ser resueltas luego de una audiencia fijada por el tribunal. Telecom Argentina recurrió la resolución del juez.

El 12 de diciembre de 2013 tuvo lugar la audiencia mencionada y el Juzgado interviniente dispuso entre otras cuestiones diferir la defensa de prescripción interpuesta por Telecom para el momento de dictar sentencia. A su vez dispuso intimar a la actora a que acompañe los mandatos suficientes de los trabajadores comprendidos en la acción; mientras tanto el trámite del juicio quedará suspendido. La actora apeló la decisión y el juez difirió dicho recurso para el momento de dictar sentencia.

El 20 de diciembre de 2017 se dictó sentencia de Primera Instancia del Juzgado 19 Fuero Laboral rechazando la demanda por falta de legitimación activa de la actora, por tratarse de un reclamo individual y no colectivo. Este decisorio fue apelado por la parte actora, en trámite por ante la Sala Séptima de la Cámara de Apelaciones.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para la defensa de sus derechos en esta causa fundados -entre otros motivos- en la prescripción del reclamo de inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92, en la ausencia de legitimación para el reclamo colectivo para la emisión del bono, dado que ya existen diversos reclamos individuales con su propio trámite y resultado, ello además de otras razones sobre la ausencia de legitimación.

1. Reclamos de ex representantes de ventas de Personal y Nextel

Ex-representantes de ventas de Personal y de Nextel iniciaron acciones legales por supuesta terminación indebida de sus respectivos contratos y han presentado reclamos por diferentes conceptos, tales como: diferencias en el pago de comisiones, valor de la cartera de clientes y beneficios perdidos, entre otros. La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que ciertos conceptos incluidos en estos reclamos podrían prosperar por cifras menores a las reclamadas y, por otros conceptos, no deberían prosperar. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, algunas causas se encuentran abiertas a prueba y con peritajes en curso de preparación.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha registrado previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de estos juicios, los que estima no tendrán un impacto significativo en los resultados de las operaciones y en la situación patrimonial de dicha sociedad.

1. Actividad sancionatoria del regulador

Telecom enfrenta diversos procedimientos sancionatorios impulsados por la Autoridad de Control, en la mayoría de los casos, por demoras en la reparación y en la instalación del servicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre el patrimonio de Telecom, existe una desproporción entre el valor de la sanción impuesta por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afectado ha generado para Telecom.

En la determinación de las previsiones por cargos regulatorios y sanciones, la Dirección de Telecom, con la colaboración de sus asesores legales, determina la probabilidad de que se impongan tales sanciones, con base en información histórica y precedentes judiciales, contemplando también diversos escenarios probables de limitación de los cargos y sanciones recibidos, los niveles actuales de ejecución de sanciones y los eventuales resultados de acciones legales que Telecom ha emprendido para demostrar, entre otras cosas, las sanciones desproporcionadas impuestas por la Autoridad Regulatoria desde 2013.

Telecom ha registrado previsiones que considera suficientes para cubrir las sanciones y cargos mencionados, estimando que no deberían prosperar en cantidades individualmente superiores a 200 mil UT (9.380 pesos argentinos) por cada presunta violación contra sus clientes en el curso normal de sus negocios, de acuerdo con el análisis legal y regulatorio realizado al 30 de junio de 2018. Si los argumentos de Telecom y sus asesores legales no prosperaran, la Dirección de Telecom estima que el monto de previsiones por cargos regulatorios y sanciones podría ser incrementado en aproximadamente $ 75 millones al 30 de junio de 2018.

1. Contingencias posibles

En adición a las contingencias posibles de naturaleza regulatoria descriptas en la Nota 6.1 d) FFSU – Impacto en Telecom y en el último párrafo de la sección “Actividad sancionatoria del regulador” descripta arriba, se detallan a continuación algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de Telecom no ha constituido una previsión, aunque no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales:

1. Tasas de Derechos Radioeléctricos

En octubre de 2016 Personal modificó los criterios utilizados para la declaración de algunos de sus planes comerciales ("Abono Fijo") a efectos del pago del derecho de uso del espectro radioeléctrico o "DER", teniendo en cuenta ciertas modificaciones en la composición de dichos planes. Esto significó una reducción en el monto de las tasas abonadas por Personal.

En marzo de 2017, el ENACOM requirió a Personal que rectificara sus declaraciones, exigiendo que las declaraciones de dichos planes continuaran preparándose sobre la base de los criterios anteriores. La Dirección de Telecom cree que tiene argumentos legales sólidos para defender su posición, los cuales se encuentran actualmente ratificados en los considerandos de la Resolución ENACOM N° 840/18 y, en consecuencia, presentó el correspondiente descargo administrativo. Posteriormente el 15 de agosto de 2017 Personal recibió la nota de imputación por las diferencias adeudadas, y con fecha 31 de agosto de 2017 presentó el correspondiente descargo administrativo. Sin embargo, no se puede garantizar que dichos argumentos serán aceptados por el ENACOM.

La diferencia acumulada resultante entre ambos criterios de liquidación asciende aproximadamente a $629 millones más intereses, desde octubre de 2016.

1. Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una demanda iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.

La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en exceso durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.

Personal contestó en tiempo y forma la demanda, exponiendo los argumentos por los que a su juicio debería rechazarse la misma, haciendo especial hincapié en las normas del marco regulatorio que avalan expresamente el proceder de Personal, ahora impugnado por la actora en desconocimiento de la citada normativa.

El expediente se encuentra en etapa de prueba. No obstante, el Juez ha ordenado la acumulación de este juicio a otros dos procesos análogos seguidos contra Telefónica Móviles Argentina S.A. (“Movistar”) y América Móvil S.A. (“Claro”). De esta manera, los tres juicios continuarán tramitando ante el Juzgado Civil y Comercial Federal N°9.

La demanda es de monto indeterminado. Si bien Telecom considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Telecom (con la asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.

1. Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios

En junio de 2012, Personal fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación de Consumidores “Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brindada a los clientes en las oportunidades de cambios de condiciones de precios durante el período mayo 2008-mayo 2011. El objeto de la demanda es que se reintegre a ciertos clientes -de facturación por abono fijo - sumas de dinero por un período de dos meses tomados desde las supuestas inconsistencias de información que alega la demandante.

La Dirección de Telecom considera que ha dado la publicidad y difusión adecuada de los cambios de condiciones contractuales por lo que estimó que este reclamo no debía prosperar.

Telecom contestó la demanda e hizo un planteo de competencia que fue rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación quien dispuso que la causa continuara su trámite ante el fuero comercial. La causa fue abierta a prueba y las partes están produciendo la prueba ofrecida.

Si bien la Dirección de Telecom considera que existen sólidos argumentos para la resolución a su favor de esta causa, estima que, en caso de prosperar adversamente, la misma no tendrá un impacto significativo sobre la situación patrimonial y los resultados de Telecom.

1. Juicios relacionados con servicios de valor agregado –contenidos móviles

El 1° de octubre del 2015 Personal ha sido notificada de una demanda judicial por monto indeterminado iniciada por la asociación civil “Cruzada Cívica para la defensa de los consumidores y usuarios de servicios públicos”. La demandante invoca la representación colectiva de un número indeterminado de clientes de Personal.

La demandante reclama por el modo de contratación de contenidos y trivias, en particular por supuestos cobros indebidos de mensajes enviados como oferta de esos servicios y por las suscripciones a aquellos. Asimismo, plantea la imposición de daños punitorios a Personal.

Esta demanda es sustancialmente similar a otros reclamos efectuados por una asociación de consumidores (Proconsumer) en los que también se invoca la representación colectiva de clientes. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, estos reclamos permanecen en la etapa preliminar.

Personal ha contestado las demandas oponiendo defensas legales y fácticas, con la citación de terceras partes involucradas en la prestación de los SVA. Asimismo, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa en estos pleitos. Sin embargo, dada la ausencia de antecedentes jurisprudenciales, no puede asegurarse el resultado final en dichos procesos judiciales.

1. Reclamos de algunos proveedores de contenidos de Telecom

En el marco del reordenamiento general del negocio de contenidos encarado por Personal en el ejercicio 2016, y en atención al vencimiento de los acuerdos con proveedores del rubro, se notificó a varios de ellos que no se renovarían dichos convenios.

En virtud de esa comunicación, cuatro de esas empresas iniciaron y obtuvieron en sede judicial, medidas cautelares contra Personal, con el objeto de evitar que se hiciera efectiva la decisión de no renovar los acuerdos oportunamente notificada, obligándose a Personal a abstenerse de desconectar o interrumpir la relación contractual existente en las fechas previstas.

El 24 de febrero de 2017, el ENACOM notificó a Personal la Resolución N° 2017-1122-APN-ENACOM # MCO (Resolución N°1122), mediante la que dispuso respecto de los proveedores de contenidos que encuadren su relación como Prestadores de Servicios de Valor Agregado de Audiotexto y de Llamadas Masivas, que los Operadores Móviles podrán recibir, por todo concepto, un porcentaje que no podrá superar el 40% de los servicios facturados por cuenta y orden de esos agregadores. Asimismo, la Resolución dispone un plazo de 30 días hábiles para presentar al ENACOM los contratos de interconexión o las adendas a los existentes, que aseguren las adecuaciones a los contratos ya vigentes y con relación a los servicios prestados por los integrantes de la Cámara Argentina de Valor Agregado Móvil (“CAVAM”).

El 22 de marzo de 2017, la Dirección de Personal, con la asistencia de sus asesores legales y debido a sus sólidos argumentos, presentó un recurso administrativo contra la Resolución N°1122 ante el ex Ministerio de Comunicaciones, actualmente Ministerio de Modernización. Asimismo, Personal ha iniciado acciones judiciales para la protección de sus derechos.

Por otra parte, se señala que Telecom ha renovado acuerdos comerciales con la mayoría de sus agregadores de estos contenidos, los que se mantienen vigentes.

El 29 de septiembre de 2017, el ENACOM notificó a Personal la Resolución ENACOM 2408/17, a través de la cual ese Organismo rechaza los recursos de reconsideración interpuestos por Movistar y Claro contra la Resolución N°1122, y la suspensión de los efectos de dicha resolución, solicitada por Personal, Movistar y Claro. Asimismo, mediante dicho acto, se rechaza el recurso de reconsideración interpuesto por Personal contra la Nota ENACOM 29/17 (en relación a la prestadora MOVICLIPS), estando todavía pendiente de resolución, el recurso interpuesto por Personal contra la Resolución N°1122, ante el ex Ministerio de Comunicaciones.

1. Demanda “Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores c/Telecom Personal S.A.”

En el ejercicio 2008 Personal había sido demandada por la Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores por un monto indeterminado, quien reclamaba por el cobro de llamadas al contestador automático y del sistema de cobro denominado “send to end” en representación colectiva de un número indeterminado de clientes de Personal. El juicio se encuentra para dictar sentencia.

En 2015 Telecom tomó conocimiento de un fallo judicial adverso en un juicio análogo, promovido por la misma asociación de consumidores contra otro operador móvil.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales considera que posee sólidos argumentos para su defensa pero, dado el nuevo antecedente jurisprudencial, no puede asegurarse el resultado final de este juicio.

1. Demandas Sindicatos por Aportes y Contribuciones Sindicales

Los sindicatos FOEESITRA, SITRATEL, SILUJANTEL, SOEESIT, FOETRA y SUTTACH iniciaron 6 acciones judiciales contra Telecom Argentina reclamando los aportes y contribuciones sindicales establecidos en los respectivos Convenios Colectivos de Trabajo (“CCT”) correspondientes a los empleados de las empresas de terceros que prestan servicios a Telecom Argentina, por el plazo no prescripto de 5 años, más los daños y perjuicios causados por el “no pago” de dichos conceptos. (Los conceptos reclamados son el Fondo Especial y la Contribución Solidaria).

Los sindicatos mencionados sostienen que Telecom Argentina es solidariamente responsable del pago de los aportes y contribuciones mencionados, fundamentando su pretensión en los artículos 29 y 30 de la Ley de Contrato de Trabajo y en el incumplimiento del CCT en lo que respecta a su obligación de informar al Sindicato de las contrataciones de terceros.

Se contestaron todas las demandas y los plazos procesales se encuentran suspendidos. Los juicios son por monto indeterminado.

Si bien la Dirección de Telecom considera que existen sólidos argumentos para la resolución a su favor de esta causa, dada la ausencia de antecedentes jurisprudenciales no puede asegurarse el resultado final de estos juicios.

1. Demanda por daños y perjuicios entre Supercanal Holding S.A. y Cablevisión

Multicanal S.A. inició varias demandas judiciales reclamando la nulidad de: i) todas las Asambleas Ordinarias de Supercanal Holding S.A. celebradas desde el año 2000 hasta febrero de 2018, ii) los avales otorgados por Supercanal S.A. en garantía de préstamos bancarios concedidos exclusivamente en beneficio del grupo controlante de Supercanal Holding S.A. (Grupo Uno S.A. y sus afiliadas). Además, se inició una acción de disolución y liquidación de Supercanal Holding S.A. juntamente con la acción de remoción de la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y de disolución de Supercanal Capital N.V. Supercanal Holding S.A. Con fecha 29 de marzo de 2000 Supercanal Holding S.A. solicitó su concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 20 Secretaría Nº 40, habiéndose decretado la apertura del mismo con fecha 27 de marzo de 2001.

Con motivo de la revocación de una medida cautelar otorgada inicialmente a favor de Multicanal S.A. en autos “Multicanal S.A. c/Supercanal Holding S.A. s/sumario” por impugnación de la Asamblea Extraordinaria de Supercanal Holding S.A. de fecha 25 de enero de 2000, en la que se resolvió la reducción del capital social de Supercanal Holding S.A. a la cantidad de $ 12.000 y un posterior aumento del capital social a $ 83.012.000, Multicanal S.A. fue notificada con fecha 12 de diciembre de 2001 de la interposición por Supercanal Holding S.A. de una demanda por daños y perjuicios que le habría provocado el dictado de la medida cautelar posteriormente revocada. El daño alegado es que la suspensión de los efectos de la asamblea del 25 de enero de 2000 habría provocado la cesación de pagos de Supercanal Holding S.A. Multicanal S.A. contestó la demanda negando la responsabilidad atribuida sobre la base que la cesación de pagos de la actora se produjo según evidencia documental emanada de la propia actora con anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea cautelarmente suspendida. Por otra parte, la suspensión cautelar de la Asamblea no impedía la capitalización de la sociedad por otros medios alternativos. En base a los antecedentes de hecho y derecho de la causa, Cablevisión como continuadora de Multicanal S.A. considera que la demanda interpuesta debería ser rechazada en todos sus términos, con costas a la actora. El expediente se encuentra en etapa probatoria. Asimismo, en Primera Instancia se ha rechazado la concesión del beneficio de litigar sin gastos solicitado por Supercanal Holding S.A. lo cual ha sido confirmado por la Cámara Nacional de Apelaciones.

Con fecha 15 de junio de 2018, Telecom Argentina, Grupo Clarín, Supercanal y América TV arribaron a un acuerdo transaccional de modo de poner fin a los pleitos existentes entre las partes. Dichas sociedades suscribieron un acuerdo marco mediante el cual, entre otras cuestiones, América TV desiste expresamente del reclamo por la exhibición de sus señales “América TV” y “A24” en la grilla de Cablevisión (ahora Telecom Argentina), renunciando a efectuar cualquier tipo de reclamo en tal sentido y reconociendo que nada tiene que reclamar contra Telecom Argentina por cualquier otra causa a la fecha del convenio. Asimismo, se celebró un contrato de transferencia de acciones mediante el cual Telecom Argentina -en su carácter de continuadora de Cablevisión -absorbente de Multicanal- cede en favor de Supercablecanal S.A. las acciones -y todos los derechos inherentes a las mismas- que posee y de las cuales es titular en Supercanal y Supercanal Holding S.A., a la fecha de otorgamiento del contrato. En el marco del acuerdo transaccional se ha pactado que Supercanal S.A. asumirá las costas y costos de los juicios.

1. Resolución 50/10 y subsiguientes de la Secretaría de Comercio Interior de la Nación (“SCI”)

Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección.

Si bien a la fecha de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, Telecom no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Telecom entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.

Si bien la Telecom y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Telecom podría verse obligada a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Telecom como continuadora de Cablevisión, que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, según resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de Televisión por Cable (“ATVC”). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata. Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema el cual también ha sido rechazado.

Con fecha 1° de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la Corte Suprema.

Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI, dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios que Cablevisión preste a los usuarios. Telecom considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la Resolución N° 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la Resolución N° 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución N° 36/11 que ha sido dictada en consecuencia. Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14, 43/14 y 93/14 de la SCI mediante las cuales se prorrogó el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de

septiembre de 2014 inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $ 152 pesos. Sin perjuicio de ello, Telecom considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Telecom y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14, 43/14 y 93/14 no hacen más que aplicar la Resolución Nº 50/10, Telecom continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.

Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte Suprema dictó sentencia en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.

Actualmente todas las causas vinculadas a este tema tramitan ante la Justicia Federal de Mar del Plata. La causa principal, “La Capital Cable c. Estado Nacional s/ Ordinario”, aún no se abrió a prueba.

Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros condensados intermedios especiales deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Telecom y sus subsidiarias, y los estados financieros condensados intermedios especiales de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre.

La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales considera que posee sólidos argumentos para su defensa.

1. Resolución Nro. 16.765 CNV

El 16 de marzo de 2012 la CNV emitió la Resolución Nº 16.765 en virtud de la cual dispuso la instrucción de un sumario contra Cablevisión, sus directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por presunto incumplimiento del deber de informar. La CNV considera que esto impidió que el público inversor tuviera la posibilidad de tomar un cabal conocimiento de la Resolución dictada por la Corte Suprema en autos “Recurso de Hecho deducido por el Estado Nacional Ministerio de Economía y Producción en la causa Multicanal S.A. y otro c/ CONADECO Dto. 527-05” y otros (caso que a la fecha está concluido), a la vez que no se habrían comunicado una serie de cuestiones relativas a la información exigida por la CNV respecto de las Asambleas Extraordinarias de Obligacionistas de la Clase 1 y 2 de Cablevisión celebradas el 23 de abril de 2010.

El 4 de abril de 2012 Cablevisión presentó su correspondiente descargo solicitando que se haga lugar a las defensas planteadas y se deje sin efecto la totalidad de los cargos imputados. Se cerró el período de prueba y se presentó el memorial.

Telecom y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que el sumario será resuelto favorablemente.

1. Resolución Nro. 17.769 CNV

El 28 de agosto de 2015, Cablevisión fue notificada de la Resolución Nº 17.769 de fecha 13 de agosto de 2015, en virtud de la cual la CNV dispuso la instrucción de un sumario contra la misma, sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y Responsable de las Relaciones con el Mercado, por presunta demora en la presentación de documentación reglamentaria referida al trámite de inscripción de autoridades designadas en la Asamblea General Ordinaria de Cablevisión del 30 de abril de 2000 y la actualización de la sede social en la Autopista de Información Financiera.

Con fecha 20 de enero de 2016 se celebró la audiencia preliminar de conformidad con el artículo 138 de la Ley N° 26.831 y octavo inciso b.1. de la Sección II del Capítulo II del Título III de las Normas (N.T. 2013).

Telecom y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que el sumario sea resuelto favorablemente.

1. Televisora Privada del Oeste S.A. c/ Grupo Clarín S.A. y otros s/ ordinario

Con fecha 30 de mayo de 2013 se notificó una demanda en los autos “TELEVISORA PRIVADA DEL OESTE S.A. c/ GRUPO CLARÍN S.A. Y OTROS s/ ORDINARIO” Expte. Nº 99078/2011. Reclaman los supuestos daños y perjuicios generados a partir de decisiones adoptadas, como mantener la licencia y/o la inversión luego de fusionarse Multicanal S.A. con Cablevisión, respecto de la sociedad Televisora Privada del Oeste S.A. En dicho juicio se encuentran demandadas, entre otros, Cablevisión y Grupo Clarín S.A. Cablevisión, Grupo Clarín S.A. y Pem S.A. fueron notificadas de la demanda y la contestaron en tiempo y forma. El juicio se encuentra en etapa de prueba.

De acuerdo a la opinión de los asesores legales de Telecom, la probabilidad de que prospere el reclamo se evalúa como baja en atención a que se trata de un reclamo cuya cuantificación resulta por demás exagerada, el daño invocado es inexistente y el reclamo resulta improcedente desde lo procesal, tanto fáctica como jurídicamente. En atención al grado de conflictividad suscitado entre las partes y el tiempo que viene demandando la resolución del mismo, Telecom no puede asegurar cuál será su resultado.

1. Tasa adicional por Impuesto a la Renta Comercial, Industrial o de Servicios (“IRACIS”)

El 5 de abril 2017, una subsidiaria de Cablevisión recibió una notificación de la Subsecretaria de Estado de Tributación de Hacienda de la República del Paraguay, en la cual se comunica que dicha subsidiaria ha omitido la determinación de la tasa adicional del IRACIS sobre los resultados no asignados de las empresas fusionadas en el año 2014.

La subsidiaria de Telecom considera que tiene sólidos argumentos para sostener su postura. Sin embargo, a la fecha no se puede asegurar el resultado final del reclamo.

1. Contingencias remotas

Telecom enfrenta otros procesos legales, fiscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus actividades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones, su liquidez o sobre su situación patrimonial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se ha constituido previsión alguna ni se ha expueto información adicional en nota por la resolución de estas cuestiones.

1. Contingencias activas
2. Reclamos por “Proyecto AFA Plus”

El 20 de julio de 2012, Telecom suscribió con la Asociación del Fútbol Argentino (“la AFA”), un contrato de provisión de servicios para un sistema denominado “Sistema de Administración del Fútbol Argentino” (“Proyecto AFA PLUS”) relacionado a la seguridad de acceso a los estadios de fútbol de primera división donde Telecom Argentina debía proveer la infraestructura y los sistemas que permitan a la AFA gerenciar el mencionado proyecto. El recupero de las inversiones y gastos que Telecom Argentina efectuara y su margen de rentabilidad provendrían del cobro de un precio de referencia fijado en el 20 % del valor de una entrada “popular” por cada uno de los espectadores que ingresaran a los estadios, durante la vigencia del contrato, por lo que la recuperabilidad de los activos de Telecom afectados al proyecto dependían de la puesta en marcha del Proyecto AFA Plus por parte de nuestro cliente.

Desde el ejercicio 2012 y en cumplimiento de sus obligaciones contractuales, al 30 de junio de 2018 Telecom realizó inversiones e incurrió en gastos por un monto total de $182 millones, de los cuales $143 millones se encuentran incluidos en el rubro PP&E para la provisión e instalación de equipamientos y la ejecución de obras civiles de adecuación en estadios, equipamiento de centros de empadronamiento, inventario y acopio de materiales y atender diversos gastos directamente asociados al Proyecto AFA Plus.

Por diversas razones propias del proyecto, del fútbol y del contexto país, el Sistema AFA PLUS no fue puesto en marcha por la AFA, ni siquiera parcialmente, con lo cual, Telecom Argentina no ha podido comenzar a percibir el precio pactado.

En definitiva y a lo largo del contrato, Telecom Argentina no recibió contraprestación alguna de la AFA por las provisiones y los trabajos ejecutados. En septiembre de 2014, la AFA notificó a Telecom su decisión de rescindir el contrato con Telecom Argentina, modificando el Proyecto AFA PLUS e informó que asumiría el pago de las inversiones y los gastos realizados por Telecom, dando lugar a negociaciones entre ambas partes.

En febrero de 2015, la AFA formuló una propuesta para la compensación de las inversiones y gastos a realizarse a través de canje publicitario referido exclusivamente al Proyecto AFA Plus, (o el que lo sustituyera en el futuro) por un monto de U$S 12,5 millones. La propuesta contempló que, si la compensación publicitaria no era efectuada en el término de un año, la AFA debería pagar a Telecom el monto acordado. Analizada la calidad de los activos ofrecidos por la AFA en su oferta de espacios publicitarios, Telecom finalmente no aceptó la misma por considerarla insuficiente.

Se realizaron nuevas negociaciones a lo largo del ejercicio 2015 para una mejora de la referida oferta (requiriéndose una combinación de pago en moneda y otro tipo de publicidad) sin que se pudiera alcanzar un acuerdo satisfactorio. Más tarde las negociaciones fueron suspendidas por cuestiones internas de AFA.

En octubre de 2015 Telecom intimó formalmente a la AFA el pago de las sumas adeudadas ($179,2 millones con más sus correspondientes intereses desde la fecha de su ejecución). La AFA rechazó el reclamo, pero aceptó retomar negociaciones para un acuerdo de cierre, las que, luego, nuevamente fueron suspendidas por el proceso electoral de la AFA.

En enero de 2016 las partes retomaron conversaciones conciliatorias, en tanto Telecom hizo reserva de ejercer los derechos que legalmente le asisten para reclamar por vía judicial de las sumas adeudadas.

En junio de 2016 Telecom inició un proceso de mediación previa obligatoria prejudicial. La primera audiencia celebrada el 12 de julio de 2016 contó con la asistencia de ambas partes. Se mantuvo una segunda audiencia el 3 de agosto de 2016 y se fijó una tercer y última audiencia el 23 de agosto de 2016 que se cerró sin acuerdo entre las partes.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, Telecom ha llevado a cabo un nuevo procedimiento de mediación prejudicial obligatoria, que fue cerrado sin acuerdo el 15 de febrero de 2018 y se encuentra elaborando la demanda contra la AFA a fin de reclamar por vía judicial las sumas adeudadas. La Dirección de Telecom con la asistencia de sus asesores externos consideran que poseen sólidos argumentos fácticos y legales para que sus reclamos sean atendidos y se encuentra evaluando los cursos de acción a seguir para el recupero de sus acreencias.

Cabe destacar que las previsiones contables registradas por Telecom derivadas de las incertidumbres vinculadas al valor recuperable de los activos reconocidos por el Proyecto AFA Plus (Obras en Curso y Materiales por $143 millones al 30 de junio de 2018), han sido contabilizadas al sólo efecto de dar cumplimiento a las normas contables vigentes y en modo alguno implica resignar o limitar los derechos que asisten a Telecom como genuino acreedor en el marco del contrato por el Proyecto AFA Plus.

NOTA 7 – DIVIDENDOS

a. De la Sociedad

Con fecha 5 de enero de 2018, Cablevisión Holding aprobó una distribución de dividendos de la Sociedad por la suma aproximada de $ 1.497,2 millones, e instruyó a Telecom a efectuar el pago de los dividendos que le correspondan a la Sociedad, en función de lo mencionado en la Nota 7.b, a Cablevisión Holding.

Con fecha 6 de febrero de 2018, Cablevisión Holding aprobó una distribución de dividendos de la Sociedad por la suma aproximada de $ 2.626,5 millones, e instruyó a Telecom a efectuar el pago de los dividendos que le correspondan a la Sociedad, en función de lo mencionado en la Nota 7.c, a Cablevisión Holding.

Con fecha 20 de marzo de 2018, Cablevisión Holding aprobó una distribución de dividendos de la Sociedad

por la suma aproximada de $ 1.386,6 millones, e instruyó a Telecom a efectuar el pago de los dividendos que le correspondan a la Sociedad, en función de lo mencionado en la Nota 7.c, a Cablevisión Holding.

b. Cablevisión

Con fecha 18 de diciembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió: (i) desafectar parcialmente la “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad” por la suma de $ 4.000.000.000 y destinar dicha suma a aumentar la “Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos” la que en consecuencia ascenderá a la suma de $ 4.151.000.000 y (ii) delegar en el Directorio las facultades para desafectar total o parcialmente la Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos y distribuirla en concepto de dividendos en la forma (efectivo o en efectivo en cuotas periódicos), por los montos, moneda y en las fechas que establezca el Directorio en los términos de la normativa aplicable sujeto a que el Directorio de Telecom haya previamente aprobado el pago de dividendos con anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión y que el monto que el Directorio de Cablevisión distribuya sea una suma tal que, tomando en consideración los dividendos aprobados por Telecom, no resulte necesario realizar modificaciones a la Relación de Cambio.

Con fecha 18 de diciembre de 2017 el Directorio de Cablevisión, en uso de las facultades delegadas, aprobó la desafectación parcial de la “Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos” en la suma de $ 4.077.790.056 para la distribución de dividendos a los accionistas en uno o más pagos dentro de los 30 días de la fecha, que comprende la cantidad de (i) $ 77.790.056 que adicionados a la suma de $ 800.000.000 distribuidos con anterioridad a la presente, equivalen a la suma de U$S 50.000.000 permitidos bajo el Compromiso Previo de Fusión sin modificaciones a la Relación de Cambio; y (ii) $ 4.000.000.000 que ecualizan las proporciones relativas tenidas en cuenta al momento de fijar la Relación de Cambio.

Con fecha 8 de enero de 2018, Telecom sociedad continuadora de Cablevisión con efecto el 1° de enero de 2018, canceló los dividendos pendientes de Cablevisión a sus accionistas por la suma de $ 4.077.790.056.

c. Telecom Argentina

El 31 de enero de 2018 Telecom celebró una Asamblea General Ordinaria que aprobó la reformulación de la configuración del Directorio y la delegación de facultades en el Directorio para disponer la desafectación total o parcial de la “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2017 y la distribución de los fondos desafectados en concepto de dividendos en efectivo, en los montos y fechas que determine el Directorio.

El 31 de enero de 2018, el Directorio de Telecom Argentina aprobó: (i) en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria mencionada anteriormente, la desafectación de $ 9.729.418.019 de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2017, y su distribución como dividendos en efectivo en dos cuotas, la primera de ellas por $ 2.863.000.000 el 15 de febrero de 2018 y la segunda por $ 6.866.418.019 el 30 de abril de 2018, pudiendo el Directorio anticipar dicho pago si así lo considera oportuno en el futuro; (ii) distribución de $ 5.640.728.444 como dividendos anticipados en efectivo, correspondientes a la utilidad neta del período comprendido entre el 1° de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017 que surge de los Estados Financieros Individuales Especiales de Telecom Argentina al 30 de septiembre de 2017, que fueron abonados el 15 de febrero de 2018; y (iii) distribución de $ 4.502.777.155 como distribución de dividendos anticipados en efectivo, correspondientes a la utilidad neta del período comprendido entre el 1°de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017 que surge de los Estados Financieros Individuales Especiales de Cablevisión al 30 de septiembre de 2017 -sociedad absorbida por Telecom Argentina- que fueran objeto de auditoria por parte de los auditores externos, los que fueron abonados el 15 de febrero de 2018.

El 15 de febrero de 2018 y 21 de marzo de 2018, Telecom efectuó pagos de dividendos por un total de $ 13.006.505.599 y $ 6.866.418.019, respectivamente, correspondientes a las distribuciones previamente mencionadas.

NOTA 8 – PROCESO DE REORGANIZACIÓN DE CABLEVISION Y TELECOM

Con fecha 30 de junio de 2017 los respectivos Directorios de Telecom Argentina y Cablevisión aprobaron un compromiso previo de fusión (“Compromiso Previo de Fusión”) en virtud del cual Telecom Argentina, una sociedad constituida y existente bajo las leyes argentinas cuyas acciones actualmente cotizan en los mercados de valores de Buenos Aires y (bajo la forma de ADRs) New York (BCBA: TECO2, NYSE: TEO), en su carácter de sociedad absorbente, absorbería por fusión a Cablevisión, entidad que se disolvería sin liquidarse a la fecha efectiva de fusión, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la LGS N° 19.550 (la “Fusión”).

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. c) de la LGS N° 19.550, se fijó la siguiente relación de cambio: 1 acción ordinaria de Cablevisión (ya sea una Acción Clase A de Cablevisión o una Acción Clase B de Cablevisión) por cada 9.871,07005 nuevas acciones de Telecom Argentina (la “Relación de Cambio”). Esta Relación de Cambio fue considerada razonable, desde un punto de vista financiero, por el valuador profesional independiente Lion Tree Advisors LLC.

Con fecha 30 de junio de 2017 los Directorios de Telecom Argentina y Cablevisión aprobaron respectivamente convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en el caso de Telecom Argentina y Extraordinaria en el caso de Cablevisión para el día 31 de agosto de 2017 a fin de considerar el compromiso previo de fusión y, en relación a Cablevisión, su consecuente disolución y en el caso de Telecom, la reforma del Estatuto Social y el aumento del capital social.

Con fecha 31 de agosto de 2017 se celebraron las referidas Asambleas de Telecom y de Cablevisión y luego de haberse realizado las publicaciones de ley no existiendo oposiciones al mencionado proceso de reorganización societario y con fecha 31 de octubre de 2017 se suscribió el Acuerdo definitivo de fusión que fuera elevado a escritura pública N° 2142 pasada al folio N° 12.398 del Registro Notarial N° 15 de la Capital Federal (“Acuerdo Definitivo de Fusión”).

En cumplimiento de lo dispuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, con fecha 6 de septiembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión se presentaron en forma conjunta ante el ENACOM, a fin de solicitar la autorización de cambio de control, transferencia de registros y de los espectros de titularidad de Cablevisión.

En consecuencia, y luego de presentar toda la documentación solicitada, con fecha 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el Organismo resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión SA. a transferir a favor de Telecom Argentina: (i) el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Area II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017; (ii) el Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE); y (iii) las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa Nextel, el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A dicho fin, Telecom Argentina deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes. Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se produciría en Telecom Argentina S.A. una vez que se hiciese efectiva la fusión y entrase en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultaría la entidad controlante de Telecom Argentina S.A. como compañía continuadora de Cablevisión.

La Fusión tiene por objeto posibilitar que Telecom Argentina en su carácter de sociedad fusionada (“Sociedad Fusionada”) pueda ofrecer en forma eficiente, en línea con la tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional, productos de convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas o independientes de prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en un único producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo, para su beneficio y para el beneficio de consumidores de dichos múltiples servicios individuales. Asimismo, ambas sociedades consideraron que sus respectivas estructuras operativas y técnicas son altamente complementarias y podrían ser optimizadas mediante una consolidación estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los productos de convergencia que demandará el mercado.

Habiéndose cumplido las condiciones a las que estaba sujeta la Fusión, el 1º de enero de 2018 los Presidentes de los Directorios de ambas sociedades suscribieron el acta de traspaso de las operaciones configurándose en dicha fecha, la Fecha Efectiva de Fusión.

Asimismo, en virtud de lo expuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, en dicha fecha, Telecom Argentina aumentó su capital social en la suma de $ 1.184.528.406, mediante la emisión de 1.184.528.406 acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción entregadas a los accionistas de Cablevisión en canje de las acciones que tenían de dicha sociedad, bajo la forma de Acciones Clase “A” o “D” de Telecom Argentina, de conformidad con la Relación de Cambio.

A partir de la referida Fecha Efectiva de Fusión, (i) se consideran incorporados al patrimonio de Telecom Argentina todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones de Cablevisión, (ii) Telecom Argentina continúa con las operaciones de Cablevisión, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión quedó a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina.

En relación con la operación mencionada precedentemente, con fecha 7 de julio de 2017, la Sociedad junto con Cablevisión Holding, Fintech Media LLC, Fintech Advisory Inc., GC Dominio S.A. y Fintech Telecom LLC celebraron un acuerdo de accionistas que rige sus relaciones como accionistas de Telecom Argentina (el “Acuerdo”) y que se hizo plenamente efectivo a la Fecha Efectiva de Fusión. Conforme dicho Acuerdo, las partes han previsto:

• la representación en los órganos societarios estableciéndose que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo y mientras Cablevisión Holding S.A. cumpla con ciertos requisitos de tenencia mínima en la Sociedad Fusionada, ésta podrá designar la mayoría de miembros del Directorio, Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora; y
• un esquema de mayorías especiales para la aprobación por el Directorio y/o Asamblea, según corresponda, de ciertas cuestiones tales como: i) el Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Sociedad Fusionada, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de comités del Directorio, v) la contratación de Empleados Clave tal como dicho término se encuentra definido en el Acuerdo, vi) la fusión por absorción o fusión propiamente dicha de Telecom o de cualquier Sociedad Controlada, vii) adquisiciones de ciertos activos, viii) ventas de ciertos activos, ix) aumentos de capital, x) incurrimiento en deuda por encima de ciertos límites, xi) inversiones de capital en infraestructura, planta y equipamiento por encima de determinados montos, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii) contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de negocios o la discontinuación de las existentes, y xv) acciones a tomar en situaciones de insolvencia, entre otras.

Asimismo, conforme al Acuerdo, (a) Fintech Telecom LLC y Cablevisión Holding (i) aportarán cada una ciertas acciones de Telecom Argentina en un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) que, al ser sumadas a las acciones que Cablevisión Holding posee en Telecom Argentina, excederán el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación tras darle efecto a la Fusión, y (ii) designan cada una un co-

fiduciario quién votará las acciones de acuerdo con los términos del acuerdo de fideicomiso de voto a ser celebrado por ciertas partes del Acuerdo. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas de acuerdo con las instrucciones del co-fiduciario designado por Cablevisión Holding, salvo respecto de ciertas cuestiones sujetas a veto bajo el acuerdo, en cuyo caso el co-fiduciario de Fintech Telecom LLC determinará cómo se votará respecto de las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto, y (b) sujeto al cumplimiento por la Cablevisión Holding y Fintech Telecom LLC de ciertos umbrales de titularidad de acciones de Telecom Argentina S.A., Cablevisión Holding tendrá derecho a designar el gerente general y otros empleados clave de Telecom Argentina S.A. y Fintech Telecom LLC tendrá derecho a designar el funcionario financiero principal y el auditor interno.

Con fecha 7 de julio de 2017, Cablevisión Holding también aceptó una oferta de opción de compra irrevocable otorgada por Fintech Advisory Inc. y sus subsidiarias Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC para la adquisición de una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom Argentina (que representa una participación aproximada del 6% de Telecom Argentina tras dar efecto a la Fusión) por un precio de U$S 634.275.282 (la “Opción”). El plazo máximo para el ejercicio de la Opción se pactó en un año a contar desde el día 7 de julio de 2017. Asimismo, Cablevisión Holding debía abonar a Fintech Advisory Inc., dentro de los treinta días corridos a contar desde el día 7 de julio de 2017, una prima de opción por la suma de U$S 3.000.000, monto que fue abonado en julio de 2017.

Con fecha 5 de octubre de 2017, Cablevisión Holding realizó el pago anticipado por la totalidad del precio de ejercicio de la Opción de U$S 634.275.282. Como garantía del cumplimiento de las obligaciones pendientes tras el mencionado pago anticipado, Fintech Media LLC prendó a favor de Cablevisión Holding una participación representativa del 21,55% de VLG.

Con fecha 27 de diciembre de 2017 Cablevisión Holding ejerció la Opción, eligiendo recibir una participación accionaria adicional en VLG del 21,55% (que representaría una participación indirecta aproximada del 6% de Telecom Argentina tras dar efecto a la Fusión). Asimismo, en el marco de la Opción, el precio de la misma quedó finalmente fijado en U$S 628.008.363. Como consecuencia de dicho ejercicio, Fintech Media LLC devino titular del 28,45% del capital de VLG y Cablevisión Holding del restante 71,55% del capital de VLG (ver Nota 9).

A partir del 1° de enero de 2018, (i) fueron incorporados al patrimonio de Telecom Argentina todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión, (ii) Telecom Argentina continuó con las operaciones de Cablevisión, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión quedó a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A y (iv) Cablevisión Holding pasó a ser la sociedad controlante de Telecom Argentina.

El 29 de junio de 2018, mediante resolución Nº 374/2018, la CNDC autorizó en los términos del inciso a) del artículo 13 de la Ley Nº 25.156 la operación de fusión por la cual Telecom absorbió a Cablevisión. En dicha resolución, como parte de la aprobación de la fusión,  la CNDC también aprobó (i) la cesión de 143.464 clientes residenciales del servicio de internet que presta Telecom bajo la marca Arnet a Universo Net S.A., (ii) aceptó el compromiso de conducta presentado por Telecom, Cablevisión, Cablevisión Holding y Fintech, por medio del cual Telecom se comprometió a limitar la comercialización integrada del servicio de Televisión por suscripción mediante vinculo físico con el servicio de comunicaciones móviles hasta tanto se cumplan ciertas condiciones, y (iii) aceptó el compromiso de conducta presentado por Telecom, Cablevisión, Cablevisión Holding y Fintech, por el cual Telecom se compromete a ofrecer la posibilidad de que cualquier actual o nuevo prestador de servicios de internet pueda apalancarse en su red de cobre bajo la tecnología ADSL para prestar servicios de banda ancha minorista en los términos descriptos en la mentada resolución.

Telecom contabilizó la fusión utilizando el método de adquisición, tal como se describe en la NIIF 3. Como consecuencia de los términos del Acuerdo Definitivo de Fusión y con fecha efectiva 1° de enero de 2018 y el acuerdo de accionistas celebrado entre Fintech y Cablevisión Holding, Telecom Argentina (continuadora legal) es considerada la sociedad adquirida contable y Cablevisión (absorbida legal) como la adquirente contable, lo que califica a la operación como una “adquisición inversa” de acuerdo con la NIIF 3. En consecuencia, para la aplicación del método de la adquisición, Cablevisión incorporó a la fecha efectiva de fusión los activos netos identificables de Telecom Argentina medidos a su valor razonable a dicha fecha.

A continuación se incluyen los activos netos identificables de Telecom Argentina incorporados al 1° de enero de 2018. Las cifras incluidas a continuación, representan la mejor estimación de Telecom Argentina en función a la información disponible a la fecha, por lo que en caso de obtenerse nueva información sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición, las mismas serán modificadas, reestimando el valor razonable de los activos netos ya identificados y/o identificando activos o pasivos adicionales durante el período de medición, el cual no excederá de un año a partir de la fecha de adquisición según lo previsto en el párrafo 45 de la NIIF 3.

Los activos y pasivos consolidados identificables de Telecom Argentina incorporados al 1° de enero de 2018 y el impacto del mayor valor asignado en los resultados de Telecom Argentina por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, son los siguientes:

	Telecom (1)	AREA (2)	Efecto de la fusión NIIF 3 (3)	Total Activos netos consolidados identificables incorporados al 1° de enero de 2018
ACTIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo	2.831	-	-	2.831
Créditos por ventas	8.636	157	(656)	(4) 8.137
Otros activos corrientes	6.771	-	32	(4) 6.803
Total del activo corriente	18.238	157	(624)	17.771
Activos por impuesto a las ganancias diferido	626	-	(624)	2
Inversiones	2.657	-	3	2.660
Llaves de negocio	2	-	59.653	59.655
Propiedades, planta y equipo (“PP&E”)	28.538	-	34.209	(4) 62.747
Activos intangibles	7.096	(85)	33.175	40.186
Otros activos no corrientes	431	125	(125)	(4) 431
Total del activo no corriente	39.350	40	126.291	165.681
Total del activo	57.588	197	125.667	183.452
PASIVO
Total del pasivo corriente	21.987	-	7	21.994
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido	48	83	16.610	16.741
Otros pasivos no corrientes	11.674	-	18	11.692
Total del pasivo no corriente	11.722	83	16.628	28.433
Total del pasivo	33.709	83	16.635	50.427
PATRIMONIO NETO	23.879	114	109.032	133.025
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	57.588	197	125.667	183.452

1. Según surge de los estados financieros consolidados de Telecom al 31 de diciembre de 2017 aprobados por el Directorio de dicha sociedad el 7 de marzo de 2018.
2. Ajuste a Resultados de ejercicios anteriores correspondientes a Telecom Argentina por la aplicación de IFRS 9 y 15 a partir del ejercicio 2018.
3. Ajustes al valor contable de los activos netos de Telecom para llevarlo a su valor razonable de acuerdo a NIIF 3.
4. En la estimación del valor razonable de estos rubros, se netearon $ 1.677 millones de previsiones deducibles del activo

Impacto en resultados consolidados del mayor valor asignado	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018
Ventas	(11)
Costos operativos	(100)
Pérdida de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones	(111)
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de PP&E	(3.197)
Pérdida de la explotación	(3.308)
Resultados financieros, netos	15
Pérdida ordinaria antes de impuesto a las ganancias	(3.293)
Impuesto a las ganancias	988
Pérdida neta	(2.305)

Como consecuencia de las transacciones descriptas precedentemente, a partir del 1º de enero de 2018 y tras dar efecto a la Fusión, la Sociedad resulta titular del 20,19% de la participación accionaria de Telecom Argentina.

Como consecuencia de la aplicación del método de la participación como criterio de valuación de la inversión en la sociedad asociada, la Sociedad ha reconocido en los estados financieros condensados intermedios especiales el efecto de la variación en el valor de la participación en la subsidiar, por aplicación del método de la participación, de acuerdo a lo previsto por la NIC 28. Dicho cambio en el valor de la participación fue originado por: i) cambio de tenencia accionaria de la Sociedad sobre la inversión en Cablevisión al 31 de diciembre de 2017; ii) cambio en el Patrimonio de la subsidiaria como consecuencia de la incorporación de los activos netos identificables de la sociedad adquirida y; iii) baja del valor llave reconocido por la Sociedad en el momento de la adquisición inicial de Cablevisión, proporcional al cambio de tenencia accionaria.

Al 30 de junio de 2018, el efecto del cambio en el valor de la participación mencionado ha sido reconocido como resultado del período y se incluye en la línea “Resultados de inversiones en sociedades” del estado de resultado integral especial.

NOTA 9 – PROCESO DE REORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

En el marco del proceso de fusión por absorción de Cablevisión S.A. por parte de Telecom Argentina S.A., Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A. acordaron realizar ciertos actos de reorganización societaria y de separación y división de la totalidad del patrimonio de la Sociedad, entre Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A., en proporción a sus respectivas tenencias en la Sociedad luego de ejercida una Opción de Cablevisión Holding S.A.

Ante ello, la Sociedad inició un proceso de reorganización societario en virtud del cual escindió proporcionalmente a las respectivas tenencias de sus miembros Fintech Media LLC (28,45%) y Cablevisión Holding (71,55%) parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad denominada “VLG Argentina Escindida LLC”, todo ello con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión. Como consecuencia del proceso de escisión descripto, Cablevisión Holding devino titular del 100% de la Sociedad, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 44.059 acciones Clase A de Cablevisión; y Fintech Media LLC devino titular del 100% de VLG Argentina Escindida LLC, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de Cablevisión, en ambos casos junto con todos los derechos inherentes a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de Cablevisión S.A el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a la Sociedad la suma de pesos 1.497.194.601 y a VLG Argentina Escindida LLC la suma de pesos 595.425.311, y (ii) como consecuencia de la relación de cambio aprobada por los accionistas de Cablevisión en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017, el derecho a recibir nuevas acciones emitidas por Telecom Argentina S.A. a la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, es decir: a la Sociedad, le correspondieron 434.909.475 acciones ordinarias escriturales Clase D de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 20,2% del capital social de dicha sociedad y, a VLG Argentina Escindida LLC, 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 8,0% del capital social de dicha sociedad

En función de lo mencionado precedentemente, al 1º de enero de 2018, la sociedad escindió la participación en Cablevisión y el saldo de dividendos a cobrar, que se asignaron a la sociedad “VLG Argentina escindida LLC”. Se detallan a continuación los saldos correspondientes a dichos activos (en millones de pesos):

		31.12.2017
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones en sociedades (1)		1.709
Total del activo no corriente		1.709
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos – dividendos a cobrar		595
Total del activo no corriente		595
Total Patrimonio escindido		2.304

1. Corresponde a una participación en Cablevisión del 14,6%.

NOTA 10 – ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La Sociedad participa en operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que destina a atender sus necesidades, los cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables.

10.1 Gestión de riesgo de capital

La Sociedad gestiona su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

La Sociedad monitorea la estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre la deuda neta (los préstamos menos Caja y bancos e Inversiones corrientes) y en el patrimonio.

Al 30 de junio de 2018 la Sociedad no registraba préstamos.

10.2 Objetivos de la gestión de riesgo financiero

La Sociedad monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones; estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés y riesgo de cotización), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No es práctica de la Sociedad contratar instrumentos financieros para fines especulativos. Al 30 de junio de 2018 no había contratos de derivados financieros vigentes.

10.3 Gestión de riesgo de la tasa de interés

Al cierre del período presentado la Sociedad no posee activos o pasivos financieros a tasa de interés variable. Sin embargo, un incremento sustancial en la tasa de interés podría limitar la capacidad de la Sociedad para acceder al financiamiento.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

A los señores Miembro y Representante legal de

VLG Argentina, L.L.C.

Introducción

Hemos revisado los estados financieros condensados intermedios especiales adjuntos de VLG Argentina, L.L.C. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera especial al 30 de junio de 2018, el estado del resultado integral especial por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 y los estados especiales de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Gerencia

La Gerencia de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios especiales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados contables de períodos intermedios. Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros condensados intermedios especiales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

De acuerdo con lo detallado en Nota 1 a los estados financieros condensados intermedios especiales, dichos estados no incluyen la información comparativa y cierta información complementaria cuya presentación es requerida por la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros condensados intermedios especiales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 6.2.2.i), a los estados financieros condensados intermedios especiales, que describe la situación relacionada con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

Otras cuestiones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por su accionista, Cablevisión Holding S.A. (domiciliada legalmente en Piedras 1743 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires), con el fin de valuar su inversión en la Sociedad siguiendo el método de la participación y de preparar sus estados financieros consolidados intermedios condensados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

1. la Sociedad se encuentra inscripta en el Estado de Delaware de los Estados Unidos de América y se rige por la normativa de ese país;
2. al 30 de junio de 2018 no existía deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de VLG Argentina, L.L.C. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2018.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106