CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 13, 2017

VLG ARGENTINA, LLC

Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales

por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017

VLG ARGENTINA, LLC

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

POR EL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2017

Cifras en Pesos - Nota 2.1

Domicilio legal de la Sociedad: Orange Street 1209, Wilmington, Delaware 19801

Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera

Fecha de constitución: 27 de enero de 1999

Número de inscripción en el Departamento de Estado de Delaware (División Corporaciones): 2.998.049

Contenido

Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales

Estado de Resultado Integral Especial

Estado de Situación Financiera Especial

Estado de Cambios en el Patrimonio Especial

Estado de Flujo de Efectivo Especial

Notas de los Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales

1. Información general
2. Bases de preparación y presentación de los Estados Financieros Condensados Intermedios Especiales
3. Estimaciones y juicios contables
4. Inversiones en sociedades
5. Resultados de inversiones en sociedades
6. Situaciones vinculadas con la Sociedad y con Cablevisión
7. Instrumentos financieros
8. Dividendos
9. Proceso de reorganización de Grupo Clarín
10. Proceso de reorganización de Cablevisión

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ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL ESPECIAL

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017

(Cifras expresadas en Pesos)

	Nota		30.09.2017
Resultados de inversiones en sociedades	5		2.310.782.886
Ganancia del período			2.310.782.886
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión de negocios en el extranjero			55.778.508
Otros resultados integrales del período			55.778.508
Resultado Integral del período			2.366.561.394

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

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ESTADO DE SITUACION FINANCIERA ESPECIAL

Al 30 de septiembre de 2017

(Cifras expresadas en Pesos)

	Nota		30.09.2017
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones en sociedades	4		7.337.112.091
Total del activo no corriente			7.337.112.091
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos			399.174.768
Total del activo corriente			399.174.768
Total del activo			7.736.286.859
PATRIMONIO (según estado respectivo)			7.337.112.091
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Dividendos a pagar	8.a.		399.174.768
Total del pasivo corriente			399.174.768
Total del pasivo			399.174.768
Total del patrimonio y del pasivo			7.736.286.859

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO ESPECIAL

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017

(Cifras expresadas en Pesos)

	Total del Patrimonio
Saldos al 1º de enero de 2017	5.791.630.697
Distribución de dividendos (Nota 8.a.)	(821.080.000)
Ganancia del período	2.310.782.886
Otros resultados integrales: variación por conversión de negocios en el extranjero	55.778.508
Saldos al 30 de septiembre de 2017	7.337.112.091

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017

(Cifras expresadas en Pesos)

	30.09.2017
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período	2.310.782.886
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto utilizado en las operaciones:
Resultados de inversiones en sociedades	(2.310.782.886)
Flujo neto de efectivo por actividades operativas	-
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobro de dividendos	821.080.000
Flujo de efectivo generado por actividades de inversión	821.080.000
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pago de dividendos	(417.740.000)
Flujo de efectivo utilizado en actividades de financiación	(417.740.000)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA GENERADOS POR EFECTIVO	(4.165.232)
Variación neta de efectivo	399.174.768
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio	-
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período (1)	399.174.768

1. Corresponde a Caja y bancos por US$ 23.194.350.

Las notas forman parte de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDESADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017

(Cifras expresadas en Pesos)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL

Los estados financieros condensados intermedios especiales de VLG ARGENTINA, LLC (“VLG” o “la Sociedad”) al 30 de septiembre de 2017 han sido confeccionados al solo efecto de ser utilizados por su accionista con el fin de valuar su inversión por el método de la participación y de preparar sus estados financieros consolidados intermedios condensados. Dado el propósito de los mismos, no se presenta la información comparativa ni la apertura de los conceptos que forman parte del patrimonio.

Los estados financieros condensados intermedios especiales de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) de acuerdo a lo mencionado en la nota 2.1.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

2.1 Bases de preparación

A través de las Resoluciones Generales N° 562 y N° 576/10 la Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (RT 26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que obliga a la sociedad controlante Grupo Clarín S.A., dado que se encuentra incluida en el régimen de la oferta pública de la Ley N° 26.831, a aplicar en forma obligatoria las normas mencionadas en el ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2012. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en la República Argentina de los pronunciamientos del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.

Los presentes estados financieros condensados intermedios especiales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, han sido preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los estados financieros condensados intermedios especiales han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2017. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales Financieras (IFRIC) que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.

Los presentes estados financieros condensados intermedios especiales deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016.

Los estados financieros condensados intermedios especiales han sido preparados sobre la base del costo histórico. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016.

Las informaciones adjuntas se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina.

2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2017:

• NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de 2014 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inician el 1º de enero de 2018.

• NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La misma especifica cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes. Esta norma no afectará los estados financieros de la Sociedad.

• NIIF 16, “Arrendamientos”: emitida en el mes de enero de 2016 y aplicable para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. La norma establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los arrendamientos.

La Sociedad a la fecha se encuentra en proceso de análisis del impacto contable de las mismas por lo que aún no puede estimar su impacto cuantitativo y cualitativo.

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.

Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados financieros anuales.

NOTA 4 – Inversiones en sociedades

Incluidas en el activo no corriente:

Razón Social	Actividad principal	% participación	Valuación al 30.09.2017
CVSA	Operador de televisión por cable	51,32%	7.161.913.747
CVSA – Valor Llave			175.198.344
Total			7.337.112.091

NOTA 5 – RESULTADOS DE INVERSIONES EN SOCIEDADES

	30.09.2017
CVSA	2.310.782.886
Total	2.310.782.886

NOTA 6 – SITUACIONES VINCULADAS CON LA SOCIEDAD Y CON CABLEVISION

A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y a su subsidiaria, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con posterioridad a la emisión de los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en dichos estados financieros.

6.1 Previsiones y otras situaciones relacionadas con Cablevisión S.A.

1. Mediante la Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección.

Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.

Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes, y de aquellos activos de Grupo Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de Televisión por Cable (“ATVC”). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata. Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema, el cual también ha sido rechazado.

Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI, dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive. Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $ 109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.

Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011 que ha sido dictada en consecuencia.

Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de Mar del Plata.

Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 , 43/14 y 93/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014 inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 , 43/14 y 93/14 no hacen más que aplicar la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.

Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa acumulativa de $ 100.000 diarios.

Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic. Moreno, como así también sus prórrogas y/o modificatorias, se encuentran, tal lo mencionado precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias en forma previa a la imposición de la multa, conforme lo resuelto por la  medida cautelar de carácter colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por  la Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.

La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.

Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso, (ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.

Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal de la ciudad de La Plata.

A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.

Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes, se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la CSJN en los autos “Municipalidad de Berazategui s/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.

El expediente iniciado por el Defensor del Pueblo ante la Justicia Federal de La Plata, fue remitido a Mar del Plata, de acuerdo a lo establecido por el fallo Municipalidad de Berazategui c. Cablevisión” referido más abajo, disponiéndose el levantamiento de la medida cautelar por ser contraria a la dictada en la causa iniciada por la ATVC.

Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al inicio de dichas medidas judiciales.

Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión S.A. s/ amparo” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.

Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros condensados intermedios especiales deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros condensados intermedios especiales de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre.

1. Con fecha 5 de abril 2017, una subsidiaria de Cablevisión recibió una notificación de la Subsecretaria de Estado de Tributación de Hacienda (“SET”) de la República del Paraguay en la cual se comunica que dicha subsidiaria no ha incurrido en la determinación de la tasa adicional del IRACIS sobre los resultados no asignados de las empresas fusionadas en el año 2014. La subsidiaria de Cablevisión considera que tiene sólidos argumentos para sostener su postura.

6.2 Marco Regulatorio de Cablevisión y sus subsidiarias

6.2.1 Temas referidos a la situación regulatoria de Cablevisión.

6.2.1.1 Nextel.

6.2.1.1.1 Aprobación regulatoria de la adquisición de NEXTEL.

Con fecha 7 de marzo de 2016 se dictó la Resolución ENACOM Nº 280/2016 mediante la cual se resolvió autorizar el cambio de control de Nextel a favor de Cablevisión S.A.

Con fecha 12 de abril de 2017, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) notificó a Cablevisión la Resolución N° 293/2017 de fecha 10 de abril de 2017 en la cual se autorizó la operación de concentración económica consistente en la adquisición por parte de Cablevisión y Televisión Dirigida del 100%, de las cuotas sociales de Nextel que eran de titularidad de NII Mercosur Telecom S.L.U. y NII Mercosur Móviles S.L.U.

6.2.1.1.2 Otras solicitudes de autorización ingresadas al ENACOM

Con fecha 22 de junio de 2016, Nextel se presentó al ENACOM con el objeto de solicitar se autoricen las transferencias accionarias directas e indirectas que implicarán un cambio de control directo y/o indirecto a favor de Nextel, en los términos del artículo 13 de la Ley N° 27.078 respecto de las sociedades licenciatarias de servicios de telecomunicaciones que se enuncian a continuación:

• Fibercomm S.A.
• Trixco S.A.
• Callbi S.A.
• Infotel S.A.
• Skyonline de Argentina S.A.
• Netizen S.A.
• Eritown Corporation Argentina S.A.

Dentro del plazo requerido, en fecha 6 de enero de 2017 el ENACOM dictó la Resolución N° 111/2017, que en su artículo 1° autoriza las transferencias accionarias mencionadas precedentemente.

Asimismo, la Actuación de fecha 22 de junio de 2016 incluyó un pedido de cambio de atribución de parte del espectro correspondiente a las licenciatarias adquiridas con el objeto de prestar servicios 4G, lo cual no fue resuelto en la Resolución ENACOM N° 111/2017.

Sin perjuicio de lo expuesto, teniendo en consideración la nueva reglamentación dispuesta por el Decreto N° 1340/16 y la Resolución del Ministerio de Comunicaciones N° 171/2017, Nextel procedió a reformular la petición original de conformidad con la nueva normativa vigente, dando inicio a un nuevo expediente administrativo. En esta última presentación, finalmente se solicitó:

• • • Se dé inicio a un proceso de Refarming con Compensación Económica en los términos de la Resolución 171/2017;
  • Se autoricen los acuerdos suscriptos por Nextel con las licenciatarias adquiridas para operar en los servicios registrados por Nextel con el espectro asignado a dichas licenciatarias para la prestación de sus respectivos servicios;
  • Se confiera a Nextel el registro del Servicio de Telecomunicaciones Móviles Avanzadas; y,
  • Se autorice el cambio que permita:
  • Modificar la atribución y canalización con carácter primario de la banda de 905-915 MHz y 950-960 MHz para la prestación del servicio de comunicaciones móviles avanzadas, a nivel nacional con categoría primaria; y,
  • Ampliar la atribución de las bandas de frecuencias y modificar su canalización de 2500 MHz a 2690 MHz para la prestación del servicio de comunicaciones móviles avanzadas, a nivel nacional con categoría primaria.

Mediante Resolución ENACOM N° 1.033/2017, se dispuso la utilización de las bandas de frecuencias comprendidas entre 905 y 915 MHz, y 950 y 960 MHz para la prestación del SERVICIO DE COMUNICACIONES MÓVILES AVANZADAS (“SCMA”) y mediante Resolución ENACOM N° 1.034/2017 se dispuso la utilización de la banda de frecuencias comprendida entre 2500 y 2690 MHz para la prestación del SCMA, adicionalmente a los servicios actuales cuando su coexistencia sea posible.

Con fecha 6 de marzo de 2017, Nextel fue notificada mediante la Resolución ENACOM N° 1.299/2017, publicada en el Boletín Oficial con fecha 7 de Marzo de 2017, y se aprueba el proyecto de Refarming con Compensación Económica presentado para prestar el servicio de SCMA en las frecuencias cuya atribución fuera modificada mediante Resoluciones ENACOM N° 1.033 y 1.034/2017.

Asimismo, se dispone el registro en cabeza de Nextel del SCMA en el Registro de Servicios; y la autorización para utilizar las frecuencias mencionadas.

En el mismo acto resolutivo y como parte de la autorización, se imponen Obligaciones de Cobertura adicionales a cargo de Nextel.

Asimismo, se establecen dos obligaciones que deben ser cumplidas en forma previa al inicio de la prestación del servicio de SCMA: (i) la devolución del espectro radioeléctrico propuesta; y (ii) la constitución de una garantía emitida a favor y a satisfacción del ENACOM por un monto equivalente al valor del espectro radioeléctrico sujeto a devolución.

Por último, se establece que Nextel deberá afianzar las obligaciones y responsabilidades que asuma, mediante la constitución de una garantía de cumplimiento emitida a favor y a satisfacción del ENACOM, por el monto y en la modalidad que se establezca en el contrato que deberá suscribir con el ENACOM en el cual se precisará además de la compensación económica que deberá abonar Nextel, los términos, condiciones, metas, obligaciones y demás cuestiones inherentes a la prestación del Servicio de SCMA autorizado, a los que deberá sujetarse Nextel.

Con fecha 12 de abril de 2017 se procedió a suscribir con el ENACOM el acuerdo referido en el párrafo anterior. Con fecha 28 de abril de 2017, conforme el Acuerdo ENACOM, Nextel transfirió a dicho organismo la “compensación económica” de $ 478.240.214 establecida por el ENACOM con fecha 26 de abril de 2017. Asimismo, en otro acuerdo también firmado el 12 de abril de 2017, Nextel aceptó y consintió expresamente la autorización dada al Presidente del ENACOM de disponer, dentro de los 2 años contados a partir de la fecha del acuerdo, el reemplazo con compensación económica – la cual estará a cargo de Nextel – de ciertos canales de la banda de frecuencias comprendida entre 2500 y 2690 MHz por frecuencias en otras bandas, tal cual lo establecido en el artículo séptimo de la Resolución ENACOM N° 1.034/2017.

Asimismo, con fecha 5 de mayo de 2017 se procedió a integrar ante el ENACOM las pólizas de caución exigidas contractualmente con el objeto de garantizar: (i) el cumplimiento de las obligaciones de cobertura en las localidades ordenadas por el ENACOM; y (ii) la devolución de espectro radioeléctrico comprometida.

Mediante Resolución 3909-E/2017 publicada el 24 de mayo de 2017 el ENACOM resolvió proceder a registrar los acuerdos descriptos en el párrafo anterior.

Mediante Actuación de fecha 22 de mayo de 2017, Cablevisión se presentó ante el ENACOM con el objeto de solicitar que  se incorpore a la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de CABLEVISIÓN, a los registros, recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de Nextel como así también los correspondientes a Trixco S.A., Callbi S.A., Infotel S.A., Skyonline de Argentina S.A., Netizen S.A., y Eritown Corporation Argentina S.A., como consecuencia del proceso de reorganización societaria a instrumentar en virtud del cual Cablevisión absorberá en un proceso de fusión por absorción a las sociedades licenciatarias antes mencionadas dentro de la cuales se encuentra Nextel, las cuales se disolverán sin liquidarse. Con fecha 18 de septiembre de 2017 el ENACOM autorizó la transferencia de dichas licencias a Cablevisión.

6.2.1.2 Operación con Telecom Argentina S.A.

Como consecuencia del proceso de reorganización societaria descripto bajo la Nota 10, con fecha 6 de septiembre de 2017 Cablevisión y Telecom Argentina S.A. ingresaron una presentación ante el ENACOM solicitando se autorice:

(i) La transferencia e incorporación a la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de Telecom Argentina S.A., de los registros, recursos, asignaciones, y habilitaciones de titularidad de Cablevisión.

(ii) La transferencia a favor de Telecom Argentina S.A. de las autorizaciones de uso y los recursos asignados para la prestación de los servicios registrados bajo titularidad de Cablevisión y/o las sociedades absorbidas por esta última.

(iii) El cambio de control societario que se producirá en Telecom a favor de Cablevisión Holding S.A.

NOTA 7 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

No ha habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo expuesto en los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016.

Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses al 30 de septiembre de 2017, son los siguientes:

	US$
	30.09.2017
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	23.194.350
Total activo corriente	23.194.350
Total activo	23.194.350
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Dividendos a pagar (Nota 8.a.)	23.194.350
Total pasivo corriente	23.194.350
Total pasivo	23.194.350

El tipo de cambio comprador al 30 de septiembre de 2017 fue $ 17,21.

NOTA 8 – DIVIDENDOS

1. De la Sociedad

Con fecha 21 de abril de 2017, los miembros de la sociedad acordaron una distribución de dividendos por la suma aproximada de $ 410,5 millones, la que será abonada mediante la transferencia de US$ 26,4 millones. En abril de 2017 VLG canceló US$ 20,4 millones y en julio de 2017 los US$ 6 millones restantes.

Asimismo, en igual fecha, los miembros de VLG acordaron una distribución de dividendos por la suma aproximada de $ 410,5 millones a ser abonada dentro de los dos días hábiles de percibido el pago que le corresponde a VLG por la segunda cuota de dividendos de Cablevisión, mediante la transferencia de la totalidad de los Dólares Estadounidenses que efectivamente se perciban en concepto de dicho pago. Con fecha 3 de octubre de 2017 la Sociedad realizó el pago de dichos dividendos mediante la transferencia de US$ 23,2 millones, que cobró de Cablevisión con fecha 29 de septiembre de 2017.

1. Cablevisión

Con fecha 30 de marzo de 2017, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de
$ 1.600 millones, pagaderos en pesos o dólares estadounidenses, en dos cuotas, la primera de ellas a ser abonada dentro de los treinta días de celebrada dicha asamblea y la segunda de ellas a ser abonada el 31 de diciembre de 2017 o fecha anterior que determine su Directorio delegando en dicho órgano la época y forma de pago. A la fecha de los presentes estados financieros condensados intermedios especiales la Sociedad cobró la totalidad de los dividendos distribuidos por Cablevisión que le corresponden en función de su tenencia accionaria.

NOTA 9 – PROCESO DE REORGANIZACIÓN DE GRUPO CLARIN

Con fecha 28 de septiembre de 2016 los accionistas de Grupo Clarín S.A., aprobaron la fusión por absorción con CV B Holding S.A., Vistone S.A., Southtel Holdings S.A. y Compañía Latinoamericana de Cable S.A. Asimismo, en dicha Asamblea, los accionistas de Grupo Clarín S.A. aprobaron su escisión parcial para la constitución de una nueva sociedad domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires denominada “Cablevisión Holding S.A.” El patrimonio a escindir se encuentra comprendido principalmente por las tenencias accionarias directas (luego de perfeccionada la fusión) e indirectas de Grupo Clarín S.A. en Cablevisión S.A. y en GCSA Equity, LLC.

Con fecha 27 de abril de 2017, ambos procesos societarios (fusión y escisión-constitución) fueron inscriptos ante el Registro Público de Comercio. En consecuencia, con efectos a partir del 1° de mayo de 2017 Grupo Clarín ha asignado a Cablevisión Holding S.A. las participaciones accionarias que mantenía en la Sociedad (la “Escisión-Constitución”).

NOTA 10 – PROCESO DE REORGANIZACIÓN DE CABLEVISION

Con fecha 30 de junio de 2017 los respectivos Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. aprobaron un compromiso previo de fusión en virtud del cual Telecom Argentina S.A., una sociedad constituida y existente bajo las leyes argentinas cuyas acciones actualmente cotizan en los mercados de valores de New York y Buenos Aires (NYSE: TEO, BCBA: TECO2), en su carácter de sociedad absorbente, absorberá por fusión a Cablevisión, la que se disolverá sin liquidarse, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la LGS N° 19.550 y ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias (la “Fusión”).

La Fusión tiene por objeto posibilitar que la sociedad fusionada pueda ofrecer en forma eficiente, en línea con la tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional, productos de convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas o independientes de prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en un único producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo para beneficio de los usuarios y consumidores de dichos múltiples servicios individuales. Asimismo, ambas sociedades han considerado que sus respectivas estructuras operativas y técnicas son altamente complementarias y podrían ser optimizadas mediante una consolidación estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los productos de convergencia que demandará el mercado.

La fecha efectiva de Fusión (la “Fecha Efectiva de Fusión”) se estableció con efecto a partir de las 0:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión suscriban un acta de traspaso de las operaciones en la que se deje constancia que: (i) Telecom Argentina S.A. ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Cablevisión; y (ii) en esa Fecha Efectiva de Fusión se concreta el traspaso de las operaciones y actividades de Cablevisión a Telecom Argentina S.A. por haberse cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones a las que está sujeta la Fusión: 1) que se haya suscripto el acuerdo definitivo de fusión; y 2) que se haya obtenido la autorización de la operación por el ENACOM.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, (i) se considerarán incorporados al patrimonio de Telecom Argentina S.A. todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión, (ii) Telecom Argentina S.A. continuará con las operaciones de Cablevisión, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión quedará a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. c) de la LGS N° 19.550, se ha fijado la siguiente relación de cambio: 1 acción ordinaria de Cablevisión (ya sea una Acción Clase A de Cablevisión o una Acción Clase B de Cablevisión) por cada 9.871,07005 nuevas acciones de Telecom Argentina S.A. (la “Relación de Cambio”). Esta Relación de Cambio determinada fue considerada razonable, desde un punto de vista financiero, por el valuador profesional independiente Lion Tree Advisors LLC.

En virtud de lo expuesto, Telecom Argentina S.A. aumentará su capital social en la suma de
$ 1.184.528.406, mediante la emisión de 1.184.528.406 acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción que serán entregadas a los accionistas de Cablevisión en canje de las acciones que tenían de dicha sociedad, bajo la forma de Acciones Clase “A” o “D” de Telecom Argentina S.A., según corresponda, de conformidad con la Relación de Cambio, o la cantidad de nuevas acciones que resulten de los ajustes a la Relación de Cambio que pudieran practicarse según del compromiso previo de fusión.

Asimismo, el 30 de junio de 2017 los Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión aprobaron respectivamente convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en el caso de Telecom Argentina S.A. y Extraordinaria en el caso de Cablevisión las que se celebraron el 31 de agosto de 2017 aprobando el compromiso previo de fusión y, en el caso de Cablevisión, su consecuente disolución a la Fecha Efectiva de Fusión y, en el caso de Telecom Argentina S.A., la reforma del Estatuto Social y el aumento del capital social.

Con fecha 31 de agosto de 2017 los accionistas de Telecom Argentina S.A. y de Cablevisión celebraron sus respectivas asambleas habiendo ambas sociedades aprobado el compromiso previo de fusión suscripto por las mismas. El día 31 de octubre de 2017 las sociedades suscribieron el acuerdo definitivo de fusión el que fuera presentado ante la CNV en el trámite de conformidad administrativa.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS ESPECIALES

A los señores Accionistas y Representante legal de

VLG Argentina, L.L.C.

Introducción

Hemos revisado los estados financieros condensados intermedios especiales adjuntos de VLG Argentina, L.L.C. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera especial al 30 de septiembre de 2017, el estado del resultado integral especial por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y los estados especiales de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Gerencia

La Gerencia de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios especiales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados contables de períodos intermedios. Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros condensados intermedios especiales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

De acuerdo con lo detallado en Nota 1 a los estados financieros condensados intermedios especiales, dichos estados no incluyen la información comparativa y cierta información complementaria cuya presentación es requerida por la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros condensados intermedios especiales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 6.1.a., a los estados financieros condensados intermedios especiales, que describe la situación relacionada con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

Otras cuestiones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por su accionista, Cablevisión Holding S.A. (domiciliada legalmente en Piedras 1743 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires), con el fin de valuar su inversión en la Sociedad siguiendo el método de la participación y de preparar sus estados financieros consolidados intermedios condensados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

1. la Sociedad se encuentra inscripta en el Estado de Delaware de los Estados Unidos de América y se rige por la normativa de ese país;
2. al 30 de septiembre de 2017 no existía deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de VLG Argentina, L.L.C. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2017.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106