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CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Governance Information 2022
Aug 2, 2022
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Acta de Directorio: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de julio de 2022, siendo las 17.30 horas, se reúne el Directorio de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”). De conformidad con lo establecido en el Art. Décimo Sexto del Estatuto Social, participan por videoteleconferencia las Sras. Marcia Magnetto y Marcela Noble Herrera, y los Sres. Antonio Aranda, Lucio Andrés Pagliaro, Sebastián Salaber, Gonzalo Blaquier, Alan Whamond y Damián Pozzoli. También participan por videoteleconferencia, en virtud de las disposiciones del Decreto 297/20 y sus modificaciones, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Lorenzo Calcagno y Guillermo González Rosas encontrándose en la sede social el Sr. Presidente, Sebastián Bardengo, y el Sr. Pablo San Martín, en carácter de Presidente de la Comisión Fiscalizadora. Habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente abre el acto y somete a consideración de los presentes el siguiente punto del orden del día: Aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social, Inscripción en el Registro Público. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores presentes, el Estatuto de la Sociedad ha sido motivo de varias reformas. En virtud de ello, resultaría conveniente, lo que así mociona concretamente, contar con un texto ordenado del Estatuto Social, que incorpore las modificaciones aprobadas por los accionistas en el día de la fecha -respecto de las cuales la Comisión Nacional de Valores informase que no posee observaciones que realizar - así como las modificaciones inscriptas con anterioridad, a fin de facilitar la acreditación ante terceros del texto actualizado del Estatuto. En virtud de lo expuesto y tras una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar el texto ordenado que se transcribe al pie de la presente y autorizar al Sr. Presidente y al Vicepresidente a fin que cualquiera de ellos pueda elevar a Escritura Pública el texto ordenado del Estatuto aprobado por el presente y a los Sres. Ernesto José Tissone, Juan Pablo Lazarús del Castillo, Pablo María Girado, Martín Guillermo Ríos, Eugenia Prieri Belmonte, Teresita de Carabassa y María Lucila Romero a realizar todas las gestiones que fuesen necesarios a efectos de obtener la conformidad administrativa de la CNV y posterior inscripción ante la Inspección General de Justicia. Por último, el Sr. Presidente cede a palabra al Sr. Pablo San Martín - Presidente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad - quien deja constancia que han participado por videoteleconferencia las Sras. Marcia Magnetto y Marcela Noble Herrera, y los Sres. Antonio Aranda, Lucio Andrés Pagliaro, Sebastián Salaber, Gonzalo Blaquier, Alan Whamond y Damián Pozzoli, comunicados mediante el sistema de Microsoft Teams habiendo votado con la debida regularidad los puntos del orden del día de la presente reunión en los términos de lo dispuesto por el artículo décimo sexto del Estatuto de la Sociedad. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 19.00 horas.
Texto ordenado del Estatuto Social.
CABLEVISIÓN HOLDING S.A.
ESTATUTO SOCIAL
ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denomina “CABLEVISIÓN HOLDING S.A.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires. ARTICULO SEGUNDO: La duración de la Sociedad es de noventa y nueve años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto exclusivo la realización de las siguientes actividades: (a) Inversoras: De capital en empresas y sociedades por acciones constituidas o a constituirse cualquiera sea su objeto, y en general aquellas que tengan por objeto: (i) la prestación, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, de Servicios de Tecnología de la Información y las Comunicaciones (“Servicios TIC”), sean servicios fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia, y la prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual de conformidad con lo dispuesto por las Leyes 27.078 y 26.522, sus reglamentaciones y/o las normas que las modifiquen y/o reemplacen en el futuro, (ii) proveer, arrendar, vender y comercializar, bajo cualquier título, equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual; (iii) efectuar obras y prestar toda clase de servicios, incluidos, construcción, diseño, operación, consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual; (iv) adquisición y negociación de títulos públicos o privados, acciones, bonos y demás valores mobiliarios. (b) Financieras: Otorgar préstamos en moneda nacional o extranjera; emitir títulos valores, a corto y largo plazo, con o sin garantías; descontar, negociar, aceptar y vender letras, pagarés, prendas, cheques, giros y demás papeles de crédito creados o a crearse; otorgar avales, fianzas u otras garantías. Quedan expresamente excluidas todas las operaciones contempladas por la ley de entidades financieras. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. La modificación del objeto social se sujetará a las disposiciones de la regulación legal vigente. ARTICULO CUARTO: El capital social es de pesos ciento ochenta millones seiscientos cuarenta y dos mil quinientos ochenta ($180.642.580) representado por: (I) cuarenta y siete millones setecientas cincuenta y tres mil seiscientas veintiún (47.753.621) acciones ordinarias "Clase A", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción; (II) ciento diecisiete millones setenta y siete mil ochocientas sesenta y siete (117.077.867) acciones ordinarias escriturales "Clase B", de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; y (III) quince millones ochocientas once mil noventa y dos (15.811.092) acciones ordinarias "Clase C", nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Hasta el momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley 19.550, y el acta que autorice tal aumento deberá ser elevada a escritura pública, se publicará e inscribirá, y se comunicará a la autoridad de control. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad (a) no podrá emitir nuevas acciones ordinarias "Clase A" por encima del monto en circulación a dicha fecha, salvo que lo permitiese la legislación vigente, y (b) podrá aumentar el capital por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno sin necesidad de modificar este Estatuto, y la evolución del capital figurará en los Balances de la Sociedad en la forma en que lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. ARTICULO QUINTO: La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el cual asentarán las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C", con las formalidades y los requisitos establecidos por el artículo 213 de la ley 19.550, mientras que las acciones ordinarias escriturales "Clase B" serán inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales que será llevado por la Sociedad, o por bancos comerciales o de inversión, o cajas de valores autorizados según se establece en el párrafo séptimo del artículo 208 de la ley 19.550. Las acciones que en el futuro se emitan, conforme lo determine la Asamblea, serán nominativas no endosables, escriturales o no, ordinarias o preferidas convertibles, o no, en acciones ordinarias, de acuerdo con las condiciones de emisión que disponga la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones ordinarias “Clase A” y/o las acciones ordinarias “Clase C”, en la medida que hayan sido integradas en su totalidad, podrán convertirse en acciones ordinarias escriturales “Clase B” a razón de una por una, en cualquier momento, a pedido del titular de la o las acciones ordinarias “Clase A” o de la o las acciones ordinarias “Clase C”, según sea el caso, mediante comunicación dirigida al Directorio, y en el caso de las acciones ordinarias “Clase A”, previo cumplimiento de las disposiciones del Artículo Décimo Primero de este Estatuto. A estos efectos, regirá el siguiente procedimiento: (a) el accionista titular dirigirá al Directorio una nota en la cual conste en el caso de personas físicas, su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio real y constituido, en el caso de personas jurídicas, su razón social completa, domicilio social y constituido, y en ambos casos, de corresponder, su clave única de identificación tributaria, y la cantidad de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” de su propiedad a ese momento, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones ordinarias “Clase A” o de acciones ordinarias “Clase C” que tendría al final de la operación de conversión, firmada por el accionista titular o su representante autorizado con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de una instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido en este Artículo hasta el canje de las acciones, que será definitivo; (b) dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a Asamblea, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha Asamblea; (c) el Directorio se reunirá dentro de los tres (3) días hábiles de recibida la solicitud de conversión, resolverá la misma y comunicará la nueva composición del capital social a la autoridad de contralor pertinente y, en su caso, a la entidad encargada de llevar el Registro de Acciones Escriturales; y (d) el Directorio procederá de inmediato al bloqueo en el Registro de Acciones de las acciones ordinarias cuya conversión en acciones ordinarias escriturales “Clase B” haya sido solicitada y, a partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, comunicará la conversión a los organismos o entidades pertinentes y a los efectos que correspondan. En el supuesto de transferencia de las acciones ordinarias “Clase C” a personas o entidades que no tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dichas acciones ordinarias “Clase C” deberán obligatoriamente ser canjeadas por acciones ordinarias escriturales “Clase B”, con anterioridad a tal transferencia. En el supuesto que el Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” transfiriera sus acciones a personas o entidades que tengan el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”, dicha Afiliada deberá canjear obligatoriamente dichas acciones por acciones ordinarias escriturales “Clase B” con anterioridad a su retransferencia a una entidad o persona distinta del Titular Original de las acciones ordinarias “Clase C” o que no tenga el carácter de Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C”. Toda transferencia de la titularidad de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” y de las acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase C”, deberá comunicarse al Directorio de la Sociedad en los términos del artículo 215 de la Ley 19.550. Previo a su inscripción en el libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, el Directorio verificará que la transferencia de las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase A" y las acciones ordinarias nominativas no endosables "Clase C" en cuestión se ajusta a los recaudos de este Artículo Quinto y a los establecidos en los Artículos Décimo Primero y Décimo Segundo de este Estatuto según corresponda, y, de ser el caso, realizará la inscripción en dicho libro, o en caso contrario dará cumplimiento a las disposiciones de conversión obligatoria dispuestas en este artículo, haya o no entregado el transferente los títulos representativos de las acciones transferidas. A todos los efectos de este Estatuto, “Titular Original” de las acciones ordinarias “Clase A” y de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Titular Original en una resolución del Directorio fechada el día 28 de septiembre de 2016, “Afiliada” significa la o las personas físicas o jurídicas controladas por, controlantes de o sujetas a control común con, el titular o persona respecto de quien se determina tal carácter, y “Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” significa aquella o aquellas personas físicas o jurídicas identificadas como Afiliada de Titulares Originales de las acciones ordinarias “Clase C” en la mencionada resolución del Directorio. ARTICULO SEXTO: Todo aumento de capital en acciones ordinarias consistirá en acciones de las clases existentes al momento de aprobarse cada aumento en proporción al porcentual de participación de las acciones ordinarias de cada clase en el total del capital social de la Sociedad, a menos que, con anterioridad, se hubiere obtenido la conformidad de cada clase de acciones por el voto de la mayoría absoluta de los votos presentes en la asamblea de cada clase. Sin perjuicio del derecho de conversión contemplado en la última oración de este Artículo Sexto, a partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, todo aumento de capital en acciones ordinarias consistirá exclusivamente en acciones ordinarias escriturales “Clase B”, salvo que la legislación vigente al momento del aumento permitiese que dicho aumento consista en acciones de todas las clases existentes a ese momento en proporción al porcentual de participación de las acciones ordinarias de cada clase en el total del capital social de la Sociedad. Las acciones ordinarias existentes al momento de cada aumento de capital otorgarán a sus titulares derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones ordinarias dentro de su respectiva clase —en la misma proporción de sus tenencias dentro de cada clase o en la misma proporción de sus tenencias sobre el total del capital social en el supuesto que el aumento de capital consista exclusivamente en la emisión de acciones ordinarias escriturales “Clase B”— con excepción respecto de aquellas acciones que en oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea resuelva emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la Sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas, mediante la afectación de utilidades líquidas y realizadas o reservas libres si dichas acciones fueren a emitirse liberadas, o fijando las modalidades de la integración si los beneficiarios debieren integrarlas total o parcialmente. El total acumulativo de las acciones a ser emitidas con esta finalidad no podrá superar el cinco por ciento (5%) del total del capital social. Cuando el aumento de capital consista en acciones de todas las clases existentes en proporción al porcentual de participación de las acciones ordinarias de cada clase en el total del capital social de la Sociedad, si uno o varios accionistas de una clase de acciones no hicieran uso del derecho de preferencia, los demás accionistas de la misma clase tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones de su clase que hayan suscripto al ejercer su derecho de preferencia en relación al total del capital social, exclusivamente, o el mayor derecho que les reconozca la Asamblea. Si dentro de una clase de acciones quedaran acciones sin suscribir, una vez transcurridos los plazos para ejercer el derecho de preferencia y el derecho de acrecer dentro de la respectiva clase, los accionistas de las otras clases de acciones, como si formasen una clase única, tendrán derecho de suscribir el remanente en la proporción de sus tenencias respecto del total del capital social, pero en este caso las acciones remanentes que así se suscriban por acrecimiento, independientemente de la clase a la que pertenezcan, serán convertidas en acciones ordinarias escriturales “Clase B”. Cuando el aumento del capital social consista exclusivamente en la emisión de acciones ordinarias escriturales “Clase B”, a los fines del ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer en su caso sobre las acciones ordinarias escriturales “Clase B” a emitirse, todos los accionistas concurrirán como si formasen una misma y única clase de acciones. Los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” que por aplicación de este Artículo suscriban acciones ordinarias escriturales “Clase B” en ejercicio de sus derechos de preferencia (pero no de acrecer), tendrán derecho a solicitar la conversión de las acciones ordinarias escriturales “Clase B” así suscriptas, en acciones ordinarias “Clase C” a razón de una por una al momento de la suscripción, mediante comunicación dirigida al Directorio, siendo de aplicación, en lo pertinente, el procedimiento y requisitos establecidos en el Artículo Quinto de este Estatuto. ARTICULO SEPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan representativos de acciones ordinarias nominativas no endosables de “Clase A” y de “Clase C”, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la ley 19.550 y demás menciones requeridas por la legislación aplicable. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la ley 19.550. Las acciones son indivisibles, exigiéndose la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales en los casos de copropiedad de las mismas. ARTICULO NOVENO: La suscripción, adquisición o posesión de una o más acciones de la Sociedad implica el conocimiento y aceptación de este Estatuto. Las resoluciones que adopten los órganos sociales de acuerdo con la ley, el Estatuto y/o los reglamentos que en el futuro se dicten son obligatorias para todos los accionistas. ARTICULO DECIMO: La Sociedad podrá emitir debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda en el país o en el exterior, en moneda nacional o extranjera, en las condiciones de precio, intereses y amortización que estime conveniente la Asamblea de accionistas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la determinación de la época, forma y condiciones definitivas de la emisión de los debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda, conforme lo autoriza el artículo 188 de la ley 19.550. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Si cualquier accionista titular de acciones ordinarias “Clase A” se dispusiere a realizar una transferencia total o parcial de sus acciones ordinarias “Clase A”, entendiéndose por transferencia la venta, permuta, donación, cesión o transmisión de la propiedad de las acciones ordinarias “Clase A” por cualquier título que fuere, así como también la conversión de sus acciones ordinarias “Clase A” en acciones ordinarias escriturales “Clase B”, a raíz de una oferta de buena fe recibida de un tercero o de otro accionista o de una oferta formulada a un tercero, o de un pedido de conversión de acciones ordinarias “Clase A” en acciones ordinarias escriturales “Clase B” (en adelante la “Oferta”), dicha transferencia o conversión estará sujeta al derecho preferencial de compra de los restantes accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” previsto en el presente Artículo. Notificada la Oferta exclusivamente a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, éstos tendrán derecho preferente para adquirir las acciones ordinarias “Clase A” incluidas en la Oferta, en proporción a sus tenencias de acciones ordinarias “Clase A”, con derecho de acrecer en caso que alguno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” no ejerciere su derecho preferencial de compra o lo ejerciere por una cantidad de acciones inferior a la que proporcionalmente le corresponde. La Oferta deberá efectuarse en forma irrevocable y por escrito, indicando expresamente la cantidad de acciones ordinarias “Clase A” comprendidas, la razón del pedido de conversión o bien el nombre y demás datos del tercero o del socio adquirente, en su caso, el precio o contravalor por acción ordinaria “Clase A”, la forma de pago y demás términos y condiciones de la misma. Para ejercer el derecho preferencial de compra, los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” deberán: (a) igualar los términos y condiciones de la Oferta y adquirir la totalidad de las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta; o bien (b) adquirir la totalidad de las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta mediante canje o permuta de las mismas, por acciones ordinarias escriturales “Clase B”, a razón de una acción ordinaria “Clase A” por una acción ordinaria escritural “Clase B”; o bien (c) adquirir la totalidad de las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta mediante una combinación de ambas opciones indicadas en (a) y (b). Las opciones indicadas en (a), (b) y (c) corresponderán a cada uno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, en forma individual. A los efectos antes indicados, el accionista que se dispone a transferir o convertir deberá dar aviso al Directorio para que dicho órgano, por notificación fehaciente, comunique a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, exclusivamente (en adelante, en este Artículo, el “Aviso de Oferta”) adjuntando una copia de la Oferta. Los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, dentro de los treinta (30) días corridos de recibido el Aviso de Oferta, deberán comunicar en forma fehaciente al accionista que se dispone a transferir o convertir y al Directorio si ejercerán el derecho de compra preferente (en adelante, en este Artículo, el “Aviso de Compra”) en los términos indicados en (a), (b) y (c). Ejercido por alguno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” el derecho de compra preferente que en su conjunto no alcanzara la totalidad de las acciones comprendidas en la Oferta, el Directorio estará obligado a notificar al accionista que se dispone a transferir o convertir y a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” que hubieran ejercido en forma total su derecho preferente de compra (en adelante, en este Artículo, el “Aviso de Acrecer”) para que éstos últimos comuniquen en forma fehaciente y dentro del plazo de quince (15) días corridos de recibido el Aviso de Acrecer, si ejercerán su derecho de acrecer. Vencido dicho plazo y recibidas las comunicaciones de ejercicio del derecho de acrecer: (a) si el mismo hubiera sido exacto con la cantidad de acciones indicadas en el Aviso de Acrecer, las acciones ordinarias “Clase A” que integraron la Oferta, se distribuirán conforme a su ejercicio; y (b) si hubiera sido ejercido por una cantidad mayor, se adjudicarán proporcionalmente a sus respectivas tenencias de acciones ordinarias “Clase A” sobre el total de las acciones ordinarias “Clase A” en circulación, excluidas las de propiedad del accionista que se dispone a transferirlas, y las de propiedad de los demás accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” que no hayan ejercido en forma total sus derechos de compra preferente y de acrecer. Ejercido el derecho de compra preferente y el de acrecer, en su caso, el accionista que se dispone a transferir o convertir estará obligado a transferir las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta, a los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, en los términos y condiciones en que quedara concertada la compra, por el ejercicio del derecho preferencial de compra y el de acrecer, dentro de los treinta (30) días: (a) de notificado el Aviso de Compra o, en su caso, (b) de recibida la última comunicación de ejercicio del derecho de acrecer. Si (i) ninguno de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A”, hubiere ejercido el derecho de compra preferente, o (ii) si todos los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” lo hubieren ejercido parcialmente, o (iii) si sólo algunos de los otros accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase A” lo hubieren ejercido totalmente y luego no hubieren acrecido, o hubieren acrecido parcialmente, en cualquiera de dichos casos indicados en (i), (ii) y (iii) precedentes, el accionista que se dispone a transferir o convertir las acciones ordinarias “Clase A” comprendidas en la Oferta podrá hacerlo, siempre que lo haga ajustándose estrictamente a los términos y condiciones de la Oferta, que no transcurran más de ciento veinte (120) días corridos contados desde la notificación del Aviso de Oferta, y, si la transferencia implica una Operación con Cambio de Control, se haya dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo Décimo Segundo de este Estatuto y no transcurran más de ciento ochenta (180) días corridos contados desde la notificación del Aviso de Oferta. En estos supuestos, el accionista que se dispone a transferir deberá canjear obligatoriamente las acciones ordinarias “Clase A” por acciones ordinarias escriturales “Clase B” salvo que la transferencia se realice a favor de otro accionista titular de acciones ordinarias “Clase A”. Vencido dicho plazo, la transferencia no podrá ser efectuada sin iniciar nuevamente el procedimiento previsto en este Artículo. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Salvo que exista un régimen de oferta pública de adquisición obligatoria al cual la Sociedad se encuentre sujeta conforme la normativa aplicable, se deberá observar lo previsto en este Artículo Décimo Segundo que prescribe: si una o más personas físicas o jurídicas actuando individualmente o en forma concertada con otras personas (individualmente o en su conjunto según sea el caso, el “Futuro Adquirente”), en un único acto o en actos sucesivos en un período de noventa (90) días, pretenden adquirir a título oneroso (incluyendo por la vía de permuta o fusión) la propiedad o el control directo o indirecto de acciones con derecho a voto de la Sociedad (las “Acciones”) y/o de otros títulos que otorguen o puedan otorgar derecho a la suscripción, adquisición o conversión de o en Acciones (las Acciones y dichos títulos, indistintamente los “Títulos”) (incluyendo la adquisición de la propiedad o el control indirecto de Títulos a través de la adquisición de acciones o cuotas de interés en una o más entidades o personas a su vez titulares de la propiedad o el control directo o a su vez indirecto de Títulos) que, sumados a los Títulos que ya sean de propiedad o estén bajo el control directo o indirecto del Futuro Adquirente, en conjunto representen u otorguen derecho en caso de suscripción, adquisición o conversión a la propiedad o el control por el Futuro Adquirente de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y/o de los votos de la Sociedad (una “Operación con Cambio de Control”), en forma previa a realizar tal adquisición de Títulos que derive en una Operación con Cambio de Control (y siempre que no se trate de cualquiera de los supuestos previstos en los incisos (i) a (vii) del último párrafo de este mismo Artículo Décimo Segundo), el Futuro Adquirente deberá formular una propuesta de adquisición de Títulos a todos los propietarios de Títulos, que deberá comunicar a la Sociedad (por escrito) y a los propietarios de Títulos (mediante publicación por cinco (5) días hábiles de un aviso en la sección de negocios de un diario de circulación general en la República Argentina y en la o las ciudades en cuya bolsa o mercado la Sociedad haya obtenido autorización para que coticen sus acciones) con por lo menos cuarenta y cinco (45) días corridos de anticipación a la fecha prevista para efectuar dicha adquisición. En tales comunicaciones el Futuro Adquirente deberá indicar el precio de compra que ofrece por cada Título según el tipo de que se trate, y los demás términos y condiciones sustanciales de la transacción propuesta que sean aplicables a los propietarios de Títulos, el nombre o razón social del Futuro Adquirente, la fecha prevista de adquisición y un domicilio legal en la República Argentina a efectos de recibir notificaciones (la “Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control”). A los efectos de este Artículo Décimo Segundo, el Futuro Adquirente podrá fijar libremente el precio de compra que ofrecerá por Título según el tipo de que se trate, excepto en los siguientes casos: (a) cuando el Futuro Adquirente haya efectuado operaciones de compra de Títulos dentro de los noventa (90) días corridos anteriores a la fecha en que se haya efectuado la primera publicación de la Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control, o de efectuada dicha comunicación a la Sociedad (lo que ocurra primero), el precio propuesto a los propietarios de Títulos que se acojan a lo previsto a continuación no podrá ser inferior al precio más alto que el Futuro Adquirente hubiera pagado por Título en dichas operaciones, y (b) cuando el Futuro Adquirente haya obtenido compromisos en firme de venta directa o indirecta de Títulos, o haya asumido compromisos en firme de compra directa o indirecta de Títulos (en ambos casos dentro de los noventa (90) días corridos anteriores a la fecha en que se haya efectuado la primera publicación de la Notificación de Derechos de Participación en una Operación con Cambio de Control, o de efectuada dicha comunicación a la Sociedad, lo que ocurra primero), el precio propuesto a los propietarios de Títulos que se acojan a lo previsto a continuación no podrá ser inferior al precio más alto establecido por Título en dichos compromisos, dejándose expresamente aclarado que en el caso que dichas operaciones o compromisos tuviesen por objeto la adquisición indirecta de Títulos a través de la adquisición parcial de acciones o cuotas de interés en una persona o entidad propietaria directa o a su vez indirecta de Títulos, el precio pactado por Título se determinará por aplicación del porcentaje del capital social que representen las acciones o cuotas de interés a ser adquiridas en dicha persona o entidad, sobre la totalidad de Títulos de propiedad directa o indirecta de dicha persona o entidad. Los propietarios de Títulos podrán, con por lo menos diez (10) días corridos de anticipación a la fecha prevista para la transferencia, notificar a la Sociedad y al Futuro Adquirente, por escrito y a través de un medio de notificación fehaciente (la “Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control”) su decisión de incluir Títulos de su propiedad en la adquisición que el Futuro Adquirente pretende realizar, indicando la cantidad, el tipo y el número de Títulos que desea transferir, que podrán ser todos los de su propiedad o una parte de ellos a elección del accionista que remita la Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control (el “Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control”). Si la Sociedad y el Futuro Adquirente no reciben la Notificación de Participación en una Operación con Cambio de Control en el plazo previsto en este Artículo, se entenderá que el o los titulares de Títulos que no la hubiesen cursado renunciaron al Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control respecto de dicha Operación con Cambio de Control. En el caso que algún titular de Títulos ejerza el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente estará obligado a adquirir sus Títulos en forma simultánea con los demás Títulos que adquiera en la misma Operación con Cambio de Control. Si el Futuro Adquirente no deseara o no pudiere adquirir los Títulos de propiedad de quién haya ejercido el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control, el Futuro Adquirente no podrá adquirir ningún otro Título en la misma Operación con Cambio de Control. En ningún caso se requerirá que quienes ejerzan el Derecho de Participación en una Operación con Cambio de Control asuman obligaciones de no competir ni de indemnizar, o que formulen representaciones y garantías que no sean las relativas a su plena capacidad y autoridad para realizar la transferencia de sus Títulos a favor del Futuro Adquirente, y las relativas a titularidad y ausencia de gravámenes, opciones o derechos a favor de terceros sobre sus Títulos. Cualquier adquisición directa o indirecta de Títulos en una Operación con Cambio de Control que viole las disposiciones aquí previstas, carecerá de todo efecto y, en caso de transferencia indirecta, no será reconocida por la Sociedad, quedando en ambos casos suspendidos todos los derechos políticos que otorguen los Títulos así adquiridos, y dichos Títulos no serán computados a los fines de la determinación del quórum en cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad. El régimen previsto en este Artículo Décimo Segundo no será de aplicación a cualquier adquisición de Títulos que sea realizada: (i) por un Titular Original de acciones ordinarias “Clase A” y/o por sus cónyuges, hermanos y/o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad; y/o (ii) por los cónyuges, hermanos y/o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad de cualquiera de las personas indicadas en el apartado (i) precedente y/o de cualquiera de las personas indicadas en este mismo apartado (ii); y/o (iii) por los herederos legítimos por causa de muerte de cualquiera de las personas indicadas en los apartados (i) y (ii) anteriores; y/o (iv) por una persona jurídica Afiliada de cualquiera de las personas indicadas en los apartados (i), (ii) y/o (iii) anteriores; y/o (v) por fideicomisos y trust nacionales o del exterior cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas indicadas en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes; y/o (vi) por una Afiliada de una persona que en forma previa haya adquirido Títulos en una Operación con Cambio de Control habiendo dado cumplimiento a las disposiciones establecidas en este Artículo Décimo Segundo, y siempre y cuando, y por todo el tiempo en que, dicha entidad mantenga el carácter de Afiliada de la persona o entidad que, al momento de la adquisición de los Títulos en la Operación con Cambio de Control, era la controlante directa o indirecta de la persona o entidad que efectuó dicha adquisición; y/o (vii) por cualquier Futuro Adquirente si los Títulos que ya sean de propiedad o estén bajo el control directo o indirecto del Futuro Adquirente, antes de realizar la adquisición, en conjunto representan u otorgan derecho en caso de suscripción, adquisición o conversión, a la propiedad o el control por el Futuro Adquirente de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y/o de los votos de la Sociedad. ARTICULO DECIMO TERCERO: La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por diez (10) directores titulares e igual número de suplentes, con mandato por un ejercicio. La elección de los miembros del Directorio se efectuará por clases de acciones, correspondiendo la elección de seis (6) directores titulares y seis (6) directores suplentes a los titulares de acciones ordinarias “Clase A”; dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes a los titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B”; y dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes a los titulares de acciones ordinarias “Clase C”. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes designados por los titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B” deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Si el porcentaje de participación de los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social se redujera por debajo del 5% pero fuera superior o igual al 2%, los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” sólo tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) director suplente. Los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” perderán este derecho a elegir directores a partir del momento en que el porcentual de participación de las acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social sea inferior al 2%. La reducción en el número de Directores Clase C tendrá efecto inmediato a partir del momento en que el porcentaje de participación de los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social se reduzca por debajo de los límites porcentuales del 5% o del 2% antes indicados, según corresponda, debiendo el Directorio convocar tan pronto sea razonablemente posible, a asamblea especial de accionistas titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B” a los fines del nuevo nombramiento de directores y eventual remoción de los salientes de corresponder. La elección de los miembros del Directorio se efectuará por el voto mayoritario de votos presentes dentro de cada una de las clases de acciones. Los directores suplentes elegidos por una clase de acciones reemplazarán a los titulares elegidos por esa misma clase en caso de simple ausencia, incapacidad o impedimento, en el orden de su elección. Los directores suplentes podrán participar de todas las reuniones de Directorio, a las que podrán asistir con voz pero sin derecho a voto, salvo que asistan a las reuniones de Directorio en reemplazo del o de los directores titulares, ya sea en persona o, a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, comunicados con los directores presentes por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En el supuesto que, conforme a lo previsto en este Artículo Décimo Tercero, los titulares de las acciones ordinarias “Clase C” tuviesen derecho a elegir sólo uno (1) o ningún director Clase C, los accionistas titulares de acciones ordinarias escriturales “Clase B” tendrán derecho a elegir tres (3) o cuatro (4) directores titulares y tres (3) o cuatro (4) directores suplentes, según sea el caso. A todos los efectos del presente Estatuto, “Directores Clase C” significan aquellos directores titulares y suplentes elegidos por los titulares de acciones ordinarias “Clase C” de acuerdo con lo estipulado en este Artículo Décimo Tercero, o por todos los accionistas con derecho a voto presentes en la Asamblea correspondiente, en caso de ser aplicable el Artículo Décimo Cuarto de este Estatuto. ARTICULO DECIMO CUARTO: Si en una Asamblea de accionistas convocada de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Tercero de este Estatuto a los fines de la elección de directores, no estuviese presente ningún titular de acciones ordinarias “Clase A”, o de acciones ordinarias escriturales “Clase B”, o de acciones ordinarias “Clase C”, se celebrará una Asamblea en segunda convocatoria conforme a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Tercero de este Estatuto. Si en la Asamblea constituida en primera convocatoria estuviere presente algún accionista de la respectiva clase pero no ejerciese su derecho (ya sea por falta de quórum o por no alcanzarse un acuerdo con las mayorías requeridas), o si en la Asamblea constituida en segunda convocatoria no estuviera presente ningún accionista de la respectiva clase o si presentes no ejerciesen su derecho (ya sea por falta de quórum o por no alcanzarse un acuerdo con las mayorías requeridas), en cualquiera de dichos casos los directores correspondientes a esa clase serán designados por todos los accionistas con derecho a voto presentes en ese acto, a cuyo fin formarán un único cuerpo electoral. Sin perjuicio de ello, los directores así designados serán considerados como elegidos por la clase de acciones ausente o que no haya ejercido su derecho a voto, en la Asamblea de que se trate. Los directores pueden ser removidos únicamente por decisión de los accionistas de la misma clase que los eligió o que los debió haber elegido de haber asistido a la Asamblea, con excepción de los casos previstos por los artículos 264 y 276 de la ley 19.550, y del caso de reducción en el número de Directores Clase C por reducción en el porcentaje de participación de los accionistas titulares de acciones ordinarias “Clase C” sobre el total del capital social, por debajo de los límites porcentuales del 5% o del 2% conforme a lo dispuesto en el Artículo Décimo Tercero de este Estatuto. En caso de existir empate dentro de una clase de acciones ordinarias, dicha clase realizará inmediatamente una segunda votación. En caso de existir empate tras la segunda votación, los directores correspondientes a esa clase serán designados por todos los accionistas con derecho a voto presentes en ese acto, a cuyo fin formarán un único cuerpo electoral. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio. ARTICULO DECIMO QUINTO: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso. Los directores en su primera sesión deben designar a un Presidente y a un Vicepresidente. En caso de ausencia, incapacidad o impedimento del Presidente, éste será reemplazado por el Vicepresidente. Para absolver posiciones o prestar declaración testimonial en sede judicial o administrativa, corresponde también la representación al director o apoderado que a tal efecto designe el Directorio. ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio funciona con la mayoría de sus miembros (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) y adopta sus decisiones con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares). El Directorio también podrá celebrar sus reuniones con sus miembros comunicados entre sí por un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum tanto a los directores que están presentes físicamente como aquellos que lo hacen a distancia comunicados entre sí por un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de participación de miembros a distancia (i) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (ii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del Directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iii) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas, todo ello de conformidad con la normativa vigente y la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores que resulte aplicable. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Los directores podrán en todo momento acceder a los libros societarios, registros contables y demás documentación relacionada con la actividad de la Sociedad y sus empresas controladas, pudiendo efectuar las copias de los mismos que consideren necesarios y cada director podrá solicitar que consten en actas las opiniones vertidas por el solicitante respecto de cualquier materia tratada o resuelta en el curso de una reunión. Dentro del plazo de ciento veinte (120) días de finalizado cada ejercicio económico, se entregará a los directores estados contables consolidados de la Sociedad, auditados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina. ARTICULO DECIMO OCTAVO: La garantía que deberán otorgar los directores titulares de acuerdo a lo establecido en el artículo 256 de la ley 19.550 y sus modificatorias será la mínima permitida por la reglamentación vigente, pudiendo integrarse mediante bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o mediante fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la Caja Social. Esta garantía deberá cumplir con cualquier otra exigencia legal o normativa aplicable por la Inspección General de Justicia. ARTICULO DECIMO NOVENO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto-ley 5965/63. El Directorio puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: otorgar y revocar poderes especiales, de administración, judiciales y extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; designar y remover gerentes generales y/o especiales en los términos del artículo 270 de la ley 19.550; designar abogados, auditores y directores delegados; aprobar el presupuesto y el plan anual de operaciones y modificarlo; disponer inversiones en activos fijos; efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, incluyendo el Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior; establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. ARTICULO VIGESIMO: El Directorio podrá distribuir dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, a cuyo efecto deberá cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: A partir del momento en que la Sociedad sea autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría según lo previsto en la ley 26.831 y su reglamentación, el cual estará compuesto por tres (3) miembros del directorio con experiencia en temas empresarios, financieros o contables. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría, titulares y suplentes, deberán cumplir con el carácter de independencia establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. El directorio designará suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección, en cuyo caso el reemplazo será automático. Los miembros del Comité de Auditoría durarán un ejercicio en sus funciones. El Comité de Auditoria en su primera sesión deberá designar un presidente y un vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento, incapacidad o fallecimiento del primero. El Comité de Auditoria deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. También deberá hacerlo a requerimiento de cualesquiera de sus miembros. Las reuniones del Comité de Auditoria deberán convocarse por el presidente o vicepresidente, en su caso, mediante notificación fehaciente cursada a cada miembro titular, dirigida al domicilio que los mismos deberán denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. La convocatoria deberá hacerse conocer por lo menos con 72 (setenta y dos) horas de anticipación. El Comité de Auditoría funciona con la mayoría absoluta de sus miembros presentes, ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros participantes en la reunión, ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de empate decide el voto del presidente o, en su caso el del vicepresidente. Las resoluciones del Comité de Auditoría deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes en la reunión y un representante del órgano de fiscalización. En caso de participación de miembros a distancia, las actas del Comité de Auditoría deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes, o por el presidente y el representante del órgano de fiscalización, en caso de participación de todos los miembros a distancia. El órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría. Son deberes y atribuciones del Comité de Auditoría aquellas indicadas en las normas, reglamentaciones y modificaciones correspondientes. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una “Comisión Fiscalizadora” compuesta de tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, los que reemplazarán a los titulares en la forma que la Asamblea determine. Mientras el porcentual de participación de las acciones ordinarias “Clase C” en el total del capital social no se reduzca por debajo del 5%, un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por los accionistas titulares de las acciones ordinarias “Clase C”. Los accionistas titulares de las acciones ordinarias “Clase A” elegirán un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora y el o los restantes miembros serán elegidos por los accionistas titulares de las acciones ordinarias “Clase A” y acciones ordinarias escriturales “Clase B”, votando como una única clase. Los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora durarán un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán, en su primera sesión, designar un presidente y un vicepresidente, quien suplirá al primero en caso de ausencia, incapacidad o impedimento. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por la persona que designe la misma Asamblea. Serán citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, salvo que se trate de la convocatoria a Asamblea Extraordinaria a partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones en la República Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras. Sin embargo, para el caso de las Asambleas convocadas a los efectos de la elección de los directores, la Asamblea en segunda convocatoria deberá celebrarse después de transcurridos cinco días hábiles de la Asamblea citada en primera convocatoria. A partir del momento en que la Sociedad se encuentre autorizada a efectuar oferta pública y/o cotización de todas o parte de las acciones, las convocatorias a Asambleas deberán publicarse con una anticipación no menor a los veinte (20) días corridos y no mayor a los cuarenta y cinco (45) días corridos de la fecha fijada para su celebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la última publicación. Todas las Asambleas (Generales, Especiales, de Clase, Ordinarias, Extraordinarias) podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de un canal de comunicación que permita la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras dando cumplimiento a los requisitos que establezca la normativa vigente, incluyendo, sin limitación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores. En el caso de celebración de Asambleas a distancia, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la Asamblea por el presidente de la asamblea, por dos accionistas que la Asamblea designe a tal efecto y por el representante de la Comisión Fiscalizadora, quien dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Sujeto a lo que establezcan las normas aplicables vigentes, la Sociedad podrá celebrar Asambleas: (i) exclusivamente en forma presencial; (ii) exclusivamente a distancia y/o, (iii) en forma mixta, admitiendo la participación simultánea de los accionistas en forma presencial y a distancia. Cuando se admita la participación a distancia, los accionistas que participen podrán encontrarse en cualquier lugar, dentro o fuera de la jurisdicción de la sede social y dentro o fuera del país, debiendo dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. El acta consignará las manifestaciones y computará los votos y abstenciones de los accionistas que hayan participado de manera presencial y de los que hayan participado a distancia. La Comisión Fiscalizadora, a través de su representante en el acto asambleario, deberá dejar constancia del cumplimiento de los recaudos establecidos por las normas aplicables vigentes. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Rigen el quórum y las mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, tanto para las Asambleas generales como para las Asambleas de clase. En caso de celebración de Asambleas a distancia o mixtas, se computarán, a los efectos del quórum y mayorías, a los accionistas que participen de manera presencial y los que participen a distancia. En caso de Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria la misma se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, sea que participen de manera presencial y/o a distancia- salvo lo previsto más abajo respecto del tratamiento y aprobación de las materias detalladas en los apartados 1) a 3) inclusive de este Artículo Vigésimo Cuarto. Los aumentos del capital social por sobre los límites del artículo 188 de la ley 19.550 deberán ser aprobados por la Asamblea Extraordinaria, salvo lo dispuesto en el Artículo Cuarto apartado (b). Solamente mientras, y por todo el tiempo en que, las acciones ordinarias “Clase C” representen no menos del 5% del total del capital social, las siguientes materias deberán necesariamente ser aprobadas por la Asamblea Extraordinaria (a cuyos efectos el quórum en segunda convocatoria requerirá la presencia de acciones con derecho a voto que representen no menos del 50% del total del capital social de la Sociedad sea que participen de manera presencial y/o a distancia de acuerdo a la forma de celebración de la Asamblea que se trate): (1) la fusión, escisión, transformación, disolución y/o liquidación voluntaria de la Sociedad, que resultara en (i) la transferencia a un tercero de activos de la Sociedad, o (ii) el aumento de la participación de un tercero en el capital de la Sociedad sea mediante la transferencia de activos y/o el aumento de la participación en el capital, por un valor mayor a (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000) o su equivalente en cualquier otra moneda, y (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad; (2) la emisión de acciones de la Sociedad o títulos convertibles en acciones representativas del capital de la Sociedad (excepto si fuesen acciones que en oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea resuelva emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la Sociedad de alguna o algunas de sus sociedades controladas en los términos establecidos en o el Artículo Sexto, y excepto si fuesen acciones y/o títulos convertibles en acciones emitidos en una oferta pública en la cual todas dichas acciones y/o títulos sean suscriptos por personas que no sean accionistas de la Sociedad) (i) cuya suscripción por terceros no accionistas, o por accionistas que no revistan el carácter de Titular Original de acciones de la Sociedad en caso de ejercer sus derechos de preferencia (pero no de acrecer), resultara en un monto bruto para la Sociedad (y, en el caso de opciones o warrants, la sumatoria de su precio de ejercicio), que por cada ejercicio económico en conjunto supere el mayor de: (a) doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda o (b) el 6,67% del Valor de Capitalización de la Sociedad, (ii) con excepción de acciones ordinarias “Clase A”, títulos que otorguen a su titular el derecho a más de un voto por acción en la medida que la legislación aplicable lo permita, o (iii) respecto de la cual los accionistas de la Sociedad no tengan derechos de suscripción preferente y (3) la modificación de este Estatuto. La Comisión Fiscalizadora certificará, a solicitud de la Asamblea o de cualquier accionista, que los montos involucrados en las operaciones o transacciones aprobadas por la Asamblea, no exceden los montos, porcentajes y/o coeficientes detallados en este Artículo Vigésimo Cuarto. La certificación de la Comisión Fiscalizadora hará plena fe frente a los terceros, sin perjuicio de la responsabilidad de sus miembros en el supuesto que actuasen en conocimiento que se superaban dichos montos, porcentajes y/o coeficientes. A los fines establecidos en este Artículo Vigésimo Cuarto, “Valor de Capitalización de la Sociedad” significa el valor resultante de multiplicar el número de acciones ordinarias en circulación de la Sociedad a la fecha de la operación de que se trate, por el precio de cierre promedio resultante del volumen diario de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad en la bolsa de valores que en el año anterior haya constituido el principal mercado de negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad durante los veinte (20) días corridos de negociación inmediatamente anteriores al vigésimo día anterior al cierre de la operación de que se trate. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea Extraordinaria puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: (a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal; (b) el saldo en todo o en parte, a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su aprobación. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: En caso de producirse la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, con las preferencias que se hubieren establecido y pagados los dividendos adeudados, el remanente se distribuirá entre los titulares de acciones ordinarias a pro rata del capital integrado. ARTICULO TRANSITORIO A: Cada título representativo de acciones ordinarias incluirá la siguiente inscripción: LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR ESTE TITULO NO HAN SIDO INSCRIPTAS BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (“LEY DE 1933”). DICHAS ACCIONES SOLO PUEDEN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, CEDIDAS, PRENDADAS, CANJEADAS O TRANSFERIDAS DANDO CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR LA LEY DE 1933. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR ESTE TITULO SE ENCUENTRAN ADEMAS SUJETAS A CONDICIONES ESPECIALES RESPECTO DE SU TRANSFERIBILIDAD Y DE SUS DERECHOS DE VOTO. DICHAS CONDICIONES ESPECIALES ESTAN CONTEMPLADAS EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.