CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

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author: "Jurjo Juan Manuel"
date: 2019-03-21 18:39:00+00:00
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Acta de Directorio: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de marzo de 2019, siendo las 16.00 horas, se reúne en la sede social sita en la calle Tacuarí 1842, Piso 4°, el Directorio de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) con la presencia de los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. De conformidad con lo previsto por el artículo 16° del Estatuto Social, participan a distancia de esta reunión los Señores Sebastián Bardengo y Antonio R. Aranda, quienes se encuentran vinculados con los restantes directores y los síndicos mediante videoteleconferencia desde Dubai, Emiratos Árabes Unidos y Houston, Texas, Estados Unidos respectivamente computándoselos para el quórum según lo dispone la cláusula estatutaria antes mencionada. Abierto el acto por el Sr. Presidente, Sebastián Bardengo, somete a consideración de los presentes el siguiente punto del orden del día: Toma de razón de la aceptación de la Oferta de Enmienda de fecha 19 de marzo de 2019 remitida por la Sociedad. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, tal como fuera resuelto por este Directorio en su reunión próxima pasada, con fecha 19 de marzo de 2019, la Sociedad (la “Prestataria”) remitió a CITIBANK, N.A., GOLDMAN SACHS BANK USA, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, DUBAI (DIFC) BRANCH, ITAÚ UNIBANCO S.A., NASSAU BRANCH (los “Prestamistas”), a CITIBANK, N.A. y Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina (los “Organizadores, Agentes de Garantía”) y CITIBANK, N.A. (el “Agente Administrativo”) una Oferta de Enmienda del préstamo (la “Enmienda”) otorgado por los Prestamistas con fecha 27 de septiembre de 2017 (el “Préstamo”), que, a la fecha de la presente, asciende a la suma de Dólares Estadounidenses Doscientos Diecisiete Millones Trescientos Cuatro Mil Ochocientos Doce con 89/100 (US$217.304.812,89). El Sr. Presidente continúa diciendo que, la Enmienda fue remitida a efectos de modificar ciertas disposiciones del Préstamo, entre ellas, la fecha de vencimiento que opera a los 18 meses a contar desde el día 24 de septiembre de 2017 o, el día en que el Préstamo se torne exigible en virtud de la aceleración de plazos establecidos en la oferta de Préstamo, lo que ocurra primero. Al respecto, manifiesta el Sr. Presidente, en el día de la fecha, la Sociedad ha recibido sendas comunicaciones de los Prestamistas, de los Organizadores, de los Agentes de Garantías y del Agente Administrativo en virtud de las cuales han notificado a la Sociedad la aceptación de la Oferta de Enmienda cuyos principales términos definitivos son los siguientes: Fecha de Vencimiento: lo que ocurra primero de (a) la fecha que sea 18 meses desde la Fecha Efectiva de Enmienda, y (b) la fecha en que el Préstamo venza y se haga pagadero en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquier otro motivo. Fecha Efectiva de Enmienda: 25 de marzo de 2019, siempre que a dicha fecha cada una de las condiciones precedentes contempladas en la Oferta de Enmienda hayan sido satisfechas o renunciadas por parte de los Prestamistas y, la Sociedad notifique por escrito al Agente Administrativo el cumplimiento o renuncia por parte de los Prestamistas de dichas condiciones precedentes. Entre las condiciones precedentes se mencionan las siguientes: a) que la Prestataria haya pagado a los Prestamistas los intereses devengados bajo el Préstamo a la fecha pero excluyendo la Fecha Efectiva de Enmienda; b) que la Prestataria haya depositado en la Cuenta de Reserva el monto requerido de modo de cumplir con “Required IR Account Balance” asumiendo para su cálculo que las enmiendas se hayan tornado efectivas; c) que la Prestataria haya pagado todos los costos y gastos razonables y documentados relacionados con la ejecución de la enmienda. Margen Aplicable: el Préstamo devengará intereses compensatorios sobre los montos pendientes de pago y hasta su efectiva cancelación, a una tasa equivalente a “LIBOR” más un margen aplicable; igual a: (i) 5,75% anual por el período desde la Fecha Efectiva de Enmienda hasta la fecha que es seis meses posterior; (ii) 6,50% anual por el período desde pero excluyendo la fecha que es seis meses posterior a la Fecha Efectiva de Enmienda hasta la fecha que es el primer aniversario de la Fecha Efectiva de Enmienda y, (iii) 7,25% anual por el período desde pero excluyendo la fecha del primer aniversario de la Fecha Efectiva de Enmienda hasta e incluyendo la Fecha de Vencimiento. Deuda Permitida: la Prestataria no creará, incurrirá, asumirá, garantizará o de cualquier otra manera se obligará directa o indirectamente respecto de ninguna Deuda, salvo los supuestos expresamente consignados en la Enmienda. Garantías: la Prestataria se obliga durante la vigencia del Préstamo, a constituir y mantener garantías a cuyo efecto prendará la cantidad de acciones ordinarias de Telecom Argentina S.A. de su titularidad directa o indirecta que surja de la aplicación del Ratio de Colateralización (“Collateralization Ratio”) –tal como dicho término se encuentra definido en la Oferta de Enmienda-. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona concretamente tomar razón de la aceptación de la Oferta de Enmienda en sus términos definitivos por parte de los Prestamistas, de los Organizadores, de los Agentes de Garantías y del Agente Administrativo. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en la reunión dejan expresa constancia que han participado a distancia de esta reunión los Sres. Sebastián Bardengo y Antonio R. Aranda, comunicados mediante el sistema de videoteleconferencia, habiendo votado con la debida regularidad respecto de los puntos del temario de la presente reunión. Asimismo, los señores síndicos dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunión. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

Firmantes:

Directores: Sebastián Bardengo (por videoteleconferencia), Ignacio José María Sáenz Valiente, Marcela Noble Herrera, Antonio Román Aranda (por videoteleconferencia), Marcia Ludmila Magnetto, Lucio Andrés Pagliaro, Alan Whamond, Nelson Damián Pozzoli, Gonzalo Blaquier, y Sebastián Salaber.

Comisión Fiscalizadora: Andres Gabriel Riportella; Matías Alejandro Fredriks y Pablo Gabriel San Martin.