CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Annual Report 2020

Mar 11, 2021

VLG S.A.U.

Estados Financieros

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 presentados en forma comparativa

VLG S.A.U.

MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujo de Efectivo y Notas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

CONTEXTO MACROECONÓMICO 2020

La economía argentina cierra el 2020 transitando una crisis sin precedentes a escala global que complicó significativamente el primer año de desempeño de la gestión entrante. En efecto, la irrupción del COVID-19 agravó el frágil estado de situación de una economía que en los primeros meses del año se encontraba en proceso de re-estructuración de su deuda soberana emitida en moneda extranjera para intentar normalizar su funcionamiento y estabilizar sus variables fundamentales.

Bajo este complejo entorno de elevada incertidumbre, el foco de las políticas públicas locales se centró en intentar aplanar la curva de contagios y minimizar los efectos negativos de la pandemia sobre la población y las empresas. Para ello, se instrumentó el 20 de marzo un esquema de aislamiento social, preventivo y obligatorio (ASPO) desarrollado en diferentes fases de acuerdo a la situación particular de cada provincia.

Esta estrategia, si bien logró inicialmente cierto éxito a nivel contagios, provocó un colapso sin precedentes y sensiblemente mayor al de otros países de la región, del consumo privado y la actividad económica. En tanto y de manera de evitar el colapso social y el quiebre masivo de empresas se instrumentaron diversas medidas de contención, tanto a nivel productivo como social, entre las que se destacan:

• a. el Ingreso Familiar de Emergencia (IFE) que brindó cobertura en tres tandas a un universo cercano a 9 millones de beneficiarios (mucho más elevado que el estimado a priori); y

• b. el programa de Asistencia al Trabajo y la Producción (ATP) que logró asistir en el epicentro de la crisis en el pago del 50% de los sueldos netos de algo más de 2,0 MM de trabajadores en relación de dependencia (cerca de un tercio de los algo más de 6MM de asalariados registrados del sector privado).

Consecuencia de estos programas de asistencia a la población y las empresas y el derrumbe de las recaudaciones tributarias derivado de la severa contracción del PBI, el sensible deterioro de las cuentas fiscales fue un denominador común para las economías del mundo.

La fuente de financiamiento de estos elevados déficits fiscales fue lo que diferenció a la Argentina de lo verificado en la casi totalidad de los países del mundo. En ausencia de financiamiento voluntario por parte del Tesoro, el salto exponencial del gasto público y el significativo deterioro del déficit primario hacia el entorno del 8,5% del Producto (~6,5% de excluir el servicio de intereses de la deuda soberana) resultó financiado casi en su totalidad a través de una emisión monetaria de carácter inédito. Vale destacar que en términos históricos, el rojo fiscal 2020 resulta el más elevado de los últimos 45 años.

En una economía bimonetaria como la argentina que presenta una baja demanda genuina de la moneda que emite y registra elevadas restricciones cambiarias, los excesos de pesos suelen traducirse

rápidamente en excesos de demanda de dólares. Bajo esquemas de control de cambios, esta demanda adicional de divisas presiona al alza el valor de las diferentes cotizaciones del dólar y por ende acentúa sus brechas respecto de la paridad $/USD “oficial”.

Esta dinámica no sustentable en el tiempo de crecientes brechas si bien impacta en el margen sobre precios, alimenta las expectativas de devaluación, aún cuando como en el caso actual, el tipo de cambio oficial se encuentre por encima del promedio histórico y la economía exporte más de lo que importa. Esta percepción generalizada con respecto al valor barato del dólar erosiona tanto los flujos del frente externo como el stock de reservas del Banco Central. En un extremo (que afortunadamente logró evitarse en el ejercicio bajo análisis), la autoridad monetaria podría llegar a ver diezmada su posición de reservas lo cual llevaría a acelerar los saltos discretos de la paridad oficial, agravando la crisis.

Lo verificado a lo largo del 2020 en la economía refleja a grandes rasgos la dinámica descripta. La brecha entre el dólar Contado con Liquidación – CCL – y la paridad oficial, actualmente situada en torno al 70%, a inicios de año registraba valores del 25/30% desde donde se elevó sistemáticamente hasta llegar a mediados de octubre a niveles récord del 130%.

Por su parte, el superávit externo experimentó un severo retroceso. En efecto, el balance en cuenta corriente de “caja” relevado por el BCRA, que al cierre del 2019 ascendía a algo más de USD6,0 mil MM, cierra el 2020 prácticamente en equilibrio. A este deterioro en los flujos debe sumarse por último el del stock de reservas brutas del Banco Central, las que llegaron a acumular hasta principios de diciembre una pérdida de algo más de USD6,0 mil millones, llevando la posición de Reservas netas a niveles críticos.

En general, la historia argentina ilustra que el impacto de la emisión de pesos sin respaldo sobre los precios de la economía suele operar con un rezago de varios meses que depende en lo fundamental del grado de confianza existente en relación al rumbo y pericia de la gestión.

Debido a varios factores entre los que cabe mencionar el estricto aislamiento decretado a mediados de marzo y el derrumbe de la actividad/consumo privado, el impacto sobre precios de la megaemisión llevada a cabo en el 2020 resultó inéditamente bajo en los meses posteriores a su instrumentación.

Consecuencia de ello, la economía argentina cerró el año 2020 con un 36,1% de inflación a nivel de precios minoristas. La trayectoria lineal y menos volátil de la paridad $/USD “oficial” (+40,5% entre puntas vs +58,4% del 2019), y en menor medida el cuasi congelamiento de buena parte de las tarifas de los servicios públicos (con costo fiscal) y la continuidad del programa de Precios Cuidados explican en lo fundamental el comportamiento inflacionario.

Frente al +53,8% del 2019, el registro del 2020 refleja una baja de casi 18 puntos porcentuales. Sin embargo, vale la pena destacar que los registros del índice general y la inflación núcleo correspondientes al último mes del año (+4,0% y +4,9% respectivamente) representan máximos del año y contrastan con el descenso que refleja la medición anual “entre puntas”. De anualizar estos valores, el índice general y la inflación núcleo se elevan al 60% y 77% respectivamente.

PERSPECTIVAS PARA EL AÑO ENTRANTE

Las emisiones monetarias de emergencia llevadas a cabo por las principales economías desarrolladas en respuesta a la irrupción del COVID-19 han configurado un escenario a priori favorable para la Argentina de enorme liquidez, bajo rendimiento de bonos soberanos/corporativos y elevados precios de las materias primas agrícolas a nivel global. A lo citado debe sumarse el fuerte recupero previsto para nuestros dos principales socios comerciales (China y Brasil).

Tras el colapso del 2020 y en tanto y en cuanto se avance hacia un escenario de normalización en materia sanitaria, se prevé cierta mejora en las variables fundamentales de la economía argentina. No obstante ello, su desempeño dependerá principalmente de dos factores: el grado en que se normalice el

gasto público (y por ende el desequilibrio de las cuentas públicas), y la emisión monetaria prevista para su financiamiento.

En un año de elecciones legislativas en donde el rumbo de las políticas económicas estará subordinado en la recta hasta los comicios a las necesidades de la política, el foco estará centrado en recuperar parte del terreno perdido en materia de actividad/consumo, empleo y poder adquisitivo de salarios/jubilaciones. La estabilidad cambiaria opera como condición necesaria (aunque no suficiente) para el alcance de este objetivo.

Desde el piso registrado en el mes de abril del 2020, la actividad económica muestra una importante mejora y lleva recuperado a diciembre (último dato disponible) aproximadamente un 30% en sólo ocho meses. Por el sólo efecto del arrastre estadístico, esto es de suponer que a lo largo de todo el año 2021 la actividad permanece en los niveles actuales, el PBI registraría un alza cercana al 6% anual. Considerando este valor, la economía recuperaría algo menos del 60% del sensible retroceso padecido en el 2020 (~10,0%). Así y a pesar de haber registrado uno de los retrocesos más severos del Producto a nivel mundial, el grado de recupero previsto para la economía argentina en comparación al de otros países comparables de la región, sería uno de los más bajos.

Las autoridades económicas proyectan para el 2021 un déficit fiscal a nivel nacional del orden del 6,0% del PBI (~$2,5 billones), esto es 2,5 puntos porcentuales inferior al registro del 2020. El Tesoro Nacional prevé continuar financiando buena parte del rojo fiscal con emisión monetaria, lo que habrá que monitorear de cerca en virtud de los preocupantes indicios de aceleración inflacionaria arriba mencionados.

En una economía que presenta excedente de pesos, escasez de reservas líquidas y carece de financiamiento voluntario, existe escaso margen para intentar aplicar políticas macroeconómicas expansivas orientadas a apuntalar la demanda. De hecho, la aceleración inflacionaria de los últimos meses y el actual tamaño de las brechas cambiarias son síntomas de los actuales desequilibrios de la economía.

La rica historia económica argentina enseña que la sola presencia de elevados y sostenidos rojos fiscales, cualquiera sea su fuente de financiamiento, representa siempre una potencial fuente de desajustes para el resto de las variables fundamentales de la economía. La opción de financiar déficits fiscales crónicos con emisión monetaria, si bien puede evitar en primera instancia crisis de balance de pagos, suele desembocar en períodos de estanflación secular caracterizados por esquemas de control de cambios crecientemente rígidos.

LA SOCIEDAD

VLG S.A.U. (indistintamente “la Sociedad” o “VLG”) ha sido constituida con fecha 26 de septiembre de 2018 como sociedad continuadora de VLG Argentina L.L.C. inscripta en el Estado de Delaware, Estados Unidos el 27 de enero de 1999, a consecuencia de su adecuación al derecho argentino mediante su regularización en los términos establecidos en la Resolución General 7/2015 de la IGJ. Su actividad principal es la realización de actividades de inversión y financiación.

La Sociedad es controlada por Cablevisión Holding S.A., quien posee una participación accionaria del 100%.

VLG S.A.U. posee al 31 de diciembre de 2020 una participación accionaria en Telecom Argentina S.A., la cual se detalla en la Nota 4 a los estados financieros adjuntos.

Las situaciones, ocurridas en el ejercicio y hasta la fecha de emisión de la presente, vinculadas con el marco regulatorio de ciertas subsidiarias de la Sociedad y de su controlante, se describen en Nota 7 a los estados contables adjuntos.

Análisis de las actividades de la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

A continuación se presenta la información resumida sobre la situación patrimonial, resultados y

de fondos, y principales indicadores (se expresan redondeados en millones de pesos).

Estructura Patrimonial (en millones de pesos)

31.12.2020 Activo no corriente 77.148 Total del Activo 77.148 Patrimonio 77.148 Total del Pasivo y Patrimonio 77.148 Estructura de resultados (en millones de pesos) 31.12.2020 Resultados de inversiones en sociedades (1.153) Resultado del ejercicio (1.153) Estructura de generación o aplicación de fondos (en millones de pesos) 31.12.2020 Fondos aplicados a las actividades operativas - Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de inversión - Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades financieras - Resultado financiero y por tenencia generado por el efectivo - Total de Efectivo generado durante el ejercicio - Principales indicadores 31.12.2020 Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) - Solvencia (Patrimonio / Pasivo total) - Inmovilización del capital (Activo No corriente / Activo total) 1 Rentabilidad (Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio) (0,01)	31.12.2020 Activo no corriente 77.148 Total del Activo 77.148 Patrimonio 77.148 Total del Pasivo y Patrimonio 77.148 Estructura de resultados (en millones de pesos) 31.12.2020 Resultados de inversiones en sociedades (1.153) Resultado del ejercicio (1.153) Estructura de generación o aplicación de fondos (en millones de pesos) 31.12.2020 Fondos aplicados a las actividades operativas - Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de inversión - Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades financieras - Resultado financiero y por tenencia generado por el efectivo - Total de Efectivo generado durante el ejercicio - Principales indicadores 31.12.2020 Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) - Solvencia (Patrimonio / Pasivo total) - Inmovilización del capital (Activo No corriente / Activo total) 1 Rentabilidad (Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio) (0,01)	31.12.2019
		83.794
		83.794
		83.794
		83.794
		31.12.2019
		(1.194)
		(1.194)
		31.12.2019
	- - - - - 31.12.2020 - - 1 (0,01)	- 9.844 (9.844) -
		-
		31.12.2019
		- - 1 (0,01)

Situación patrimonial y de resultados

La situación patrimonial de la Sociedad está compuesta por la inversión en la sociedad Telecom Argentina S.A., la valuación en dicha sociedad al 31 de diciembre de 2020 asciende a $ 77.148 millones. Los resultados de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 están vinculados con la participación en los resultados de Telecom Argentina.

Durante el ejercicio la Sociedad percibió dividendos en efectivo de Telecom Argentina por $ 5.193 en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020). Asimismo durante el ejercicio la Sociedad abonó dividendos a su controlante por la suma de $ 5.193 millones (en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020).

Propuesta del Directorio

Por último, el Directorio propone a la Asamblea de Accionistas que los resultados no asignados negativos al 31 de diciembre de 2020 sean absorbidos en su totalidad mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuros Dividendos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021.

EL DIRECTORIO

VLG S.A.U.

ESTADOS FINANCIEROS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Cifras en Pesos - Nota 2.1

Domicilio legal de la Sociedad: Tacuarí 1842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera

Fecha de constitución: 26 de septiembre de 2018

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

• Del estatuto: 20 de noviembre de 2018

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 1933115

Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 99 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

Sociedad controlante:

Denominación: Cablevisión Holding S.A.

Domicilio legal: Tacuarí 1842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 1)

Tipo Acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción Total al 31 de diciembre de 2020 Total al 31 de diciembre de 2019	Capital suscripto e integrado $
	19.172.000.000
	19.172.000.000
	19.172.000.000

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17

Sebastián Bardengo Presidente

• 1 -

VLG S.A.U.

Contenido

Estados Financieros

Estado de Resultado Integral Estado de Situación Financiera Estado de Cambios en el Patrimonio Estado de Flujo de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

1. Origen de la Sociedad y Actividad

2. Bases de preparación y presentación de los Estados Financieros

3. Estimaciones y juicios contables

4. Inversiones en sociedades

5. Resultados de inversiones en sociedades

6. Reservas, resultados acumulados y dividendos.

7. Situaciones vinculadas con la Sociedad y con Telecom

8. Acuerdo de Accionistas de Telecom Argentina y Fideicomiso de voto

9. Administración de Riesgos Financieros

10. Impacto del Coronavirus

11. Aprobación de los estados financieros

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17

• 2 -

VLG S.A.U. Número de inscripción en IGJ: 1933115

VLG S.A.U. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

Resultados de inversiones en sociedades Resultado del ejercicio Otros resultados integrales Items que podrían ser reclasificados a resultados Participación en los resultados integrales de la subsidiaria Otros resultados integrales del ejercicio Resultado Integral del ejercicio	Nota	31.12.2020 (1.153) (1.153) (300) (300) (1.453)	31.12.2019
	5		(1.194)
			(1.194)
			(496)
			(496)
			(1.690)

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Pablo San Martín Dr. Carlos A. Pace Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

Sebastián Bardengo Presidente

• 3 -

VLG S.A.U. Número de inscripción en IGJ: 1933115

VLG S.A.U. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2020 y 2019

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones en sociedades Total del activo no corriente Total del activo PATRIMONIO(según estado respectivo) Total del patrimonio	Nota 4	31.12.2020 77.148 77.148 77.148 77.148 77.148	31.12.2019
			83.794
			83.794
			83.794
			83.794 83.794

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Sebastián Bardengo Pablo San Martín Dr. Carlos A. Pace Presidente Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

• 4 -

VLG S.A.U. Número de inscripción en IGJ: 1933115

VLG S.A.U. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

Capital Social Saldos al inicio (Nota 1) 19.172 Constitución de reservas (Nota 6.a) - Variación otras reservas - Distribución de dividendos (Nota 6.a) - Pérdida del ejercicio - Otros resultados integrales - Saldos al 31 de diciembre de 2019 19.172 Absorción de resultados no asignados (Nota 6.a) - Distribución de dividendos (Nota 6.a) - Pérdida del ejercicio - Otros resultados integrales - Saldos al 31 de diciembre de 2020 19.172	Ajuste del capital	Reserva Legal 8.955 - - - - - 8.955 - - - - 8.955	Reserva Especial 40.247 (40.247) - - - - - - - - -	Otras Reservas - - (7) - - - (7) - - - - **(7) **	Reserva para futuros dividendos - 41.458 - (9.844) - - 31.614 (1.194) (5.193) - 25.227	Resultados integrales 150 - - - - (496) (346) - - (300) (646)	Resultados no asignados 1.211 (1.211) - - (1.194) - (1.194) 1.194 - (1.153) - (1.153)	Total del Patrimonio
	25.600 - - - - -							95.335 - (7) (9.844) (1.194) (496)
	25.600							83.794
	- - - -							- (5.193) (1.153) (300)
	25.600							77.148

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

Sebastián Bardengo Presidente

• 5 -

VLG S.A.U. Número de inscripción en IGJ: 1933115

VLG S.A.U.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Pérdida del ejercicio Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con el efectivo neto utilizado en las operaciones: Resultados de inversiones en sociedades Flujo neto de efectivo por actividades operativas EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Dividendos cobrados Efectivo neto generado por las actividades de inversión EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Dividendos pagados Efectivo neto aplicado a las actividades financieras Variación neta de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio Las siguientes transacciones no afectaron el efectivo o sus equivalentes: Cobro de dividendos con inversiones no consideradas efectivo Pago de dividendos con inversiones no consideradas efectivo	31.12.2020 (1.153) 1.153 - - - - - - - - (5.193) 5.193	31.12.2019
		(1.194) 1.194
		-
		9.844
		9.844
		(9.844)
		(9.844)
		- -
		-
		-

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

Sebastián Bardengo Presidente

• 6 -

VLG S.A.U. Número de inscripción en IGJ: 1933115

VLG S.A.U.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 presentados en forma comparativa

(Cifras expresadas en Pesos)

NOTA 1 – ORIGEN DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDAD

VLG S.A.U. (indistintamente “la Sociedad” o “VLG”) ha sido constituida con fecha 26 de septiembre de 2018 como sociedad continuadora de VLG Argentina L.L.C. inscripta en el Estado de Delaware, Estados Unidos el 27 de enero de 1999, a consecuencia de su adecuación al derecho argentino mediante su regularización en los términos establecidos en la Resolución General 7/2015 de la IGJ. Su actividad principal es la realización de actividades de inversión y financiación. La adecuación mencionada fue inscripta en IGJ con fecha 20 de noviembre de 2018.

VLG S.A.U. es una sociedad holding que opera en la industria de telecomunicaciones, cuyos ingresos y flujos de fondos operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.

La Sociedad mantiene en forma directa una participación económica del 20,19% del capital social en circulación de Telecom Argentina.

Telecom presta principalmente servicios de telefonía fija y móvil, televisión por cable, transmisión de datos e Internet en la Argentina y, a través de sus controladas, en Uruguay y Paraguay y servicios de telefonía internacional en los Estados Unidos de América.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, han sido preparados de conformidad con las NIIF de acuerdo con lo permitido por la Resolución General N° 11/2012 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) de fecha 7 de diciembre de 2012. Mediante dicha resolución, la IGJ estableció que las sociedades controladas, controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures, podrán presentar ante dicho organismo sus estados contables conforme las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) – “Normas Internacionales de Información Financiera”.

A través de las Resoluciones Generales N° 562 y N° 576/10 la Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (RT 26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que obliga a la sociedad controlante Cablevisión Holding S.A., dado que se encuentra incluida en el régimen de la oferta pública de la Ley N° 26.831, a aplicar en forma obligatoria las normas mencionadas para la presentación de sus estados financieros. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en la República Argentina de los pronunciamientos del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.

Los presentes estados financieros de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, han sido preparados de conformidad con las NIIF. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y en las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales Financieras (IFRIC).

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17

• 7 -

VLG S.A.U. Número de inscripción en IGJ: 1933115

Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico reexpresado, siguiendo los lineamientos detallados en Nota 2.2.1. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

Las cifras comparativas se han ajustado por inflación de acuerdo a lo indicado en Nota 2.2.1.

Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 10 de marzo de 2021, se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de los registros contables de VLG S.A.U.

2.2.1. Aplicación de NIC 29 (Información financiera en economías hiperinflacionarias)

La NIC 29 establece las condiciones en las cuales una entidad debe reexpresar sus estados financieros a moneda de la fecha de medición contable por operar en un entorno económico considerado como “hiperinflacionario” .

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%.

Los hechos macroeconómicos ocurridos en el país durante el año 2018 y la tasa acumulada trianual al 31 de diciembre de 2018, que alcanzó un 147,8%, evidenciaron el cumplimiento de los factores cualitativos y cuantitativos previstos en la NIC 29 para considerar a Argentina como una economía de alta inflación para propósitos contables. Por su lado, la FACPCE emitió la Resolución N° 539/18 el 29 de septiembre de 2018, en la cual definió la necesidad de ajustar los estados financieros de empresas argentinas para períodos contables finalizados a partir del 1° de julio de 2018, estableciendo cuestiones específicas en relación al ajuste por inflación como, por ejemplo, los índices a ser utilizados (resolución aprobada el 10 de octubre de 2018 por el CPCECABA a través de la Resolución N° 107/18).

A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 de la LGS y sus modificatorias. Asimismo, se dispuso la derogación del Decreto Nº 1.269/02 y sus modificatorios y delegó en el PEN, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados.

En consecuencia, la CNV, a través de la Resolución N° 777/18 estableció que se deberá aplicar el método de reexpresión en moneda homogénea de los estados financieros de acuerdo a los lineamientos de la NIC 29 para ejercicios / períodos que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018. Por lo tanto, los presentes estados financieros se encuentran reexpresados en moneda constante del 31 de diciembre de 2020.

Con relación al índice de inflación a ser utilizado, de acuerdo con la Resolución N° 539/18, el mismo fue determinado en función al Índice de Precios Mayoristas (IPIM) hasta el año 2016, considerando para los meses de noviembre y diciembre de 2015 la variación promedio del Índice de precios al consumidor (IPC) de Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Luego, a partir de enero de 2017, se consideró el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional).

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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La tabla a continuación muestra la evolución del IPC en los últimos tres ejercicios anuales según las estadísticas oficiales (INDEC) siguiendo los lineamientos descriptos en la Resolución 539/18:

Índice General de Precios (Diciembre 2016=100) Variación de Precios Anual Acumulado 3 años	Al 31 de diciembre de 2018 184,26 47,6% 147,8%	Al 31 de diciembre de 2019 284,44 53,8% 183,2%	Al 31 de diciembre	Al 31 de diciembre
				de 2020 385,88 36,1% 209,2%

La Sociedad ajustó todas las partidas no monetarias a fin de reflejar el impacto del ajuste por inflación reportando en término de unidad de medida vigente al 31 de diciembre de 2020. En consecuencia, se ajustan las Inversiones en sociedades (incluyendo el valor llave de negocio) y los componentes del patrimonio. Cada partida se debe ajustar desde la fecha de incorporación al Patrimonio de la Sociedad o desde la última revaluación. No se han ajustado las partidas monetarias dado que están expresadas en términos de la unidad monetaria al 31 de diciembre de 2020.

Las cifras comparativas también son presentadas en moneda de diciembre de 2020.

2.3. Normas e interpretaciones publicadas por el IASB de aplicación no obligatoria

A la fecha de preparación de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha aplicado las siguientes normas nuevas y/o modificaciones a normas preexistentes cuya aplicación es obligatoria para períodos que comiencen con posterioridad al 31 de diciembre de 2020:

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Normas y modificaciones Fecha de aplicación mandatoria:
ejercicios iniciados el o después del
Modificaciones a NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF Reforma de la tasa de interés de referencia 1° de enero de 2021
16 (Fase 2)
Modificaciones a NIC 37 Contratos onerosos – Costo de cumplimiento 1° de enero de 2022
de un contrato
Modificaciones a NIIF 3 Referencia al Marco Conceptual 1° de enero de 2022
Modificaciones a NIC 16 Propiedad, planta y equipos – Ingresos antes 1° de enero de 2022
del uso previsto
Modificaciones a NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41 Mejoras anuales – Ciclo 2018 a 2020 1° de enero de 2022
Modificaciones a NIC 1 Clasificación de pasivos como corriente y no 1° de enero de 2023
corriente
----- End of picture text -----

Si bien la gerencia se encuentra analizando los potenciales impactos de dichas normas, de acuerdo al análisis preliminar realizado las normas indicadas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad.

2.4 Participación en sociedades

La Sociedad registra la participación en sus sociedades subsidiarias y asociadas mediante el método de la participación, de acuerdo con lo establecido en las NIIF.

Una sociedad subsidiaria es una entidad sobre la cual la Sociedad ejerce control. El control se logra cuando la Sociedad tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de su participación en una subsidiaria y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Se entiende que existe este poder cuando los votos así lo manifiestan, ya sea que la Sociedad posee la mayoría de los votos o derechos potenciales actualmente ejercidos.

Los resultados y los activos y pasivos de las sociedades subsidiarias y asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de la participación, excepto si la inversión es clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la NIIF 5 “Activos No Corrientes Mantenidos

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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para la Venta y Operaciones Discontinuadas”. Conforme al método de la participación, la inversión en una subsidiaria o asociada se registrará inicialmente al costo, y se incrementará o disminuirá su importe en libros para reconocer la porción que corresponde al inversor en el resultado integral del ejercicio obtenido por la subsidiaria o asociada, después de la fecha de adquisición. Las distribuciones recibidas de la subsidiaria o asociada reducirán el importe en libros de la inversión.

Las pérdidas de una sociedad asociada en exceso respecto a la participación de la Sociedad en la misma se reconocen siempre y cuando la Sociedad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad subsidiaria o asociada determinado a la fecha de adquisición se reconoce como llave de negocio. La llave de negocio se incluye en el valor de libros de la inversión y es evaluada por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso de la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su medición a valor razonable, se reconoce inmediatamente en resultados.

Las ganancias o pérdidas no realizadas que correspondan a transacciones entre la Sociedad y las subsidiarias o asociadas se eliminan considerando el porcentaje de participación que la Sociedad mantenga en dichas sociedades.

En caso de ser necesario, se hicieron los ajustes a los estados financieros de las subsidiarias y asociadas para que sus políticas contables estén en línea con las utilizadas por la Sociedad.

La inversión permanente en Telecom Argentina S.A. (“Telecom” o “Telecom Argentina”), ha sido valuada aplicando el método de la participación, utilizando a tal efecto los estados financieros de Telecom al 31 de diciembre de 2020, preparados de acuerdo a NIIF.

Siendo esta inversión el principal activo de la Sociedad, la Dirección recomienda la lectura de los presentes estados financieros conjuntamente con los de Telecom, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad.

2.4.1 Cambios en la participación de la Sociedad en subsidiarias

Los cambios en las participaciones de la Sociedad en subsidiarias que no den lugar a la pérdida de control se contabilizan dentro del patrimonio. El importe en libros de las participaciones de la Sociedad se ajusta para reflejar los cambios en su participación relativa en la subsidiaria. Cualquier diferencia entre el monto por el cual se registra la inversión adicional y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el patrimonio.

Ante casos de pérdida de control e influencia significativa, cualquier participación residual en la sociedad emisora es medida a su valor razonable a esa fecha, imputando el cambio en el valor registrado con efecto en resultados. El valor razonable es el monto inicial reconocido para dichas inversiones para propósitos de su valuación subsecuente por la participación retenida como asociada, negocio conjunto o instrumento financiero. Adicionalmente, cualquier importe reconocido previamente en Otros Resultados Integrales respecto de tales inversiones, es reconocido como si la Sociedad hubiese realizado la disposición de los activos y pasivos relacionados. Esto puede implicar que importes previamente reconocidos en Otros Resultados Integrales sean reclasificados a resultados.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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2.5 Llaves de negocio

La llave de negocio surge de la adquisición de subsidiarias y asociadas y corresponde al exceso de la suma de la contraprestación transferida, y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída de la adquiriente (si hubiese) en la entidad por sobre la participación adquirida en el importe neto del valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

Si, luego de la medición a valor razonable, la participación de la Sociedad en el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida exceden la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la misma y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída por el adquiriente en la adquirida (si hubiese), dicho exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como una ganancia por una compra en términos muy ventajosos.

La llave de negocio no es amortizada sino revisada por desvalorización anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, la llave es asignada a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Sociedad que se espera obtenga beneficios de las sinergias de la respectiva combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna la llave son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicio de pérdida de valor. Si el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo, que es el mayor entre el valor de uso y el valor razonable menos los gastos de venta, es menor que el valor de los activos netos asignados a dicha unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el valor de la llave asignada a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base la valuación de cada activo en la unidad. La pérdida por deterioro reconocida contra la valuación de la llave no se revierte en ningún período posterior.

En caso de desinversión en una subsidiaria que implique la pérdida del control de la misma, el monto atribuible de la llave de negocio se incluye en el cálculo de la ganancia o pérdida por retiro.

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos que no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual las estimaciones son revisadas.

Recuperabilidad de las Inversiones en sociedades

La Gerencia de la Sociedad efectúa el análisis de recuperabilidad de sus inversiones en sociedades periódicamente o cuando algún suceso o cambio en las circunstancias indican que su valor recuperable (el mayor de entre el valor en uso y el valor razonable, menos los costos de disposición) puede estar por debajo de su valor de libros. Al evaluar si existe algún indicio de un evento o circunstancia por el que una inversión podría verse afectada, se analizan fuentes externas e internas de información.

Dado que el valor de la llave de negocios que forma parte del valor contable de las inversiones en sociedades no se reconoce en forma separada, no se comprueba su deterioro de valor por separado siguiendo los lineamientos establecidos por la NIC 36 para la comprobación de valor de las llaves de negocio. En su lugar, se comprueba el deterioro del valor para la totalidad del importe en libros de la inversión, como un activo individual.

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Para el ejercicio 2020, el valor recuperable de la inversión que posee la Sociedad en el negocio de Telecom fue determinado utilizando el valor razonable menos los costos de disposición, en base al valor de capitalización de mercado de Telecom. Los costos de disposición estimados incluyen costos tales como honorarios legales y de consultoría que podrían estar directamente asociados con la disposición de la inversión.

Al 31 de diciembre de 2020, el valor de capitalización de Telecom ascendía a $423.523 millones basado en el valor de cotización de la acción de $196,65 (fuente BYMA 30/12/20, nivel 1 en jerarquía de valor razonable de acuerdo con NIIF 13). Para determinar el valor razonable de la inversión, se ajustó el valor de capitalización con los costos de disposición estimados para una transacción ordenada en orden del 0,04% y se aplicó el porcentaje de participación que la Sociedad posee sobre dicha inversión al cierre del ejercicio.

Como resultado del cálculo mencionado previamente, el valor razonable menos los costos de disposición supera el valor contable de la inversión en aproximadamente 10%. Consecuentemente, la Gerencia no consideró necesario incorporar en el cálculo el efecto de una prima de control sobre el valor de cotización de la acción, que se estima entre un 10% y un 30% para este tipo de industria.

La Sociedad ha considerado el siguiente análisis de sensibilidad del test de recuperabilidad: manteniendo estable el porcentaje de costos de disposición y sin considerar el efecto de una Prima de control, la cotización de la acción de Telecom debería disminuir hasta el valor de $177,49 (10%) para que el valor razonable de la inversión se equipare con el valor contable.

Para el ejercicio 2019, la Sociedad estimó el valor recuperable de la inversión utilizando un modelo de flujos de fondos descontados (valor en uso). El cálculo del valor de uso requiere que la entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual.

De los análisis realizados no se han observado problemas de recuperabilidad.

NOTA 4 – INVERSIONES EN SOCIEDADES

Incluidas en el activo no corriente:

(montos en millones de pesos, salvo los correspondientes al Valor nominal de las acciones)

	Sociedades País Clase Valor nominal Cantidad	Valuación al 31.12.2020 (1) Valuación al 31.12.2019 (1) % de participación Económica(2)
	Inversiones no corrientes: Telecom Argentina Argentina Ordinarias $ 1 199.732.125 Telecom Argentina – Valor llave Total	75.897 82.543 20,19% 1.251 1.251 77.148 83.794

(1) El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.

(2) Tal como se menciona en Nota 8 a los presentes estados financieros, con fecha 15 de abril de 2019, se formalizó el Fideicomiso de Voto creado bajo el contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”), conforme el cual, Fintech Telecom LLC y VLG S.A.U., aportaron cada una la nuda propiedad- que incluye los derechos de voto- de la cantidad de 235.177.350 acciones de Telecom Argentina que representan el 10,92% del capital social en circulación de Telecom Argentina (las “Acciones en Fideicomiso”) a un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) reservándose para sí el usufructo sobre las acciones aportadas. En consecuencia, la Sociedad mantiene una participación económica del 20,19% del capital social en circulación de Telecom Argentina.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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Conforme se desprende del referido Contrato de Fideicomiso, Cablevisión Holding ha designado un fiduciario quien deberá votar las Acciones en Fideicomiso conforme lo instruya o vote Cablevisión Holding con respecto a todas las cuestiones que no configuren cuestiones de veto bajo el acuerdo de accionistas de Telecom Argentina. En este supuesto, Cablevisión Holding y el fiduciario designado por Cablevisión Holding, tendrán derecho a votar el 50% más 2 acciones de Telecom Argentina.

Con respecto a las cuestiones que son consideradas sujetas a derecho de veto bajo el acuerdo de accionistas de Telecom Argentina, Cablevisión Holding tendrá el derecho a votar las acciones que posee directamente (18,89% del capital social en circulación) y las que posee indirectamente a través de VLG (9,27% del capital social en circulación), ascendiendo las mismas a 28,16% del capital social en circulación de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2020. Las Acciones en Fideicomiso, en este caso, serán votadas por el fiduciario elegido por Fintech.

A continuación, se presenta la información sobre el emisor (en millones de pesos):

			Capital
Sociedades	Actividad principal	Fecha	social	Resultados	Patrimonio
	Prestación de servicios de tecnología de la
	información y las comunicaciones (“servicios
Telecom	TIC”)	31.12.2020	2.154	(5.715)	383.078

NOTA 5 – RESULTADOS DE INVERSIONES EN SOCIEDADES

Telecom Total	31.12.2020 (1.153) (1.153)	31.12.2019
		(1.194) (1.194)

NOTA 6 – RESERVAS, RESULTADOS ACUMULADOS Y DIVIDENDOS

a. De la Sociedad

Con fecha 22 de abril de 2019 el accionista de la Sociedad, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, resolvió, entre otros temas: (i) destinar el saldo de resultados no asignados al 31 de diciembre de 2018 por $ 578 millones, en moneda de esa fecha, a la constitución de una Reserva facultativa para futuros dividendos y (ii) desafectar la totalidad de la reserva especial constituida de conformidad con lo previsto en el artículo 268.1.f) de la Resolución IGJ 7/15 la cual ascendía al 31 de diciembre de 2018 a $ 19.218 millones, en moneda de esa fecha, para la constitución de una Reserva facultativa para futuros dividendos. Asimismo, aprobó delegar en el Directorio la facultad de desafectar total o parcialmente la Reserva facultativa para futuros dividendos para disponer el pago de dividendos cuando la Sociedad cobre dividendos de su subsidiaria Telecom, delegando asimismo la época, forma y condiciones de pago de los mismos. Dicha facultad podrá ser ejercida en una o más veces hasta la celebración de la próxima asamblea anual de accionistas.

Con fechas 7 de mayo, 16 de agosto y 18 de octubre de 2019 el Directorio de la Sociedad aprobó, en virtud de las facultades delegadas mencionadas anteriormente, desafectar parcialmente la Reserva facultativa para futuros dividendos en la suma de $ 1.272 millones, $ 1.423 millones y $ 3.511 millones, respectivamente, en moneda de esas fechas, los cuales fueron abonados a su accionista en dichas fechas.

Con fecha 7 de abril de 2020 el accionista de la Sociedad, en Asamblea General Ordinaria, resolvió, entre otros temas absorber la pérdida al 31 de diciembre de 2019 de $ 877 millones mediante la desafectación parcial de la Reserva facultativa para futuros dividendos.

Con fecha 13 de noviembre de 2020 el accionista de la Sociedad en Asamblea General Extraordinaria resolvió, desafectar parcialmente la Reserva Facultativa para futura distribución de dividendos en la suma de $ 4.993 millones para su distribución en concepto de dividendos e instruir a Telecom para que transfiera por cuenta y

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orden de la Sociedad a su accionista Cablevisión Holding S.A. el pago de los dividendos correspondientes en función de los dividendos en especie a cobrar por parte de VLG vinculados con la distribución de dividendos de Telecom de fecha 13 de noviembre de 2020 descripta en el acápite b. siguiente.

b. Telecom Argentina

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom del 28 de abril de 2020 resolvió, entre otras cuestiones, lo siguiente:

1. aprobar la propuesta del Directorio, expresada en moneda de poder adquisitivo del 31 de marzo de 2020 utilizando el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional) de conformidad con lo dispuesto por la Resolución CNV N° 777/18, respecto de los Resultados No Asignados negativos al 31 de diciembre de 2019 por $6.633.713.897 ($8.378 millones en moneda constante al 31 de diciembre de 2020) consistente en: (i) absorber la suma de $1.931.029.240 ($2.439 millones en moneda constante al 31 de diciembre de 2020) de la “Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital Social”; (ii) absorber la suma de $4.702.684.657 ($5.939 millones en moneda constante al 31 de diciembre de 2020) de la “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad”; y (iii) respecto de la suma de $10.887.950.778 ($13.751 millones en moneda constante al 31 de diciembre de 2020) que se reclasifiquen de la cuenta “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad” y se la impute contra la cuenta “Prima de Fusión”.

2. aprobar la desafectación del saldo de la “Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital”, es decir la suma de $3.541.443.368 ajustada al 30 de abril de 2020 utilizando el IPC Nacional ($4.473 millones en moneda constante al 31 de diciembre de 2020), incrementando con el monto proveniente de esa desafectación la “Reserva Facultativa para Futuros Dividendos en Efectivo”.

La Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Telecom, celebrada el 13 de noviembre de 2020 resolvió distribuir en concepto de dividendos en especie: i) Bonos Globales de la República Argentina amortizables en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 9 de julio de 2030 (los “Bonos Globales 2030”) por un valor nominal de US$157.642.897 y ii) Bonos Globales de la República Argentina amortizables en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 9 de julio de 2035 (los “Bonos Globales 2035”) por un valor nominal de US$271.896.177.

Consecuentemente, la valuación en Pesos de los dividendos en especie se estableció en $24.723.374.678, ($25.713 millones en moneda constante del 31 de diciembre de 2020), desafectándose totalmente la “Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo” por $6.600 millones en moneda constante del 31 de diciembre de 2020 y parcialmente la “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad” por $19.113 millones en moneda constante del 31 de diciembre de 2020.

(a) Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, comprendía originalmente el 10% del capital de Telecom, representado por 98.438.098 acciones Clase “C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional transfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a Telecom, Startel y Telintar y empleados transferidos a Telecom por la Compañía Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no innovar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom Argentina aprobaron la conversión a Clase “B” de 52.505.360 acciones Clase “C”, que no integraban el Fondo de Garantía y Recompra, la mayoría de las cuales fue vendida en una oferta pública secundaria en mayo de 2000.

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A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 27 de abril de 2006, aprobó la delegación de facultades en el Directorio para la conversión adicional de hasta 41.339.464 acciones de la Clase “C” en acciones de la Clase “B”. La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conversión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra afectadas por una medida cautelar dictada en los autos “Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accionistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada s/ nulidad de acto jurídico” (en adelante los autos Garcías de Vicchi), con respecto a las cuales las Asambleas consideraron que existían impedimentos legales para aprobar esa delegación de facultades para su conversión a Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2011, las 41.339.464 acciones Clase “C” habían sido convertidas a Clase “B” en once tramos.

Habiéndose dejado sin efecto la medida cautelar dictada en los autos Garcías de Vicchi, el Directorio de Telecom convocó a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las Acciones Clase “C”, las que se celebraron el 15 de diciembre de 2011 y aprobaron la delegación de facultades en el Directorio para la conversión, en uno o más tramos, de hasta 4.593.274 acciones Clase “C” en acciones Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2020 se habían convertido en 13 tramos 4.486.540 acciones Clase “C” en Clase “B”.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros quedan pendientes de conversión 106.734 acciones Clase “C”.

(b) Ley de Mercado de Capitales – Ley N° 26.831 y sus modificaciones

El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831) que eliminó la autorregulación del mercado de capitales, otorgó nuevas atribuciones a la CNV y derogó la anterior Ley N° 17.811 y Decreto N° 677/01, entre otras normas. Dicha Ley entró en vigencia el 28 de enero de 2013. A partir de su entrada en vigencia rige el alcance universal de la Oferta Pública de Adquisición.

Ley de Financiamiento Productivo

El 11 de mayo de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, que introduce modificaciones a la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales en materia de facultades de la CNV; ejercicio del derecho de preferencia en el caso de aumento de capital de acciones ofrecidas mediante oferta pública; ofertas privadas; ofertas públicas de adquisición; fuero de revisión de resoluciones y sanciones impuestas por la CNV que serán las cámaras de apelaciones federales con competencia en materia comercial, entre otras modificaciones.

En materia de ofertas públicas de adquisición, conforme al anterior régimen, la obligación del oferente consistía en formular un precio “equitativo” el cual se debía determinar ponderándose los resultados que arrojasen distintos métodos de valuación de compañías, con un piso mínimo referido al promedio de cotización durante el semestre anterior a la fecha del acuerdo. Conforme a las modificaciones introducidas por la Ley 27.440 a la Ley de Mercado de Capitales, la obligación es objetiva y consiste en ofrecer el que resulte mayor entre dos precios existentes: el acordado o pagado por el oferente durante los 12 meses anteriores a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición y el precio promedio de cotización de los valores objeto de la oferta durante el semestre anterior al anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio de control.

El 28 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 779/18 de la CNV en virtud de la cual se reglamenta el marco regulatorio aplicable a las Ofertas Públicas de Adquisición.

(c) Adquisición de acciones propias en cartera

El Directorio de Telecom aprobó en su reunión del 22 de mayo de 2013 un Programa de Adquisición de Acciones Propias de la Sociedad en el mercado en pesos (el “Programa de Recompra de Acciones”) con el

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objetivo de evitar los posibles daños para Telecom y sus accionistas derivados de fluctuaciones y desequilibrios entre el precio de las acciones y la solvencia de Telecom.

En el marco de dicho Programa, Telecom adquirió, entre el 28 de mayo y el 5 de noviembre de 2013, 15.221.373 acciones propias.

De acuerdo con el art. 67 de la Ley N° 26.831, Telecom debía enajenar las acciones propias en cartera adquiridas dentro de un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de su adquisición salvo que medie una resolución asamblearia de prórroga. De acuerdo al art. 221 de la LGS, los derechos de las acciones propias en cartera quedarán suspendidos hasta su enajenación y no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las Asambleas de Accionistas. No existían restricciones a los Resultados No Asignados por haberse constituido una reserva específica para estos fines denominada “Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital”.

El 29 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom aprobó una prórroga de 3 años adicionales al plazo de enajenación de las acciones propias en cartera previsto en el art. 67 de la Ley N° 26.831.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 67 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, entre el 28 de mayo de 2019 y 5 de noviembre de 2019 operó la reducción de pleno derecho del capital social de Telecom Argentina en tres tramos, por un valor nominal de total de $15.221.373, mediante la cancelación total de 15.221.373 acciones ordinarias Clase “B”, de $1 valor nominal y 1 voto por acción que se encontraban en cartera de Telecom. Todos los tramos de reducción de capital de pleno derecho fueron inscriptos oportunamente en la IGJ.

Como consecuencia de la reducción de capital mencionada en los párrafos anteriores Telecom reconoció en 2019 una disminución en Acciones propias en cartera por $15 millones, una disminución de Ajuste integral por $1.304 millones y una disminución del Costo de acciones propias en cartera por $3.759 millones con contrapartida en Resultados no asignados por $2.440 millones.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom no posee acciones en cartera.

(d) Ley N° 27.260 de “Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados”

El 22 de julio de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260 de “Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados”, cuyo artículo 35 deroga la Ley N° 27.181 sobre “Declaración de interés público de la protección de las participaciones sociales del Estado Nacional que integran la cartera de inversiones del Fondo De Garantía De Sustentabilidad Del Sistema Integrado Previsional Argentino (FGS)”. Asimismo, en el artículo 30 de la Ley N° 27.260 se establece que se encuentra prohibida la transferencia de las acciones de sociedades anónimas nacionales cuya oferta pública esté autorizada por la CNV y que integren el FGS si como consecuencia de dicha transferencia la tenencia de dichos títulos por parte del FGS resulta inferior al 7% de los activos totales del FGS, sin previa autorización expresa del Congreso de la Nación, fijándose las siguientes excepciones a esta disposición: “1.Ofertas públicas de adquisición dirigidas a todos los tenedores de dichos activos y a un precio equitativo autorizado por la CNV, en los términos de los capítulos II, III y IV del Título III de la Ley N° 26.831. 2. Canjes de acciones por otras acciones de la misma u otra sociedad en el marco de procesos de fusión, escisión o reorganización societaria.”

(e) Decreto N° 894/16: ejercicio de derechos societarios, políticos y económicos a cargo del ANSES

El 28 de julio de 2016 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 894/16, estableciendo que en aquellas sociedades cuyas acciones integran la cartera de inversiones del FGS, los derechos societarios, políticos y económicos correspondientes a dichas acciones no serán ejercidos por la Secretaría de Política Económica y

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Planificación del Desarrollo, sino que estarán a cargo de la Administración Nacional De La Seguridad Social (ANSES).

NOTA 7 – SITUACIONES VINCULADAS CON LA SOCIEDAD Y CON TELECOM

A continuación, se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y a su subsidiaria:

7.1 MARCO REGULATORIO

a) AUTORIDAD REGULATORIA

Las actividades del Grupo Telecom, prestador de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones (servicios TIC), se encuentran comprendidas en un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable al sector.

La Autoridad de Control de los servicios de TIC en la Argentina, es el Ente Nacional de Comunicaciones - ENACOM - que se encuentra actualmente bajo la órbita de la Secretaría de Innovación Pública, dependiente de la Jefatura de Gabinete de Ministros.

Microsistemas está inscripta como PSP (Proveedores de servicios de pagos que ofrecen cuentas de pago) y está regida por las normas del BCRA y de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) para este tipo de operaciones.

Por su parte Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la CONATEL (al igual que TUVES), y Personal Envíos se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay.

Telecom USA, con operaciones en los Estados Unidos de América, tiene como organismo regulatorio de control a la "Federal Communications Commission” (“FCC”).

Por último, Adesol es una sociedad constituida en la República Oriental del Uruguay que se encuentra vinculada contractualmente a distintas licenciatarias que prestan el Servicio de Televisión por Suscripción en dicho país a través de distintos sistemas y se encuentran bajo el ámbito de control de la URSEC ("Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones").

b) LICENCIAS

• Telecom tiene licencia única Argentina Digital, para brindar, los siguientes servicios:

• telefonía fija local,

• telefonía pública,

• telefonía de larga distancia, nacional e internacional,

• provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional,

• valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y, acceso a Internet,

• STM, SRMC, PCS y SCMA también denominados servicios de comunicaciones móviles (“SCM”),

• SRS y

• SRCE.

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Las licencias para la prestación de los SCM fueron originalmente otorgadas a Personal y transferidas a Telecom en el marco de la fusión por absorción con Personal conforme los términos de la Resolución ENACOM 4545-E/17. Las mismas corresponden a licencias conferidas para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el SRMC en el AMBA y el servicio PCS y el SCMA en todo el ámbito nacional.

En el marco de la fusión por absorción con Cablevisión conforme los términos de la Resolución ENACOM 5644-E/17 Telecom adquirió también licencias y autorizaciones para la prestación del SRCE y el Registro para la prestación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción por Vínculo Físico y Radioeléctrico y sus correspondientes autorizaciones.

 Licencias de las sociedades controladas en Paraguay

Núcleo posee licencia para la prestación de los servicios de Telefonía Móvil Celular – STMC y PCS en todo el territorio del Paraguay. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet y Datos, con cobertura nacional. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.

Personal Envíos , sociedad controlada por Núcleo, está autorizada por Resolución N° 6 del 30 de marzo de 2015 del Banco Central de la República del Paraguay para operar como Entidad de Medio de Pago Electrónico (“EMPE”) y su objeto es restringido para dicho efecto.

Tuves Paraguay posee licencia para la prestación de los servicios de Distribución de Señales de Audio y Televisión Directa al Hogar (“DATDH”). Esta licencia fue otorgada por plazos renovables de cinco años.

c) MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR EL GRUPO TELECOM

Entre las principales normas que rigen los servicios de Telecom, cabe destacar:

• La Ley N° 27.078 – Ley Argentina Digital (“LAD”) y sus modificaciones.

• La Ley N° 19.798 en todo lo que no se oponga a la LAD.

• Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso.

• El Contrato de Transferencia.

• Las licencias para la prestación de los servicios de telecomunicaciones conferidas a Telecom y los Pliegos y reglamentos respectivos.

Por otra parte, la explotación de servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de Telecom, conferidas oportunamente bajo el Régimen de la Ley N° 22.285, se rigen actualmente por la LAD a partir del dictado del DNU N° 267/15.

 LEY N°27.078 – LEY ARGENTINA DIGITAL

Promulgada en diciembre de 2014 la LAD mantuvo el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los servicios a brindarse, pero cambió la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios TIC e incorporó numerosas modificaciones al marco regulatorio de estos servicios.

Por su parte, la Ley N°19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N°19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones).

La LAD también dispuso la derogación del Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, pero al mismo tiempo establece que el mencionado Decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el

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tiempo que demande a la autoridad de aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de SU y de Espectro (ver punto f), sección “Otros Reglamentos” de esta nota).

 DECRETO N° 267/15 – MODIFICACIONES A LA LAD

El 4 de enero de 2016, se publicó en el Boletín Oficial, el DNU N°267/15 por el que se modifica la Ley N°26.522 (“Servicios de Comunicación Audiovisual o de Medios”) y la Ley N°27.078 (“LAD”) y crea el ENACOM como nueva autoridad de aplicación de las citadas leyes. Este DNU adquirió rango de Ley, con su aprobación por parte de la Cámara de Diputados, el 8 de abril de 2016.

Entre las principales modificaciones a la LAD, relativas al Servicio de Radiodifusión por Suscripción, se destacan:

•  La incorporación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción (vínculo físico o radioeléctrico, como por ejemplo la Televisión por cable) como un servicio TIC, bajo la órbita de aplicación de la LAD, sacándolo de la Ley N° 26.522. Se excluye a la televisión por suscripción satelital (comercialmente Televisión satelital), la que se sigue rigiendo por la Ley N° 26.522. Por otra parte, se establece que la titularidad de una licencia de televisión por suscripción con vínculo satelital, excluye la posibilidad de ser titular de cualquier otro tipo de licencias de servicios de comunicación audiovisual y Servicios TIC.

•  Las licencias de radiodifusión por suscripción (como las de video cable), otorgadas con anterioridad al DNU N° 267/15, serán consideradas, a todos los efectos, Licencia Única Argentina Digital, con registro para dicho servicio. Por otra parte, dispone también, la extensión de 10 años contados a partir de enero de 2016 para el uso de frecuencias del espectro para los titulares de licencia de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico.

•  El DNU N° 267/15 sustituye el art. 95 de la LAD y establece una serie de obligaciones para los licenciatarios de telefonía fija conferida por el Decreto N° 264/98, y los prestadores de telefonía móvil con licencias conferidas bajo el Decreto N° 1.461/93, que opten por brindar el servicio de radiodifusión por suscripción.

Cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del DNU N° 267/15, y hasta tanto se sancione una ley que unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes LSCA (Ley de servicios de comunicaciones audiovisuales) y LAD, a los servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la LSCA. Por lo tanto, no se encuentran alcanzados por el aporte de inversión del SU y de pago de Tasa de Control, Fiscalización y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la LAD.

 DECRETO N° 1.340/16 – MODIFICACIONES AL DNU N° 267/15

El Decreto N° 1.340/16 dictado por el PEN y publicado en el Boletín Oficial del 2 de enero de 2017 dispone las normas para alcanzar un mayor grado de convergencia de redes y servicios en condiciones de competencia, promover el despliegue de redes de próxima generación y la penetración del acceso a Internet de Banda Ancha en todo el territorio nacional, de conformidad a lo dispuesto por las Leyes LSCA y LAD.

Entre las disposiciones más relevantes, establece:

• Fijar el término de 15 años, contados desde la publicación del Decreto, como condición diferenciada en los términos dispuestos por el artículo 45 de la LAD, para la protección de las redes de nueva generación fijas de última milla para Banda Ancha que desplieguen los licenciatarios de TIC, respecto de las normas de acceso abierto a Banda Ancha e infraestructura que se dicten, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 56 de la LAD.

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• Que el Ministerio de Comunicaciones o el ENACOM, según corresponda, dictarán las normas de administración, gestión y control del espectro radioeléctrico.

• Que los titulares de licencias de TIC y de licencias de Radiodifusión por Suscripción mediante Vínculo Satelital, que al 29 de diciembre de 2016 prestarán simultáneamente ambos servicios, podrán mantener la titularidad de ambos tipos de licencias.

Este Decreto dispuso también algunos principios en materia de interconexión, receptados en el Reglamento de Interconexión de Redes y Servicios, aprobado a través de la Resolución N° 286/18. (ver punto “Nuevos Reglamentos” en Nota 2.f).

 DECRETO N° 690/20 – MODIFICACIONES A LA LAD

El 22 de agosto de 2020, el PEN dictó el Decreto N° 690/20 mediante el cual modificó la Ley de Argentina Digital e introdujo el carácter de “servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia” a los servicios TIC –telefonía fija, móvil, cable e Internet- y al acceso a las redes de telecomunicaciones para y entre licenciatarios, garantizando el ENACOM, su efectiva disponibilidad.

Asimismo, estableció que los precios de los servicios públicos esenciales y estratégicos de las TIC en competencia, los de los prestados en función del Servicio Universal y los de aquellos que determine el ENACOM por razones de interés público, serán regulados por ésta.

A su vez, el decreto dispuso que el ENACOM establecería en la reglamentación respectiva la Prestación Básica Universal Obligatoria (“PBU”) de los servicios TIC.

Por último, se dispuso la suspensión de los aumentos o modificaciones de precios establecidos o anunciados desde el 31 de julio de 2020 y hasta el 31 de diciembre de 2020 por los licenciatarios TIC.

El decreto ha sido ratificado por el Congreso en los términos de la Ley N° 26.122 y fue reglamentado mediante las Resoluciones ENACOM N° 1.466/20 y 1.467/20, publicadas en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2020.

La Resolución N° 1.466/20 dispone que las Licenciatarias de Servicios TIC que presten servicios de acceso a Internet, de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico, radioeléctrico o satelital; de servicio de telefonía fija y de comunicaciones móviles -todos con sus distintas y respectivas modalidades-, podrán incrementar el valor de sus precios minoristas, hasta un 5 % para el mes de enero de 2021. Para establecer los porcentajes aprobados, se deberán tomar como referencia los precios vigentes al 31 de julio 2020. Asimismo, dispone que cualquier pretensión particular de incremento de un porcentaje superior al mencionado previamente, deberá solicitarse con carácter excepcional y fundarse debidamente en ocasión de lo establecido en el artículo 48 de la LAD.

Por su parte, la Resolución N° 1.467/20 reglamenta la PBU mencionada en el Decreto N° 690/20 para los diferentes servicios brindados por las Licenciatarias de Servicios TIC, a saber:

• PBU-SBT: Prestación Básica Universal Obligatoria para el Servicio Básico Telefónico;

• PBU-SCM: Prestación Básica Universal Obligatoria para los Servicios de Comunicaciones Móviles;

• PBU-I: Prestación Básica Universal Obligatoria para el Servicio de Valor Agregado a Internet;

• PBU-TP: Prestación Básica Universal Obligatoria para el Servicio de televisión paga por suscripción mediante vinculo físico o radioeléctrico o satelital;

La mencionada resolución dispone el precio y características de cada plan y establece también quiénes serán los beneficiarios de dichas prestaciones. Asimismo, la resolución obliga a informar mensualmente la cantidad de abonados a las diferentes PBU y dispone diferentes obligaciones de información al ENACOM sobre los licenciatarios con registro de servicio de radiodifusión por suscripción mediante vinculo físico o radioeléctrico y los licenciatarios de comunicación audiovisual de televisión por suscripción mediante vínculo satelital.

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Telecom interpuso una acción judicial contra el DNU N° 690/20 y contra las resoluciones mencionadas, fundada en la inconstitucionalidad de las normas dictadas ante el Fuero Contencioso Administrativo Federal, solicitando asimismo el dictado de una medida cautelar que suspenda su aplicación. Dicha medida cautelar fue rechazada el 29 de enero de 2021 y fue apelada por Telecom. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la resolución de la mencionada apelación se encuentra pendiente. Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, se encuentra analizando las acciones que resulten necesarias a los efectos de proteger sus derechos.

Medida cautelar innovativa solicitada por la Asociación Civil de Usuarios Bancarios Argentinos (“ACUBA”)

Con fecha 27 de enero de 2021, Telecom ha sido notificada de una medida cautelar otorgada en los autos de la referencia en trámite ante el Juzgado Civil y Comercial Nº10 de Mar del Plata, donde se resolvió hacer lugar a la medida cautelar innovativa solicitada por ACUBA ordenando a Telecom a retrotraer el valor de sus servicios de radiodifusión por suscripción, acceso a internet, telefonía fija y comunicaciones móviles a los precios vigentes en diciembre de 2020 a los cuales podrá adicionar como máximo un 5%, tal como fuera autorizado por el ENACOM, y mantener dichos valores hasta tanto se resuelva alguna modificación. Telecom planteó la incompetencia de la justicia provincial para intervenir en el expediente y la nulidad de la resolución que otorgó la medida cautelar por haber sido dictada por un juez incompetente. Asimismo, solicitó el levantamiento de la medida y subsidiariamente apeló la misma, todo lo cual no fue resuelto a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Telecom sostuvo que la medida cautelar obtenida por un representante de la industria de Córdoba en la Justicia Federal de esa provincia expresamente suspende la aplicación del DNU N°690/20, del DNU N°311/20 y prohíbe al ENACOM continuar dictando resoluciones.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, se encuentra analizando las acciones que resulten necesarias a los efectos de proteger sus derechos.

Medida cautelar requerida por un representante de la industria de Córdoba

Con fecha 2 de febrero de 2021, Telecom ha sido notificada de una comunicación de la Asociación Argentina de Televisión por Cable (“ATVC”), mediante la cual informa sobre el dictado de una medida cautelar requerida por un representante de la industria de la Provincia de Córdoba en la Justicia Federal de esa provincia que dispone la suspensión del DNU N°690/20, del DNU N°311/20 y de todo acto dictado como consecuencia de dichas normas. Asimismo, ordena al PEN y al ENACOM abstenerse de emitir y llevar a cabo acto alguno con fundamento en dichos decretos, hasta tanto se dicte sentencia definitiva.

En dicha comunicación ATVC también manifiesta que, de acuerdo con lo dispuesto por la justicia, el organismo regulador no se encuentra facultado a continuar dictando normas derivadas del DNU N°690/20 ni ejecutando las ya dictadas, las que se encuentran suspendidas de un modo general.

d) REGLAMENTO DE SERVICIO UNIVERSAL

 Decreto N°764/00

El Anexo III del Decreto N°764/00 fijó el aporte al FFSU en el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Asimismo, creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del FFSU y de conformar los programas específicos de SU.

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Mediante la Resolución Nº80/07 la SC estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la ex CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son compensables a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

 Modificaciones al Reglamento del Servicio Universal

Luego de varios decretos y leyes que aprobaron y modificaron sucesivamente el Reglamento del SU (“RGSU”), que sustituyó el Anexo III del Decreto Nº764/00. El ENACOM dictó la Resolución N° 721/20 por la que se sustituye el Reglamento General de Servicio Universal aprobado por Resolución ENACOM N° 2.642/16.

El nuevo reglamento mantiene la obligación de aporte del 1% de los ingresos, conforme estaba previsto en la resolución anterior. Entre los aspectos más relevantes el nuevo reglamento dispone:

• (i) que el ENACOM podrá tener por cancelada parcialmente la obligación mensual de los aportantes hasta un 30% de los aportes, como resultante de la rendición de inversiones computables realizadas en proyectos aprobados por el ENACOM;

• (ii) que los licenciatarios podrán presentar Proyectos a consideración del ENACOM, para su análisis y evaluación;

• (iii) que el despliegue de redes NGN fijas de última milla para banda ancha que sea objeto de los Proyectos, no quedará amparado por la protección descripta en el artículo 3° del Decreto 1.340/16, obligándonos a dar el acceso a la última milla ante un pedido de otro operador.

Por último, en el marco del nuevo reglamento se dictaron programas del SU que involucran el despliegue de banda ancha fija, despliegue de redes de acceso a servicios de comunicaciones móviles y prestaciones a instituciones públicas, entre otros.

 FFSU - Impacto en Telecom en relación con su licencia originaria para la prestación del SBT

En el marco de lo dispuesto por las Resoluciones SC Nº 80/07, N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, Telecom comenzó a presentar sus declaraciones juradas incluyendo los importes compensables, en razón de las prestaciones que deberían considerarse como prestaciones del SU.

Sin embargo, habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08 y por la LAD, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas por el régimen de SU.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros Telecom ha presentado sus declaraciones juradas mensuales del SU relacionadas con los servicios asociados a su licencia originaria para la prestación del SBT que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $ 13.229 millones (cifra no auditada), encontrándose, tanto los programas como la metodología de valorización, pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria. Este crédito no ha sido registrado en los presentes estados financieros al 31 de diciembre de 2020 a la espera de la aprobación de los Programas del SU declarados y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N°43/11 por la que comunicó a Telecom que las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos (valorizadas en aproximadamente $ 13.512 millones e incluidas en el saldo a favor mencionado) no constituían un Programa Indicativo Inicial.

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Asimismo, mediante las Resoluciones SC N°53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70/12, Telecom fue notificada que: el “Servicio Especial de Información 110“, las “Bonificaciones para Jubilados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo Consumo”, las prestaciones de “Telefonía Pública Social y Telefonía Pública Deficitaria”, los “Servicios y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de la Información argentin@internet.todos”, los “Servicios para Hipoacúsicos”, los “Servicios de Acceso Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Especiales a la Comunidad”, los “Servicio de Valor Agregado 0611 y 0612” y el “Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD)” (valorizadas en aproximadamente $1.541 millones e incluidas en el saldo a favor mencionado), respectivamente, no constituían un Programa Inicial del SU, en los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N°764/00, ni constituyen prestaciones distintas que involucren una prestación de SU susceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del Decreto N°558/08.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha presentado los recursos contra las Resoluciones antes mencionadas exponiendo los fundamentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos dictados.

En septiembre de 2012 la CNC intimó a Telecom al depósito de aproximadamente $208 millones. Telecom ha efectuado una presentación rechazando la intimación debido a encontrarse pendientes de resolución los recursos interpuestos contra las resoluciones emitidas por la SC.

El 28 de noviembre de 2019 el ENACOM notificó a Telecom el rechazo de los recursos presentados por la Sociedad contra las resoluciones citadas, elevándolos a la superioridad para su sustanciación. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la resolución de los recursos presentados se encuentra pendiente de revisión por parte del órgano revisor de apelación.

Si bien no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa, la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos jurídicos y de hecho para respaldar la posición de Telecom Argentina.

 FFSU - Impacto en Telecom en relación con los SCM originarios de Personal

En cumplimiento de las Resoluciones SC Nº80/07 y N°154/10 y CNC Nº2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N° 9/11 por la que se determinó el “Programa Infraestructura y Equipamiento”. La citada resolución disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de SCM, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituían conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Resolución N°80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N°558/08. También estableció que ciertos montos deducidos podrían ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N°9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N°50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el recurso se encuentra pendiente de resolución.

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El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU el monto equivalente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal había venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Telecom no puede asegurar la resolución favorable de esta cuestión en sede administrativa.

 FFSU - Impacto en Telecom en relación con los servicios originarios de Cablevisión

Cablevisión ha cumplimentado los aportes correspondientes, encontrándose, a la fecha, pendiente aún de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria, el Proyecto presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SC N° 9/11, a efectos de cumplir la obligación de aporte del SU por los montos devengados desde enero de 2001 y hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

e) ESPECTRO

 Mediante la Resolución SC N° 79/14

El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso Público, aprobado a través de la Resolución y mediante las Resoluciones SC N° 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14, Personal fue adjudicada de los Lotes 2, 5, 6 y 8 de las frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS) y del SRMC, así como las del nuevo espectro para el SCMA, que fueron subastados por Concurso Público aprobado por la Resolución SC N°38/14. Asimismo, mediante la Resolución SC N° 25/15 del 11 de junio de 2015, se adjudicaron las frecuencias restantes del Lote 8, integrándose el mismo.

Conforme las condiciones del Pliego, las autorizaciones para el uso de las frecuencias objeto del Concurso se otorgan por el plazo de quince (15) años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación. Vencido dicho plazo la Autoridad Regulatoria podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario (la que será onerosa y bajo el precio y condiciones que fije la Autoridad Regulatoria).

f) OTRAS CUESTIONES REGULATORIAS RELEVANTES

 SITUACIÓN REGULATORIA EN URUGUAY

 Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual de Uruguay

El 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación audiovisual (en adelante “Ley de Comunicaciones Audiovisuales”). En su artículo 202 dicha Ley establece que el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se han dictado los Decretos reglamentarios N° 45/015 y N° 160/019. El primero de los citados Decretos establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años mientras que el segundo Decreto mencionado reglamenta varias disposiciones de la Ley de comunicaciones audiovisuales.

El artículo 54 de la Ley de Comunicaciones Audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de seis autorizaciones o licencias para prestar servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad ésta que se reduce a tres en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos servicios de

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comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de Comunicaciones Audiovisuales.

Adesol está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia de Uruguay en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de Adesol en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la citada ley. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Suprema Corte de Justicia dictó 28 sentencias a través de las cuales se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3°, 55, 56 inciso 1°, 60 literal C, 98 inciso 2°, 117 inciso 2°, 143 y 149 inciso 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en algunos de dichos fallos la Suprema Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de la ley referida.

Dado el análisis referido, las permisionarias AUDOMAR S.A., DOLFYCOR S.A., REIFORD S.A., SPACE ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A., BERSABEL S.A., y VISION SATELITAL S.A., conjuntamente con el accionista mayoritario de las mismas, presentaron el 22 de noviembre de 2019 una acción de inconstitucionalidad contra los artículos 54 y 189 de la Ley N° 19.307. El 15 de octubre de 2020 la Suprema Corte de Justicia de Uruguay declaró la falta de legitimación pasiva del Poder Legislativo y desestimó la acción de inconstitucionalidad interpuesta.

Por otra parte, en abril de 2020 el Poder Ejecutivo remitió al Parlamento un proyecto de ley de medios que de aprobarse implicaría la derogación de la actual ley de comunicaciones audiovisuales (N° 19.307) y, en consecuencia, sus respectivos decretos reglamentarios quedarían sin efecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el proyecto de ley de medios mencionado continúa bajo revisión del Parlamento.

 Migración de servicios

El 11 de enero de 2018 se publicó en el Diario Oficial el Decreto N° 387/017 de fecha 28 de diciembre de 2017. El Decreto incluye la migración de todos los servicios de televisión para abonados prestados por medio del sistema UHF Codificado al sistema Satelital TDH, sin que ello implique modificación alguna de las autorizaciones originales para operar, ni en el resto de las condiciones establecidas en las respectivas licencias. Dichas autorizaciones permanecerán sin cambio en las áreas de servicio autorizadas en un plazo de 18 meses.

El 9 de febrero de 2018, Bersabel S.A. y Visión Satelital S.A., dos de las licenciatarias vinculadas contractualmente a Adesol, que utilizan sistemas de UHF Codificado para la prestación de sus servicios, presentaron ante la URSEC el plan de migración de sus abonados, el cual fue finalizado el 11 de julio de 2019.

 OTROS REGLAMENTOS

 Reglamento de Licencias de Servicios TIC

Mediante la Resolución 697/17 del Ministerio de Modernización, publicada el 2 de enero de 2018, se aprobó el nuevo Reglamento de Licencias para servicios de TICs. Esta Resolución deja sin efecto el Reglamento aprobado a través del Anexo I del Decreto N° 764/00, a partir de su entrada en vigencia (1º de febrero de 2018) y deroga también las Resoluciones ENACOM N°2.483/16 y N° 1.394/16 (a excepción del artículo 12 de su Anexo I, que mantendrá su vigencia). Telecom ha efectuado presentaciones recurriendo algunos aspectos de esta Resolución, recurso que, a la fecha, se encuentra aún pendiente de resolución.

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 Reglamento de Clientes de Servicios TIC

Mediante la Resolución N° 733/17 del Ministerio de Modernización, publicada el 4 de enero de 2018, se aprobó el nuevo Reglamento de Clientes de los Servicios TIC. La Resolución entró en vigencia a partir del 5 de marzo de 2018, quedando derogadas las Resoluciones SC N°490/1997, y los Anexos I y III de la Resolución SC N°10.059/1999, y normas complementarias. El Anexo II Resolución SC N°10.059/1999 mantendrá vigencia en lo que resulte de aplicación hasta el dictado del régimen de sanciones previsto por el artículo 63 de la LAD.

Dicho reglamento derogó los reglamentos de clientes de servicios de comunicaciones móviles y del servicio básico telefónico, creando un reglamento único para clientes de servicios TIC, incluyendo ello al servicio de acceso a Internet y al de radiodifusión por suscripción.

Telecom ha efectuado una presentación ante el Ministerio de Modernización en relación con algunas de las disposiciones dictadas que vulneran sus derechos en la comercialización de los servicios a su cargo (como ser la vigencia del crédito prepago de 180 días, el Art. 56 compensaciones a favor del cliente y el Art. 79, que establece la obligación de reemplazar canales eliminados de la grilla por otros de similar calidad).

El 27 de junio de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Modernización N° 363/18 por la que se introdujeron algunas modificaciones al Reglamento, algunas de ellas, relativas a algunos de los aspectos recurridos por Telecom en su presentación. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el recurso presentado se encuentra pendiente de resolución. Posteriores modificaciones fueron introducidas a través de las Resoluciones N° 1.150/19 y 1.522/19, de la Secretaría de Gobierno de Modernización, entre las que se destaca, establecer el plazo de 30 días hábiles para informar anticipadamente modificaciones sustanciales en los servicios prestados a los clientes.

 Reglamento de Portabilidad Numérica

El 4 de abril de 2018, el Ministerio de Modernización dictó la Resolución N° E-203/18, a través de la cual se aprueba el nuevo Reglamento de Portabilidad Numérica, incluyendo la portabilidad de líneas del servicio de telefonía fija. Mediante dicha resolución se aprueba también el cronograma de implementación de la portabilidad para estos servicios y se revocan las Resoluciones N° SC 98/10, SC 67/11 y SC 21/13 y Resolución Ministerio de Comunicaciones E-170/17, y su normativa complementaria. Mediante la Resolución N°401/18 del Ministerio de Modernización, publicada el 11 de julio de 2018, se dispuso que el ENACOM determinará la forma de constitución e instrumentación de la integración del Comité de Portabilidad Numérica.

A través de la Resolución N°4.950 de fecha 14 de agosto de 2018, el Directorio del ENACOM dispuso delegar en el titular del primer nivel operativo de la Dirección Nacional de Planificación y Convergencia de ese Organismo, las facultades de: (i) aprobar los Procesos y Especificaciones Técnicas y Operativas de la Portabilidad Numérica, (ii) aprobar el modelo de Pliego para la selección del Administrador de la Base de Datos de contrato a celebrarse entre los Prestadores de Servicios Portables y el Administrador de la Base de Datos y proponer las modificaciones pertinentes al Comité de Portabilidad Numérica, e (iii) intervenir con carácter vinculante en el procedimiento de contratación del Administrador de la Base de Datos.

Esta Resolución dispuso también que el Comité de Portabilidad Numérica estará integrado por dos representantes, un titular y un suplente, y aprobó el cronograma de trabajo a los fines de llevar adelante la correcta implementación de la Portabilidad Numérica. A la fecha de los presentes estados financieros, no han sido nombrados aún, los representantes de dicho Comité.

Por último, mediante la Resolución ENACOM N° 1.509/20 emitida el 31 de diciembre de 2020, se sustituye el cronograma de trabajo para la implementación de la Portabilidad Numérica que fuera aprobado como Anexo de la Resolución N° 4.950/18. Asimismo, se aprueba el nuevo modelo de Pliego de Bases y Condiciones para la selección del Administrador de la Base de Datos (ABD) centralizada de la Portabilidad Numérica del Servicio

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de Comunicaciones Móviles y del Servicio de Telefonía Fija y se aprueba las Especificaciones Técnicas de Red.

Esta medida se dicta ad referéndum del Directorio del ENACOM. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, dicha medida no ha sido aprobada por el Directorio del ENACOM.

 Reglamento General de Interconexión y Acceso

El 18 de mayo de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Modernización N° 286/18, que aprueba el nuevo Reglamento General de Interconexión, con vigencia a partir del 3 de julio de 2018, derogando el aprobado por el Decreto N° 764/00.

Conforme el nuevo Reglamento, los términos, condiciones y precios de interconexión y acceso podrán ser fijados libremente por acuerdo de partes. El ENACOM fijará cargos provisorios de interconexión, conforme lo dispuesto por el Decreto N° 1.340/16.

Adicionalmente, los prestadores de servicios TIC estarán obligados a proveer interconexión a solicitud de otro proveedor de servicios TIC, bajo condiciones técnicas y económicas no menos favorables que las que se otorguen a sí mismos o a terceros garantizando la calidad de servicio, la transparencia en la compensación y se deberá evitar que Prestadores de Servicios de TIC Solicitantes deban pagar por funciones o servicios que no necesiten para la prestación de sus servicios.

El 14 de agosto de 2018 el ENACOM dictó la Resolución N°4.952/18 por la que se establece un cargo provisorio equivalente a U$S 0,0108 por minuto de comunicación, sin considerar los distintos impuestos y gravámenes que pudieren corresponder para los servicios de originación o terminación local en las redes del servicio de comunicaciones móviles. Asimismo, se establece que, a los efectos de la aplicación del cargo fijado, la unidad de medida será el segundo. El mismo cargo fue fijado para la terminación en redes del servicio de SRCE a través de la Resolución ENACOM N° 1.161/18 de fecha 27 de noviembre de 2018.

En esta misma fecha, se publicó también en el Boletín Oficial la Resolución ENACOM N°1.160/18, por la que se estableció: (i) para los servicios de Originación o Terminación Local en las redes del Servicio de Telefonía Fija, un cargo provisorio equivalente a dólares estadounidenses cero con cuarenta y cinco diezmilésimos (U$S 0,0045) por minuto de comunicación (ii) para el servicio de Tránsito Local, un cargo provisorio equivalente a dólares estadounidenses cero con diez diezmilésimos (U$S 0,0010) por minuto de comunicación (iii) para el servicio de Transporte de Larga Distancia, un cargo provisorio equivalente a dólares estadounidenses cero con veintisiete diezmilésimos (U$S 0,0027) por minuto de comunicación (iv) que a los efectos de la aplicación de los cargos fijados en la presente Resolución, la unidad de medida de tasación será el segundo.

Telecom, presentó un recurso al ENACOM contra los cargos establecidos en las disposiciones citadas, exponiendo los fundamentos legales que ameritan la revisión de la Resolución dictada. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho recurso se encuentra aún pendiente de resolución.

A través de la Resolución N° 4.266/19 publicada en el Boletín Oficial el 8 de octubre de 2019, se estableció transitoriamente, y de forma excepcional, que el tipo de cambio de referencia aplicable a la remuneración de los cargos de interconexión vigentes y establecidos por las resoluciones ENACOM N° 4.952/18, N° 1.160/18 y N° 1.161/18, para llamadas efectuadas a partir del 1° de agosto de 2019, será de cuarenta y cinco pesos con veinticinco centavos ($45,25) por cada dólar estadounidense. En los meses sucesivos, el tipo de cambio a aplicar no podrá superar en un seis por ciento (6%) el tipo de cambio establecido para el mes anterior y, en ningún caso podrá superar el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina vigente al último día hábil del mes de prestación de los servicios. Esta medida era de aplicación para los servicios brindados hasta el 31 de diciembre de 2019 inclusive.

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El 29 de diciembre 2020, a través de la Resolución N° 1.510/20 publicada en el Boletín Oficial, se estableció, transitoriamente y de forma excepcional, que el tipo de cambio de referencia aplicable para llamadas efectuadas a partir del 1° de enero de 2021, será de ochenta y tres pesos con treinta y seis centavos ($83,36) por cada dólar estadounidense. Esta medida será de aplicación para los servicios brindados hasta el 30 de junio de 2021 inclusive y se dicta ad referéndum del Directorio del ENACOM. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, dicha medida no ha sido aprobada por el Directorio del ENACOM.

 Reglamento de Calidad de los Servicios TIC.

Mediante la Resolución N° 580/18, publicada en el Boletín Oficial el 6 de septiembre de 2018, el Ministerio de Modernización aprobó el Reglamento de Calidad de los Servicios TIC el cual entró en vigencia el 4 de enero de 2019.

Se instruyó al ENACOM para que en un plazo de 90 corridos, dicte las normas reglamentarias pertinentes. Si bien el plazo se encuentra vencido, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran aún pendientes.

 Reglamento Nacional de Contingencias.

Mediante la Resolución N° 51/18 de la Secretaría de Gobierno de Modernización, publicada en el Boletín Oficial de fecha 6 de noviembre de 2018 se aprueba el Reglamento Nacional de Contingencia y se instruye al ENACOM para que, en un plazo de 90 días contados desde la publicación en el Boletín Oficial, dicte el Procedimiento o Plan de Contingencia (situaciones de emergencia).

Si bien el plazo se encuentra vencido, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho procedimiento no ha sido dictado.

 Régimen de Roaming Internacional entre Argentina y Chile

El 31 de agosto de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 927/20 del ENACOM mediante la cual se aprobó el Régimen de Roaming Internacional entre Chile y la Argentina. Entre otras cuestiones, dicho Régimen dispuso que los proveedores de servicios de comunicaciones móviles de Argentina, incluidos los Operadores Móviles Virtuales, deberán ofrecer a los clientes que utilicen servicios de Roaming internacional con Chile los mismos precios que cobren en su propio país para las comunicaciones de voz, mensajería y datos móviles efectuados durante su permanencia en dicho país.

 Reglamento de Compartición de Infraestructura

El 16 de diciembre de 2020 se publicó la Resolución N° 105/20 de la Jefatura de Gabinete de Ministros – Secretaria de Innovación Pública, aprobando el Reglamento de Compartición de Infraestructura Pasiva estableciendo las condiciones y procedimientos relativos al acceso, puesta a disposición y uso compartido de la infraestructura pasiva que sea de propiedad, ejerza control o de cualquier otra forma este a disposición de un Licenciatario de Servicios TIC.

Dentro de lo establecido en dicho Reglamento, se destaca la obligación de permitir el acceso a otros Licenciatarios de Servicios TIC a la infraestructura pasiva disponible; reservar capacidad en la instalación de nuevos ductos o estructuras para el acceso a otros Licenciatarios de servicios TIC; imposibilidad de acordar exclusividad de uso, entre otras obligaciones.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom se encuentra evaluando el impacto de las obligaciones impuestas por esta nueva reglamentación.

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 Reglamento de Servicios de TV por suscripción.

El 24 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENACOM N° 1.491/20 por la que se aprueba el “Reglamento General de los Servicios de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioelectrico y Satelital", a través del cual se dispone, entre otros aspectos, el ordenamiento de las señales de sus grillas de programación de manera que las que correspondan al mismo rubro de programación queden ubicadas correlativamente; la obligación de presentación de una declaración jurada anual de grilla de señales, la inclusión de señales de Licenciatarios de TV abierta; la determinación de señales de inclusión obligatoria, y que, en el caso de desacuerdo para incluir en grilla una señal de inclusión obligatoria o no, sea TV abierta o las incluidas en el Registro Público de Señales, cualquiera de las partes podrá acudir a ENACOM. Asimismo, se dispone que no podrá condicionarse la comercialización de una o varias señales determinadas a la adquisición de otras señales. En el supuesto que se ofrezca un paquete de señales se deberá desagregar el precio de cada una de ellas.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom se encuentra evaluando el impacto de estas disposiciones.

 COMPRE ARGENTINO

En virtud de la Ley Nº 27.437, Telecom Argentina - en su calidad de licenciataria del servicio público de telefonía fija - y sus respectivos sub-contratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o locación de bienes de origen nacional, en los términos de lo dispuesto por la referida ley.

La ley estipula que se otorgará la preferencia establecida a las ofertas de bienes de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o similares prestaciones, en condiciones de pago de contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional, incrementados en un 15%, cuando dichas ofertas sean realizadas por sociedades calificadas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MyPyMES) y del 8% para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá contener, los derechos de importación vigentes y todos los impuestos y gastos que demande su nacionalización.

La ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumos o materiales importados nacionalizados no supere el 40% de su valor bruto de producción.

En lo que a la contratación de servicios se refiere, aplica la Ley Nº 18.875, en donde se estipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultoras y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier excepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

Adicionalmente, la Resolución Nº 2.350/04 de la ex CNC, aprueba el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presentar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas.

El cuerpo normativo establece sanciones económicas, administrativas y penales para el supuesto de incumplimiento de las obligaciones del Compre Argentino.

Cabe destacar que esta normativa genera en Telecom menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, a la gestión de autorizaciones previas a la concreción de las adquisiciones, a la inversión de tiempo en el armado de las publicaciones y de las presentaciones requeridas respecto de la obligación de informar las declaraciones juradas semestrales de cumplimiento del Compre Argentino y gastos administrativos asociados.

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7.2 PREVISIONES Y OTROS CARGOS

1. Contingencias probables

A continuación, se detallan algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales y los antecedentes de cada caso, ha registrado previsiones que estima suficientes:

a) Bonos de participación en las ganancias

Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex–empleados de Telecom Argentina contra el Estado Nacional y Telecom Argentina solicitando se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92 que, expresamente, eximió a Telefónica y Telecom Argentina de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios los actores pretenden el reconocimiento de una indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92.

A partir del pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia sobre esta cuestión, las Cámaras de Apelaciones han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto. Como consecuencia de ello, a juicio de nuestros asesores legales, aumentan las probabilidades de que Telecom Argentina deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom Argentina contra el Estado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de establecer el sujeto obligado al pago –licenciataria y/o Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados para cuantificar el monto de condena (porcentaje de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios del programa, etc.). Sobre estos conceptos no existe uniformidad de criterio en las distintas Salas de los juzgados.

Posteriormente, en la causa “Ramollino Silvana c/ Telecom Argentina S.A.”, el 9 de junio de 2015, la Corte Suprema de Justicia resolvió que no corresponde el bono de participación en las ganancias al empleado que ingresó a Telecom Argentina con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y que no integró el PPP.

Este antecedente jurisprudencial es consistente con el criterio utilizado por Telecom Argentina basado en el asesoramiento de sus asesores legales (que consideraban remotas las chances de abonar indemnizaciones a empleados no incluidos en el PPP) para la estimación de las previsiones registradas por estas demandas.

Criterios de prescripción de las demandas: fallo de la Corte Suprema “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”

En diciembre de 2013 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en un caso análogo a los referidos, en el juicio “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”. En este caso la Corte Suprema dejó sin efecto la sentencia del tribunal inferior, que había declarado la prescripción de la acción (por haber sido deducida pasados diez años desde el dictado del Decreto N° 395/92).

El pronunciamiento de la Corte Suprema dispone que la Cámara Civil y Comercial Federal se debe expedir nuevamente a fin de considerar argumentos sobre prescripción planteados por los actores apelantes que,

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del máximo tribunal, no habrían sido tratados por ese tribunal inferior y que a primera vista resultarían conducentes para resolver el caso.

Luego del fallo de la Corte Suprema y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, dos salas de la Cámara Civil y Comercial Federal han admitido que la prescripción opera en forma periódica -en la oportunidad de cada balance-, siguiendo en ello la doctrina que se desprendería del fallo de la Corte Suprema, pero ha restringido el plazo prescriptivo liberatorio a 5 años, aplicando normas prescriptivas específicas para las obligaciones periódicas; mientras que sólo la Sala III sigue sosteniendo por mayoría de votos, que la prescripción no se produce en forma periódica sino que ha operado a los 10 años del dictado del Decreto Nº 395/92.

Criterio de determinación de la ganancia relevante para cálculo de la indemnización: fallo plenario de la Cámara Civil y Comercial Federal “Parota c/ Estado Nacional y Telefónica de Argentina S.A.”

El 27 de febrero de 2014 la Cámara Civil y Comercial Federal dictó un fallo plenario en los autos “Parota, César c/ Estado Nacional” en el que es demandado Telefónica. En la sentencia el tribunal estableció: “que la determinación del crédito por los bonos de participación en las ganancias que les corresponden a los ex-empleados de Telefónica de Argentina será obtenido sobre la ganancia imponible de la Empresa Telefónica de Argentina S.A. sujeta al pago del impuesto a las ganancias” .

Para dicha determinación la Cámara señaló que: “corresponde precisar, qué se debe entender por “ganancias imponibles” (resultado antes de impuestos) a aquellas ganancias representadas por el monto sujeto al cálculo del impuesto a las ganancias que la sociedad debe tributar; y que equivale, en términos generales, a la ganancia bruta, incluidos todos los ingresos obtenidos durante el ejercicio (tanto eventuales como extraordinarios), menos todos los gastos ordinarios y extraordinarios devengados durante dicho ejercicio” .

Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado obrero

En junio de 2013 Telecom fue notificada de una demanda caratulada “Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado obrero”. El reclamo fue iniciado por cuatro asociaciones gremiales en el que se pretende que Telecom implemente un bono de participación en las ganancias para sus dependientes (en adelante “el bono”), por períodos no prescriptos y para el futuro. Para hacer efectiva esta pretensión, los demandantes piden se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92.

Este juicio colectivo es de monto indeterminado, aunque los demandantes indican los criterios que- a su juicio- debieran emplearse para determinar el porcentaje de participación en las ganancias de Telecom. Por su parte, el reclamo para la implementación del bono constituye una obligación de hacer con eventuales impactos patrimoniales futuros para Telecom Argentina.

Telecom presentó la contestación de la demanda y opuso la excepción de incompetencia del fuero laboral. En octubre del 2013 el Juez dispuso rechazar la excepción de incompetencia, establecer para el caso la prescripción decenal y diferir la resolución de las defensas de cosa juzgada, litispendencia y la citación de tercero pedidas, todas para ser resueltas luego de una audiencia fijada por el tribunal. Telecom recurrió la resolución del juez.

En diciembre de 2013 tuvo lugar la audiencia mencionada y el Juzgado interviniente dispuso entre otras cuestiones diferir la defensa de prescripción interpuesta por Telecom para el momento de dictar sentencia. A su vez dispuso intimar a la actora a que acompañe los mandatos suficientes de los trabajadores comprendidos en la acción; mientras tanto el trámite del juicio quedará suspendido. La actora apeló la decisión y el juez difirió dicho recurso para el momento de dictar sentencia.

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En diciembre de 2017 se dictó sentencia de Primera Instancia rechazando la demanda por falta de legitimación activa de la actora, por tratarse de un reclamo individual y no colectivo. Este decisorio fue apelado por la parte actora, en trámite por ante la Sala Séptima de la Cámara de Apelaciones. En junio de 2019, la Cámara modificó el decisorio de primera instancia y devolvió el expediente para su trámite, el cual se encuentra abierto a prueba actualmente.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para la defensa de sus derechos en esta causa fundados -entre otros motivos- en la prescripción del reclamo de inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92, en la ausencia de legitimación para el reclamo colectivo para la emisión del bono, dado que ya existen diversos reclamos individuales con su propio trámite y resultado, ello además de otras razones sobre la ausencia de legitimación.

b) Reclamos de ex representantes de ventas de Personal y Nextel

Ex-representantes de ventas de Personal y de Nextel iniciaron acciones legales por supuesta terminación indebida de sus respectivos contratos y han presentado reclamos por diferentes conceptos, tales como: diferencias en el pago de comisiones, valor de la cartera de clientes y beneficios perdidos, entre otros. La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que ciertos conceptos incluidos en estos reclamos podrían prosperar por cifras menores a las reclamadas mientras que otros conceptos, no deberían prosperar. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, algunas causas se encuentran abiertas a prueba y con peritajes en curso de preparación.

c) Actividad sancionatoria del regulador

Telecom enfrenta diversos procedimientos sancionatorios impulsados por la Autoridad de Control, en la mayoría de los casos, por demoras en la reparación y en la instalación del servicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre el patrimonio de Telecom, existe una desproporción entre el valor de la sanción impuesta por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afectado ha generado para Telecom.

d) Task Solutions c/ Telecom Personal S.A. S/ Ordinario y Task Solutions c/Telecom Argentina S.A. S/ Ordinario

Task Solutions S.A., empresa cuya actividad principal resultaba la de contact center, promovió demandas contra Telecom Argentina y Telecom Personal reclamando la suma de $408.721.835 en concepto de daños y perjuicios sufridos durante la relación contractual con dichas empresas, así como por la falta de renovación del vínculo que las unía. Task Solution S.A. sostiene que su única relación contractual era con las sociedades demandadas y que la no renovación de su vínculo provocó su cesación de pagos. En agosto de 2018 Telecom contestó las demandas rechazando la indemnización reclamada y solicitando la inconstitucionalidad de los daños punitivos reclamados.

Por otra parte, Telecom reconvino por sumas ya abonadas a terceros en conceptos de rubros laborales. Asimismo, se efectuó un reclamo por las sumas que eventualmente tengan que abonarse por ese mismo concepto en el futuro. Dicha estimación puede verse modificada en relación a la prueba que sea producida en autos.

En diciembre de 2018 se decretó la quiebra de la empresa Task Solutions.

Al 31 de diciembre de 2020 la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estimas suficientes para cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados contemplando los argumentos y los antecedentes jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

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2. Contingencias posibles

En adición a las contingencias posibles de naturaleza regulatoria descriptas en la Nota 2 d), se detallan a continuación algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de Telecom no ha constituido una previsión, aunque no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales:

a) Tasas de Derechos Radioeléctricos

En octubre de 2016 Personal modificó los criterios utilizados para la declaración de algunos de sus planes comerciales (“Abono Fijo”) a efectos del pago del derecho de uso del espectro radioeléctrico o “DER”, teniendo en cuenta ciertas modificaciones en la composición de dichos planes. Esto significó una reducción en el monto de las tasas abonadas por Personal.

En marzo de 2017, el ENACOM requirió a Personal que rectificara sus declaraciones correspondientes al mes de octubre de 2016, exigiendo que las declaraciones de dichos planes continuaran preparándose sobre la base de los criterios anteriores. Similar intimación, fue cursada en septiembre de 2018, por los períodos subsiguientes. La Dirección de Telecom considera que tiene argumentos legales sólidos para defender su posición, los cuales se encuentran actualmente ratificados en los considerandos de la Resolución ENACOM N°840/18, y, en consecuencia, presentó oportunamente, los correspondientes descargos administrativos. En agosto de 2017 Personal recibió la nota de imputación por las diferencias adeudadas en relación a la liquidación del mes de octubre de 2016. No obstante, los argumentos expuestos en su descargo, en abril de 2019, el ENACOM sancionó a Telecom a consecuencia del incumplimiento atribuido por dicho período. Telecom ha interpuesto el recurso administrativo correspondiente. Sin embargo, no se puede garantizar que dichos argumentos serán aceptados por el ENACOM.

La diferencia acumulada desde octubre de 2016 resultante entre ambos criterios de liquidación asciende aproximadamente a $ 717 millones más intereses al 31 de diciembre de 2020.

El 27 de febrero de 2018 fueron publicadas en el Boletín Oficial las Resoluciones ENACOM N°840/18 y N°1.196/18. Por medio de estas se actualiza el valor de la Unidad de Tasación Radioeléctrica y adicionalmente se fija un nuevo régimen para los Servicios de Comunicaciones Móviles, que incrementó sustancialmente los montos que deben ingresarse por este concepto.

Oportunamente, Telecom efectuó la presentación de las declaraciones juradas rectificativas correspondientes a los meses de marzo y abril de 2018 (con vencimiento en los meses de abril y mayo de 2018), y abonó (bajo protesto) los importes respectivos. También comenzó a cumplir, a partir del mes de setiembre de 2018 con la presentación y pago (bajo protesto) de las declaraciones juradas correspondientes.

Mediante la Resolución ENACOM N°4.266/19 de fecha 8 de octubre de 2019 se modificó la base de cálculo de los Derechos y Aranceles Radioeléctricos correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA) a partir de las declaraciones juradas cuyo vencimiento opera con posterioridad a la fecha de publicación de la Resolución. Dicha modificación representa una reducción de la alícuota aplicable al pago de DER por esos servicios.

b) Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una demanda iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el tiempo exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en exceso durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más intereses a la tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.

Personal rechazó la demanda, haciendo hincapié en las normas del marco regulatorio que avalan expresamente su proceder, ahora impugnado por la actora en desconocimiento de la citada normativa.

El expediente se encuentra en etapa de prueba. No obstante, el Juez ha ordenado la acumulación de este juicio a otros dos procesos análogos seguidos contra Telefónica Móviles Argentina S.A. (“Movistar”) y América Móvil S.A. (“Claro”). De esta manera, los tres juicios continuarán tramitando ante el Juzgado Civil y Comercial Federal N°9.

Por otra parte, la Secretaría de Comercio dió de baja del Registro Nacional de Asociaciones de Consumidores a “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” por lo que Telecom se encuentra a la espera de la resolución que tome el juzgado interviniente.

La demanda es de monto indeterminado. Si bien Telecom considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Telecom (con la asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.

c) Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios

En junio de 2012, Personal fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación de Consumidores “Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brindada a los clientes en las oportunidades de cambios de condiciones de precios durante el período mayo 2008 a mayo 2011. El objeto de la demanda es que se reintegre a ciertos clientes -de facturación por abono fijo - sumas de dinero por un período de dos meses tomados desde las supuestas inconsistencias de información que alega la demandante.

Telecom contestó la demanda e hizo un planteo de competencia que fue rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación quien dispuso que la causa continuara su trámite ante el fuero comercial.

El 8 de octubre de 2020 fue homologado el acuerdo conciliatorio al que arribaron las partes para poner fin a la demanda.

d) Juicios relacionados con servicios de valor agregado –contenidos móviles

En octubre de 2015 Personal fue notificada de una demanda iniciada por la asociación civil “ Cruzada Cívica para la defensa de los consumidores y usuarios de servicios públicos” . La demandante invoca la representación colectiva de un número indeterminado de clientes de Personal.

La demandante reclama por el modo de contratación de contenidos y trivias, en particular por supuestos cobros indebidos de mensajes enviados como oferta de esos servicios y por las suscripciones a aquellos. Asimismo, plantea la imposición de daños punitorios a Personal.

Esta demanda es sustancialmente similar a otros reclamos efectuados por la asociación de consumidores Proconsumer en los que también se invoca la representación colectiva de clientes. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, este reclamo de monto indeterminado permanece en la etapa preliminar toda vez que aún no han finalizado las notificaciones de demanda de todos los involucrados.

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Personal ha contestado las demandas oponiendo defensas legales y fácticas, con la citación de terceras partes involucradas en la prestación de los SVA. Asimismo, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, dada la ausencia de antecedentes jurisprudenciales, no puede asegurarse el resultado final en dichos procesos judiciales.

e) Reclamos de algunos proveedores de contenidos de Telecom

En el marco del reordenamiento general del negocio de contenidos encarado por Personal en el ejercicio 2016, y en atención al vencimiento de los acuerdos con proveedores del rubro, se notificó a varios de ellos que no se renovarían dichos convenios.

En virtud de esa comunicación, algunas empresas solicitaron y obtuvieron, medidas cautelares contra Personal, a fin de evitar que se hiciera efectiva la decisión de no renovar los acuerdos, obligándose a Personal a abstenerse de desconectar o interrumpir la relación contractual existente. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen acciones judiciales vigentes.

En febrero de 2017, el ENACOM notificó a Personal la Resolución N° 2017-1122-APN-ENACOM # MCO (Resolución N°1.122), mediante la que dispuso respecto de los proveedores de contenidos que encuadren su relación como Prestadores de Servicios de Valor Agregado de Audiotexto y de Llamadas Masivas, que los Operadores Móviles podrán recibir, por todo concepto, un porcentaje que no podrá superar el 40% de los servicios facturados por cuenta y orden de esos agregadores. Asimismo, la Resolución disponía un plazo de 30 días hábiles para presentar al ENACOM los contratos de interconexión o las adendas a los existentes, que aseguren las adecuaciones a los contratos ya vigentes y con relación a los servicios prestados por los integrantes de la Cámara Argentina de Valor Agregado Móvil (“CAVAM”).

En julio de 2019, el ENACOM resolvió mediante Resolución N°2019-2540-APN-ENACOM#JGM dejar sin efecto la Resolución N°1.122/17 del Registro del Ente Nacional de Comunicaciones y la Resolución N°184SC/1997.

f) Demanda “Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores c/Telecom Personal S.A.”

En el ejercicio 2008 Personal había sido demandada por la Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores por un monto indeterminado, quien reclamaba por el cobro de llamadas al contestador automático y del sistema de cobro denominado “send to end” en representación colectiva de un número indeterminado de clientes de Personal. El juicio se encuentra para dictar sentencia.

En 2015 Telecom tomó conocimiento de un fallo judicial adverso en un juicio análogo, promovido por la misma asociación de consumidores contra otro operador móvil. Actualmente se encuentra para dictar sentencia.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, no puede asegurarse el resultado final de este juicio.

g) Demandas Sindicatos por Aportes y Contribuciones Sindicales

Los sindicatos FOEESITRA, SITRATEL, SILUJANTEL, SOEESIT, FOETRA y SUTTACH y el Sindicato de Obreros y Empleados Telefónicos de Tucumán, iniciaron 7 acciones judiciales contra Telecom reclamando los aportes y contribuciones sindicales establecidos en los respectivos Convenios Colectivos de Trabajo (“CCT”) correspondientes a los empleados de las empresas de terceros que prestan servicios a Telecom, por el plazo no prescripto de 5 años, más los daños y perjuicios causados por el “no pago” de dichos conceptos. Los conceptos reclamados son el Fondo Especial y la Contribución Solidaria.

Los sindicatos mencionados sostienen que Telecom es solidariamente responsable del pago de los aportes y contribuciones mencionados, fundamentando su pretensión en los artículos 29 y 30 de la Ley de Contrato

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de Trabajo y en el incumplimiento del CCT en lo que respecta a su obligación de informar al Sindicato de las contrataciones de terceros. Las demandas fueron contestadas en su totalidad.

En el juicio llevado adelante por FOEESITRA, el juez de primera instancia rechazó la citación a terceros efectuada por Telecom. Tal decisorio se encuentra apelado.

En el juicio de FOETRA, la Cámara revocó la sentencia de primera instancia que había declarado la inhabilidad de la vía. El juez de primera instancia debe resolver las excepciones opuestas por Telecom.

Los restantes reclamos, se encuentran con plazos suspendidos a pedido de las partes.

Los juicios son por monto indeterminado.

Si bien la Dirección de Telecom considera que existen sólidos argumentos para la resolución favorable de estas causas, dada la ausencia de antecedentes jurisprudenciales no puede asegurarse el resultado final de estos juicios.

h) Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores c/ Cablevisión s/ Sumarísimo:

En noviembre de 2018 Telecom fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores, siendo el objeto de la misma, que la demandada: 1) cese en la conducta de impedir a los clientes la rescisión del servicio de Internet y de cable al momento de la solicitud, 2) reintegre a cada uno de los usuarios las sumas percibidas por el periodo de 5 años y hasta la fecha que se produzca el cese del mencionado actuar, 3) se imponga a Telecom daño punitivo por cada uno de los clientes afectados.

En diciembre de 2018, Telecom contestó la demanda y opuso excepciones de prescripción (plazo bienal) y de falta de legitimación activa de la asociación para interponer la demanda. Asimismo, se planteó la falta de la determinación de la clase a representar se sostuvo la inexistencia de infracción a la ley de Defensa del Consumidor y se realizó un detalle pormenorizado de la modalidad de baja utilizada por Cablevisión resaltando el cumplimiento de lo previsto en los arts. 10 ter y 10 quater de la referida normativa. Se sostuvo también la improcedencia del daño punitivo reclamado y se acompañó prueba documental. Se solicitó el rechazo de la demanda en su totalidad con costas a la actora.

El juicio es de monto indeterminado.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, no puede asegurarse el resultado final de esta demanda.

i) Demanda “Unión de Usuarios y Consumidores y otro c/Telecom Argentina S.A.”

El 3 de septiembre de 2019, Telecom (como continuadora de Cablevisión) fue notificada de una demanda colectiva iniciada por “Unión de Consumidores y Consumidores” y “Consumidores Libres Cooperativa Ltda. De Provisión de Servicios de Acción Comunitaria”, en trámite ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial N° 9, Secretaría N° 17, por monto indeterminado.

La acción promovida persigue que se condene a Telecom a restituir los aumentos cobrados a sus clientes por los meses de septiembre y octubre de 2018, enero 2019 y los aumentos que cobre durante la tramitación del proceso, por los servicios de Internet, radiodifusión por suscripción, demás servicios de tecnología de la información y las comunicaciones y demás servicios complementarios (todos ellos servicios provistos bajo las marcas Cablevisión y Fibertel), con más intereses hasta la fecha de la efectiva restitución. Ello, argumentando un supuesto incumplimiento de previsiones incluidas en el Reglamento de

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Clientes de los Servicios de Tecnologías de la Información y Comunicaciones y la Ley N° 24.240 relacionadas con los plazos y forma de notificación de la variación de precios de dichos servicios.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, no puede asegurarse el resultado final de esta demanda.

j) Resolución 50/10 y subsiguientes de la Secretaría de Comercio Interior de la Nación (“SCI”)

Mediante Resolución Nº 50/10 la SCI dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio básico. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral y comunicar el resultado de dicho ajuste a esa Dirección. La Resolución N° 50/10 fue impugnada administrativamente por Telecom solicitando la suspensión de sus efectos y su nulidad.

Asimismo, según resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 con efectos para todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de Televisión por Cable (“ATVC”). Cabe destacar que dicha medida fue notificada el 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata que fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso un recurso de queja ante la Corte Suprema el cual también fue rechazado.

Sin perjuicio de lo anterior, entre marzo de 2011 y octubre de 2014 se publicaron en el Boletín Oficial sucesivas resoluciones basadas en la Resolución Nº 50/10 que regulaban los precios que Cablevisión debía cobrar a sus clientes por el abono básico del servicio de televisión por cable. Estas resoluciones fueron oportunamente impugnadas y su aplicación se encontraba suspendida por efectos de la medida cautelar antes mencionada. Sin perjuicio de ello, cada Resolución tenía un plazo de vigencia de entre tres y seis meses, venciendo el último de ellos en octubre de 2014.

En septiembre de 2014 la Corte Suprema dictó sentencia en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la Cámara Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva a favor de la ATVC. Actualmente todas las causas vinculadas a este tema tramitan ante la Justicia Federal de Mar del Plata.

En abril de 2019, La Capital Cable S.A. fue notificada de la resolución emitida por el Juzgado Federal N°2 de Mar del Plata en la que declaró la inconstitucionalidad de ciertos artículos de la ley en la que se basó el SCI para la emisión de la Resolución N°50/10 junto con las sucesivas resoluciones. La declaración de inconstitucionalidad significa que estas resoluciones no son aplicables a La Capital Cable y a las compañías agrupadas por ATVC. Sin embargo, el Estado Nacional presentó una apelación contra dicha resolución.

El 26 de diciembre de 2019 la Cámara Federal de Mar del Plata resolvió rechazar los agravios del Estado Nacional y confirmar la sentencia de primera instancia que decretó la inconstitucionalidad de los artículos de la ley en la que se basó el SCI para la emisión de la Resolución N°50/10 junto con las sucesivas resoluciones. El Estado Nacional ha interpuesto Recurso Extraordinario, el cual le fue concedido con fecha 1° de marzo de 2021. Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, se encuentra evaluando los potenciales impactos a la luz de dichas novedades.

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Los presentes estados financieros deben leerse considerando las circunstancias descriptas y las decisiones que se tomen con base en los presentes estados financieros deberán considerar el impacto potencial que dichas circunstancias puedan tener en la Sociedad y sus subsidiarias.

k) Resolución Nro. 16.765 CNV

En marzo de 2012 la CNV emitió la Resolución Nº 16.765 en virtud de la cual dispuso la instrucción de un sumario contra Cablevisión, sus directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por presunto incumplimiento del deber de informar. La CNV considera que esto impidió que el público inversor tuviera la posibilidad de tomar un cabal conocimiento de la Resolución dictada por la Corte Suprema en autos “Recurso de Hecho deducido por el Estado Nacional Ministerio de Economía y Producción en la causa Multicanal S.A. y otro c/ CONADECO Dto. 527-05” y otros (caso que a la fecha está concluido), a la vez que no se habrían comunicado una serie de cuestiones relativas a la información exigida por la CNV respecto de las Asambleas Extraordinarias de Obligacionistas de la Clase 1 y 2 de Cablevisión celebradas el 23 de abril de 2010.

En abril de 2012 Cablevisión presentó su correspondiente descargo solicitando que se haga lugar a las defensas planteadas y se deje sin efecto la totalidad de los cargos imputados. Se cerró el período de prueba y se presentó el memorial. El expediente fue remitido al área de Legales.

Telecom, y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que el sumario será resuelto favorablemente.

l) Resolución Nro. 17.769 CNV

En agosto de 2015, Cablevisión fue notificada de la Resolución Nº 17.769 de fecha 13 de agosto de 2015, en virtud de la cual la CNV dispuso la instrucción de un sumario contra la misma, sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y Responsable de las Relaciones con el Mercado, por presunta demora en la presentación de documentación reglamentaria referida al trámite de inscripción de autoridades designadas en la Asamblea General Ordinaria de Cablevisión del 30 de abril de 2000 y la actualización de la sede social en la Autopista de Información Financiera.

En enero de 2016 se celebró la audiencia preliminar de conformidad con el artículo 138 de la Ley N° 26.831 y octavo inciso b.1. de la Sección II del Capítulo II del Título III de las Normas (N.T. 2013).

Telecom, en su carácter de continuadora por fusión de Cablevisión, y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que el sumario sea resuelto favorablemente.

m) Tasa adicional por Impuesto a la Renta Comercial, Industrial o de Servicios (“IRACIS”)

En abril 2017, una subsidiaria de Cablevisión recibió una notificación de la Subsecretaria de Estado de Tributación de Hacienda de la República del Paraguay, en la cual se comunica que dicha subsidiaria ha omitido la determinación de la tasa adicional del IRACIS sobre los resultados no asignados de las empresas fusionadas en el año 2014.

La subsidiaria de Telecom considera que tiene sólidos argumentos para sostener su postura. Sin embargo, a la fecha no se puede asegurar el resultado final del reclamo.

3. Contingencias remotas

El Grupo Telecom enfrenta otros procesos legales, fiscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus actividades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones, su liquidez o sobre su situación

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patrimonial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se ha constituido previsión alguna ni se ha expuesto información adicional en nota por la resolución de estas cuestiones.

4. Contingencias activas

Reclamos por “Proyecto AFA Plus”

El 20 de julio de 2012, Telecom suscribió con la Asociación del Fútbol Argentino (“la AFA”), un contrato de provisión de servicios para un sistema denominado “Sistema de Administración del Fútbol Argentino” (“Proyecto AFA PLUS”) relacionado a la seguridad de acceso a los estadios de fútbol de primera división donde Telecom Argentina debía proveer la infraestructura y los sistemas que permitan a la AFA gerenciar el mencionado proyecto. El recupero de las inversiones y gastos que Telecom Argentina efectuara y su margen de rentabilidad provendrían del cobro de un precio de referencia fijado en el 20 % del valor de una entrada “popular” por cada uno de los espectadores que ingresaran a los estadios, durante la vigencia del contrato, por lo que la recuperabilidad de los activos de Telecom afectados al proyecto dependía de la puesta en marcha del Proyecto AFA Plus por parte de su cliente.

Desde el ejercicio 2012 y en cumplimiento de sus obligaciones contractuales, Telecom realizó inversiones e incurrió en gastos por un monto total de $182 millones, parte de los cuales se encuentran incluidos en el rubro PP&E para la provisión e instalación de equipamientos y la ejecución de obras civiles de adecuación en estadios, equipamiento de centros de empadronamiento, inventario y acopio de materiales y atender diversos gastos directamente asociados al Proyecto AFA Plus.

Por diversas razones propias del proyecto, del fútbol y del contexto país, el Sistema AFA PLUS no fue puesto en marcha por la AFA, ni siquiera parcialmente, con lo cual, Telecom Argentina no ha podido comenzar a percibir el precio pactado.

En definitiva y a lo largo del contrato, Telecom Argentina no recibió contraprestación alguna de la AFA por las provisiones y los trabajos ejecutados. En septiembre de 2014, la AFA notificó a Telecom su decisión de rescindir el contrato con Telecom Argentina, modificando el Proyecto AFA PLUS e informó que asumiría el pago de las inversiones y los gastos realizados por Telecom, dando lugar a negociaciones entre ambas partes.

En febrero de 2015, la AFA formuló una propuesta para la compensación de las inversiones y gastos a realizarse a través de canje publicitario referido exclusivamente al Proyecto AFA Plus, (o el que lo sustituyera en el futuro) por un monto de U$S 12,5 millones. La propuesta contempló que, si la compensación publicitaria no era efectuada en el término de un año, la AFA debería pagar a Telecom el monto acordado. Analizada la calidad de los activos ofrecidos por la AFA en su oferta de espacios publicitarios, Telecom finalmente no aceptó la misma por considerarla insuficiente. Se realizaron nuevas negociaciones a lo largo del ejercicio 2015 para una mejora de la referida oferta (requiriéndose una combinación de pago en moneda y otro tipo de publicidad) sin que se pudiera alcanzar un acuerdo satisfactorio. Más tarde las negociaciones fueron suspendidas por cuestiones internas de la AFA.

En octubre de 2015 Telecom intimó formalmente a la AFA el pago de las sumas adeudadas ($179,2 millones con más sus correspondientes intereses desde la fecha de su ejecución). La AFA rechazó el reclamo, pero aceptó retomar negociaciones para un acuerdo de cierre, las que, luego, nuevamente fueron suspendidas por el proceso electoral de la AFA.

En enero de 2016 las partes retomaron conversaciones conciliatorias, en tanto Telecom hizo reserva de ejercer los derechos que legalmente le asisten para reclamar por vía judicial de las sumas adeudadas.

En junio de 2016 Telecom inició un proceso de mediación previa obligatoria prejudicial. La primera audiencia celebrada el 12 de julio de 2016 contó con la asistencia de ambas partes. Se mantuvo una segunda audiencia

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el 3 de agosto de 2016 y se fijó una tercer y última audiencia el 23 de agosto de 2016 que se cerró sin acuerdo entre las partes.

En febrero de 2018, Telecom llevó a cabo un nuevo procedimiento de mediación prejudicial obligatoria, que fue cerrado sin acuerdo. El 19 de diciembre de 2018, dicha sociedad inició la demanda contra la AFA por la suma de $353.477.495.

Actualmente, el expediente ha sido abierto a prueba.

La Dirección de la Sociedad con la asistencia de sus asesores externos consideran que poseen sólidos argumentos fácticos y legales para que sus reclamos sean atendidos y se encuentra evaluando los cursos de acción a seguir para el recupero de sus acreencias.

Cabe destacar que, al sólo efecto de dar cumplimiento a las normas contables vigentes, la Sociedad ha registrado una previsión contable derivada de la incertidumbre vinculada al valor recuperable de los activos asociados al Proyecto AFA Plus y en modo alguno implica resignar o limitar los derechos que le asisten como genuino acreedor en el marco del contrato suscripto con la AFA por el Proyecto AFA Plus.

NOTA 8 – ACUERDO DE ACCIONISTAS DE TELECOM ARGENTINA Y FIDEICOMISO DE VOTO

El 7 de julio de 2017, Cablevisión Holding S.A. junto con la Sociedad, hoy -luego de su nacionalización- VLG S.A.U., Fintech Media LLC, Fintech Advisory Inc., GC Dominio S.A. y Fintech Telecom LLC celebraron un acuerdo de accionistas que rige sus relaciones como accionistas de Telecom Argentina (el “Acuerdo”) habiendo entrado en vigencia la totalidad de sus disposiciones a la Fecha Efectiva de Fusión de Telecom Argentina y Cablevisión (1º de enero de 2018). Conforme dicho Acuerdo, las partes han previsto:

• la representación en los órganos societarios estableciéndose que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo y mientras Cablevisión Holding cumpla con ciertos requisitos de tenencia mínima en la Sociedad Fusionada, ésta podrá designar la mayoría de miembros del Directorio, Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora;

• un esquema de mayorías especiales para la aprobación por el Directorio y/o Asamblea, según corresponda, de ciertas cuestiones tales como: i) el Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Sociedad Fusionada, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de comités del Directorio, v) la contratación de Empleados Clave tal como dicho término se encuentra definido en el Acuerdo, vi) la fusión por absorción o fusión propiamente dicha de Telecom o de cualquier Sociedad Controlada, vii) adquisiciones de ciertos activos, viii) ventas de ciertos activos, ix) aumentos de capital, x) incurrimiento en deuda por encima de ciertos límites, xi) inversiones de capital en infraestructura, planta y equipamiento por encima de determinados montos, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii) contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de negocios o la discontinuación de las existentes, y xv) acciones a tomar en situaciones de insolvencia, entre otras; y

• la elección del management, estableciéndose que, sujeto al cumplimiento por Cablevisión Holding S.A. y Fintech Telecom LLC de ciertos umbrales de titularidad de acciones de Telecom Argentina, Cablevisión Holding S.A. tendrá derecho a designar el gerente general y otros empleados clave de Telecom Argentina y Fintech Telecom LLC tendrá derecho a designar el funcionario financiero principal y el auditor interno respectivamente.

Asimismo, conforme al Acuerdo, Fintech Telecom LLC y la Sociedad previeron la suscripción de un Fidecomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) debiendo (i) aportar cada una ciertas acciones de Telecom al mismo de modo que, al ser sumadas a las acciones que la Sociedad posee en Telecom Argentina, excedan el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación tras darle efecto a la Fusión, y (ii) designar cada una un co-

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fiduciario quién votará las acciones de acuerdo con los términos del Acuerdo de Fideicomiso de Voto. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas de acuerdo con las instrucciones del co-fiduciario designado por la Sociedad, salvo respecto de ciertas cuestiones sujetas a veto bajo el Acuerdo, en cuyo caso el co-fiduciario de Fintech Telecom LLC determinará cómo se votará respecto de las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto.

Con fecha 15 de abril de 2019 se formalizó el Fideicomiso de Voto, conforme el cual, Fintech Telecom LLC y VLG S.A.U. (i) aportaron cada una 235.177.350 acciones de Telecom que, al ser sumadas a las acciones que Cablevisión Holding S.A. posee (directa e indirectamente) en Telecom, exceden el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación de Telecom, y (ii) Cablevisión Holding S.A. y Fintech Telecom LLC designaron cada una un co-fiduciario. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas por el co-fiduciario designado por Cablevisión Holding S.A. de acuerdo a como vote Cablevisión Holding S.A. o como Cablevisión Holding S.A. lo instruya oportunamente, salvo respecto de las cuestiones sujetas a veto bajo el Acuerdo de Accionistas, en cuyo caso serán votadas por el co-fiduciario designado por Fintech Telecom LLC como vote Fintech Telecom LLC o como Fintech Telecom LLC lo instruya oportunamente.

NOTA 9 – ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La Sociedad participa en operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que destina a atender sus necesidades, los cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables.

9.1 Gestión de riesgo de capital

La Sociedad gestiona su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

La Sociedad monitorea la estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre la deuda neta (los préstamos menos Caja y bancos e Inversiones corrientes) y en el patrimonio.

Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no registraba préstamos.

9.2 Objetivos de la gestión de riesgo financiero

La Sociedad monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones; estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés y riesgo de cotización), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No es práctica de la Sociedad contratar instrumentos financieros para fines especulativos. Al 31 de diciembre de 2020 no había contratos de derivados financieros vigentes.

9.3 Gestión de riesgo de la tasa de interés

Al cierre del ejercicio presentado la Sociedad no posee activos o pasivos financieros a tasa de interés variable. Sin embargo, un incremento sustancial en la tasa de interés podría limitar la capacidad de la Sociedad para acceder al financiamiento.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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NOTA 10 – IMPACTO DEL CORONAVIRUS

A fines de diciembre de 2019, la Organización Mundial de la Salud (OMS) recibió un aviso de casos de neumonía originadas en Wuhan, provincia de Hubei, China. El aviso estaba relacionado con el surgimiento de un nuevo virus denominado Coronavirus (“Covid-19”) que pronto se diseminó en varias provincias de China y luego en otros países. El surgimiento y la diseminación del Covid-19 ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global.

Dada la magnitud de la propagación del virus, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para disminuir la circulación de la población y contener la propagación, incluyendo, entre otras, controles en aeropuertos y otros centros de transporte, suspensión de visas, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, restricciones a museos y atracciones turísticas, extensión de vacaciones y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales con gran nivel de acatamiento. El 11 de marzo de 2020 la OMS declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional estableció una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación/producción de servicios y productos esenciales, entre los que se encuentra la prestación de servicios relacionados con las actividades de telecomunicaciones, internet fija y móvil y servicios digitales. Dicho aislamiento ha sido modificado y prorrogado en distintas etapas por regiones geográficas y será prorrogable por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica de cada ciudad.

El 9 de noviembre de 2020, el Gobierno Nacional estableció el Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos y en los partidos y departamentos de las provincias argentinas que no posean transmisión comunitaria sostenida del virus y verifiquen en forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios. En los casos que no se cumplía con estos parámetros se mantuvo el Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio. Durante la vigencia del Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio se mantiene la declaración de “esenciales” a distintas actividades y servicios calificadas como tales durante la vigencia del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio. Dentro de esta categoría se encuentran las prestaciones y servicios que ofrece Telecom.

Por otro lado, Argentina ha sido seleccionada por la OMS como parte de los países que están participando de los Estudios Solidaridad con el objetivo de generar datos rigurosos en todo el mundo para encontrar los tratamientos más eficaces para los pacientes hospitalizados con COVID-19 y para evaluar la eficacia de vacunas. Asimismo, Argentina ha sido seleccionada como parte de los países en los que se efectúan los ensayos clínicos para, al menos, tres de las vacunas para COVID-19, y se ha anunciado la producción de otra de ellas en territorio nacional.

El Grupo Telecom presta servicios fundamentales para el devenir de la sociedad conectando personas, hogares, empresas y gobiernos. La infraestructura desplegada contribuye a proporcionar, mediante la capacidad de las redes fijas y móviles, servicios esenciales para la coordinación de las fuerzas de seguridad y el ecosistema de salud, donde se ha reforzado y aumentado las comunicaciones de los centros sanitarios y los nuevos hospitales de campaña. Asimismo, se ha facilitado que estudiantes y maestros tengan una continuidad pedagógica mediante plataformas educativas virtuales, ampliando el aprendizaje a través de distintas aplicaciones y potenciando el acceso a la información de toda la población. De la misma forma, los servicios que ofrece Telecom permiten que las personas puedan continuar informándose y entreteniéndose, con disponibilidad de contenidos como, series, películas, recitales y gaming brindados mediante distintas plataformas que fortalecieron el acompañamiento a nuestros clientes.

En términos económicos, los servicios que presta el Grupo Telecom favorecen la continuidad de las operaciones de grandes, medianas y pequeñas empresas que permanecen funcionando, muchas en forma

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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remota, potenciadas por plataformas en línea para que vendedores y consumidores puedan encontrarse y sostener el consumo; colaboran con el proceso productivo mediante la implementación del trabajo en forma remota (“ home office”) como una de las herramientas más disruptivas por su aplicación masiva e inmediata, contribuyendo a sostener la economía del país. Asimismo, los servicios que presta el Grupo Telecom posibilitan que, en este contexto de aislamiento, las personas puedan seguir en contacto con sus seres queridos, entretenerse, producir e informarse desde sus casas.

Gracias a las inversiones realizadas en infraestructura durante los últimos años, Telecom cuenta con el equipamiento y los sistemas que permiten que las redes funcionen de manera eficiente soportando el mayor uso de conectividad fija y móvil que se registró a partir del Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio, y que se reflejan en el aumento de hasta 50% de datos en internet hogareña, 70% en servicios móviles de voz y 30% en datos móviles, teniendo en cuenta que las redes fijas y móviles se complementan y que los clientes las usan alternativamente, y con un crecimiento del 75% en el upstream.

 Acciones externas de Telecom frente a la emergencia sanitaria

La pandemia causada por el Covid-19 motorizó acciones conjuntas de empresas a nivel local dando apoyo fundamental para hacer frente a la crisis sanitaria, que se reflejaron en la donación de fondos, servicios, insumos, productos y otro tipo de asistencias.

Telecom recibió el reconocimiento de la NYSE por las iniciativas de valor social que implementó como parte de su permanente compromiso con la comunidad y en respuesta a la emergencia generada por el Covid-19, siendo las iniciativas más relevantes las siguientes:

• conectividad para hospitales de campaña;

• bonificación de servicios a más de 500 hospitales y centros de salud en todo el país, a la Cruz Roja Argentina y al Banco de Alimentos;

• ampliación de servicios para las líneas de emergencia;

• bonificación de datos móviles para el uso en más de 2.900 plataformas educativas;

• bonificación de servicios a más de 11.000 establecimientos educativos;

• incorporación de contenido educativo propio a través de su programa “Nuestro Lugar” (www.nuestrolugar.com.ar) con propuestas de ciberciudadanía para niñas, niños, familias y docentes;

• incremento de contenidos pedagógicos en su plataforma de entretenimiento Flow, extendiéndose el acceso a Flow App para toda la base de clientes de televisión por cable;

• beneficios para que los clientes puedan aprovechar aún más las posibilidades de conexión y acceder a información valiosa y contenidos educativos y de entretenimiento;

• apoyo a la iniciativa solidaria “Seamos Uno” para la entrega de alimentos y productos de higiene a las familias que más lo necesitan, entre otras numerosas iniciativas; y

• Provisión de herramientas de comunicación para difundir a la ciudadanía información sanitaria, en alianza con municipios y gobernaciones de todo el país.

 Acciones internas del Grupo Telecom frente a la emergencia sanitaria

El Grupo Telecom implementó una serie de medidas para asegurar la continuidad de sus operaciones, cuidando la salud y el bienestar de todo el personal y de quienes conforman la cadena de valor. Las principales medidas adoptadas son:

• el Comité de Crisis, integrado por la alta Gerencia, comenzó a sesionar periódicamente y sumó el asesoramiento de expertos sanitarios para hacer frente a los diferentes escenarios que se vayan presentando y realizar rápidas tomas de decisiones;

• se dispuso, con antelación a la declaración del aislamiento social, preventivo y obligatorio, el home office para más del 70% de los colaboradores, incluidas las posiciones comerciales y de call center,

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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con accesos de red privada virtual para que puedan trabajar con las mismas herramientas y niveles de seguridad que en sus puestos de trabajo en la oficina; así los equipos cuentan con aplicaciones web y móviles para (i) gestiones administrativas y de recursos humanos, (ii) acceder a capacitaciones mediante e-learnings (aprendizaje electrónico) y (iii) espacios de comunicación y trabajo colaborativo, salas virtuales y acceso a archivos y documentación desde cualquier parte, de manera colaborativa y segura;

• para aquellas funciones que no pueden realizarse a distancia, se reforzó la limpieza y desinfección de los lugares y puestos de trabajo, incluidos los móviles de cuadrillas técnicas, además de la provisión de métodos de higiene y desinfección de manos, y distribución de kits de cuidado personal cumpliendo con el protocolo establecido por la Superintendencia de Riesgos del Trabajo;

• se adelantaron tareas planificadas para 2020 y se iniciaron obras para asegurar la capacidad para que las redes continúen operando sin inconvenientes;

• se amplió la salida internacional de Internet en un 40%;

• se suscribieron acuerdos para potenciar los vínculos con los proveedores internacionales y de redes IP;

• se adelantaron obras de infraestructura en vía pública de las redes fijas de datos domiciliarias, se reforzaron los centros de datos y centrales y se incrementó la capacidad de la red de distribución de contenidos de Flow;

• se amplió la capacidad de la red móvil en ciertas localidades más pequeñas del interior del país donde se dispone de una sola red, además de continuar con las tareas de mantenimiento preventivo sobre todas las redes;

• desde el primer día del aislamiento obligatorio, se inició una campaña promocionando todos los canales de contacto digitales y alentando a los clientes a realizar todas las gestiones que necesiten por esa vía. Para contener ese nuevo caudal de clientes, se reforzó la atención digital implementando micrositios especiales con la identificación “Yo Pago en Casa”;

• en cumplimiento de la normativa vigente de cada localidad, progresivamente empezaron a operar las oficinas comerciales en las localidades que fueron evolucionando a etapas de distanciamiento social;

• la atención técnica se focalizó en tareas de mantenimiento preventivo y de reparación en vía pública y sobre infraestructura propia, dándole prioridad a los casos críticos como hospitales y fuerzas de seguridad, entre otros;

• en el caso de nuevas instalaciones y reparaciones que necesariamente deben realizarse dentro de los domicilios de los clientes, se dotó a los equipos técnicos de kits de cuidado y seguridad personal, que incluyen indumentaria especial de protección como mamelucos, guantes, tapabocas y gafas especiales, alcohol en gel y la capacitación para el uso correcto y seguro de estos elementos;

• desde el inicio de la situación sanitaria se desarrollaron diversas iniciativas encuadradas bajo un programa corporativo denominado “Nos Acompañamos” destinado a todos los colaboradores de la compañía, que tiene por finalidad cuidar su bienestar psico, bio, social, con foco en el equilibrio entre la vida laboral y la vida personal;

• se continúa en comunicación permanente con las agrupaciones gremiales para acordar protocolos de trabajo que permitan seguir brindando servicios y, al mismo tiempo, proteger la salud de los colaboradores; y

• se mantiene el contacto de manera permanente con socios estratégicos y otros operadores internacionales de los países con mayor evolución de la pandemia, para entender y prever los posibles impactos sobre nuestras operaciones.

 Asuntos Regulatorios

• Abstención de corte de Servicios en caso de mora o falta de pago

El 24 de marzo de 2020, el PEN dictó el Decreto N° 311/20, por el que se dispuso a los sujetos comprendidos en el artículo 3°, la suspensión temporaria del corte de suministro de servicios considerados centrales para el desarrollo de la vida diaria, tales como el suministro de energía eléctrica, agua corriente, gas por redes,

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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telefonía fija o móvil, Internet y televisión por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, entre otros, con el objeto de garantizar el acceso a esos servicios esenciales en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas y cuyos vencimientos hubieran operado a partir del 1° de marzo de 2020. El 18 de junio de 2020, el PEN dictó el Decreto N° 543/20 por el que extendió dicha suspensión temporaria en caso de mora o falta de pago de hasta de seis facturas consecutivas o alternas, cuyos vencimientos hubieran operado a partir del 1° de marzo de 2020. El 20 de septiembre de 2020, el PEN dictó el Decreto N° 756/20 por el que extendió dicha suspensión temporaria en caso de mora o falta de pago de hasta siete facturas consecutivas o alternas.

El Decreto N° 311/20 estableció también que, tratándose de servicios de telefonía fija o móvil, Internet y televisión por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, las empresas prestatarias quedaban obligadas a mantener un servicio reducido, conforme se estableciera en la reglamentación, por un plazo de ciento ochenta (180) días corridos, el que fue postergado con cada prorroga al Decreto N° 311/20. Asimismo, dispuso que, si los usuarios que contaban con sistema de servicio prepago de telefonía móvil o Internet no abonaban la correspondiente recarga para acceder al consumo, las empresas prestadoras deberían brindar un servicio reducido en los términos que previera la reglamentación, y que esta obligación regiría hasta el 30 de abril de 2020. Dicho plazo fue sucesivamente prorrogado a través de distintos decretos, fijándose finalmente su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2020 a través del Decreto N° 756/20.

 Acuerdo de la industria con el ENACOM

En mayo de 2020, Telecom, junto con las demás empresas del sector, suscribió un acuerdo con el ENACOM, cuya vigencia finalizó el 31 de agosto de 2020, por el que se convino, entre otras cuestiones: (i) la suspensión de los aumentos de precios de telefonía móvil y fija, Internet y TV paga, desde el 1° de mayo hasta el 31 de agosto de 2020, con el fin de alivianar la situación de los usuarios afectados por la cuarentena, (ii) la creación de planes inclusivos de telefonía e Internet móvil y fija para las personas que soliciten el beneficio, con un precio fijo hasta el 30 de septiembre de 2020, (iii) la extensión del beneficio “servicio reducido” que garantiza la conectividad de usuarios con sistema prepago de telefonía móvil e Internet, y mantenimiento del precio hasta el 31 de octubre de 2020, (iv) que durante la vigencia de este acuerdo no se realizarán despidos sin causa, y (v) que, en el caso que se produzcan aumentos salariales por acuerdo paritario, se renegociará este acuerdo, suspendiéndose de inmediato los efectos del mismo.

A pesar del acuerdo arribado, con fecha 22 de agosto de 2020, el PEN dictó el Decreto N° 690/20 mediante el cual modificó la LAD. Para más información respecto del Decreto N° 690/20, ver Nota 2 a los presentes estados financieros.

 Principales impactos contables

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad y el Grupo Telecom no han sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan las operaciones de Telecom como, por ejemplo, el incremento de tráfico de datos de internet, el aumento del servicio de voz móvil, la disminución en las cobranzas de servicios, y principalmente los inconvenientes para realizar reparaciones e instalaciones dentro de los hogares de los clientes, entre otros; las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades.

De acuerdo con los lineamientos de la NIC 36, la Gerencia ha evaluado a lo largo del presente ejercicio si ha existido algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si bien la pandemia podría afectar significativamente la actividad económica en Argentina y constituir un indicador de desvalorización, en base a las estimaciones efectuadas no se ha identificado una incidencia adversa sobre la capacidad de generación de flujos de fondos futuros del Grupo Telecom a causa de ésta porque se espera que el volumen de operaciones se mantenga estable.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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Por otro lado, la implementación de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población incluyó inicialmente el cierre de canales presenciales de cobranza, afectando las cobranzas de la Sociedad a partir del 20 de marzo de 2020. Sin embargo, esta situación se fue regularizando paulatinamente durante el segundo trimestre de 2020 al reabrirse los canales presenciales y robustecerse los canales digitales mediante la implementación de “Yo Pago en Casa”. La Gerencia de Telecom estima que el deterioro en la situación económica del país representa un incremento en el riesgo crediticio de los créditos por ventas existentes al cierre del período.

- Riesgo de liquidez

El efecto negativo sobre las cobranzas de servicios mencionados anteriormente no representa un riesgo de liquidez respecto del cumplimiento de los compromisos financieros a corto plazo ya que desde hace tiempo la Sociedad trabaja en el fortalecimiento de su liquidez. Telecom y sus subsidiarias poseen suficiente liquidez y cuentan con líneas de crédito bancarias y un programa de obligaciones negociables que permiten financiar sus obligaciones de corto plazo y su plan de inversiones en adición al flujo operativo de caja previsto.

A pesar de ello, la Sociedad implementó medidas que le permitieron contar con la mayor liquidez posible para enfrentar la volatilidad del contexto con mayor incertidumbre, compensar la potencial disminución de fondos y poder cumplir con sus obligaciones.

El alcance final del Covid-19 y su impacto en la economía global y del país aún es desconocido pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia.

La Gerencia de la Sociedad continuará desarrollando acciones que minimicen el potencial deterioro en los resultados, producto de estas situaciones, manteniendo el nivel de servicio y satisfacción del cliente y procurando maximizar los recaudos de manejo social en este contexto.

El Directorio de la Sociedad y el Comité de Crisis de Telecom continúa monitoreando de cerca la evolución de la situación y tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y la sustentabilidad de los negocios de Telecom.

NOTA 11 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros individuales han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad y su emisión ha sido autorizada para el 10 de marzo de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2021

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Sebastián Bardengo Presidente

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Presidente y Directores de VLG S.A.U. Domicilio legal: Tacuarí 1842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-71625540-5

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de VLG S.A.U. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) , tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas argentinas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE. Dichas normas, exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros . Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto .

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Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de VLG S.A.U. al 31 de diciembre de 2020, su resultado integral y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las NIIF.

Párrafo de énfasis – Resolución SCI 50/10

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 7.2.2.j., a los estados financieros adjuntos, en la que se describe la situación relacionada con la resolución emitida por la Secretaría de Comercio Interior para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de VLG S.A.U., que:

• a) los estados financieros de VLG S.A.U. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

• b) al 31 de diciembre de 2020 no existía deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de VLG S.A.U. que surja de los registros contables de la Sociedad;

• c) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para VLG S.A.U. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,10 de marzo de 2021.

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Al Señor Accionista de: VLG S.A.U. CUIT: 30-71625540-5 Domicilio Legal: Tacuarí N°1842 Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de VLG S.A.U. (en adelante “la Sociedad”) hemos efectuado un examen del inventario y de los estados financieros adjuntos de la Sociedad que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2019, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

III. RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la Ley General de Sociedades y por Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (modificada por la Resolución Técnica Nº 45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante la Resolución C. D. N° 20/2017). Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad, Carlos A. Pace, en su carácter de socio de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió su informe con fecha 10 de marzo de 2021, trabajo que fue llevado a cabo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas en la Resolución Técnica Nº 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Dichas normas exigen que se cumplan los requerimientos de ética, así como que se planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo, se debe considerar el control interno existente en la Sociedad para la preparación y presentación de los estados financieros con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas utilizadas, la razonabilidad de las estimaciones contables significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

IV. OPINIÓN

Basados en nuestro examen, con el alcance descripto en el apartado III. de este informe, en nuestra opinión los estados financieros adjuntos mencionados en el apartado I. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, su resultado integral y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

V. PÁRRAFO DE ÉNFASIS

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 7.2.2.j., a los estados financieros adjuntos, que describe la situación relacionada con la resolución emitida por la Secretaría de Comercio Interior para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

VI. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

En cumplimiento de las disposiciones vigentes, informamos respecto de VLG S.A.U. que:

• a) los estados financieros adjuntos detallados en el apartado I. se encuentran asentados en el libro inventario y balances y surgen de registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes,

• b) en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, hemos aplicado los procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550) y modificatorias, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto, hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

• c) no tenemos observaciones que formular en lo que resulta materia de nuestra competencia sobre la información incluida en la Memoria al 31 de diciembre de 2020, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio,

• d) con relación al cumplimiento por parte de la Sociedad sobre la constitución de las garantías de los Directores de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 7/2015 y modificatorias, emitida por la Inspección General de Justicia, no tenemos observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021.

Por Comisión Fiscalizadora

Pablo San Martín Presidente