CABLEVISIÓN HOLDING S.A. - Annual Report 2019

VLG S.A.U.

Estados Financieros

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 presentados en forma comparativa

VLG S.A.U.

MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujo de Efectivo y Notas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

CONTEXTO MACROECONÓMICO 2019 CONTEXTO MACROECONÓMICO 2019

El desempeño de la economía argentina a lo largo del 2019 estuvo determinado por un clima de incertidumbre asociado al desarrollo de elecciones presidenciales y al intento del oficialismo por recomponer parte de los daños derivados de la crisis de balance de pagos del 2018 previa a los comicios.

La trayectoria económica durante el año puede ser dividida, a grandes rasgos, en dos períodos. Las elecciones primarias (PASO) del 11 de agosto y las presidenciales del 27 de octubre constituyeron de algún modo los hechos divisores de estas etapas.

Las políticas económicas adoptadas por la gestión saliente se centraron en continuar el proceso (ya en curso) de cierre de la brecha fiscal y en intentar preservar la estabilidad del tipo de cambio. Se preveía que de alcanzar las principales metas cuantitativas acordadas con el Fondo Monetario (equilibrio fiscal primario a nivel nacional y congelamiento de la base monetaria a lo largo del primer semestre), se lograría acceder durante 2019 a desembolsos por algo más de US$22,0 mil MM.

En este sentido, se buscó estabilizar la paridad $/US$ con el objetivo de ayudar a mejorar las posibilidades de alcanzar menores índices de inflación y, por lo tanto, mejoras graduales en poder adquisitivo de los ingresos de la población, admitiendo que hubiese sido difícil concretar un recupero palpable del PBI dado el sesgo contractivo del esquema de estabilización.

Pero esto ocurrió sólo en parte. Durante la primera mitad del año, incluso con una relativa estabilidad cambiaria, el PBI profundizó su caída y se contrajo casi un 3% interanual, a pesar de una buena cosecha del agro. Por su parte, la inflación se aceleró significativamente como consecuencia de su propia inercia y el ajuste de tarifas de servicios públicos, llevada a cabo en los primeros meses del año. Esta aceleración (del 47% con que cerrara el 2018 al entorno del 55% interanual hacia mediados de año) impidió el recupero de los ingresos.

La economía llegó así a las PASO con pocos indicadores macro positivos, signada por un recupero marginal del PBI circunscripto al agro, un deterioro generalizado del poder adquisitivo de los ingresos y fragilidad financiera. En este contexto, el resultado electoral que logró el principal partido de la oposición (Frente de Todos, 47,79%) y la brecha de casi 16 puntos porcentuales respecto al oficialismo de Juntos por el Cambio, representaron una nueva bisagra en la trayectoria declinante de la economía.

El desplome en la demanda de pesos y activos argentinos produjo una significativa devaluación del peso y una sensible pérdida de reservas del Banco Central. En los días posteriores a las PASO, la paridad nominal $/US$ registró un abrupto salto del 25% (de U$S45,40 al entorno de US$57,0), perforando el techo de la zona de referencia establecida por el BCRA. Además, el stock de reservas brutas de la

autoridad monetaria en los 77 días corridos transcurridos entre las elecciones primarias y presidenciales, descendió cerca de US$23,0 mil MM (de US$66,3 a US$43,6 mil MM).

También se observaron un rápido drenaje de depósitos en dólares (que a lo largo de este período de transición cayeron casi US$13,0 mil MM, de US$32,5 a US$19,8 mil MM) y una creciente decisión de los inversores de no renovar los vencimientos de corto plazo de la deuda soberana tras las elecciones primarias.

Esta nueva pérdida de valor de la moneda, además de profundizar el estado de estanflación, inhibió la posibilidad de preservar la estabilidad cambiaria como pilar central de la estrategia electoral del oficialismo y terminó provocando el reemplazo de las autoridades económicas a mediados de agosto.

A fines de agosto, la nueva conducción económica optó por la reprogramación de los servicios de deuda del Tesoro de corto plazo (en particular LETES en dólares y LECAPs en pesos – excepto a individuos -). En paralelo, anunció su voluntad de reprogramar también los plazos de los pasivos soberanos de mayor madurez.

La decisión del FMI de suspender el desembolso de US$5,4 mil MM programado para septiembre exacerbó la elevada demanda de divisas del sector privado y llevó a reforzar las medidas citadas a través de la instrumentación de un control de cambios. Esto estableció un límite a la compra de divisas de personas físicas de US$10 mil por mes, además de menores plazos para liquidar exportaciones y restricciones varias para el giro de utilidades.

Las elecciones presidenciales de octubre confirmaron al frente ganador de las PASO y acentuaron el proceso de dolarización de portafolios. En respuesta, y con el objetivo declarado de resguardar la posición del Banco Central, se endureció el control de cambios a US$200 por mes por persona. Recién a través de este racionamiento comenzó a estabilizarse el mercado de cambios y a detenerse el drenaje de reservas de cara a la asunción de la nueva administración.

Los registros de cierre de las variables fundamentales reflejan la complejidad de la actual crisis económica y social y los duros efectos de las devaluaciones en una economía bimonetaria como la argentina. En el 2019, el PBI se contrajo por segundo año consecutivo y de acuerdo con estimaciones varias, habría cerrado el año con un descenso incluso mayor al 2,5% negativo del 2018. La inflación, en tanto, trepó al 53,8% en diciembre, el registro anual más elevado observado desde 1991.

En el frente fiscal, el esfuerzo realizado contrasta con la carga de intereses derivada de la deuda. De hecho, el déficit primario nacional, de casi 0,5% del PBI, se eleva al 3,8% del Producto de incluir el servicio de intereses. Por su parte, el nuevo desplome del PBI en dólares elevó la relación deuda / PBI a casi 90% del producto.

En el frente externo, la devaluación del peso y sus efectos recesivos generaron un ajuste significativo. El balance comercial registró en el año un superávit de casi US$16,0 mil MM que contrasta con el déficit de US$3,7 mil MM del 2018. En lo fundamental explica dicha reversión (que prácticamente equilibra la cuenta corriente del balance de pagos) el derrumbe de las importaciones. A pesar de ello y consecuencia directa de la desconfianza, el stock de reservas del Banco Central cerró el 2019 US$21,0 mil MM por debajo de los US$65,8 mil MM registrados al cierre del 2018.

Finalmente, la gravedad del cuadro social se ve reflejada en la magnitud del ajuste del salario real (algo más del 6% a diciembre del 2019 de acuerdo al índice RIPTE, que se suma al casi 12% negativo observado en el 2018), una tasa de desempleo que ya supera el 10% e índices de pobreza del 35% (INDEC).

Perspectivas para el año entrante

A la fecha de emisión de esta reseña, las nuevas autoridades económicas se encuentran en pleno proceso de reestructuración de la deuda soberana. Vale destacar que el resultado de esta compleja

negociación es condición necesaria para estabilizar en el corto plazo la economía a una menor tasa de interés y comenzar a frenar la inercia inflacionaria de arrastre.

Para el año 2020, el total de vencimientos de deuda con el sector privado incluyendo las letras reprogramadas asciende al equivalente a US$30,0 mil MM. Poco más de la mitad de estos vencimientos son en pesos (Letras y Bonos, emitidos con ley local) y el resto en dólares (una tercera parte ley internacional y dos terceras partes ley local). Además, el grueso de los vencimientos de 2020 corresponde a bonos bajo ley local, que no incluyen cláusulas de acción colectiva (CAC).

En la mirada de las nuevas autoridades económicas, la recesión actual es consecuencia, en lo fundamental, de la debilidad de la demanda agregada. Por lo que, siempre según esta visión, la elevada carga de deuda soberana que actualmente soporta la economía, al restar potencial demanda efectiva, profundiza la caída de la actividad.

En condiciones normales, este diagnóstico habilitaría la aplicación de políticas macroeconómicas expansivas para apuntalar la demanda. Sin embargo, existe un margen limitado para ello en la Argentina. Se carece de financiamiento voluntario para instrumentar políticas fiscales expansivas y a pesar de las restricciones a la compra de divisas, no parece haber plafón para una política monetaria expansiva con tasas de inflación del orden del 55%.

La nueva administración mantuvo la prioridad de cierre de la brecha fiscal, principalmente a través de mayor carga tributaria, y, en menor medida, de control en el gasto (p.ej. previsional). Con el conjunto inicial de medidas el gobierno ha manifestado públicamente buscar proteger a sectores de mayor vulnerabilidad y al mismo tiempo restablecer las condiciones básicas de consistencia macroeconómica que puedan contribuir a frenar el retroceso del consumo y la actividad.

Entre las principales medidas de la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva se destacan:

a. suspensión de la fórmula actual del sistema previsional;
b. bono adicional para jubilados que perciben el haber mínimo (de $5 mil en enero y $5 mil en febrero) y adelantos de suma fija a cuenta de paritarias tanto para privados como públicos;
c. impuesto del 30% a la compra de divisas por parte del sector privado para atesoramiento;
d. incremento de 3 puntos porcentuales del tope de las retenciones de productos agropecuarios;
e. nuevo esquema tarifario, a instrumentarse en un plazo máximo de hasta 180 días, durante el cual se mantiene el congelamiento en el ajuste de las tarifas de servicios públicos.
f. incrementos de los impuestos de Bienes Personales y Ganancias, y suspensión de reducciones a Ingresos Brutos y aportes a la Seguridad Social, entre otros.

LA SOCIEDAD

VLG S.A.U. (indistintamente “la Sociedad” o “VLG”) ha sido constituida con fecha 26 de septiembre de 2018 como sociedad continuadora de VLG Argentina L.L.C. inscripta en el Estado de Delaware, Estados Unidos el 27 de enero de 1999, a consecuencia de su adecuación al derecho argentino mediante su regularización en los términos establecidos en la Resolución General 7/2015 de la IGJ. Su actividad principal es la realización de actividades de inversión y financiación.

La Sociedad es controlada por Cablevisión Holding S.A., quien posee una participación accionaria del 100%.

VLG S.A.U. posee al 31 de diciembre de 2019 una partición accionaria en Telecom Argentina S.A., la cual se detalla en la Nota 4 a los estados financieros adjuntos.

Las situaciones, ocurridas en el ejercicio y hasta la fecha de emisión de la presente, vinculadas con el marco regulatorio de ciertas subsidiarias de la Sociedad y de su controlante, se describen en Nota 7 a los estados contables adjuntos.

Análisis de las actividades de la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

A continuación se presenta la información resumida sobre la situación patrimonial, resultados y de fondos, y principales indicadores (se expresan redondeados en millones de pesos).

Estructura Patrimonial (en millones de pesos)
	31.12.2019	31.12.2018
Activo no corriente	61.549	70.026
Total del Activo	61.549	70.026

Patrimonio	61.549	70.026
Total del Pasivo y Patrimonio	61.549	70.026

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Estructura de resultados (en millones de pesos)
		31.12.2019	Ejercicio irregular de tres meses y cinco días finalizado el 31 de diciembre de 2019
Resultados de inversiones en sociedades		(877)	5.627
Resultado del ejercicio		(877)	5.627


Estructura de generación o aplicación de fondos (en millones de pesos)
	31.12.2019		Ejercicio irregular de tres meses y cinco días finalizado el 31 de diciembre de 2019
Fondos aplicados a las actividades operativas	-		-
Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de inversión	7.231		-
Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades financieras	(7.231)		-
Resultado financiero y por tenencia generado por el efectivo	-		-
Total de Efectivo generado durante el ejercicio	-		-


Principales indicadores
	31.12.2019		Ejercicio irregular de tres meses y cinco días finalizado el 31 de diciembre de 2019
Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente)	- - 1 (0,01)		-
Solvencia (Patrimonio / Pasivo total)			-
Inmovilización del capital (Activo No corriente / Activo total)			1
Rentabilidad (Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio)			0,08

Situación patrimonial y de resultados

La situación patrimonial de la Sociedad está compuesta por la inversión en la sociedad Telecom Argentina S.A., la valuación en dicha sociedad al 31 de diciembre de 2019 asciende a $ 61.549 millones.

Los resultados de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 están vinculados con la participación en los resultados de Telecom Argentina.

Durante el ejercicio la Sociedad percibió dividendos en efectivo de Telecom Argentina por $ 6.206 millones ($ 7.321 millones en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2019). Asimismo durante el ejercicio la Sociedad abonó dividendos a su controlante por la suma de $ 6.206 millones ($ 7.321 millones en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2019).

Propuesta del Directorio

Por último, el Directorio propone a la Asamblea de Accionistas que los resultados no asignados negativos al 31 de diciembre de 2019 queden en dicha cuenta.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020.

EL DIRECTORIO

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ESTADOS FINANCIEROS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Cifras en Pesos - Nota 2.1

Domicilio legal de la Sociedad: Tacuarí 1842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera

Fecha de constitución: 26 de septiembre de 2018

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:  Del estatuto: 20 de noviembre de 2018

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 1933115

Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 99 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

Sociedad controlante:

Denominación: Cablevisión Holding S.A. Domicilio legal: Tacuarí 1842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 1)

Tipo Acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción Total al 31 de diciembre de 2019	Capital suscripto e integrado $
	19.172.000.000
	19.172.000.000

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020

(Socio)

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17

Sebastián Bardengo Presidente

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Contenido

Estados Financieros

Estado de Resultado Integral Estado de Situación Financiera Estado de Cambios en el Patrimonio Estado de Flujo de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

Origen de la Sociedad y Actividad
Bases de preparación y presentación de los Estados Financieros
Estimaciones y juicios contables
Inversiones en sociedades
Resultados de inversiones en sociedades
Reservas, resultados acumulados y dividendos.
Situaciones vinculadas con la Sociedad y con Telecom
Proceso de reorganización de Cablevisión y Telecom
Proceso de reorganización de VLG Argentina LLC
Administración de Riesgos Financieros

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17

Pablo San Martín

Por Comisión Fiscalizadora

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ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado el 26 de septiembre de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018. (Cifras expresadas en millones de Pesos) Ver Nota 1.

Resultados de inversiones en sociedades Resultado del ejercicio Otros resultados integrales Items que podrían ser reclasificados a resultados Participación en los resultados integrales de la subsidiaria Otros resultados integrales del ejercicio Resultado Integral del ejercicio	Nota	31.12.2019 (877) (877) (364) (364) (1.241)	Por el ejercicio irregular de tres meses y cinco días finalizado el 31 de diciembre de 2018
	5		5.627
			5.627
			(516)
			(516)
			5.111

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

Sebastián Bardengo Presidente

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VLG S.A.U. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Cifras expresadas en millones de Pesos)

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones en sociedades Total del activo no corriente Total del activo PATRIMONIO(según estado respectivo) Total del patrimonio	Nota 4	31.12.2019 61.549 61.549 61.549 61.549 61.549	31.12.2018
			70.026
			70.026
			70.026
			70.026 70.026

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

Sebastián Bardengo Presidente

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VLG S.A.U. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado el 26 de septiembre de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018.

(Cifras expresadas en millones de Pesos) Ver Nota 1

Saldos al inicio (Nota 1) Ganancia del ejercicio Otros resultados integrales Saldos al 31 de diciembre de 2018 Constitución de reservas (Nota 6.a) Variación otras reservas Distribución de dividendos (Nota 6.a) Pérdida del ejercicio Otros resultados integrales Saldos al 31 de diciembre de 2019	Capital Social 19.172 - - 19.172	Ajuste del capital 13.715 - - 13.715	Reserva Legal 6.577 - - 6.577	Reserva Especial 29.563 - - 29.563	Otras Reservas - - - -	Reserva para futuros dividendos - - - -	Resultados integrales 626 - (516) 110	Resultados no asignados (4.738) 5.627 - 889	Total del Patrimonio 64.915 5.627 (516) 70.026 - (5) (7.231) (877) (364) 61.549
	- - - - - 19.172	- - - - - 13.715	- - - - - 6.577	(29.563) - - - - -	- (5) - - - (5)	30.452 - (7.231) - - 23.221	- - - - (364) (254)	(889) - - (877) - (877)

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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VLG S.A.U. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado el 26 de septiembre de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018

(Cifras expresadas en millones de Pesos) Ver Nota 1.

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS (Pérdida) / Ganancia del ejercicio Ajustes para conciliar la ganancia del ejercicio con el efectivo neto utilizado en las operaciones: Resultados de inversiones en sociedades Flujo neto de efectivo por actividades operativas EFECTIVO (APLICADO A) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Dividendos cobrados Efectivo neto generado por las actividades de inversión EFECTIVO (APLICADO A) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Dividendos pagados Efectivo neto aplicado a las actividades financieras Variación neta de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	31.12.2019 (877) 877 - 7.231 7.231 (7.231) (7.231) - - -	Por el ejercicio irregular de tres meses y cinco días finalizado el 31 de diciembre de 2018
		5.627 (5.627)
		-
		-
		-
		-
		-
		- -
		-

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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VLG S.A.U. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2019

(Cifras expresadas en Pesos)

NOTA 1 – ORIGEN DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDAD

El capital social de la Sociedad continuadora se fijó en $ 19.172 millones, considerándose la correspondiente Reserva legal por la suma de $ 3.834 millones y una Reserva especial por la suma de $ 1.236 millones, de acuerdo con lo requerido por la Resolución General Nº 7/2015 de la IGJ, y tal como surge de los estados financieros intermedios especiales de adecuación al 30 de junio de 2018.

Los resultados vinculados con la valuación de la inversión en Telecom, devengados entre la fecha de los estados financieros intermedios especiales de adecuación mencionados en el párrafo anterior y el 30 de septiembre de 2018, se exponen bajo el rubro Resultados no asignados o Resultados integrales, del Estado de Evolución del Patrimonio Neto, según corresponda, a la fecha de inicio de la Sociedad. Dado que la Sociedad no cuenta con información financiera de la subsidiaria preparada al 26 de septiembre de 2018, no ha sido posible determinar el resultado por el período de cinco días iniciado en dicha fecha y finalizado el 30 de septiembre de 2018.

Asimismo, la Sociedad ha imputado en Reserva especial dentro del patrimonio neto, el mayor valor patrimonial a la fecha de inicio producto de la reexpresión mencionada en nota 2.2.1., siguiendo los lineamientos de la Resolución General Nº 7/2015 de la IGJ.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, han sido preparados de conformidad con las NIIF de acuerdo con lo permitido por la Resolución General N° 11/2012 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) de fecha 7 de diciembre de 2012. Mediante dicha resolución, la IGJ estableció que las sociedades controladas, controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures, podrán presentar ante dicho organismo sus estados contables conforme las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) – “Normas Internacionales de Información Financiera”.

A través de las Resoluciones Generales N° 562 y N° 576/10 la Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (RT 26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que obliga a la sociedad controlante Cablevisión Holding S.A., dado que se encuentra incluida en el régimen de la oferta pública de la Ley N° 26.831, a aplicar en forma obligatoria las normas mencionadas para la presentación de sus estados financieros. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en la República Argentina de los pronunciamientos del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Los presentes estados financieros de la Sociedad por el ejercicio de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2019, han sido preparados de conformidad con las NIIF. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y en las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales Financieras (IFRIC).

Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico reexpresado, siguiendo los lineamientos detallados en Nota 2.2.1. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

Tal como se detalla en Nota 1, la Sociedad ha sido constituida el 26 de septiembre de 2018, motivo por el cual la información comparativa correspondiente a los estados financieros evolutivos comprende un ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado en dicha fecha y finalizado el 31 de diciembre de 2018. Las cifras comparativas se han ajustado por inflación de acuerdo a lo indicado en Nota 2.2.1.).

Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 10 de marzo de 2020, se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de los registros contables de VLG S.A.U.

2.2.1. Aplicación de NIC 29 (Información financiera en economías hiperinflacionarias)

La Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional (PEN), a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados.

Por lo tanto, el 28 de diciembre de 2018 mediante su Resolución General 10/2018, la IGJ dispuso que los estados contables correspondientes a ejercicios económicos completos o períodos intermedios deberán presentarse ante este Organismo expresados en moneda homogénea. Asimismo, mediante dicha resolución determinó que, a los fines de la reexpresión de los estados contables, se aplicarán las normas emitidas por la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La tabla a continuación muestra la evolución de dichos índices en los últimos tres ejercicios anuales y al 31 de diciembre de 2019 según las estadísticas oficiales (INDEC):

Indice General de Precios Variación de Precios Anual Acumulado 3 años	Al 31 de diciembre de 2017 124,8 24,8% 96,8%	Al 31 de diciembre de 2018 184,26 47,6% 148,0%	Al 31 de diciembre	Al 31 de diciembre
				de 2019 284,44 53,8% 183,4%

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del estado financiero no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros
Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del estado financiero, y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de conversión relevantes.

Se describe a continuación la aplicación del ajuste por inflación, en las cuentas del patrimonio más relevantes:

La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal. La diferencia entre el valor del capital reexpresado desde la fecha de inicio de la Sociedad siguiendo los lineamientos de la NIC 29 y el valor nominal se expone en la cuenta “Ajuste de Capital”.
La Reserva Legal y la Reserva Especial fueron reexpresadas desde la fecha de inicio de la Sociedad.

2.3. Nuevas normas de información financiera

2.3.1 Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

No existen normas e interpretaciones emitidas no adaptadas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.

2.3.2 Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha

NIIF 16, “Arrendamientos”: emitida en enero de 2016 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los arrendamientos. Esta norma aplica para los ejercicios comenzados a partir del 1° de enero de 2019.
CINIIF 23, “Incertidumbre sobre los tratamientos fiscales”: emitida en octubre de 2017. Cuando existe incertidumbre sobre los tratamientos fiscales, esta Interpretación establece: (i) si se deben considerar los tratamientos fiscales inciertos por separado o no; (ii) las suposiciones que se hacen sobre el análisis de los tratamientos fiscales por parte de las autoridades fiscales (se deberá considerar si es probable que la autoridad tributaria acepte un tratamiento fiscal incierto asumiendo que dicha autoridad tributaria va a examinar dicho

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tratamiento fiscal incierto); (iii) cómo una entidad determina la ganancia fiscal (pérdida fiscal), las bases impositivas, los impuestos no utilizados, créditos fiscales no utilizados y tasas impositivas (análisis de probabilidad de ocurrencia); y (iv) cómo se consideran los cambios en hechos y circunstancias considerados. La nueva norma es efectiva para los ejercicios comenzados a partir del 1° de enero de 2019.

No existen impactos por la aplicación de estas modificaciones en el estado de situación financiera, estado de resultado integral y estado de flujo de efectivo.

2.4 Participación en sociedades

La Sociedad registra la participación en sus sociedades subsidiarias y asociadas mediante el método de la participación, de acuerdo con lo establecido en las NIIF.

Una sociedad subsidiaria es una entidad sobre la cual la Sociedad ejerce control. El control se logra cuando la Sociedad tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de su participación en una subsidiaria y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Se entiende que existe este poder cuando los votos así lo manifiestan, ya sea que la Sociedad posee la mayoría de los votos o derechos potenciales actualmente ejercidos.

Los resultados y los activos y pasivos de las sociedades subsidiarias y asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de la participación, excepto si la inversión es clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la NIIF 5 “Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas”. Conforme al método de la participación, la inversión en una subsidiaria o asociada se registrará inicialmente al costo, y se incrementará o disminuirá su importe en libros para reconocer la porción que corresponde al inversor en el resultado integral del ejercicio obtenido por la subsidiaria o asociada, después de la fecha de adquisición. Las distribuciones recibidas de la subsidiaria o asociada reducirán el importe en libros de la inversión.

Las pérdidas de una sociedad asociada en exceso respecto a la participación de la Sociedad en la misma se reconocen siempre y cuando la Sociedad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad subsidiaria o asociada determinado a la fecha de adquisición se reconoce como llave de negocio. La llave de negocio se incluye en el valor de libros de la inversión y es evaluada por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso de la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su medición a valor razonable, se reconoce inmediatamente en resultados.

Las ganancias o pérdidas no realizadas que correspondan a transacciones entre la Sociedad y las subsidiarias o asociadas se eliminan considerando el porcentaje de participación que la Sociedad mantenga en dichas sociedades.

En caso de ser necesario, se hicieron los ajustes a los estados financieros de las subsidiarias y asociadas para que sus políticas contables estén en línea con las utilizadas por la Sociedad.

La inversión permanente en Telecom Argentina S.A. (“Telecom” o “Telecom Argentina”), ha sido valuada aplicando el método de la participación, utilizando a tal efecto los estados financieros de Telecom al 31 de diciembre de 2019, preparados de acuerdo a NIIF.

Siendo esta inversión el principal activo de la Sociedad, la Dirección recomienda la lectura de los presentes estados financieros conjuntamente con los de Telecom, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020

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2.4.1 Cambios en la participación de la Sociedad en subsidiarias

Los cambios en las participaciones de la Sociedad en subsidiarias que no den lugar a la pérdida de control se contabilizan dentro del patrimonio. El importe en libros de las participaciones de la Sociedad se ajusta para reflejar los cambios en su participación relativa en la subsidiaria. Cualquier diferencia entre el monto por el cual se registra la inversión adicional y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el patrimonio.

Ante casos de pérdida de control e influencia significativa, cualquier participación residual en la sociedad emisora es medida a su valor razonable a esa fecha, imputando el cambio en el valor registrado con efecto en resultados. El valor razonable es el monto inicial reconocido para dichas inversiones para propósitos de su valuación subsecuente por la participación retenida como asociada, negocio conjunto o instrumento financiero. Adicionalmente, cualquier importe reconocido previamente en Otros Resultados Integrales respecto de tales inversiones, es reconocido como si la Sociedad hubiese realizado la disposición de los activos y pasivos relacionados. Esto puede implicar que importes previamente reconocidos en Otros Resultados Integrales sean reclasificados a resultados.

2.5 Llaves de negocio

La llave de negocio surge de la adquisición de subsidiarias y asociadas y corresponde al exceso de la suma de la contraprestación transferida, y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída de la adquiriente (si hubiese) en la entidad por sobre la participación adquirida en el importe neto del valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

Si, luego de la medición a valor razonable, la participación de la Sociedad en el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida exceden la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la misma y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída por el adquiriente en la adquirida (si hubiese), dicho exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como una ganancia por una compra en términos muy ventajosos.

La llave de negocio no es amortizada sino revisada por desvalorización anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, la llave es asignada a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Sociedad que se espera obtenga beneficios de las sinergias de la respectiva combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna la llave son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicio de pérdida de valor. Si el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo, que es el mayor entre el valor de uso y el valor razonable menos los gastos de venta, es menor que el valor de los activos netos asignados a dicha unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el valor de la llave asignada a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base la valuación de cada activo en la unidad. La pérdida por deterioro reconocida contra la valuación de la llave no se revierte en ningún período posterior.

En caso de desinversión en una subsidiaria que implique la pérdida del control de la misma, el monto atribuible de la llave de negocio se incluye en el cálculo de la ganancia o pérdida por retiro.

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos que no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual las estimaciones son revisadas.

Deterioro de las llaves de negocio

La Sociedad testea anualmente las llaves de negocio por desvalorización. Determinar si las llaves de negocio han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de las unidades generadoras de efectivo a las cuales han sido asignadas. El cálculo del valor en uso requiere que la entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual.

Durante el presente ejercicio no se han registrado pérdidas por desvalorización de las llaves de negocio.

NOTA 4 – INVERSIONES EN SOCIEDADES

Incluidas en el activo no corriente:

(montos en millones de pesos, salvo los correspondientes al Valor nominal de las acciones)

	Sociedades País Clase Valor nominal Cantidad	Valuación al 31.12.2019 (1) Valuación al 31.12.2018 (1) % de participación Económica(2)
	Inversiones no corrientes: Telecom Argentina Argentina Ordinarias $ 1 199.732.125 Telecom Argentina – Valor llave Total	60.630 69.107 20,19% 919 919 61.549 70.026

(1) El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.

(2) Tal como se menciona en Nota 8 a los presentes estados financieros, con fecha 15 de abril de 2019, se formalizó el Fideicomiso de Voto creado bajo el contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”), conforme el cual, Fintech Telecom LLC y VLG S.A.U., aportaron cada una la nuda propiedad- que incluye los derechos de voto- de la cantidad de 235.177.350 acciones de Telecom Argentina que representan el 10,92% del capital social en circulación de Telecom Argentina (las “Acciones en Fideicomiso”) a un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) reservándose para sí el usufructo sobre las acciones aportadas. En consecuencia, la Sociedad mantiene una participación económica del 20,19% del capital social en circulación de Telecom Argentina.

Conforme se desprende del referido Contrato de Fideicomiso, Cablevisión Holding ha designado un fiduciario quien deberá votar las Acciones en Fideicomiso conforme lo instruya o vote Cablevisión Holding con respecto a todas las cuestiones que no configuren cuestiones de veto bajo el acuerdo de accionistas de Telecom Argentina. En este supuesto, Cablevisión Holding y el fiduciario designado por Cablevisión Holding, tendrán derecho a votar el 50% más 2 acciones de Telecom Argentina.

Con respecto a las cuestiones que son consideradas sujetas a derecho de veto bajo el acuerdo de accionistas de Telecom Argentina, Cablevisión Holding tendrá el derecho a votar las acciones que posee directamente (18,89% del capital social en circulación) y las que posee indirectamente a través de VLG (9,27% del capital social en circulación), ascendiendo las mismas a 28,16% del capital social en circulación de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2019. Las Acciones en Fideicomiso, en este caso, serán votadas por el fiduciario elegido por Fintech.

A continuación, se presenta la información sobre el emisor (en millones de pesos):

			Capital
Sociedades	Actividadprincipal	Fecha	social	Resultados	Patrimonio
	Prestación de servicios de tecnología de la
	información y las comunicaciones (“servicios
Telecom	TIC”)	31.12.2019	2.154	(4.362)	305.560

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 5 – RESULTADOS DE INVERSIONES EN SOCIEDADES

Telecom Total	31.12.2019 (877) (877)	Por el ejercicio irregular de tres meses y cinco días finalizado el 31 de diciembre de 2018
		5.627 5.627

NOTA 6 – RESERVAS, RESULTADOS ACUMULADOS Y DIVIDENDOS

a. De la Sociedad

Con fecha 22 de abril de 2019 el accionista de la Sociedad, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, resolvió, entre otros temas: (i) destinar el saldo de resultados no asignados al 31 de diciembre de 2018 por $ 578 millones, en moneda de esa fecha, a la constitución de una Reserva facultativa para futuros dividendos y (ii) desafectar la totalidad de la reserva especial constituida de conformidad con lo previsto en el artículo 268.1.f) de la Resolución IGJ 7/15 la cual ascendía al 31 de diciembre de 2018 a $ 19.218 millones, en moneda de esa fecha, para la constitución de una Reserva facultativa para futuros dividendos. Asimismo, aprobó delegar en el Directorio la facultad de desafectar total o parcialmente la Reserva facultativa para futuros dividendos para disponer el pago de dividendos cuando la Sociedad cobre dividendos de su subsidiaria Telecom, delegando asimismo la época, forma y condiciones de pago de los mismos. Dicha facultad podrá ser ejercida en una o más veces hasta la celebración de la próxima asamblea anual de accionistas.

Con fechas 7 de mayo, 16 de agosto y 18 de octubre de 2019 el Directorio de la Sociedad aprobó, en virtud de las facultades delegadas mencionadas anteriormente, desafectar parcialmente la Reserva facultativa para futuros dividendos en la suma de $ 1.272 millones, $ 1.423 millones y $ 3.511 millones, respectivamente, en moneda de esas fechas, los cuales fueron abonados a su accionista en dichas fechas.

b. Telecom Argentina

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Telecom celebrada el 24 de abril de 2019, dispuso, entre otras cuestiones, lo siguiente:

(a) aprobar la propuesta del Directorio expresada en moneda de poder adquisitivo del 31 de marzo de 2019 utilizando el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional), consistente en la siguiente imputación de los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2018 ($30.102.883.523): (i) $297.363.703 a constitución de Reserva Legal; (ii) $6.300.000.000 a Dividendos en Efectivo; (iii) $7.045.307.602 a “Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo”; y (iv) $16.460.212.218 a “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad”;
(b) aprobar dividendos en efectivo por un total de $6.300.000.000 (equivalentes a $ 2,925214779 por cada acción de $1.- valor nominal en circulación a la fecha), los que fueron puestos a disposición de los accionistas el 7 de mayo de 2019; y
(c) delegar amplias facultades en el Directorio de Telecom para que, en función de la evolución del negocio, disponga la desafectación, total o parcial, en una o más veces, de una suma de hasta $7.045.307.602 de la “Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo” y su distribución a los accionistas en concepto de dividendos en efectivo, pudiendo las facultades delegadas ser ejercidas hasta el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Desafectación total de la Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo y desafectación parcial de la Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de Telecom. Distribución de dividendos en efectivo

El Directorio de Telecom, en su reunión del 8 de agosto de 2019, dispuso, en uso de las facultades que le delegara la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom celebrada el 24 de abril de 2019, la desafectación y distribución de la “Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo” por la suma de $7.045.307.602 y que los mismos sean puestos a disposición de los accionistas el 16 de agosto de 2019.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Telecom celebrada el 10 de octubre de 2019 resolvió distribuir U$S300 millones, en concepto de dividendos, pagaderos en efectivo, en dólares estadounidenses de libre disponibilidad. A dicho efecto, la Asamblea resolvió desafectar totalmente la “Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo”, que en moneda constante al 31 de agosto de 2019 ascendía a $15.431 millones y desafectar parcialmente la “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad” por la suma de $1.955 millones (totalizando ambas sumas desafectadas el monto de $17.387 millones), de modo que, conforme al tipo de cambio referencia del Banco Central de la República Argentina (BCRA) - Com. “A” 3500 del día 9 de octubre de 2019 ($57,9), dichas sumas equivalen a la cantidad de U$S300 millones.

Según lo resuelto por dicha Asamblea, los dividendos fueron puestos a disposición de los accionistas el 18 de octubre de 2019.

NOTA 7 – SITUACIONES VINCULADAS CON LA SOCIEDAD Y CON TELECOM

A continuación, se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y a su subsidiaria:

7.1 MARCO REGULATORIO

a) AUTORIDAD REGULATORIA

Las actividades del Grupo, prestador de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones (serviciosTIC), se encuentran comprendidas en un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable al sector.

La Autoridad de Control de los servicios de TIC en la Argentina, es el Ente Nacional de Comunicaciones – ENACOM- el que, conforme los Decretos N°7/2019 y N°50/2019, se encuentra actualmente bajo la órbita de la Secretaría de Innovación Pública, dependiente de la Jefatura de Gabinete de Ministros.

Por su parte la subsidiaria Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la CONATEL, y su subsidiaria Personal Envíos se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay.

La sociedad controlada Telecom USA, con operaciones en los Estados Unidos de América, tiene como organismo regulatorio de control a la "Federal Communications Commission” (“FCC”).

Adesol es una subsidiaria de Telecom constituida en la República Oriental del Uruguay que se encuentra vinculada contractualmente a distintas licenciatarias que prestan el Servicio de Televisión por Suscripción en dicho país y se encuentran bajo el ámbito de control de la URSEC (“Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones").

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b) LICENCIAS

Telecom bajo la licencia única Argentina Digital, brinda actualmente, los siguientes servicios:

telefonía fija local,
telefonía pública,
telefonía de larga distancia, nacional e internacional,
provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional,
valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y, acceso a Internet,
STM, SRMC, PCS y SCMA también denominados servicios de comunicaciones móviles (“SCM”),
SRS y
SRCE.

Las licencias para la prestación de los SCM fueron originalmente otorgadas a Personal y transferidas a Telecom en el marco de la fusión por absorción con Personal conforme los términos de la Resolución ENACOM 4545-E/2017. Las mismas corresponden a licencias conferidas para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el SRMC en el AMBA y el servicio PCS y el SCMA en todo el ámbito nacional.

En el marco de la fusión por absorción con Cablevisión conforme los términos de la Resolución ENACOM 5644-E/2017 Telecom adquirió también licencias y autorizaciones para la prestación del SRCE y el Registro para la prestación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción por Vínculo Físico y Radioeléctrico y sus correspondientes autorizaciones.

 Licencias de las sociedades controladas en Paraguay y Uruguay

Núcleo posee licencia para la prestación de los servicios de Telefonía Móvil Celular – STMC y PCS en todo el territorio del Paraguay. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet y Datos, con cobertura nacional. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.

Personal Envíos , sociedad controlada por Núcleo, está autorizada por Resolución N° 6 del 30 de marzo de 2015 del Banco Central de la República del Paraguay para operar como Entidad de Medio de Pago Electrónico (“EMPE”) y su objeto es restringido para dicho efecto.

Tuves Paraguay , sociedad controlada por Núcleo, posee licencia para la prestación de los servicios de Distribución de Señales de Audio y Televisión Directa al Hogar (“DATDH”), por el plazo de cinco años. Dicha licencia fue otorgada en marzo 2010 y renovada en marzo de 2015 por el plazo de cinco años.

Adesol , a través de distintas licenciatarias, posee autorizaciones y licencias para la prestación de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales que utilicen (o no, en el caso de las licencias) espectro radioeléctrico en la República Oriental del Uruguay. Las concesiones de uso y asignación de espectro radioeléctrico fueron otorgadas en febrero de 2015 por un plazo de 15 años.

c) MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR EL GRUPO

Entre las principales normas que rigen los servicios de Telecom, cabe destacar:

La LAD, modificada por el DNU N° 267/15 y el Decreto N° 1.340/16.
La Ley N° 19.798 en todo lo que no se oponga a la LAD.
Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso.
El Contrato de Transferencia.

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Las licencias para la prestación de los servicios de telecomunicaciones conferidas a Telecom y los Pliegos y reglamentos respectivos.

Por otra parte, la explotación de servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de Telecom, conferidas oportunamente bajo el Régimen de la Ley N° 22.285, se rigen actualmente por la LAD a partir del dictado del DNU N° 267/15.

 LEY N°27.078 – LEY ARGENTINA DIGITAL (LAD)

Promulgada en diciembre de 2014, la LAD mantuvo el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios TIC.

La LAD, sancionada el 19 de diciembre de 2014 incorporó numerosas modificaciones al marco regulatorio de servicios de telecomunicaciones.

Por su parte, la Ley N°19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N°19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones).

La LAD también dispuso la derogación del Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, pero al mismo tiempo establece que el mencionado Decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la autoridad de aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de SU y de Espectro.

 DECRETO N° 267/15 – MODIFICACIONES A LA LAD

El 4 de enero de 2016, se publicó en el Boletín Oficial, el DNU N°267/15 por el que se modifica la Ley N°26.522 (“Servicios de Comunicación Audiovisual o de Medios”) y la Ley N°27.078 (“LAD”) y crea el ENACOM como nueva autoridad de aplicación de las citadas leyes. Este DNU adquirió rango de Ley, con su aprobación por parte de la Cámara de Diputados, el 8 de abril de 2016.

Entre las principales modificaciones a la LAD, relativas al Servicio de Radiodifusión por Suscripción, se destacan:

 La incorporación del Servicio de Radiodifusión por Suscripción (vínculo físico o radioeléctrico, como por ejemplo la Televisión por cable) como un servicio TIC, bajo la órbita de aplicación de la LAD, sacándolo de la Ley N° 26.522. Se excluye a la televisión por suscripción satelital (comercialmente Televisión satelital), la que se sigue rigiendo por la Ley N° 26.522. Por otra parte, se establece que la titularidad de una licencia de televisión por suscripción con vínculo satelital, excluye la posibilidad de ser titular de cualquier otro tipo de licencias de servicios de comunicación audiovisual y Servicios TIC.
 Las licencias de radiodifusión por suscripción (como las de video cable), otorgadas con anterioridad al DNU N° 267/15, serán consideradas, a todos los efectos, Licencia Única Argentina Digital, con registro para dicho servicio. Por otra parte, dispone también, la extensión de 10 años contados a partir de enero de 2016 para el uso de frecuencias del espectro para los titulares de licencia de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico.
 El DNU N° 267/15 sustituye el art. 94 de la LAD disponiendo que los prestadores de SBT, los licenciatarios de telefonía fija conferida por el Decreto N° 264/98, y los prestadores de telefonía móvil con licencias conferidas bajo el Decreto N° 1.461/93, no podrán brindar servicio de radiodifusión por suscripción hasta transcurridos 2 años contados desde el 1° de enero de 2016 (pudiendo dicho plazo extenderse por un año más). Asimismo, sustituye el art. 95 de la LAD y establece una serie de obligaciones para los licenciatarios de telefonía fija conferida por el Decreto N° 264/98, y los

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prestadores de telefonía móvil con licencias conferidas bajo el Decreto N° 1.461/93, que opten por brindar el servicio de radiodifusión por suscripción.
 Adicionalmente, no podrán ser titulares de un registro de radiodifusión por suscripción los titulares o accionistas que posean 10% o más en sociedades que brinden un servicio público. No obstante, ello no será de aplicación, en los siguientes casos: (i) Las personas de existencia ideal sin fines de lucro a quien el Estado nacional, provincial o municipal le haya otorgado la licencia, concesión o permiso para la prestación de un servicio público (como por ejemplo las cooperativas telefónicas); (ii) Los sujetos mencionados en el artículo 94 (entre ellos, Telecom) que sólo podrán prestar el servicio transcurrido el plazo allí previsto.

Cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del DNU N° 267/15, y hasta tanto se sancione una ley que unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes LSCA y LAD, a los servicios de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la LSCA. Por lo tanto, no se encuentran alcanzados por el aporte de inversión y de pago de Tasa de Control, Fiscalización y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la LAD.

 DECRETO N° 1.340/16 – MODIFICACIONES AL DNU N° 267/15

El Decreto N° 1.340/16 dictado por el PEN y publicado en el Boletín Oficial del 2 de enero de 2017 dispone las normas para alcanzar un mayor grado de convergencia de redes y servicios en condiciones de competencia, promover el despliegue de redes de próxima generación y la penetración del acceso a Internet de Banda Ancha en todo el territorio nacional, de conformidad a lo dispuesto por las Leyes LSCA y LAD.

Entre las disposiciones más relevantes, establece:

Fijar el término de 15 años, contados desde la publicación del Decreto, como condición diferenciada en los términos dispuestos por el artículo 45 de la LAD, para la protección de las redes de nueva generación fijas de última milla para Banda Ancha que desplieguen los licenciatarios de TIC, respecto de las normas de acceso abierto a Banda Ancha e infraestructura que se dicten, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 56 de la LAD.
Que el Ministerio de Comunicaciones o el ENACOM, según corresponda, dictarán las normas de administración, gestión y control del espectro radioeléctrico.
Que los titulares de licencias de TIC y de licencias de Radiodifusión por Suscripción mediante Vínculo Satelital, que al 29 de diciembre de 2016 prestaran simultáneamente ambos servicios, podrán mantener la titularidad de ambos tipos de licencias.

Este Decreto dispuso también algunos principios en materia de interconexión, receptados en el Reglamento de Interconexión de Redes y Servicios, aprobado a través de la Resolución N° 286/2018.

d) REGLAMENTO DE SERVICIO UNIVERSAL

Decreto N°764/00

El Anexo III del Decreto N°764/00 fijó el aporte al FFSU en el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Asimismo, creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del FFSU y de conformar los programas específicos de SU.

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Mediante la Resolución Nº80/07 la SC estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la ex CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

 Decreto N°558/08

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº558/08 mediante el cual se aprobó un nuevo Reglamento del SU (“RGSU”), que sustituyó el Anexo III del Decreto Nº764/00.

El Decreto estableció que, para las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº764/00, la SC determinaría la cuantificación de las que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podría considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.

Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, estableció que la SC los redefiniría, garantizando “…la continuidad de aquellos que se encuentren en ejecución…” e implementando los que se redefinan como tales. La financiación de los Programas Iniciales que resultaren reconocidos como tales y continuaban vigentes sería definida por la SC, en tanto que los prestadores de los nuevos programas que la SC definiera implementar serían seleccionados por licitación.

El Decreto dispuso que el aporte al FFSU continuaba siendo del 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantuvo vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or play) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El 11 de noviembre de 2010, la SC dictó la Resolución N° 154/10 que aprobó la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprendió diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto N°558/08. Asimismo, dispuso que hasta tanto la SC determinase la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrían ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberían ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.

 Modificaciones introducidas por la LAD al SU

La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N°558/08. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU son administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, es del Estado Nacional.

Los licenciatarios de Servicios TIC tienen la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la autoridad de aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión.

La Ley establece que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto N°764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la autoridad de aplicación.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020

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Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos definidos por la autoridad de aplicación quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, inciso b), de la Ley N°24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

El 10 de septiembre de 2015 Telecom y Personal efectuaron a la AFTIC la presentación de sus respectivas declaraciones juradas de aporte al SU, correspondientes a los ingresos registrados en el mes de julio de 2015, aclarando que dichas presentaciones se efectuaban en el entendimiento de que la normativa operativa relacionada con el aporte al FFSU reglamentada a través del Decreto N°558/08 y concordantes, continúa vigente. A su vez, Personal procedió a depositar el aporte correspondiente en la nueva cuenta del FFSU informada mediante el Aviso Oficial publicado por la AFTIC.

Asimismo, en sus presentaciones, Telecom y Personal han manifestado que la presentación de la declaración jurada y la realización de depósito – en el caso de Personal – no implica consentimiento explícito ni implícito de la normativa dictada a través de la LAD, efectuando expresa reserva de derechos en relación al planteo de inconstitucionalidad de las disposiciones establecidas en los artículos 21, 22, 91 y concordantes de dicha ley, así como de efectuar el reclamo de cualquier derecho que emerja a instancias del reconocimiento que se obtenga de dicho planteo .

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom no ha recibido respuesta a las presentaciones efectuadas.

El 31 de mayo de 2016 se publicó el nuevo Reglamento del SU que fue aprobado mediante la Resolución ENACOM N° 2.642/16, dictado en el marco de las nuevas disposiciones establecidas en la LAD.

El nuevo Reglamento mantiene la obligación de aporte del 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de Servicios TIC, netos de los impuestos y tasas que lo graven, previendo la posibilidad de otorgarse exenciones, en cuyo caso los sujetos obligados al pago, deberán cumplir con las obligaciones que la Autoridad Regulatoria establezca.

Por Resolución ENACOM N° 6.981-E/2016 del 19 de octubre de 2016, se aprobó un nuevo Régimen de Información de Ingreso de Aportes de Inversión al FFSU y los formularios de liquidación de tales Aportes e informe de intereses, que entraron en vigencia a partir del 1° de enero de 2017, implementándose operativamente a partir de marzo de 2017.

El 4 de mayo de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENACOM N° 2.884/17, que modifica el formulario de declaración jurada (DDJJ) del Aporte al FFSU, agregando dentro de las deducciones posibles el denominado "Descuento Anexo Res. SC 154/10 Art. 1ª Inc. B) i) 2ª párrafo". Dicha norma permite deducir, hasta tanto la autoridad de aplicación se expida, los montos que eventualmente pudiera corresponder por Programas Iniciales de SU o prestaciones distintas de las previstas en el Anexo III del Decreto N° 764/00, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto N° 558/08 y 6 del Anexo III del Decreto N° 764/00, sustituido por Decreto N° 558/08.

 FFSU - Impacto en Telecom en relación a su licencia originaria para la prestación del SBT

En el marco de lo dispuesto por las Resoluciones SC Nº 80/07, N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, Telecom comenzó a presentar sus declaraciones juradas incluyendo los importes compensables, en razón de las prestaciones que deberían considerarse como prestaciones del SU.

Sin embargo, habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08 y por la LAD, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas por el régimen de SU.

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A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales, Telecom ha presentado sus declaraciones juradas mensuales del SU relacionadas con los servicios asociados a su licencia originaria para la prestación del SBT que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $7.964 millones (cifra no auditada), encontrándose, tanto los programas como la metodología de valorización, pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria. Este crédito no ha sido registrado al 31 de diciembre de 2019 a la espera de la aprobación de los Programas del SU declarados y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N°43/11 por la que comunicó a Telecom que las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos (valorizadas en aproximadamente $8.020 millones e incluidas en el saldo a favor mencionado) no constituían un Programa Indicativo Inicial.

Asimismo, mediante las Resoluciones SC N°53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70/12, Telecom fue notificada que: el “Servicio Especial de Información 110“, las “Bonificaciones para Jubilados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo Consumo”, las prestaciones de “Telefonía Pública Social y Telefonía Pública Deficitaria”, los “Servicios y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de la Información [email protected]”, los “Servicios para Hipoacúsicos”, los “Servicios de Acceso Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Especiales a la Comunidad”, los “Servicio de Valor Agregado 0611 y 0612” y el “Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD)” (valorizadas en aproximadamente $1.350 millones e incluidas en el saldo a favor mencionado), respectivamente, no constituían un Programa Inicial del SU, en los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N°764/00, ni constituyen prestaciones distintas que involucren una prestación de SU susceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del Decreto N°558/08.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha presentado los recursos contra las Resoluciones antes mencionadas exponiendo los fundamentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos dictados.

En septiembre de 2012 la CNC intimó a Telecom al depósito de aproximadamente $208 millones. Telecom ha efectuado una presentación rechazando la intimación debido a encontrarse pendientes de resolución los recursos interpuestos contra las resoluciones emitidas por la SC.

El 28 de noviembre de 2019 el ENACOM notificó a Telecom el rechazo de los recursos presentados por dicha sociedad contra las resoluciones citadas, elevándolos a la superioridad para su sustanciación. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales, la resolución de los recursos presentados se encuentra pendiente de revisión por parte del órgano revisor de apelación.

Si bien no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa, la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos jurídicos y de hecho para respaldar la posición de Telecom Argentina.

 FFSU - Impacto en Telecom en relación a los SCM originarios de Personal

En cumplimiento de las Resoluciones SC Nº80/07 y N°154/10 y CNC Nº2.713/07, Personal, que adoptó el mecanismo de “aporte” (“play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU, presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N° 9/11 por la que se determinó el “Programa Infraestructura y Equipamiento”. La citada resolución disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

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El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de SCM, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituían conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Resolución N°80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N°558/08. También estableció que ciertos montos deducidos podrían ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N°9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N°50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el recurso se encuentra pendiente de resolución.

El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU el monto equivalente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal había venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Telecom no puede asegurar la resolución favorable de esta cuestión en sede administrativa.

 FFSU - Impacto en Telecom en relación a los servicios originarios de Cablevisión

Cablevisión, que adoptó el mecanismo de “aporte” (“play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU, ha cumplimentado los aportes correspondientes, encontrándose, a la fecha, pendiente aún de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria, el Proyecto presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SC N° 9/11, a efectos de cumplir la obligación de aporte del SU por los montos devengados desde enero de 2001 y hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

e) ESPECTRO

 Resolución SC N°38/14

El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso Público, aprobado a través de la Resolución SC N°38/14, para la adjudicación de las frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS) y del SRMC, así como las del nuevo espectro para el SCMA. Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de subasta de los Lotes 2, 5, 6 y 8, adjudicadas mediante la Resolución SC N°79/14 (el SCMA) y mediante las Resoluciones SC N° 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14 (el PCS y SRMC).

Mediante la Resolución SC N° 25/15 del 11 de junio de 2015, se adjudicaron las frecuencias restantes del Lote 8, integrándose el mismo. Personal planteó que dicho lote conformaba un bloque único e integral para el cumplimiento de las obligaciones asumidas con relación al despliegue del SCMA, planteando asimismo que es obligación del Estado Nacional que las bandas adjudicadas se encuentren libres de ocupantes e interferencias.

El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció también exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, demandando importantes inversiones por parte de Telecom.

Conforme las condiciones del Pliego, las autorizaciones para el uso de las frecuencias objeto del Concurso se otorgan por el plazo de quince (15) años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación. Vencido dicho plazo la Autoridad Regulatoria podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa

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del adjudicatario (la que será onerosa y bajo el precio y condiciones que fije la Autoridad Regulatoria). Posteriormente, mediante el Decreto N° 1.340/16, se dispuso que el plazo de las autorizaciones de uso de frecuencias del SCMA, así como de las obligaciones de despliegue correspondientes, se computará a partir de la efectiva migración de los servicios actualmente operando en dichas bandas en el ámbito del Área II (AMBA). El 30 de agosto de 2018, se emitió la Resolución N° 528/18, en la cual se declaró que el 27 de febrero de 2018, se ha verificado la efectiva migración de dichos servicios.

A través de la Resolución de la Secretaría de Gobierno de Modernización N° 865/2019 se dispuso que las prestadoras del SCM adjudicatarias del referido Concurso deberán celebrar acuerdos de itinerancia automática nacional u otras soluciones técnicas alternativas de compartición de infraestructura para la prestación de sus servicios en los corredores viales y las localidades de entre 500 y 10.000 habitantes, durante el plazo fijado para el cumplimiento de sus obligaciones de despliegue y cobertura de la red, y hasta que éste finalice. Telecom ha cumplimentado esta obligación mediante la presentación al ENACOM de los documentos correspondientes.

 RESOLUCION ENACOM N° 3.687-E/2017 – Asignación del espectro a demanda.

Mediante la Resolución ENACOM N° 3687-E/2017, publicada en el Boletín Oficial de fecha 12 de mayo de 2017, se dispuso el llamado para la asignación a demanda de frecuencias del Espectro Radioeléctrico en la banda de 2500 a 2690 MHz, estableciéndose el procedimiento, las obligaciones y compensaciones a cumplir por parte de los prestadores del SCM, habilitados a participar, conforme las disposiciones del Artículo 4° del Decreto N° 1340/17.

En el marco de dicho proceso, el ENACOM emitió la Resolución ENACOM N° 5.478-E/17 mediante la cual se le asignaron a Telefónica Móviles Argentina S.A. las frecuencias comprendidas en el LOTE A, a América Móvil S.A. las comprendidas en el LOTE B y a Personal las frecuencias comprendidas en el LOTE C del Anexo I de la Resolución ENACOM N° 3.687 E/2017, en las localidades detalladas en los respectivos Anexos adjuntos a la Resolución N° 5.478-E/2017 conforme fuera solicitado por cada una de las Operadoras.

Posteriormente, mediante la Resolución N° 3.838/2019 el ENACOM dejó sin efecto la asignación conferida a Personal a través del artículo 3 de la Resolución ENACOM N° 5.478-E/17.

f) OTRAS CUESTIONES REGULATORIAS RELEVANTES

 SITUACIÓN REGULATORIA EN URUGUAY

Adesol S.A. es una subsidiaria de Telecom constituida en la República Oriental del Uruguay que se encuentra vinculada contractualmente a distintas licenciatarias que prestan el Servicio de Televisión por Suscripción en dicho país a través de distintos sistemas y se encuentran bajo el ámbito de control de la URSEC ("Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones").

 Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual de Uruguay

El 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 dicha Ley establece que el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros solamente se ha dictado el Decreto reglamentario N° 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal pendientes de reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.

El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de seis autorizaciones o licencias para prestar servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad

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ésta que se reduce a tres en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.

La subsidiaria Adesol S.A. está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia de Uruguay en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de Adesol S.A. en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la citada ley. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Suprema Corte de Justicia dictó 28 sentencias a través de las cuales se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3°, 55, 56 inciso 1°, 60 literal C, 98 inciso 2°, 117 inciso 2°, 143 y 149 inciso 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en algunos de dichos fallos la Suprema Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de la ley referida.

Dado el análisis referido, las permisarias AUDOMAR S.A., DOLFYCOR S.A., REIFORD S.A., SPACE ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A., BERSABEL S.A., y VISION SATELITAL S.A., conjuntamente con el accionista mayoritario de las mismas, presentaron el 22 de noviembre de 2019 una acción de inconstitucionalidad contra los artículos 54 y 189 de la Ley N° 19.307 de la cual el máximo órgano judicial (Suprema Corte de Justicia de Uruguay) dispuso dar traslado a los demandados (Poder Ejecutivo y Poder Legislativo) encontrándose pendiente el plazo para la evacuación del mismo a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

 Migración de servicios

El 11 de enero de 2018 se publicó en el Diario Oficial el Decreto N° 387/017 de fecha 28 de diciembre de 2017. El Decreto incluye la migración de todos los servicios de televisión para abonados prestados por medio del sistema UHF Codificado al sistema Satelital TDH, sin que ello implique modificación alguna de las autorizaciones originales para operar, ni en el resto de las condiciones establecidas en las respectivas licencias. Dichas autorizaciones permanecerán sin cambio en las áreas de servicio autorizadas en un plazo de 18 meses.

El 9 de febrero de 2018, Bersabel S.A. y Visión Satelital S.A., dos de las licenciatarias vinculadas contractualmente a Adesol, que utilizan sistemas de UHF Codificado para la prestación de sus servicios, presentaron ante la URSEC el plan de migración de sus abonados, el cual fue finalizado el 11 de julio de 2019.

En autos “TELECABLE DEL URUGUAY S.A. Y OTROS C/ PODER EJECUTIVO. ACCION DE NULIDAD” (Ficha Nº 615/2018), que tramita ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, las actoras Telecable del Uruguay S.A., TV Cable del Este S.A., Piriapolis Cable TV SRL, Cablevision Pan de Azúcar SRL, Riselco S.A., Monte Cablevideo S.A., Colonia Telecable S.A., Tractoral S.A. y Benisur S.A. iniciaron acción de nulidad contra el Decreto Nº 387/017 contra el Poder Ejecutivo, habiendo deducido tercería coadyuvante con el Poder Ejecutivo BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el proceso se encuentra en trámite.

 NUEVOS REGLAMENTOS

 Reglamento de Licencias de Servicios TIC

Mediante la Resolución 697/2017 del Ministerio de Modernización, publicada el 2 de enero de 2018, se aprobó el nuevo Reglamento de Licencias para servicios de TICs. Esta Resolución deja sin efecto el Reglamento

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aprobado a través del Anexo I del Decreto N° 764/2000, a partir de su entrada en vigencia (1º de febrero de 2018) y deroga también las Resoluciones ENACOM N°2.483/2016 y N° 1.394/2016 (a excepción del artículo 12 de su Anexo I, que mantendrá su vigencia). Telecom ha efectuado presentaciones recurriendo algunos aspectos de esta Resolución, recurso que, a la fecha, se encuentra aún pendiente de resolución.

 Reglamento de Clientes de Servicios TIC

Mediante la Resolución N° 733/2017 del Ministerio de Modernización, publicada el 4 de enero de 2018, se aprobó el nuevo Reglamento de Clientes de los Servicios TIC. La Resolución entró en vigencia a partir del 5 de marzo de 2018, quedando derogadas las Resoluciones SC N°490/1997, y los Anexos I y III de la Resolución SC N°10.059/1999, y normas complementarias. El Anexo II Resolución SC N°10.059/1999 mantendrá vigencia en lo que resulte de aplicación hasta el dictado del régimen de sanciones previsto por el artículo 63 de la LAD. Dicho reglamento derogó los reglamentos de clientes de servicios de comunicaciones móviles y del servicio básico telefónico, creando un reglamento único para clientes de servicios TIC, incluyendo ello al servicio de acceso a Internet y al de radiodifusión por suscripción.

Telecom ha efectuado una presentación ante el Ministerio de Modernización en relación a algunas de las disposiciones dictadas que vulneran sus derechos en la comercialización de los servicios a su cargo (como ser la vigencia del crédito prepago de 180 días, el Art. 56 compensaciones a favor del cliente y el Art. 79, que establece la obligación de reemplazar canales eliminados de la grilla por otros de similar calidad).

El 27 de junio de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Modernización N° 363/2018 por la que se introdujeron algunas modificaciones al Reglamento, algunas de ellas, relativas a algunos de los aspectos recurridos por Telecom en su presentación. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el recurso presentado se encuentra pendiente de resolución. Posteriores modificaciones fueron introducidas a través de las Resoluciones N° 1.150/2019 y 1.522/2019, de la Secretaría de Gobierno de Modernización, entre las que se destaca, establecer el plazo de 30 días hábiles para informar anticipadamente modificaciones sustanciales en los servicios prestados a los clientes.

 Reglamento de Portabilidad Numérica

El 4 de abril de 2018, el Ministerio de Modernización dictó la Resolución N° E-203/2018, a través de la cual se aprueba el nuevo Reglamento de Portabilidad Numérica, incluyendo la portabilidad de líneas del servicio de telefonía fija. Mediante la Resolución dictada se aprueba también el cronograma de implementación de la portabilidad para estos servicios y se revocan las Resoluciones N° SC 98/2010, SC 67/2011 y SC 21/2013 y Resolución Ministerio de Comunicaciones E-170/2017, y su normativa complementaria. Mediante la Resolución N°401/2018 del Ministerio de Modernización, publicada el 11 de julio de 2018, se dispuso prorrogar por el plazo de noventa (90) días hábiles, la fecha de implementación de la “Etapa 1” prevista en el Cronograma de Implementación de la Portabilidad Numérica del Servicio de Telefonía Fija, y que el ENACOM determinará la forma de constitución e instrumentación de la integración del Comité de Portabilidad Numérica.

A través de la Resolución N°4.950 de fecha 14 de agosto de 2018, el Directorio del ENACOM dispuso delegar en el titular del primer nivel operativo de la Dirección Nacional de Planificación y Convergencia de ese Organismo, las facultades de: (i) aprobar los Procesos y Especificaciones Técnicas y Operativas de la Portabilidad Numérica, (ii) aprobar el modelo de Pliego para la selección del Administrador de la Base de Datos de contrato a celebrarse entre los Prestadores de Servicios Portables y el Administrador de la Base de Datos y proponer las modificaciones pertinentes al Comité de Portabilidad Numérica, e (iii) intervenir con carácter vinculante en el procedimiento de contratación del Administrador de la Base de Datos.

Esta Resolución dispuso también que el Comité de Portabilidad Numérica estará integrado por dos representantes, un titular y un suplente, y aprobó el cronograma de trabajo a los fines de llevar adelante la correcta implementación de la Portabilidad Numérica. A la fecha de los presentes estados financieros, no han sido nombrados aún, los representantes de dicho Comité.

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 Reglamento General de Interconexión y Acceso

El 18 de mayo de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Modernización N° 286/18, que aprueba el nuevo Reglamento General de Interconexión, con vigencia a partir del 3 de julio de 2018, derogando el aprobado por el Decreto N° 764/00.

Conforme el nuevo Reglamento, los términos, condiciones y precios de interconexión y acceso podrán ser fijados libremente por acuerdo de partes. Estos acuerdos, no podrán ser discriminatorios o fijar condiciones técnicas que impidan, demoren o dificulten la interconexión. Sin perjuicio de ello, dentro de los 60 días hábiles desde la entrada en vigencia, el ENACOM fijará cargos provisorios de interconexión, conforme lo dispuesto por el Decreto N° 1.340/16.

Adicionalmente, los prestadores de servicios TIC estarán obligados a proveer interconexión a solicitud de otro proveedor de servicios TIC, bajo condiciones técnicas y económicas no menos favorables que las que se otorguen a sí mismos o a terceros. También, se deberá garantizar la misma calidad de servicios que la provista a sí mismo.

Asimismo, deberá garantizarse la transparencia en la compensación y evitar que Prestadores de Servicios de TIC Solicitantes deban pagar por funciones o servicios que no necesiten para la prestación de sus servicios.

Finalmente, son consideradas Facilidades Esenciales: a) Originación o Terminación Local; b) Coubicación; c) Servicio de Tránsito Local; d) Puerto; e) Función de Señalización; f) Bucle y Sub-bucle Local de Cliente; g) cuando no exista oferta sustituta para su contratación, el Servicio de Transporte (LD); y, h) cualquier otra función o elemento de red que la autoridad de aplicación determine como tal, de oficio o a petición de parte. Estas facilidades deberán ser provistas por separado y respetando los cargos que la autoridad de aplicación establezca. A cuyo efecto, la autoridad de aplicación establecerá valores de referencia, que funcionarán como valores máximos, pudiendo acordarse valores inferiores entre partes.

Desde la entrada en vigencia del reglamento, el 4 de julio de 2018, Telecom tenía un plazo de 90 días hábiles para presentar al ENACOM la Oferta de Referencia, presentación que fue oportunamente efectuada.

El 14 de agosto de 2018 el ENACOM dictó la Resolución N°4.952/18 por la que se establece un cargo provisorio equivalente a U$S 0,0108 por minuto de comunicación, sin considerar los distintos impuestos y gravámenes que pudieren corresponder para los servicios de originación o terminación local en las redes del servicio de comunicaciones móviles. Asimismo, se establece que, a los efectos de la aplicación del cargo fijado, la unidad de medida será el segundo. El mismo cargo fue fijado para la terminación en redes del servicio de SRCE a través de la Resolución ENACOM N° 1161/2018 de fecha 27 de noviembre de 2018.

En esta misma fecha se publicó también en el Boletín Oficial la Resolución ENACOM N°1160/2018, por la que se estableció: (i) para los servicios de Originación o Terminación Local en las redes del Servicio de Telefonía Fija, un cargo provisorio equivalente a dólares estadounidenses cero con cuarenta y cinco diezmilésimos (U$S 0,0045) por minuto de comunicación (ii) para el servicio de Tránsito Local, un cargo provisorio equivalente a dólares estadounidenses cero con diez diezmilésimos (U$S 0,0010) por minuto de comunicación (iii) para el servicio de Transporte de Larga Distancia, un cargo provisorio equivalente a dólares estadounidenses cero con veintisiete diezmilésimos (U$S 0,0027) por minuto de comunicación (iv) que a los efectos de la aplicación de los cargos fijados en la presente Resolución, la unidad de medida de tasación será el segundo.

Telecom, presentó un recurso al ENACOM contra los cargos establecidos en las disposiciones citadas, exponiendo los fundamentos legales que ameritan la revisión de la Resolución dictada. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho recurso se encuentra aún pendiente de resolución.

A través de la Resolución N° 4.266/2019 publicada en el Boletín Oficial el 8 de octubre de 2019, se estableció transitoriamente, y de forma excepcional, que el tipo de cambio de referencia aplicable a la remuneración de los cargos de interconexión vigentes y establecidos por las resoluciones ENACOM N° 4.952/2018,

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N° 1.160/2018 y N° 1.161/2018, para llamadas efectuadas a partir del 1° de agosto de 2019, será de cuarenta y cinco pesos con veinticinco centavos ($45,25) por cada dólar estadounidense. En los meses sucesivos, el tipo de cambio a aplicar no podrá superar en un seis por ciento (6%) el tipo de cambio establecido para el mes anterior y, en ningún caso podrá superar el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina vigente al último día hábil del mes de prestación de los servicios. Esta medida será de aplicación para los servicios brindados hasta el 31 de diciembre de 2019 inclusive.

 Reglamento de Calidad de los Servicios TIC.

Mediante la Resolución N° 580/18, publicada en el Boletín Oficial el 6 de septiembre de 2018, el Ministerio de Modernización aprobó el Reglamento de Calidad de los Servicios TIC el cual entró en vigencia el 4 de enero de 2019.

A través de esta Resolución se derogan las Resoluciones N° 5/2013 de la ex SC y Nº 3797/2013 de la ex CNC. Asimismo, se instruye al ENACOM para que, en un plazo de 90 corridos, dicte las normas reglamentarias pertinentes, las que a la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran aún pendientes de dictado.

Asimismo, el Grupo se encuentra todavía analizando el impacto operativo de la nueva normativa dictada.

 Reglamento Nacional de Contingencias.

Mediante la Resolución N°51/18 de la Secretaría de Gobierno de Modernización, publicada en el Boletín Oficial de fecha 6 de noviembre de 2018 se aprueba el Reglamento Nacional de Contingencia y se instruye al ENACOM para que, en un plazo de 90 días contados desde la publicación en el Boletín Oficial, dicte el Procedimiento o Plan de Contingencia.

Si bien el plazo se encuentra vencido, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, dicho procedimiento no ha sido dictado.

 Implementación del Reglamento de Nominatividad de clientes del SCM.

El 2 de diciembre de 2016, se publicó la Resolución ENACOM N° 8507 - E/2016, por la cual el ENACOM aprobó el Reglamento para la Nominatividad y Validación de Identidad de los Usuarios Titulares de los Servicios de Comunicaciones Móviles.

Mediante la Resolución ENACOM N°466/2018 publicada en el Boletín Oficial del 19 de octubre de 2018, se prorrogó hasta el 31 de octubre de 2018 el plazo para la nominación y validación de la totalidad de las líneas preexistentes en la modalidad prepaga.

El 31 de mayo de 2019, se publicó la Resolución ENACOM N°2249/2019 mediante la que se establece que el 1 de junio de 2019 las Prestadoras del Servicio de Comunicaciones Móviles procederán a impedir que cursen tráfico las líneas que no se encuentren nominadas a la fecha de publicación de la resolución, con la excepción de la posibilidad de acceder al centro de atención personalizada de las prestadoras, a fin de realizar la registración del usuario titular, y a los servicios de emergencia, ello de conformidad con los términos de la Resolución ENACOM N°8507/2016.

El Grupo ha desarrollado todas las acciones e implementaciones necesarias a fin de cumplir con las pautas de registro de sus clientes, dispuestas en esta reglamentación.

Asimismo, existen varios procesos de Consulta Pública de documentos, relativos a la Atribución de Bandas de frecuencias de Uso Compartido; la Compartición de Infraestructura; las Condiciones de acceso y uso de redes

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más beneficioso; y los Desafíos y Necesidades de Espectro radioeléctrico en Argentina, entre otros, cuyas reglamentaciones, a la fecha, no han sido dictadas.

REGISTROS Y AUTORIZACIONES DE USO DE ESPECTRO INCORPORADOS A TELECOM COMO CONSECUENCIA DE LAS REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DE TELECOM Y LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CABLEVISIÓN:

1) Personal:

El 24 de noviembre de 2017, Telecom Argentina y Personal fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 4545-E/2017 mediante la cual se resolvió:

I. Autorizar a Personal a transferir a favor de Telecom Argentina los registros de los Servicios de Telefonía Móvil, Radiocomunicaciones Móvil Celular, Comunicaciones Personales Área I, II, III, y Comunicaciones Móviles Avanzadas, así como los recursos, permisos y frecuencias concedidas a su nombre;
II. Cancelar las licencias otorgadas a Personal para los servicios de Transmisión de Datos, Valor Agregado y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional; y
III. Autorizar la operación denunciada por Telecom por la cual las sociedades controlantes Sofora y Nortel, se disuelven sin liquidarse en los términos del Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N°62/1990.

2) Cablevisión:

El 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el ente resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión a transferir a favor de Telecom Argentina:

I. El Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Área II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/16, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N°5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017;
II. El Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (“SRCE”); y
III. Las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente, y del acuerdo suscripto por la empresa Nextel Communications Argentina S.R.L. el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la CNDC y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones, devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A tales efectos, Telecom deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la LGS que se produjo en Telecom Argentina una vez que se hizo efectiva la fusión y entró en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding resultó la entidad controlante legal de Telecom Argentina como compañía continuadora de Cablevisión.

La Resolución por su parte también aprueba:

(i) El desistimiento de los registros de servicios actualmente no operativos solicitado oportunamente por Cablevisión (Servicio de Aviso a Personas (“SAP”), Repetidor Comunitario (“SRC”), Telefonía Pública (“STP”), Localización de Vehículos(“SLV”) y Alarma por Vínculo Radioeléctrico (“SAVR”) y por Telecom (SRC); y
(ii) La cancelación de las licencias y los registros otorgados a Cablevisión, respecto de los cuales Telecom ya posee titularidad.

Por otra parte, la Resolución establece que:

(i) Telecom deberá cumplir con lo dispuesto por el artículo 95 de la LAD, el cual dispone las condiciones sobre las que podrá operar el Servicio de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico, que son las que se transcriben a continuación:
a. Conformar una unidad de negocio a los efectos de la prestación del servicio de comunicación audiovisual y llevarla en forma separada de la unidad de negocio del servicio público del que se trate;
b. Llevar una contabilidad separada y facturar por separado las prestaciones correspondientes al servicio licenciado;
c. No incurrir en prácticas anticompetitivas tales como las prácticas atadas y los subsidios cruzados con fondos provenientes del servicio público hacia el servicio licenciado;
d. Facilitar -cuando sea solicitado- a los competidores en los servicios licenciados el acceso a su propia infraestructura de soporte, en especial postes, mástiles y ductos, en condiciones de mercado. En los casos en que no existiera acuerdo entre las partes, se deberá pedir intervención al ENACOM;
e. No incurrir en prácticas anticompetitivas en materia de derechos de exhibición de los contenidos a difundir por sus redes y facilitar un porcentaje creciente a determinar por el ENACOM a la distribución de contenidos de terceros independientes; y
f. Respetar las incumbencias y encuadramientos profesionales de los trabajadores en las distintas actividades que se presten.
(ii) Se declara a Telecom como un operador con poder significativo en el mercado de Acceso Minorista a Internet Fijo en las localidades que detalla el Informe elaborado por la Dirección Nacional de Competencia en Redes y Servicios del ENACOM. Como consecuencia de ello, dispone que:
Telecom deberá dentro de los 60 días de dictada la Resolución, ofrecer el servicio de Acceso a Internet Fijo en dichas localidades a un precio que no podrá ser superior al menor valor ofrecido por la empresa en el Área II para dicho servicio. Si no existiere en dicha Área un servicio de similares características, se deberá aplicar la oferta de menor precio a nivel país ofrecido por la licenciataria en un servicio de similares características.
Telecom deberá dentro de los 60 días de dictada la Resolución, informar al ENACOM y publicar en su página web institucional la totalidad de los planes comerciales, promociones y descuentos del servicio de Acceso Minorista a Internet. Telecom deberá garantizar a otros prestadores, en condiciones transparentes, no discriminatorias y orientadas a costos, el acceso a su propia infraestructura de soporte, en especial, postes, mástiles y ductos.

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A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom ha dado cumplimiento a dichas disposiciones.

Todas las medidas antes referidas tendrán una vigencia de 2 años contados a partir de la notificación de la autorización extendida por el ENACOM, o hasta que se verifique la existencia de competencia efectiva en todas o en algunas de las localidades involucradas. Dicho plazo podrá ser prorrogado o dejado sin efecto por parte del ENACOM.

En relación a la prestación de los servicios de Cuádruple Play será de aplicación lo dispuesto por el artículo 7 del Decreto 1340/16, el cual establece: “ que los prestadores de servicios TIC que realicen ofertas conjuntas de servicios, deberán detallar el precio de cada uno de ellos, incluyendo la desagregación de dichos valores y los descuentos o beneficios aplicados a cada servicio o producto por la referida oferta. De conformidad a lo dispuesto por el artículo 2° inciso i) de la Ley N° 25.156 y por el artículo 1099 del Código Civil y Comercial de la Nación, esos prestadores no podrán supeditar, bajo ningún modo o condición, la contratación de un servicio cualquiera a la contratación de otro, impidiendo su obtención de forma separada o individual por parte del consumidor”.

El 29 de junio de 2018, mediante Resolución Nº 374/18, la Secretaría de Comercio autorizó la operación de fusión en los términos del inciso a) del artículo 13 de la Ley Nº 25.156.

 RESOLUCIÓN ENACOM N° 840/18, N° 1196/18 y Nº 4353/18 – NUEVO RÉGIMEN PARA DERECHOS Y ARANCELES RADIOELÉCTRICOS

El 27 de febrero de 2018 fueron publicadas en el Boletín Oficial las Resoluciones ENACOM N° 840/18 y N° 1.196/18. Por medio de las mismas se actualiza el valor de la Unidad de Tasación Radioeléctrica y adicionalmente se fija un nuevo régimen para los servicios de comunicaciones móviles, que incrementa sustancialmente los montos que deben ingresarse por este concepto.

Conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 4.353/18, publicada en el Boletín Oficial el 24 de mayo de 2018, el nuevo Régimen para Derechos y Aranceles Radioeléctricos, no tendrá impacto hasta el 31 de agosto de 2018. Esta Resolución tuvo por objeto suspender los efectos de las Resoluciones N° 840/18 y N°1.196/18, desde su publicación hasta el 31 de agosto de 2018. En este período, los Derechos Radioeléctricos correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA) que sean devengados, serían abonados conforme el régimen anterior al establecido por las Resoluciones N° 840/18 y N°1.196/18. Las declaraciones juradas correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA), que vencieran en los meses de abril y mayo de 2018, que no hubiesen sido confeccionadas conforme lo establecido por la Resolución ENACOM N° 840/2018, debían presentarse rectificadas y abonar las diferencias resultantes el día 10 de octubre de 2018.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom ha efectuado la presentación de las declaraciones juradas rectificativas correspondientes a los meses de marzo y abril de 2018 (con vencimiento en los meses de abril y mayo), y ha abonado (bajo protesto) los importes respectivos. También ha comenzado a cumplir, a partir del mes de septiembre de 2018 con la presentación y pago (bajo protesto) de las declaraciones juradas correspondientes.

Mediante la Resolución ENACOM N°4.266/2019 del 8 de octubre de 2019 se modificó la base de cálculo de los Derechos y Aranceles Radioeléctricos correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA) a partir de las DDJJ cuyo vencimiento opera con posterioridad a la fecha de publicación de la Resolución.

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 COMPRE ARGENTINO

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 27.437 reglamentada por el Decreto Nº 800/2018 y Resolución N° 91/2018 de la Secretaría de Industria, Telecom Argentina- en su calidad de licenciataria del servicio público de telefonía fija - y sus respectivos sub-contratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o locación de bienes de origen nacional, en los términos de lo dispuesto por la referida ley.

El artículo 2° de la ley estipula que se otorgará la preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bienes de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o similares prestaciones, en condiciones de pago de contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional, incrementados en un 15%, cuando dichas ofertas sean realizadas por sociedades calificadas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MyPyMES) y del 8% para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá contener, los derechos de importación vigentes y todos los impuestos y gastos que demande su nacionalización.

El artículo 5° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumos o materiales importados nacionalizados no supere el 40% de su valor bruto de producción.

En lo que a la contratación de servicios se refiere, aplica la Ley Nº 18.875, en donde se estipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultoras y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier excepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

Adicionalmente, la Resolución Nº 2.350/04 de la ex CNC, aprueba el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presentar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas.

El cuerpo normativo establece sanciones económicas, administrativas y penales para el supuesto de incumplimiento de las obligaciones del Compre Argentino.

Cabe destacar que esta normativa genera en el Grupo menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, a la gestión de autorizaciones previas a la concreción de las adquisiciones, a la inversión de tiempo en el armado de las publicaciones y de las presentaciones requeridas respecto de la obligación de informar las declaraciones juradas semestrales de cumplimiento del Compre Argentino y gastos administrativos asociados.

7.2 PREVISIONES Y OTROS CARGOS

1. Contingencias probables

A continuación, se detallan algunas de las principales contingencias por las que se ha constituido una previsión:

a) Bonos de participación en las ganancias

Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex–empleados de Telecom Argentina contra el Estado Nacional y Telecom Argentina solicitando se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92 que, expresamente, eximió a Telefónica y Telecom Argentina de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios los actores pretenden el reconocimiento de una indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92.

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A partir del pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia sobre esta cuestión, las Cámaras de Apelaciones han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto. Como consecuencia de ello, a juicio de nuestros asesores legales, aumentan las probabilidades de que Telecom Argentina deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom Argentina contra el Estado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de establecer el sujeto obligado al pago –licenciataria y/o Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados para cuantificar el monto de condena (porcentaje de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios del programa, etc.). Sobre estos conceptos no existe uniformidad de criterio en las distintas Salas de los juzgados.

Posteriormente, en la causa “Ramollino Silvana c/ Telecom Argentina S.A.”, el 9 de junio de 2015, la Corte Suprema de Justicia resolvió que no corresponde el bono de participación en las ganancias al empleado que ingresó a Telecom Argentina con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y que no integró el PPP.

Este antecedente jurisprudencial es consistente con el criterio utilizado por Telecom Argentina basado en el asesoramiento de sus asesores legales (que consideraban remotas las chances de abonar indemnizaciones a empleados no incluidos en el PPP) para la estimación de las previsiones registradas por estas demandas.

Criterios de prescripción de las demandas: fallo de la Corte Suprema “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”

En diciembre de 2013 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en un caso análogo a los referidos, en el juicio “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”. En este caso la Corte Suprema dejó sin efecto la sentencia del tribunal inferior, que había declarado la prescripción de la acción (por haber sido deducida pasados diez años desde el dictado del Decreto N° 395/92).

El pronunciamiento de la Corte Suprema dispone que la Cámara Civil y Comercial Federal se debe expedir nuevamente a fin de considerar argumentos sobre prescripción planteados por los actores apelantes que, del máximo tribunal, no habrían sido tratados por ese tribunal inferior y que a primera vista resultarían conducentes para resolver el caso.

Luego del fallo de la Corte Suprema y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, dos salas de la Cámara Civil y Comercial Federal han admitido que la prescripción opera en forma periódica -en la oportunidad de cada balance-, siguiendo en ello la doctrina que se desprendería del fallo de la Corte Suprema, pero ha restringido el plazo prescriptivo liberatorio a 5 años, aplicando normas prescriptivas específicas para las obligaciones periódicas; mientras que sólo la Sala III sigue sosteniendo por mayoría de votos, que la prescripción no se produce en forma periódica sino que ha operado a los 10 años del dictado del Decreto Nº 395/92.

Criterio de determinación de la ganancia relevante para cálculo de la indemnización: fallo plenario de la Cámara Civil y Comercial Federal “Parota c/ Estado Nacional y Telefónica de Argentina S.A.”

El 27 de febrero de 2014 la Cámara Civil y Comercial Federal dictó un fallo plenario en los autos “Parota, César c/ Estado Nacional” en el que es demandado Telefónica. En la sentencia el tribunal estableció: “que la determinación del crédito por los bonos de participación en las ganancias que les corresponden a los ex-empleados de Telefónica de Argentina será obtenido sobre la ganancia imponible de la Empresa Telefónica de Argentina S.A. sujeta al pago del impuesto a las ganancias” .

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Para dicha determinación la Cámara señaló que: “corresponde precisar, qué se debe entender por “ganancias imponibles” (resultado antes de impuestos) a aquellas ganancias representadas por el monto sujeto al cálculo del impuesto a las ganancias que la sociedad debe tributar; y que equivale, en términos generales, a la ganancia bruta, incluidos todos los ingresos obtenidos durante el ejercicio (tanto eventuales como extraordinarios), menos todos los gastos ordinarios y extraordinarios devengados durante dicho ejercicio” .

Al 31 de diciembre de 2019 la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados contemplando los argumentos y los antecedentes jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado obrero

En junio de 2013 Telecom fue notificada de una demanda caratulada “Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado obrero”. El reclamo fue iniciado por cuatro asociaciones gremiales en el que se pretende que Telecom implemente un bono de participación en las ganancias para sus dependientes (en adelante “el bono”), por períodos no prescriptos y para el futuro. Para hacer efectiva esta pretensión, los demandantes piden se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92.

Este juicio colectivo es de monto indeterminado, aunque los demandantes indican los criterios que- a su juicio- debieran emplearse para determinar el porcentaje de participación en las ganancias de Telecom. Por su parte, el reclamo para la implementación del bono constituye una obligación de hacer con eventuales impactos patrimoniales futuros para Telecom Argentina.

Telecom presentó la contestación de la demanda y opuso la excepción de incompetencia del fuero laboral. En octubre del 2013 el Juez dispuso rechazar la excepción de incompetencia, establecer para el caso la prescripción decenal y diferir la resolución de las defensas de cosa juzgada, litispendencia y la citación de tercero pedidas, todas para ser resueltas luego de una audiencia fijada por el tribunal. Telecom recurrió la resolución del juez.

En diciembre de 2013 tuvo lugar la audiencia mencionada y el Juzgado interviniente dispuso entre otras cuestiones diferir la defensa de prescripción interpuesta por Telecom para el momento de dictar sentencia. A su vez dispuso intimar a la actora a que acompañe los mandatos suficientes de los trabajadores comprendidos en la acción; mientras tanto el trámite del juicio quedará suspendido. La actora apeló la decisión y el juez difirió dicho recurso para el momento de dictar sentencia.

En diciembre de 2017 se dictó sentencia de Primera Instancia rechazando la demanda por falta de legitimación activa de la actora, por tratarse de un reclamo individual y no colectivo. Este decisorio fue apelado por la parte actora, en trámite por ante la Sala Séptima de la Cámara de Apelaciones. En junio de 2019, la Cámara modificó el decisorio de primera instancia y devolvió el expediente para su trámite, el cual se encuentra abierto a prueba actualmente.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para la defensa de sus derechos en esta causa fundados -entre otros motivos- en la prescripción del reclamo de inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92, en la ausencia de legitimación para el reclamo colectivo para la emisión del bono, dado que ya existen diversos reclamos individuales con su propio trámite y resultado, ello además de otras razones sobre la ausencia de legitimación.

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b) Reclamos de ex representantes de ventas de Personal y Nextel

Ex-representantes de ventas de Personal y de Nextel iniciaron acciones legales por supuesta terminación indebida de sus respectivos contratos y han presentado reclamos por diferentes conceptos, tales como: diferencias en el pago de comisiones, valor de la cartera de clientes y beneficios perdidos, entre otros. La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que ciertos conceptos incluidos en estos reclamos podrían prosperar por cifras menores a las reclamadas mientras que otros conceptos, no deberían prosperar. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, algunas causas se encuentran abiertas a prueba y con peritajes en curso de preparación.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha registrado previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de estos juicios, los que estima no tendrán un impacto significativo en los resultados de las operaciones y en la situación patrimonial de la sociedad.

c) Actividad sancionatoria del regulador

Telecom enfrenta diversos procedimientos sancionatorios impulsados por la Autoridad de Control, en la mayoría de los casos, por demoras en la reparación y en la instalación del servicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre el patrimonio de Telecom, existe una desproporción entre el valor de la sanción impuesta por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afectado ha generado para Telecom.

d) Task Solutions c/ Telecom Personal S.A. S/ Ordinario y Task Solutions c/Telecom Argentina S.A. S/ Ordinario

Task Solutions S.A., empresa cuya actividad principal resultaba la de contact center, promovió demandas contra Telecom Argentina y Telecom Personal reclamando la suma de $408.721.835 en concepto de daños y perjuicios sufridos durante la relación contractual con dichas empresas, así como por la falta de renovación del vínculo que las unía. Task Solution S.A. sostiene que su única relación contractual era con las sociedades demandadas y que la no renovación de su vínculo provocó su cesación de pagos. En agosto de 2018 Telecom contestó las demandas rechazando la indemnización reclamada y solicitando la inconstitucionalidad de los daños punitivos reclamados.

Por otra parte, Telecom reconvino por sumas ya abonadas a terceros en conceptos de rubros laborales. Asimismo, se efectuó un reclamo por las sumas que eventualmente tengan que abonarse por ese mismo concepto en el futuro. Dicha estimación puede verse modificada en relación a la prueba que sea producida en autos.

En diciembre de 2018 se decretó la quiebra de la empresa Task Solutions.

Al 31 de diciembre de 2019, Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, posee constituidas previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados.

2. Contingencias posibles

Se detallan a continuación algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de Telecom no ha constituido una previsión, aunque no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales:

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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a) Tasas de Derechos Radioeléctricos

En octubre de 2016 Personal modificó los criterios utilizados para la declaración de algunos de sus planes comerciales (“Abono Fijo”) a efectos del pago del derecho de uso del espectro radioeléctrico o “DER”, teniendo en cuenta ciertas modificaciones en la composición de dichos planes. Esto significó una reducción en el monto de las tasas abonadas por Personal.

En marzo de 2017, el ENACOM requirió a Personal que rectificara sus declaraciones correspondientes al mes de octubre de 2016, exigiendo que las declaraciones de dichos planes continuaran preparándose sobre la base de los criterios anteriores. Similar intimación, fue cursada en septiembre de 2018, por los períodos subsiguientes. La Dirección de Telecom considera que tiene argumentos legales sólidos para defender su posición, los cuales se encuentran actualmente ratificados en los considerandos de la Resolución ENACOM N°840/18, y, en consecuencia, presentó oportunamente, los correspondientes descargos administrativos. En agosto de 2017 Personal recibió la nota de imputación por las diferencias adeudadas en relación a la liquidación del mes de octubre de 2016. No obstante, los argumentos expuestos en su descargo, en abril de 2019, el ENACOM sancionó a Telecom a consecuencia del incumplimiento atribuido por dicho período. Telecom ha interpuesto el recurso administrativo correspondiente. Sin embargo, no se puede garantizar que dichos argumentos serán aceptados por el ENACOM.

La diferencia acumulada desde octubre de 2016 resultante entre ambos criterios de liquidación asciende aproximadamente a $ 717 millones más intereses al 31 de diciembre de 2019.

El 27 de febrero de 2018 fueron publicadas en el Boletín Oficial las Resoluciones ENACOM N°840/18 y N°1.196/18. Por medio de estas se actualiza el valor de la Unidad de Tasación Radioeléctrica y adicionalmente se fija un nuevo régimen para los Servicios de Comunicaciones Móviles, que incrementó sustancialmente los montos que deben ingresarse por este concepto.

Oportunamente, Telecom efectuó la presentación de las declaraciones juradas rectificativas correspondientes a los meses de marzo y abril de 2018 (con vencimiento en los meses de abril y mayo de 2018), y abonó (bajo protesto) los importes respectivos. También comenzó a cumplir, a partir del mes de setiembre de 2018 con la presentación y pago (bajo protesto) de las declaraciones juradas correspondientes.

Mediante la Resolución ENACOM N°4.266/2019 de fecha 8 de octubre de 2019 se modificó la base de cálculo de los Derechos y Aranceles Radioeléctricos correspondientes a los Servicios de Comunicaciones Móviles (SRMC, STM, PCS y SCMA) a partir de las declaraciones juradas cuyo vencimiento opera con posterioridad a la fecha de publicación de la Resolución. Dicha modificación representa una reducción de la alícuota aplicable al pago de DER por esos servicios.

b) Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una demanda iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.

La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el tiempo exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en exceso durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más intereses a la tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Personal rechazó la demanda, haciendo especial hincapié en las normas del marco regulatorio que avalan expresamente su proceder, ahora impugnado por la actora en desconocimiento de la citada normativa.

El expediente se encuentra en etapa de prueba. No obstante, el Juez ha ordenado la acumulación de este juicio a otros dos procesos análogos seguidos contra Telefónica Móviles Argentina S.A. (“Movistar”) y América Móvil S.A. (“Claro”). De esta manera, los tres juicios continuarán tramitando ante el Juzgado Civil y Comercial Federal N°9.

Por otra parte, la Secretaría de Comercio dió de baja del Registro Nacional de Asociaciones de Consumidores a “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” por lo que Telecom se encuentra a la espera de la resolución que tome el juzgado interviniente.

La demanda es de monto indeterminado. Si bien Telecom considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Telecom (con la asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.

c) Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios

En junio de 2012, Personal fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación de Consumidores “Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brindada a los clientes en las oportunidades de cambios de condiciones de precios durante el período mayo 2008 a mayo 2011. El objeto de la demanda es que se reintegre a ciertos clientes -de facturación por abono fijo - sumas de dinero por un período de dos meses tomados desde las supuestas inconsistencias de información que alega la demandante.

Telecom contestó la demanda e hizo un planteo de competencia que fue rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación quien dispuso que la causa continuara su trámite ante el fuero comercial. La causa se encuentra abierta a prueba.

La Dirección de Telecom considera que ha dado la publicidad y difusión adecuada de los cambios de condiciones contractuales y que existen sólidos argumentos para la resolución favorable de esta causa. Sin embargo, en caso de prosperar adversamente, la misma no tendría un impacto significativo sobre la situación patrimonial y los resultados de Telecom.

d) Juicios relacionados con servicios de valor agregado –contenidos móviles

En octubre de 2015 Personal fue notificada de una demanda iniciada por la asociación civil “ Cruzada Cívica para la defensa de los consumidores y usuarios de servicios públicos” . La demandante invoca la representación colectiva de un número indeterminado de clientes de Personal.

La demandante reclama por el modo de contratación de contenidos y trivias, en particular por supuestos cobros indebidos de mensajes enviados como oferta de esos servicios y por las suscripciones a aquellos. Asimismo, plantea la imposición de daños punitorios a Personal.

Esta demanda es sustancialmente similar a otros reclamos efectuados por la asociación de consumidores Proconsumer en los que también se invoca la representación colectiva de clientes. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, este reclamo de monto indeterminado permanece en la etapa preliminar toda vez que aún no han finalizado las notificaciones de demanda de todos los involucrados.

Personal ha contestado las demandas oponiendo defensas legales y fácticas, con la citación de terceras partes involucradas en la prestación de los SVA. Asimismo, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, dada la ausencia de antecedentes jurisprudenciales, no puede asegurarse el resultado final en dichos procesos judiciales.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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e) Reclamos de algunos proveedores de contenidos de Telecom

En el marco del reordenamiento general del negocio de contenidos encarado por Personal en el ejercicio 2016, y en atención al vencimiento de los acuerdos con proveedores del rubro, se notificó a varios de ellos que no se renovarían dichos convenios.

En virtud de esa comunicación, algunas empresas solicitaron y obtuvieron, medidas cautelares contra Personal, a fin de evitar que se hiciera efectiva la decisión de no renovar los acuerdos, obligándose a Personal a abstenerse de desconectar o interrumpir la relación contractual existente. En la actualidad, se encuentra vigente una sola de ellas.

En febrero de 2017, el ENACOM notificó a Personal la Resolución N° 2017-1122-APN-ENACOM # MCO (Resolución N°1.122), mediante la que dispuso respecto de los proveedores de contenidos que encuadren su relación como Prestadores de Servicios de Valor Agregado de Audiotexto y de Llamadas Masivas, que los Operadores Móviles podrán recibir, por todo concepto, un porcentaje que no podrá superar el 40% de los servicios facturados por cuenta y orden de esos agregadores. Asimismo, la Resolución disponía un plazo de 30 días hábiles para presentar al ENACOM los contratos de interconexión o las adendas a los existentes, que aseguren las adecuaciones a los contratos ya vigentes y con relación a los servicios prestados por los integrantes de la Cámara Argentina de Valor Agregado Móvil (“CAVAM”).

En julio de 2019, el ENACOM resolvió mediante Resolución N°2019-2540-APN-ENACOM#JGM dejar sin efecto la Resolución N°1.122/2017 del Registro del Ente Nacional de Comunicaciones y la Resolución N°184-SC/1997.

f) Demanda “Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores c/Telecom Personal S.A.”

En el ejercicio 2008 Personal había sido demandada por la Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores por un monto indeterminado, quien reclamaba por el cobro de llamadas al contestador automático y del sistema de cobro denominado “send to end” en representación colectiva de un número indeterminado de clientes de Personal. El juicio se encuentra para dictar sentencia.

En 2015 Telecom tomó conocimiento de un fallo judicial adverso en un juicio análogo, promovido por la misma asociación de consumidores contra otro operador móvil. Actualmente se encuentra para dictar sentencia.

La Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales considera que posee sólidos argumentos para su defensa pero, dado el nuevo antecedente jurisprudencial, no puede asegurarse el resultado final de este juicio.

g) Demandas Sindicatos por Aportes y Contribuciones Sindicales

Los sindicatos FOEESITRA, SITRATEL, SILUJANTEL, SOEESIT, FOETRA y SUTTACH y el Sindicato de Obreros y Empleados Telefónicos de Tucumán, iniciaron 7 acciones judiciales contra Telecom reclamando los aportes y contribuciones sindicales establecidos en los respectivos Convenios Colectivos de Trabajo (“CCT”) correspondientes a los empleados de las empresas de terceros que prestan servicios a Telecom, por el plazo no prescripto de 5 años, más los daños y perjuicios causados por el “no pago” de dichos conceptos. Los conceptos reclamados son el Fondo Especial y la Contribución Solidaria.

Los sindicatos mencionados sostienen que Telecom es solidariamente responsable del pago de los aportes y contribuciones mencionados, fundamentando su pretensión en los artículos 29 y 30 de la Ley de Contrato de Trabajo y en el incumplimiento del CCT en lo que respecta a su obligación de informar al Sindicato de las contrataciones de terceros. Las demandas fueron constadas en su totalidad.

En el juicio llevado adelante por FOEESITRA, el juez de primera instancia rechazó la citación a terceros efectuada por Telecom. Tal decisorio se encuentra apelado.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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En el juicio de FOETRA, la Cámara revocó la sentencia de primera instancia que había declarado la inhabilidad de la vía. El juez de primera instancia debe resolver las excepciones opuestas por Telecom.

Los restantes reclamos, se encuentran con plazos suspendidos a pedido de las partes.

Los juicios son por monto indeterminado.

Si bien la Dirección de Telecom considera que existen sólidos argumentos para la resolución favorable de estas causas, dada la ausencia de antecedentes jurisprudenciales no puede asegurarse el resultado final de estos juicios.

h) Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores c/ Cablevisión s/ Sumarísimo:

En noviembre de 2018 Telecom fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación por la Defensa de Usuarios y Consumidores, siendo el objeto de la misma, que la demandada: 1) cese en la conducta de impedir a los clientes la rescisión del servicio de Internet y de cable al momento de la solicitud, 2) reintegre a cada uno de los usuarios las sumas percibidas por el periodo de 5 años y hasta la fecha que se produzca el cese del mencionado actuar, 3) se imponga a Telecom daño punitivo por cada uno de los clientes afectados.

En diciembre de 2018, Telecom contestó la demanda y opuso excepciones de prescripción (plazo bienal) y de falta de legitimación activa de la asociación para interponer la demanda. Asimismo, se planteó la falta de la determinación de la clase a representar se sostuvo la inexistencia de infracción a la ley de Defensa del Consumidor y se realizó un detalle pormenorizado de la modalidad de baja utilizada por Cablevisión resaltando el cumplimiento de lo previsto en los arts. 10 ter y 10 quater de la referida normativa. Se sostuvo también la improcedencia del daño punitivo reclamado y se acompañó prueba documental. Se solicitó el rechazo de la demanda en su totalidad con costas a la actora.

El juicio es de monto indeterminado.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, no puede asegurarse el resultado final de esta demanda.

i) Demanda “Unión de Usuarios y Consumidores y otro c/Telecom Argentina S.A.”

El 3 de septiembre de 2019, Telecom (como continuadora de Cablevisión) fue notificada de una demanda colectiva iniciada por “Unión de Consumidores y Consumidores” y “Consumidores Libres Cooperativa Ltda. De Provisión de Servicios de Acción Comunitaria”, en trámite ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial N° 9, Secretaría N° 17, por monto indeterminado.

La acción promovida persigue que se condene a Telecom a restituir los aumentos cobrados a sus clientes por los meses de septiembre y octubre de 2018, enero 2019 y los aumentos que cobre durante la tramitación del proceso, por los servicios de Internet, radiodifusión por suscripción, demás servicios de tecnología de la información y las comunicaciones y demás servicios complementarios (todos ellos servicios provistos bajo las marcas Cablevisión y Fibertel), con más intereses hasta la fecha de la efectiva restitución. Ello, argumentando un supuesto incumplimiento de previsiones incluidas en el Reglamento de Clientes de los Servicios de Tecnologías de la Información y Comunicaciones y la Ley N° 24.240 relacionadas con los plazos y forma de notificación de la variación de precios de dichos servicios.

Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para su defensa. Sin embargo, no puede asegurarse el resultado final de esta demanda.

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j)

Resolución 50/10 y subsiguientes de la Secretaría de Comercio Interior de la Nación (“SCI”)

Mediante Resolución Nº50/10 la SCI dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio básico. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral y comunicar el resultado de dicho ajuste a esa Dirección. La Resolución N° 50/10 fue impugnada administrativamente por Telecom solicitando la suspensión de sus efectos y su nulidad.

Asimismo, según resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 con efectos para todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de Televisión por Cable (“ATVC”). Cabe destacar que dicha medida fue notificada el 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata que fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso un recurso de queja ante la Corte Suprema el cual también fue rechazado.

Sin perjuicio de lo anterior, entre marzo de 2011 y octubre de 2014 se publicaron en el Boletín Oficial sucesivas resoluciones basadas en la Resolución Nº50/10 que regulaban los precios que Cablevisión debía cobrar a sus clientes por el abono básico del servicio de televisión por cable. Estas resoluciones fueron oportunamente impugnadas y su aplicación se encontraba suspendida por efectos de la medida cautelar antes mencionada. Sin perjuicio de ello, cada Resolución tenía un plazo de vigencia de entre tres y seis meses, venciendo el último de ellos en octubre de 2014.

En septiembre de 2014 la Corte Suprema dictó sentencia en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la Cámara Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva a favor de la ATVC. Actualmente todas las causas vinculadas a este tema tramitan ante la Justicia Federal de Mar del Plata.

En abril de 2019, La Capital Cable S.A. fue notificada de la resolución emitida por el Juzgado Federal N°2 de Mar del Plata en la que declaró la inconstitucionalidad de ciertos artículos de la ley en la que se basó el SCI para la emisión de la Resolución N°50/10 junto con las sucesivas resoluciones. La declaración de inconstitucionalidad significa que estas resoluciones no son aplicables a La Capital Cable y a las compañías agrupadas por ATVC. Sin embargo, el Estado Nacional presentó una apelación contra dicha resolución.

Con fecha 26 de diciembre de 2019 la Cámara Federal de Mar del Plata resolvió rechazar los agravios del Estado Nacional y confirmar la sentencia de primera instancia que decretó la inconstitucionalidad de los artículos de la ley en la que se basó el SCI para la emisión de la Resolución N°50/10 junto con las sucesivas resoluciones.

Los presentes estados financieros deben leerse considerando las circunstancias descriptas y las decisiones que se tomen con base en los presentes estados financieros deberán considerar el impacto potencial que dichas circunstancias puedan tener en la Sociedad y sus subsidiarias.

k) Resolución Nro. 16.765 CNV

En marzo de 2012 la CNV emitió la Resolución Nº 16.765 en virtud de la cual dispuso la instrucción de un sumario contra Cablevisión, sus directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por presunto incumplimiento del deber de informar. La CNV considera que esto impidió que el público inversor tuviera la posibilidad de tomar un cabal conocimiento de la Resolución dictada por la Corte Suprema en autos “Recurso de Hecho deducido por el Estado Nacional Ministerio de Economía y Producción en la causa Multicanal S.A. y otro c/ CONADECO Dto. 527-05” y otros (caso que a la fecha está concluido), a la vez

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que no se habrían comunicado una serie de cuestiones relativas a la información exigida por la CNV respecto de las Asambleas Extraordinarias de Obligacionistas de la Clase 1 y 2 de Cablevisión celebradas el 23 de abril de 2010.

En abril de 2012 Cablevisión presentó su correspondiente descargo solicitando que se haga lugar a las defensas planteadas y se deje sin efecto la totalidad de los cargos imputados. Se cerró el período de prueba y se presentó el memorial. El expediente fue remitido al área de Legales.

Telecom, y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que el sumario será resuelto favorablemente.

l) Resolución Nro. 17.769 CNV

En agosto de 2015, Cablevisión fue notificada de la Resolución Nº 17.769 de fecha 13 de agosto de 2015, en virtud de la cual la CNV dispuso la instrucción de un sumario contra la misma, sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y Responsable de las Relaciones con el Mercado, por presunta demora en la presentación de documentación reglamentaria referida al trámite de inscripción de autoridades designadas en la Asamblea General Ordinaria de Cablevisión del 30 de abril de 2000 y la actualización de la sede social en la Autopista de Información Financiera.

En enero de 2016 se celebró la audiencia preliminar de conformidad con el artículo 138 de la Ley N° 26.831 y octavo inciso b.1. de la Sección II del Capítulo II del Título III de las Normas (N.T. 2013).

Telecom, en su carácter de continuadora por fusión de Cablevisión, y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que el sumario sea resuelto favorablemente.

m) Tasa adicional por Impuesto a la Renta Comercial, Industrial o de Servicios (“IRACIS”)

En abril 2017, una subsidiaria de Cablevisión recibió una notificación de la Subsecretaria de Estado de Tributación de Hacienda de la República del Paraguay, en la cual se comunica que dicha subsidiaria ha omitido la determinación de la tasa adicional del IRACIS sobre los resultados no asignados de las empresas fusionadas en el año 2014.

La subsidiaria de Telecom considera que tiene sólidos argumentos para sostener su postura. Sin embargo, a la fecha no se puede asegurar el resultado final del reclamo.

3. Contingencias remotas

Telecom enfrenta otros procesos legales, fiscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus actividades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones, su liquidez o sobre su situación patrimonial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se ha constituido previsión alguna ni se ha expuesto información adicional en nota por la resolución de estas cuestiones.

4. Contingencias activas

Reclamos por “Proyecto AFA Plus”

El 20 de julio de 2012, Telecom suscribió con la Asociación del Fútbol Argentino (“la AFA”), un contrato de provisión de servicios para un sistema denominado “Sistema de Administración del Fútbol Argentino” (“Proyecto AFA PLUS”) relacionado a la seguridad de acceso a los estadios de fútbol de primera división donde Telecom Argentina debía proveer la infraestructura y los sistemas que permitan a la AFA gerenciar el mencionado proyecto. El recupero de las inversiones y gastos que Telecom Argentina efectuara y su margen

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de rentabilidad provendrían del cobro de un precio de referencia fijado en el 20 % del valor de una entrada “popular” por cada uno de los espectadores que ingresaran a los estadios, durante la vigencia del contrato, por lo que la recuperabilidad de los activos de Telecom afectados al proyecto dependían de la puesta en marcha del Proyecto AFA Plus por parte de su cliente.

Desde el ejercicio 2012 y en cumplimiento de sus obligaciones contractuales, Telecom realizó inversiones e incurrió en gastos por un monto total de $182 millones, parte de los cuales se encuentran incluidos en el rubro PP&E para la provisión e instalación de equipamientos y la ejecución de obras civiles de adecuación en estadios, equipamiento de centros de empadronamiento, inventario y acopio de materiales y atender diversos gastos directamente asociados al Proyecto AFA Plus.

Por diversas razones propias del proyecto, del fútbol y del contexto país, el Sistema AFA PLUS no fue puesto en marcha por la AFA, ni siquiera parcialmente, con lo cual, Telecom Argentina no ha podido comenzar a percibir el precio pactado.

En definitiva y a lo largo del contrato, Telecom Argentina no recibió contraprestación alguna de la AFA por las provisiones y los trabajos ejecutados. En septiembre de 2014, la AFA notificó a Telecom su decisión de rescindir el contrato con Telecom Argentina, modificando el Proyecto AFA PLUS e informó que asumiría el pago de las inversiones y los gastos realizados por Telecom, dando lugar a negociaciones entre ambas partes.

En febrero de 2015, la AFA formuló una propuesta para la compensación de las inversiones y gastos a realizarse a través de canje publicitario referido exclusivamente al Proyecto AFA Plus, (o el que lo sustituyera en el futuro) por un monto de U$S 12,5 millones. La propuesta contempló que, si la compensación publicitaria no era efectuada en el término de un año, la AFA debería pagar a Telecom el monto acordado. Analizada la calidad de los activos ofrecidos por la AFA en su oferta de espacios publicitarios, Telecom finalmente no aceptó la misma por considerarla insuficiente. Se realizaron nuevas negociaciones a lo largo del ejercicio 2015 para una mejora de la referida oferta (requiriéndose una combinación de pago en moneda y otro tipo de publicidad) sin que se pudiera alcanzar un acuerdo satisfactorio. Más tarde las negociaciones fueron suspendidas por cuestiones internas de la AFA.

En octubre de 2015 Telecom intimó formalmente a la AFA el pago de las sumas adeudadas ($179,2 millones con más sus correspondientes intereses desde la fecha de su ejecución). La AFA rechazó el reclamo, pero aceptó retomar negociaciones para un acuerdo de cierre, las que, luego, nuevamente fueron suspendidas por el proceso electoral de la AFA.

En enero de 2016 las partes retomaron conversaciones conciliatorias, en tanto Telecom hizo reserva de ejercer los derechos que legalmente le asisten para reclamar por vía judicial de las sumas adeudadas.

En junio de 2016 Telecom inició un proceso de mediación previa obligatoria prejudicial. La primera audiencia celebrada el 12 de julio de 2016 contó con la asistencia de ambas partes. Se mantuvo una segunda audiencia el 3 de agosto de 2016 y se fijó una tercer y última audiencia el 23 de agosto de 2016 que se cerró sin acuerdo entre las partes.

En febrero de 2018, Telecom llevó a cabo un nuevo procedimiento de mediación prejudicial obligatoria, que fue cerrado sin acuerdo. El 19 de diciembre de 2018, dicha sociedad inició la demanda contra la AFA por la suma de $353.477.495.

La Dirección de Telecom con la asistencia de sus asesores externos consideran que poseen sólidos argumentos fácticos y legales para que sus reclamos sean atendidos y se encuentra evaluando los cursos de acción a seguir para el recupero de sus acreencias.

Cabe destacar que las previsiones contables registradas por Telecom derivadas de las incertidumbres vinculadas al valor recuperable de los activos reconocidos por el Proyecto AFA Plus (Obras en Curso y Materiales por $312 millones al 31 de diciembre de 2019), han sido contabilizadas al sólo efecto de dar

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cumplimiento a las normas contables vigentes y en modo alguno implica resignar o limitar los derechos que asisten a Telecom como genuino acreedor en el marco del contrato por el Proyecto AFA Plus.

NOTA 8 – PROCESO DE REORGANIZACIÓN DE CABLEVISION Y TELECOM

El 30 de junio de 2017 los respectivos Directorios de Telecom Argentina y Cablevisión aprobaron un compromiso previo de fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”) en virtud del cual Telecom Argentina, una sociedad constituida y existente bajo las leyes argentinas cuyas acciones actualmente cotizan en los mercados de valores de Buenos Aires y (bajo la forma de ADRs) New York (BCBA: TECO2, NYSE: TEO,), en su carácter de sociedad absorbente, absorbería por fusión a Cablevisión, entidad que se disolvería sin liquidarse a la fecha efectiva de fusión, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la LGS N° 19.550 (la “Fusión”).

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. c) de la LGS N° 19.550, se fijó la siguiente relación de cambio: 1 acción ordinaria de Cablevisión (ya sea una Acción Clase A de Cablevisión o una Acción Clase B de Cablevisión) por cada 9.871,07005 nuevas acciones de Telecom Argentina (la “Relación de Cambio”). Esta Relación de Cambio fue considerada razonable, desde un punto de vista financiero, por el valuador profesional independiente Lion Tree Advisors LLC.

Asimismo, en dicha fecha, los Directorios de Telecom Argentina y Cablevisión aprobaron convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en el caso de Telecom Argentina y Extraordinaria en el caso de Cablevisión para el día 31 de agosto de 2017 a fin de considerar el compromiso previo de fusión y en relación a Cablevisión, su consecuente disolución y en el caso de Telecom Argentina, la reforma del Estatuto Social y el aumento del capital social.

El 31 de agosto de 2017 se celebraron las referidas Asambleas de Telecom Argentina y de Cablevisión y luego de haberse realizado las publicaciones de ley -no existiendo oposiciones al mencionado proceso de reorganización societario- el 31 de octubre de 2017 se suscribió el acuerdo definitivo de fusión que fuera elevado a escritura pública N° 2142 pasada al folio N° 12.398 del Registro Notarial N° 15 de la Capital Federal (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”).

En cumplimiento de lo dispuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, el 6 de septiembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión se presentaron en forma conjunta ante el ENACOM, a fin de solicitar la autorización de cambio de control, transferencia de registros y de los espectros de titularidad de Cablevisión.

En consecuencia, y luego de presentar toda la documentación solicitada, el 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el Organismo resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión a transferir a favor de Telecom Argentina: (i) el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podían operar en el Área II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017; (ii) el Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE); y (iii) las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa Nextel, el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones, devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A dicho fin, Telecom Argentina deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes.

Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se produciría en Telecom Argentina una vez que se hiciese efectiva la fusión y entrase en vigencia el Acuerdo, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding resultaría la entidad controlante de Telecom Argentina como compañía continuadora de Cablevisión.

La Fusión tuvo por objeto posibilitar que Telecom Argentina en su carácter de sociedad fusionada (la “Sociedad Fusionada”) pueda ofrecer en forma eficiente, en línea con la tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional, productos de convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas o independientes de prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en un único producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo, para su beneficio y para el beneficio de consumidores de dichos múltiples servicios individuales. Asimismo, ambas sociedades consideraron que sus respectivas estructuras operativas y técnicas son altamente complementarias y podrían ser optimizadas mediante una consolidación estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los productos de convergencia que demandará el mercado.

Habiéndose cumplido las condiciones a las que estaba sujeta la Fusión, el 1º de enero de 2018 los Presidentes de los Directorios de ambas sociedades suscribieron el acta de traspaso de las operaciones configurándose en dicha fecha, la Fecha Efectiva de Fusión.

Asimismo, en virtud de lo expuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, en dicha fecha, Telecom Argentina aumentó su capital social en la suma de $ 1.184.528.406, mediante la emisión de 1.184.528.406 acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción entregadas a los accionistas de Cablevisión en canje de las acciones que tenían de dicha sociedad, bajo la forma de Acciones Clase “A” o “D” de Telecom Argentina, de conformidad con la Relación de Cambio.

A partir de la referida Fecha Efectiva de Fusión, (i) se consideran incorporados al patrimonio de Telecom Argentina todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones de Cablevisión, (ii) Telecom Argentina continúa con las operaciones de Cablevisión, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión quedó a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina.

El 22 de agosto de 2018 mediante Resolución RESFC 2018-19688-APN-DIR-CNV 2018 la CNV conformó la Fusión, la reforma del estatuto social de Telecom Argentina y su aumento de capital social como consecuencia de la misma. La Fusión, la reforma del estatuto social y el aumento de capital social de Telecom Argentina fue inscripto ante la IGJ el 30 de agosto de 2018 bajo el Nº 16345, Lº 91, Tº - Sociedades por Acciones.

En relación con la operación mencionada precedentemente, el fecha 7 de julio de 2017, VLG Argentina LLC (hoy luego de su nacionalización VLG Argentina S.A.U.) junto con Cablevisión Holding, Fintech Media LLC, Fintech Advisory Inc., GC Dominio S.A. y Fintech Telecom LLC celebraron un acuerdo de accionistas que rige sus relaciones como accionistas de Telecom Argentina (el “Acuerdo”) habiendo entrado en vigencia la totalidad de sus disposiciones a la Fecha Efectiva de Fusión. Conforme dicho Acuerdo, las partes han previsto:

la representación en los órganos societarios estableciéndose que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo y mientras Cablevisión Holding cumpla con ciertos requisitos de tenencia mínima en la Sociedad Fusionada, ésta podrá designar la mayoría de miembros del Directorio, Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora;
un esquema de mayorías especiales para la aprobación por el Directorio y/o Asamblea, según corresponda, de ciertas cuestiones tales como: i) el Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Sociedad

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Fusionada, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de comités del Directorio, v) la contratación de Empleados Clave tal como dicho término se encuentra definido en el Acuerdo, vi) la fusión por absorción o fusión propiamente dicha de Telecom o de cualquier Sociedad Controlada, vii) adquisiciones de ciertos activos, viii) ventas de ciertos activos, ix) aumentos de capital, x) incurrimiento en deuda por encima de ciertos límites, xi) inversiones de capital en infraestructura, planta y equipamiento por encima de determinados montos, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii) contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de negocios o la discontinuación de las existentes, y xv) acciones a tomar en situaciones de insolvencia, entre otras; y

la elección del management, estableciéndose que, sujeto al cumplimiento por Cablevisión Holding y Fintech Telecom LLC de ciertos umbrales de titularidad de acciones de Telecom Argentina, Cablevisión Holding tendrá derecho a designar el gerente general y otros empleados clave de Telecom Argentina y Fintech Telecom LLC tendrá derecho a designar el funcionario financiero principal y el auditor interno respectivamente.

Asimismo, conforme al Acuerdo, Fintech Telecom LLC y Cablevisión Holding (i) aportarán cada una ciertas acciones de Telecom Argentina en un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) que, al ser sumadas a las acciones que Cablevisión Holding posee en Telecom Argentina, excederán el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación tras darle efecto a la Fusión, y (ii) designarán cada una un co-fiduciario quién votará las acciones de acuerdo con los términos del acuerdo de Fideicomiso de Voto a ser celebrado por ciertas partes del Acuerdo. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas de acuerdo con las instrucciones del co-fiduciario designado por Cablevisión Holding, salvo respecto de ciertas cuestiones sujetas a veto bajo el Acuerdo, en cuyo caso el co-fiduciario de Fintech Telecom LLC determinará cómo se votará respecto de las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto.

El 7 de julio de 2017, Cablevisión Holding también aceptó una oferta de opción de compra irrevocable otorgada por Fintech Advisory Inc. y sus subsidiarias Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC para la adquisición de una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom Argentina (que representa una participación aproximada del 6% de Telecom Argentina tras dar efecto a la Fusión) por un precio de U$S 634.275.282 (la “Opción”). El plazo máximo para el ejercicio de la Opción se pactó en un año a contar desde el día 7 de julio de 2017. Asimismo, Cablevisión Holding debía abonar a Fintech Advisory Inc., dentro de los treinta días corridos a contar desde el día 7 de julio de 2017, una prima de opción por la suma de U$S 3.000.000, monto que fue abonado en julio de 2017.

El 5 de octubre de 2017, Cablevisión Holding realizó el pago anticipado por la totalidad del precio de ejercicio de la Opción de U$S 634.275.282. Como garantía del cumplimiento de las obligaciones pendientes tras el mencionado pago anticipado, Fintech Media LLC prendó a favor de Cablevisión Holding una participación representativa del 21,55% de VLG Argentina LLC.

El 27 de diciembre de 2017 Cablevisión Holding ejerció la Opción, eligiendo recibir una participación accionaria adicional en VLG Argentina LLC del 21,55% (que representaría una participación indirecta aproximada del 6% de Telecom Argentina tras dar efecto a la Fusión). Asimismo, en el marco de la Opción, el precio de la misma quedó finalmente fijado en U$S 628.008.363. Como consecuencia de dicho ejercicio, Fintech Media LLC devino titular del 28,45% del capital de VLG Argentina LLC y Cablevisión Holding del restante 71,55% del capital de VLG Argentina LLC (ver Nota 9).

A partir del 1° de enero de 2018, (i) fueron incorporados al patrimonio de Telecom Argentina todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión, (ii) Telecom Argentina continuó con las operaciones de Cablevisión, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión quedó a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A y (iv) Cablevisión Holding pasó a ser la sociedad controlante de Telecom Argentina.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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El 29 de junio de 2018, mediante resolución Nº 374/2018, la CNDC autorizó en los términos del inciso a) del artículo 13 de la Ley Nº 25.156 la operación de fusión por la cual Telecom absorbió a Cablevisión. En dicha resolución, como parte de la aprobación de la fusión, la CNDC también aprobó (i) la cesión de 143.464 clientes residenciales del servicio de Internet que presta Telecom bajo la marca Arnet a Universo Net S.A. (la mencionada cesión se completó durante el tercer trimestre de 2018), (ii) aceptó el compromiso de conducta presentado por Telecom, Cablevisión, Cablevisión Holding y Fintech, por medio del cual Telecom se comprometió a limitar la comercialización integrada del servicio de Televisión por suscripción mediante vinculo físico con el servicio de comunicaciones móviles hasta tanto se cumplan ciertas condiciones, y (iii) aceptó el compromiso de conducta presentado por Telecom, Cablevisión, Cablevisión Holding y Fintech, por el cual Telecom se compromete a ofrecer la posibilidad de que cualquier actual o nuevo prestador de servicios de Internet pueda apalancarse en su red de cobre bajo la tecnología ADSL para prestar servicios de banda ancha minorista en los términos descriptos en la mentada resolución.

Telecom contabilizó la fusión utilizando el método de adquisición, tal como se describe en la NIIF 3. Como consecuencia de los términos del Acuerdo Definitivo de Fusión y con fecha efectiva 1° de enero de 2018 y el acuerdo de accionistas celebrado entre Fintech y Cablevisión Holding, Telecom (continuadora legal) es considerada la sociedad adquirida contable y Cablevisión (absorbida legal) como la adquirente contable, lo que califica a la operación como una “adquisición inversa” de acuerdo con la NIIF 3. En consecuencia, para la aplicación del método de la adquisición, Cablevisión incorporó a la fecha efectiva de fusión los activos netos identificables de Telecom Argentina medidos a su valor razonable a dicha fecha.

Como consecuencia de las transacciones descriptas precedentemente, a partir del 1º de enero de 2018 y tras dar efecto a la Fusión, VLG Argentina LLC resultó titular del 20,19% de la participación accionaria de Telecom Argentina.

Con fecha 15 de abril de 2019 se formalizó el Fideicomiso de Voto, conforme el cual, Fintech Telecom LLC y la Sociedad (i) aportaron cada una 235.177.350 acciones de Telecom a un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) que, al ser sumadas a las acciones que Cablevisión Holding posee (directa e indirectamente) en Telecom, exceden el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación de Telecom, y (ii) Cablevisión Holding y Fintech Telecom LLC designaron cada una un co-fiduciario. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas por el co-fiduciario designado por Cablevisión Holding de acuerdo a como vote Cablevisión Holding o como Cablevisión Holding lo instruya oportunamente, salvo respecto de las cuestiones sujetas a veto bajo el Acuerdo de Accionistas, en cuyo caso serán votadas por el co-fiduciario designado por Fintech Telecom LLC como vote Fintech Telecom LLC o como Fintech Telecom LLC lo instruya oportunamente.

NOTA 9 – PROCESO DE REORGANIZACIÓN DE VLG ARGENTINA LLC

En el marco del proceso de fusión por absorción de Cablevisión S.A. por parte de Telecom Argentina S.A., Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A. acordaron realizar ciertos actos de reorganización societaria y de separación y división de la totalidad del patrimonio de VLG Argentina LLC, entre Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A., en proporción a sus respectivas tenencias en dicha sociedad luego de ejercida una Opción de Cablevisión Holding S.A.

Ante ello, VLG Argentina LLC inició un proceso de reorganización societario en virtud del cual escindió proporcionalmente a las respectivas tenencias de sus miembros Fintech Media LLC (28,45%) y Cablevisión Holding (71,55%) parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad denominada “VLG Argentina Escindida LLC”, todo ello con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión. Como consecuencia del proceso de escisión descripto, Cablevisión Holding devino titular del 100% de VLG Argentina LLC, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 44.059 acciones Clase A de Cablevisión; y Fintech Media LLC devino titular del 100% de VLG Argentina Escindida LLC, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de Cablevisión, en ambos casos junto con todos los derechos inherentes a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de Cablevisión S.A el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a la Sociedad la suma de pesos 1.497.194.601 y a VLG Argentina Escindida LLC la suma de pesos 595.425.311, y (ii) como consecuencia de

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020

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la relación de cambio aprobada por los accionistas de Cablevisión en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017, el derecho a recibir nuevas acciones emitidas por Telecom Argentina S.A. a la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, es decir: a VLG Argentina LLC, le correspondieron 434.909.475 acciones ordinarias escriturales Clase D de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 20,2% del capital social de dicha sociedad y, a VLG Argentina Escindida LLC, 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 8,0% del capital social de dicha sociedad

NOTA 10 – ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La Sociedad participa en operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que destina a atender sus necesidades, los cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables.

10.1 Gestión de riesgo de capital

La Sociedad gestiona su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

La Sociedad monitorea la estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre la deuda neta (los préstamos menos Caja y bancos e Inversiones corrientes) y en el patrimonio.

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no registraba préstamos.

10.2 Objetivos de la gestión de riesgo financiero

La Sociedad monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones; estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés y riesgo de cotización), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No es práctica de la Sociedad contratar instrumentos financieros para fines especulativos. Al 31 de diciembre de 2019 no había contratos de derivados financieros vigentes.

10.3 Gestión de riesgo de la tasa de interés

Al cierre del ejercicio presentado la Sociedad no posee activos o pasivos financieros a tasa de interés variable. Sin embargo, un incremento sustancial en la tasa de interés podría limitar la capacidad de la Sociedad para acceder al financiamiento.

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Pablo San Martín Por Comisión Fiscalizadora

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Sebastián Bardengo Presidente

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Presidente y Directores de VLG S.A.U. Domicilio legal: Tacuarí 1842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-71625540-5

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de VLG S.A.U. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio irregular 2018, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas argentinas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de FACPCE. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de VLG S.A.U. al 31 de diciembre de 2019, su resultado integral y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 7.2.2.j., a los estados financieros, que describe la situación relacionada con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga prestado por la subsidiaria Telecom Argentina S.A., cuya resolución no puede preverse a la fecha.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de VLG S.A.U. que:

a) los estados financieros de VLG S.A.U. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
b) al 31 de diciembre de 2019 no existía deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de VLG S.A.U. que surja de los registros contables de la Sociedad;
c) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para VLG S.A.U. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Al Señor Accionista de: VLG S.A.U. CUIT: 30-71625540-5 Domicilio Legal: Tacuarí N°1842 Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de VLG S.A.U. (en adelante “la Sociedad”) hemos efectuado un examen del inventario y de los estados financieros adjuntos de la Sociedad que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2018, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN

III. RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la Ley General de Sociedades y por Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (modificada por la Resolución Técnica Nº 45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante la Resolución C. D. N° 20/2017). Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad, Carlos A. Pace, en su carácter de socio de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió su informe con fecha 10 de marzo de 2020, trabajo que fue llevado a cabo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas en la Resolución Técnica Nº 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Dichas normas exigen que se cumplan los requerimientos de ética, así como que se planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo, se debe considerar el control interno existente en la Sociedad para la preparación y presentación de los estados financieros con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el

propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas utilizadas, la razonabilidad de las estimaciones contables significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

IV. OPINIÓN

Basados en nuestro examen, con el alcance descripto en el apartado III. de este informe, en nuestra opinión los estados financieros adjuntos mencionados en el apartado I. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, su resultado integral y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

V. PÁRRAFO DE ÉNFASIS

VI. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

En cumplimiento de las disposiciones vigentes, informamos respecto de VLG S.A.U. que:

a) los estados financieros adjuntos detallados en el apartado I. se encuentran asentados en el libro inventario y balances y surgen de registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes,
b) en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, hemos aplicado los procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550) y modificatorias, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto, hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
c) no tenemos observaciones que formular en lo que resulta materia de nuestra competencia sobre la información incluida en la Memoria al 31 de diciembre de 2019, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio,
d) con relación al cumplimiento por parte de la Sociedad sobre la constitución de las garantías de los Directores de acuerdo a lo requerido por la Resolución General 7/2015 y modificatorias, emitida por la Inspección General de Justicia, no tenemos observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020.

Por Comisión Fiscalizadora

Pablo San Martín Presidente

AI assistant

CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Annual Report 2019

68634_rns_2020-03-11_6d1c3014-6150-4023-b24c-e2ec13e5445c.pdf

VLG S.A.U.

Estados Financieros

VLG S.A.U.

MEMORIA

Señores Accionistas:

CONTEXTO MACROECONÓMICO 2019 CONTEXTO MACROECONÓMICO 2019

Perspectivas para el año entrante

negociación es condición necesaria para estabilizar en el corto plazo la economía a una menor tasa de interés y comenzar a frenar la inercia inflacionaria de arrastre.

LA SOCIEDAD

Análisis de las actividades de la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Situación patrimonial y de resultados

Propuesta del Directorio

VLG S.A.U.

ESTADOS FINANCIEROS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Sociedad controlante:

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 1)

Contenido

Estados Financieros

Notas a los Estados Financieros

VLG S.A.U.

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado el 26 de septiembre de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018. (Cifras expresadas en millones de Pesos) Ver Nota 1.

VLG S.A.U. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2019 y 2018

VLG S.A.U. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado el 26 de septiembre de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018.

VLG S.A.U. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio irregular de tres meses y cinco días iniciado el 26 de septiembre de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018

VLG S.A.U. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2019

NOTA 1 – ORIGEN DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDAD

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1 Bases de preparación

2.2.1. Aplicación de NIC 29 (Información financiera en economías hiperinflacionarias)

2.3. Nuevas normas de información financiera

2.3.1 Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

2.3.2 Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha

2.4 Participación en sociedades

2.4.1 Cambios en la participación de la Sociedad en subsidiarias

2.5 Llaves de negocio

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

Deterioro de las llaves de negocio

NOTA 4 – INVERSIONES EN SOCIEDADES

Incluidas en el activo no corriente:

NOTA 5 – RESULTADOS DE INVERSIONES EN SOCIEDADES

NOTA 6 – RESERVAS, RESULTADOS ACUMULADOS Y DIVIDENDOS

a. De la Sociedad

b. Telecom Argentina

Desafectación total de la Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo y desafectación parcial de la Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de Telecom. Distribución de dividendos en efectivo

NOTA 7 – SITUACIONES VINCULADAS CON LA SOCIEDAD Y CON TELECOM

7.1 MARCO REGULATORIO

a) AUTORIDAD REGULATORIA

b) LICENCIAS

 Licencias de las sociedades controladas en Paraguay y Uruguay

c) MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR EL GRUPO

VLG S.A.U.

 LEY N°27.078 – LEY ARGENTINA DIGITAL (LAD)

 DECRETO N° 267/15 – MODIFICACIONES A LA LAD

 DECRETO N° 1.340/16 – MODIFICACIONES AL DNU N° 267/15

d) REGLAMENTO DE SERVICIO UNIVERSAL

 Decreto N°558/08

 Modificaciones introducidas por la LAD al SU

 FFSU - Impacto en Telecom en relación a su licencia originaria para la prestación del SBT

 FFSU - Impacto en Telecom en relación a los SCM originarios de Personal

 FFSU - Impacto en Telecom en relación a los servicios originarios de Cablevisión

e) ESPECTRO

 Resolución SC N°38/14

 RESOLUCION ENACOM N° 3.687-E/2017 – Asignación del espectro a demanda.

f) OTRAS CUESTIONES REGULATORIAS RELEVANTES

 SITUACIÓN REGULATORIA EN URUGUAY

 Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual de Uruguay

 Migración de servicios

 NUEVOS REGLAMENTOS

 Reglamento de Licencias de Servicios TIC

 Reglamento de Clientes de Servicios TIC

 Reglamento de Portabilidad Numérica

 Reglamento General de Interconexión y Acceso

 Reglamento de Calidad de los Servicios TIC.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A. Annual Report 2019