CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — Annual Report 2017

Mar 8, 2018

Cablevisión Holding S.A.

Memoria y Estados Financieros Consolidados

Por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017

y finalizado el 31 de diciembre de 2017

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

MEMORIA 2017

A los Señores Accionistas de

Cablevisión Holding S.A.

Ponemos a su disposición la Memoria y Anexo, el Estado Individual de Situación Financiera, el Estado Individual de Resultado Integral, el Estado Individual de Cambios en el Patrimonio y el Estado Individual de Flujos de Efectivo y Notas de Cablevisión Holding S.A. (en adelante “la Sociedad”, “Cablevisión Holding” o “CVH) correspondientes al ejercicio económico N° 1 finalizado al 31 de diciembre de 2017 y los Estados Financieros Consolidados con los de sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2017.

La principal subsidiaria de la sociedad es Cablevisión S.A (Cablevisión o CVSA), operadora de telecomunicaciones.

CONTEXTO MACROECONÓMICO 2017

El desempeño de la economía argentina en el año 2017 estuvo caracterizado, por un lado, por avances graduales en su proceso de normalización, y por el otro, por los condicionamientos políticos típicos de un año electoral. Esta dicotomía contribuyó a que los resultados previstos originalmente hayan sido alcanzados sólo en parte a lo largo de este segundo año de gestión.

Una breve síntesis de lo ocurrido durante el año 2017 da cuenta que la economía logró avanzar con el proceso de desinflación y volver a crecer evitando exacerbar en un año electoral el ritmo de crecimiento del gasto público primario.

Lo mencionado obedeció a la posibilidad de financiar a través de endeudamiento externo la elevada brecha fiscal en pesos. Dicho esquema, lejos de ser inocuo, generó un deslizamiento de la paridad $/US$ menor al de la inflación que, si bien operó de ancla, lo hizo al costo de traccionar un sensible deterioro del frente externo.

El desempeño del índice de precios a nivel nacional relevado por el INDEC a lo largo del año representa una buena medida de los avances en dicho proceso de desinflación. En efecto, el 24,8% con el que cerró el año representa un claro descenso respecto del 36,6% observado en el 2016. Sin embargo, la cifra superó con creces la cota superior de la meta establecida (15% con +/-2 puntos porcentuales) lo que dejó en claro tanto las dificultades para alcanzar las metas deseadas sincerando precios relativos (básicamente tarifas de servicios públicos), como el alcance limitado de la tasa de referencia del Banco Central para esterilizar la monetización del déficit fiscal y llevar la inflación a los niveles deseados.

Durante esta trayectoria de desinflación de 2017, alcanzada bajo un entorno de elevadas tasas de interés en pesos, el PBI creció un 2,9% respecto del 2016. El citado registro, levemente menor al 3,5% proyectado, revierte el descenso del 2,2% observado el año pasado. En este resultado influyeron cierto nivel de recupero del poder adquisitivo de salarios y jubilaciones en conjunto con el resurgimiento del crédito bancario. El rol protagónico que tuvo la inversión bruta interna - creció algo más de tres veces lo que el PBI- aportó un plus de sustentabilidad y explica en parte las perspectivas de crecimiento para el año 2018.

La recuperación gradual logró llevar, por primera vez desde el 2004, el ritmo de crecimiento del gasto primario por debajo del de los ingresos, reduciendo la presión tributaria y el gasto primario como porcentaje del PBI. Producto de ello, los desequilibrios fiscales primario y financiero de la Nación cerraron el año en torno al 3,9% y 6,1% del PBI. El primero de estos registros, que no incluye los desequilibrios de las provincias ni el déficit cuasifiscal del Banco Central, se ubicó 0,4 puntos porcentuales por debajo del 4,3% del 2016 (que incorporaba los ingresos extraordinarios del blanqueo por ~1,3% del Producto Bruto). Sin embargo, y por efecto del mayor servicio de intereses derivado del

creciente endeudamiento, el déficit fiscal total terminó resultando superior en 0,2 puntos porcentuales en la comparación interanual.

Contracara de estos desequilibrios, la trayectoria de la deuda pública siguió en alza, elevándose al cierre del año al entorno de los US$320,0 mil MM, equivalente al 58% del Producto bruto interno (28,5% de considerar sólo deuda neta con terceros). El endeudamiento del BCRA, producto de la emisión de sus Letras, replicó esta tendencia y cerró el año en casi $1,2 mil MM (~11% del PBI y +66% por encima del registro de cierre del 2016).

El elevado desequilibrio fiscal tuvo impacto significativo en el frente externo que registró un prematuro deterioro en esta incipiente fase de recupero, consecuencia, en lo fundamental, del atraso cambiario. Este deterioro encuentra explicación en la falta de dinamismo de las exportaciones, el alza exponencial de las importaciones, el mayor servicio de intereses de deuda soberana y la elevada demanda de divisas para turismo y atesoramiento. En este sentido, el balance comercial tuvo una brusca y prematura reversión, al pasar de un año al otro de un superávit de casi US$ 2,0 mil MM a un déficit de US$8,5 mil MM. Lo citado profundizó el rojo de la cuenta corriente, que habría cerrado el año en torno a los US$28,0 mil MM (4,5% del PBI).

Lo arriba descripto sugiere que la corrección de muchos de los desequilibrios existentes llevará más tiempo de lo previsto. Por ende, no deben perderse de vista dos consideraciones relevantes con respecto a la estrategia en curso. En primer lugar, vale la pena tener presente que el actual ciclo de endeudamiento (que de naturalizarse podría ser peligroso) tan sólo posterga en el tiempo la inevitable adaptación de la economía a su capacidad de generar divisas en forma genuina y a su necesario equilibrio fiscal.

En segundo lugar, cabe destacar que, si bien la posibilidad de apalancar la economía permite distribuir en el tiempo el sinceramiento de precios relativos, la convergencia hacia el equilibrio de las cuentas públicas resulta imprescindible para avanzar de manera sustentable en un sendero previsible de desinflación. De hecho, y como demuestra la historia, la sola presencia de elevados y sostenidos rojos fiscales, cualquiera sea su fuente de financiamiento, representa siempre una potencial fuente de desajustes para el resto de las variables fundamentales de la economía.

Perspectivas para el año entrante

La Argentina sigue enfrentando importantes retos para seguir avanzando en el proceso de normalización de su economía. Además, Como punto a favor, a los avances antes mencionados (incluyendo su ratificación electoral), debe sumarse el impulso de la economía de Brasil, que apunta a consolidar el leve recupero observado durante el año, con perspectivas de crecimiento cercanas al 3% (el mayor de los últimos cinco años).

El desafío central del año entrante en la agenda económica será el de avanzar en la reducción programada del rojo fiscal primario en un punto del PBI, intentando preservar la economía dentro del andarivel virtuoso de crecimiento, desinflación y generación de empleo genuino, mientras se evita que la paridad $/US$ continúe alejándose de su equilibrio.

El sendero de corrección fiscal oficial apunta a llevar en el 2018 el rojo fiscal primario al entorno del 3,2% del PBI (casi un punto porcentual por debajo del registro estimado para 2017). Este esfuerzo fiscal, en parte compensado por el mayor servicio de intereses de deuda, llevaría el desequilibrio fiscal al 5,5% del producto (0,6 puntos porcentuales por debajo del registro del 2017).

Al respecto, vale recordar que este exceso de gasto por sobre los ingresos públicos involucra necesidades de financiamiento por un equivalente cercano a los US$30,0 mil MM (incluyendo asistencia directa del Banco Central al Tesoro por $140,0 mil MM). Contracara de ello, el ratio deuda pública / PBI, que de acuerdo a estimaciones oficiales recién se estabilizaría en el 2020, volvería a crecer, aproximándose al 60% del PBI por primera vez desde el 2007 (~31% en lo que corresponde a terceros).

Para cumplir esta meta fiscal, la tasa a la cual crece el gasto público primario deberá continuar situada por debajo de la de los ingresos. Según el gobierno, a esto contribuirían tanto la reducción programada de los subsidios económicos (que a partir de este año incorpora una reducción al transporte del área metropolitana), como el impacto de la recientemente sancionada reforma previsional.

Sostener en el tiempo el crecimiento del PBI será condición necesaria para dinamizar los ingresos y reducir gradualmente el elevado grado de participación del gasto primario en la economía. En

perspectiva, merece citarse que, aun cuando el último relevamiento mensual de expectativas elaborado por el BCRA prevé un alza más moderada al de las proyecciones oficiales, el crecimiento del PBI por segundo año consecutivo representará un punto de inflexión en el patrón de comportamiento observado del 2011 a la fecha, de alzas exacerbadas en años electorales seguidas de bajas posteriores producto de la necesidad de ajustar estos excesos en los no electorales.

Por último, vale mencionar que casi al cierre del año bajo análisis, se optó por relajar las metas anuales de inflación para el trienio 2018/2020, de manera de volverlas más consistentes con el sendero programado de convergencia fiscal y las propias expectativas privadas. La meta establecida para el 2018 en particular asciende al 15% y aun cuando resulta 5 puntos porcentuales superior al valor previo de 10% (+/- 2 puntos porcentuales), todavía resulta desafiante al permanecer situada por encima de los valores esperados por el sector privado.

Este rediseño de la trayectoria inflacionaria deseada para los próximos años sugiere la decisión de redireccionar gradualmente el rumbo de la economía hacia un nuevo equilibrio menos restrictivo en materia de tasas de interés domésticas y de mayor competitividad en materia cambiaria.

CONTEXTO REGULATORIO 2017

El Decreto 267/15 del 29 de diciembre de 2015 y publicado en el Boletín Oficial el 4 de enero de 2016, creó el Ente Nacional de las Comunicaciones (ENACOM) como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones para actuar como Autoridad de Aplicación de las Leyes 26.522 y 27.078 y sus normas modificatorias y reglamentarios.

De esta forma, las licencias para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de la Cablevisión y de sus subsidiarias conferidas oportunamente bajo los regímenes de las Leyes 22.285 y 26.522 adquirieron el título de “Registro” de una Licencia Única Argentina Digital.

Por imperio de esta modificación (artículo 7 del Decreto 267 que modifica, entre otros, el artículo 10 de la Ley 27.078), los servicios que explotan los cableoperadores (como Cablevisión) pasan a regirse por la Ley Argentina Digital.

Luego, el ENACOM emitió la Resolución ENACOM Nº 1.394/16 que aprobó el nuevo Reglamento General de Servicios de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico. Este ordena a los prestadores de ambos tipos de servicios a garantizar el cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura.

Por último, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto N° 1340/16 de fecha 30 de diciembre de 2016 publicado el 2 de enero de 2017. La norma, entre otras cuestiones:

• Dispone una protección por el término de quince años para las redes NGN fijas de última milla para banda ancha que desplieguen los licenciatarios de Servicios TIC.

• Ordena el dictado de una serie de normas para:

o Llamar a Concurso Público para la asignación de nuevas bandas de frecuencias para la prestación de servicios móviles;

o Asegurar la reatribución de frecuencias del espectro radioeléctrico con compensación económica para la prestación de servicios móviles o fijos inalámbricos con tecnologías LTE o superior;

o Asignar a demanda frecuencias del espectro radioeléctrico, estableciendo compensaciones, obligaciones de despliegue y cobertura a los actuales prestadores, locales o regionales, de servicios TIC y a los actuales prestadores de servicios de comunicaciones móviles.

• Dispone que las personas restringidas por el Decreto 267/15 para prestar un servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico podrán solicitar el registro correspondiente e iniciar la prestación de dichos servicios en determinadas áreas a partir del 1° de enero de 2018.

• Reconoce la posibilidad para los titulares de licencias de radiodifusión por suscripción mediante vínculo satelital que, al 29 de diciembre de 2015 prestaran servicios TIC, la posibilidad de mantener la titularidad de ambos servicios.

• Ordena al Ministerio de Comunicaciones a asegurar los principios de interconexión consagrados en el marco normativo aplicable de forma tal de garantizar la neutralidad, no discriminación y competencia equilibrada entre los prestadores de servicios móviles.

Ley de Abastecimiento

En relación con la Resolución 50/2010 de la Secretaría de Comercio Interior y subsiguientes, que pretendieron fijar de forma arbitraria y discriminatoria un precio máximo para el abono básico de Cablevisión S.A., esta decisión administrativa continúa suspendida por la Cámara Federal de Mar del Plata a instancias de un planteo presentado por la Asociación Argentina de Televisión por Cable.

Resolución ENACOM 5644-E/2017

El 22 de diciembre de 2017, el directorio del Ente Nacional de Comunicaciones (ENACOM) aprobó administrativamente la transferencia de licencias de Cablevisión S.A (subsidiaria de CVH) a Telecom en el marco del proceso de fusión entre ambas empresas.

El Enacom determinó que ambas compañías sumadas superan el límite de espectro radioléctrico establecido por la regulación vigente, por lo cual la fusionada deberá devolver el excedente.

El organismo también dispuso que en las localidades de menos de 80 mil habitantes donde brinda televisión, la fusionada no pueda ofrecer paquetes de servicios integrados.

Asimismo, exigió a la nueva compañía la apertura de sus redes en diferentes áreas geográficas. Y determinó que la empresa fusionada no podrá entrar en localidades con menos de 80.000 habitantes, y si ya estuviese presente, no podrá paquetizar servicios hasta el 1° de enero de 2019.

LA EMPRESA. ORIGEN, EVOLUCIÓN Y PERFIL

Cablevisión Holding es el primer holding argentino dedicado al desarrollo de infraestructura y la prestación de servicios convergentes de telecomunicaciones, con foco en el país y la región. CVH nace el 1 de mayo de 2017 como consecuencia del proceso de escisión de Grupo Clarín S.A, iniciado en septiembre de 2016 para promover la especialización de los activos de cada compañía y sus subsidiarias, permitiendo la adopción de estrategias de crecimiento y objetivos diferenciados para cada segmento.

Al momento de su constitución, la empresa era titular del 60% de Cablevisión S.A, operadora de telecomunicaciones, la principal proveedora de servicio de televisión paga e internet por banda ancha.

CVH focaliza sus inversiones en el sector de las telecomunicaciones a través de la distribución de video, voz y datos. Lo hace en el marco del proceso global de convergencia tecnológica, que tiende a la prestación integrada de servicios TIC.

Cablevisión Holding S.A. tiene como prioridades, a través de sus subsidiarias, la inversión en tecnología, el desarrollo de redes convergentes y la prestación de servicios integrados competitivos y de alta calidad, que permitan un acceso cada vez más universal a la sociedad del conocimiento. Las compañías, productos y marcas que dependen de Cablevisión Holding son prestadores de referencia en las industrias de telecomunicaciones y distribución de contenidos.

Cablevisión Holding es una compañía de capital mayoritario argentino que compite con grandes jugadores locales e internacionales, proveyendo servicios de calidad en todos los segmentos en los que

opera.

El 30 agosto de 2017 se autorizó el listado y cotización de las acciones de CVH en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El 21 de febrero de 2018 los global depositary shares (GDSs) representados por global depositary receipts (certificados de títulos en custodia globales) de la Compañía, fueron admitidos a la lista oficial de la Autoridad Financiera del Reino Unido (“United Kingdom Listing Authority” o “UKLA”) para su negociación en el mercado principal de la Bolsa de Londres.

HECHOS RELEVANTES

Durante 2017, Cablevisión S.A, subsidiaria de Cablevisión Holding, llevó adelante un proceso de fusión por absorción con Telecom Argentina S.A., con esta última como sociedad absorbente.

El 30 de junio de 2017, los directorios de ambas sociedades aprobaron un compromiso de fusión. La transacción buscó dar respuesta al proceso mundial de convergencia en la prestación de servicios de telecomunicaciones fijas y móviles, distribución de video e internet, conocido como cuádruple play. La combinación de ambas empresas potenciará la inversión en la infraestructura más moderna de tecnologías móviles, así como el despliegue de una red de fibra óptica de alta velocidad.

La operación se materializó a través de una fusión por absorción de Cablevisión S.A. por parte de Telecom Argentina S.A., que se constituyó como sociedad continuadora de ambas operaciones. Los términos de la fusión se basaron en las valuaciones de ambas compañías, que en el caso Telecom Argentina S.A. (TEO) alcanzaba los 5.000 millones de dólares y en el de Cablevisión los 6.111 millones de dólares. De esta manera, CVH, que hasta el momento de la fusión era titular del 60% del capital de Cablevisión, retuvo el 33% de la fusionada.

A su vez, Cablevisión Holding S.A. suscribió un acuerdo de accionistas con Fintech Advisory Inc –y sus subsidiarias- (accionistas de Telecom Argentina S.A.) por el cual tiene derecho a nombrar a la mayoría del directorio de Telecom Argentina S.A. Además, el 7 de julio de 2017. Además, suscribió un contrato de opción de compra de acciones (con Fintech) por el 6.08% de Telecom Argentina S.A. luego de la fusión. La opción fue ejercida el 27 de diciembre de 2017. De esta manera, la participación de CVH en Telecom Argentina S.A. asciende al 39.1% del capital a partir de la fecha efectiva de fusión, el 1 de enero de 2018.

El 25 de septiembre de 2017, la Sociedad tomó una deuda con Citibank, N.A., Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch, Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch por U$S 750.000.000 formulada por la Sociedad. Estos fondos fueron utilizados para el pago del Precio de Ejercicio bajo el Contrato de Opción suscripto entre la Sociedad, Fintech Advisory Inc y sus subsidiarias –Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC-. Su vencimiento operará a los 18 meses a contar desde el día del desembolso o el día en que se torne exigible en virtud de la aceleración de plazos establecidos en el mismo, lo que ocurra primero.

El 22 de diciembre de 2017, el Ente Nacional de Comunicaciones (ENACOM) autorizó la transferencia de licencias y frecuencias de TV paga, internet por banda ancha y telecomunicaciones móvil de Cablevisión a favor de Telecom Argentina S.A., y aprobó el cambio de control en Telecom Argentina.

CABLEVISIÓN HOLDING Y SUS ÁREAS DE NEGOCIOS EN 2017

El 2017 fue el primer ejercicio económico para CVH. Este se caracterizó por ser irregular y contar sólo con 8 meses de duración. En ese período, la Sociedad concentró sus negocios principalmente en el sector de televisión por suscripción y acceso a internet y telefonía IDEN, a través de las operaciones de su subsidiaria Cablevisión. Los segmentos de negocios en los que operó la sociedad son:

a. Televisión por cable y acceso de internet.

b. Servicios de telefonía IDEN.

c- Otros (ingresos y gastos que tiene CVH como compañía holding).

Las ventas netas consolidadas alcanzaron los $28.399 millones y la deuda financiera bruta consolidada de CVH (incluyendo la deuda por compra de sociedades, intereses devengados y ajustes a valor actual) se mantuvo en $24.648 millones.

Telecomunicaciones

Al 31 de diciembre de 2017, Cablevisión Holding tenía entre sus activos a Cablevisión S.A., (luego absorbida por fusión por Telecom Argentina S.A.), uno de los principales sistemas regionales de televisión por cable y banda ancha. La compañía obtuvo sus ingresos principalmente de los abonos mensuales por el servicio de cable y acceso a Internet de alta velocidad, a través de Fibertel. También a partir de los cargos por conexión, publicidad y por la programación premium y pay-per view, paquete digital, DVR, HD, servicios VOD (Video On Demand), su nuevo lanzamiento, Flow, y la revista.

Durante 2016, Cablevisión adquirió la operadora de telefonía móvil Nextel. Esta se incorporó como subsidiaria de Cablevisión.

Al 31 de diciembre de 2017, la red de Cablevisión pasaba por aproximadamente 7,9 millones de hogares y proveía una capacidad de ancho de banda bidireccional de más de 750 MHz a aproximadamente el 80% de los hogares cableados. A través de estas redes, no sólo ofrece servicios de cable y banda ancha, sino también productos y servicios de valor agregado.

Cablevisión tiene redes de cable en el área metropolitana de Buenos Aires, unidad que incluye la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, áreas suburbanas y que, junto con la ciudad de La Plata, conforman la “Región AMBA”. Además, posee operaciones en otras ciudades en las provincias de Buenos Aires, Santa Fe, Entre Ríos, Córdoba, Corrientes, Formosa, Misiones, Salta, Chaco, Neuquén y Rio Negro. A través de su subsidiaria Telemás S.A, la compañía brinda servicios en el Uruguay.

Al 31 de diciembre de 2017, Cablevisión atendía a 3.91 millones de clientes en Argentina (2.19 millones de clientes recibían servicios de banda ancha, y 3.52 millones, televisión por cable), y a 142.600 en el Uruguay.

Servicios de televisión por cable, Internet y telefonía móvil

Cablevisión ofrece un servicio básico que incluye a los principales canales de programación y paquetes premium. Estos poseen señales adicionales a las del básico, con contenido exclusivo, diferenciado por género. La empresa adquiere programación de más de 50 proveedores y transmite los canales de televisión abierta de las distintas plazas donde opera.

Cablevisión también ofrece a sus suscriptores tanto un paquete digital básico, como de alta definición (HD) y de video on demand (VOD). Los servicios digitales están disponibles en la región AMBA, en la ciudad de La Plata y en las principales plazas del interior del país. El servicio permite incrementar la oferta de señales y cuenta con una guía de programación en pantalla.

Desde noviembre 2016, Cablevisión opera un nuevo servicio de contenido en línea, Flow. La distribución de contenidos se basa en infraestructura IP y de TV Digital QAM e incorpora nuevas funciones como streaming lineal, Start Over, Reverse EPG, Cloud DVR y acceso a contenidos VOD, entre otras. La programación es transmitida a través de una nueva interfaz de usuario complementada por sistemas de búsquedas o recomendación avanzadas, disponibles en cualquier tipo de dispositivo. Se trata la primera plataforma de este tipo en Latinoamérica y requirió de fuertes inversiones, no sólo para desarrollar el producto, sino para adecuar las redes de la compañía.

En 2017, Cablevisión incursionó en las coproducciones de contenidos audiovisuales, con una participación en las series La Fragilidad de los Cuerpos y El Maestro junto a Turner, Polka y Artear, y Un Gallo para Esculapio junto a Turner, Telefé y Underground. Los primeros episodios se estrenaron en TV lineal tradicional de aire y, al finalizado el mismo, Cablevisión puso a disposición las temporadas completas en sus plataformas bajo demanda.

Cablevisión ofrece acceso a Internet por cablemódem de alta velocidad a través de sus redes con la marca Fibertel desde septiembre de 1997. Los productos de conexión a Internet de Cablevisión brindan soluciones específicas, servicios de red privada virtual (VPN), conexiones de protocolo tradicional de Internet (IP) y productos corporativos. Actualmente los clientes acceden a la red a velocidades promedio 17 mega bytes. Durante 2017, se lanzó masivamente la conexión de 100 Megas. A su vez, se realizó una campaña de upgrade masivo para los clientes bajo el nombre de Duplicate, que permitió multiplicar la velocidad de navegación de forma permanente y gratuita.

En 2010 se creó FiberCorp, la unidad de negocios corporativa de Fibertel, que brinda soluciones integrales de telecomunicaciones a grandes, medianas y pequeñas empresas. Cuenta con una amplia red de comunicaciones para el transporte de datos, voz y video. Esto permite brindar acceso dedicado a Internet, conexiones dinámicas, acceso simétrico y video vigilancia IP, entre otros.

Hasta 2017, CVH prestó servicios de telecomunicaciones móviles exclusivamente a través de Nextel Communications Argentina, subsidiaria de Cablevisión. Nextel utiliza, para prestar su Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (“SRECE”), la tecnología iDEN (Integrated Dispatch Enhanced Network), desarrollada por Motorola. Esta permite reunir en un único equipo servicios de Conexión Directa (radio digital de doble vía), interconexión telefónica, mensajería y transmisión de datos. Al 31 de diciembre de 2017, Nextel tenía 0,5 millones de clientes móviles pospago.

El 22 de junio de 2016 Nextel adquirió, junto a Cablevisión, el 100% de las compañías Fibercomm S.A. y Gridley Investments S.A., titulares de Trixco S.A., titular de espectro radioeléctrico en las bandas de 900 Mhz. Lo mismo hizo con WX Telecommunications LCC y Greenmax Telecommunications LCC, quienes a través de sus subsidiarios prestaban servicios inalámbricos de telecomunicaciones y espectro radioeléctrico en las bandas de 2.5 Ghz. Estas operaciones le permiten a Nextel potenciar sus servicios actuales e incorporar nuevas prestaciones de valor agregado. En 2017, fueron absorbidas por Nextel.

Comercialización y Servicio al Cliente

Cablevisión utiliza varios mecanismos de posicionamiento en el mercado. Incluyen promociones, centros de servicio al cliente, comunicación de las noticias de la empresa e información institucional y programación a través de sus sitios web. Publicita sus servicios en los medios gráficos, audiovisuales y digitales y en sus propios espacios de difusión de publicidad. Asimismo, publica una revista mensual denominada “Miradas”, la cual se vende a parte de los clientes.

La atención de los clientes se realiza a través de un Contact Center unificado que atiende durante las 24 horas. Pueden comunicarse por teléfono, e-mail y chat a través de la página web de Cablevisión. Además, los clientes se pueden acercar sus comentarios a través de las redes sociales, principalmente Twitter y Facebook. Cablevisión certifica bajo el modelo de normas COPC (Customer Operations Performance Center), que promueve mejoras en la forma en que se gestionan las consultas de los clientes.

Los indicadores de satisfacción se mantuvieron por arriba del objetivo del 85%, Top Two Box. La atención al cliente es un atributo que diferencia a Cablevisión de sus competidores y es muy valorado por los clientes.

RESPONSABILIDAD SOCIAL, SUSTENTABILIDAD Y RECURSOS HUMANOS.

CHV, a través de su subsidiaria Cablevisión, estableció una serie de políticas de responsabilidad social y sustentabilidad. Durante 2017 continuó los procesos de implementación de las mismas. CVH cree en participar activamente de la contribución que la industria de las telecomunicaciones puede hacer al desarrollo sustentable de la Argentina, atendiendo a las expectativas de los diferentes grupos de interés.

Además, CVH cree en la provisión de información de calidad y actualizada a sus inversores y al mercado financiero. A través de su gestión diaria, promueve activamente políticas de transparencia y estándares éticos.

En 2016, Cablevisión formalizó su Política de Sustentabilidad.Esta Política define a la sustentabilidad como un modelo de gestión que promueve el respeto por las personas, las comunidades y el ambiente, buscando que el desarrollo del negocio contribuya a la construcción de una sociedad más equitativa, inclusiva y sustentable. Además, pone el foco en la capacidad de personas, organizaciones y redes de potenciar la creación de valor compartido a través de conexiones robustas, dinámicas y sustentables.

En este marco, y junto con la aprobación de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas, Cablevisión diseñó Conexiones que Transforman, su Estrategia de Sustentabilidad 2016-2020. Este compromiso se materializa en 3 ecosistemas:

1. Económico → NODO: impulsar el empleo y el desarrollo productivo.

2. Social → LAB: promover la inclusión digital y la innovación social.

3. Ambiental → BIO: gestionar los aspectos de infraestructura y ambiente, potenciando impactos positivos y mitigando los negativos.

Cablevisión firmó la adhesión al Pacto Global y su incorporación a la Red Argentina del Pacto Global, y se comprometió con sus 10 principios fundamentales. También ha sostenido su participación en el Consejo Empresario Argentino para el Desarrollo Sostenible (CEADS), el Comité de RSE de AmCham, el Comité de RSE de IDEA y es empresa miembro fundadora de la Red de Empresas por la Diversidad (R.E.D.).

Durante 2017, Cablevisión publicó su primer reporte de sustentabilidad, un trabajo realizado en el marco de su estrategia de RSE y el desempeño económico, social y ambiental de la compañía en sus operaciones de Argentina y Uruguay. El informe fue constituido bajo estrictos estándares internacionales: Guía G4 de la iniciativa de Reporte Global (Global Reporting Initiative – GRI) opción de conformidad “Esencial” y Suplemento Sectorial de Medios; Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas 2015-2013; y los 10 Principios del Pacto Global de Naciones Unidas.

NODO – Empleo y desarrollo productivo

Cablevisión promueve el desarrollo de sus colaboradores como miembros activos en la construcción de los resultados de la compañía. Para ello ofrece oportunidades de capacitación y acceso a nuevos puestos de trabajo que les permitan su desarrollo profesional y la vinculación entre sus objetivos personales y los de la organización.

Durante 2016 y 2017 se trabajó en la implementación y mejoras de Smart (herramienta de gestión), desde la cual se realizan diversas gestiones laborales y procesos, como los de gestión del desempeño, sucesión, carga de vacaciones, posibilidad de conocer estructuras, postularse a búsquedas internas, enterarse de novedades comunicadas por la compañía, etc. Puede accederse desde cualquier dispositivo conectado a Internet.

En cuanto a la composición y diversidad de la plantilla de empleados de Cablevisión, cabe aclarar que el porcentaje de empleados por sexo y edad responde a los parámetros usuales de las compañías de la industria.

Trabajadores por sexo Cantidad de trabajadores

Empleados mujeres 2.425

Empleados hombres 9.193

Total 11.618

Trabajadores por tipo de empleo Cantidad de trabajadores

Part-time 460

Full-time 11.158

Total 11.618

Trabajadores por tipo de contrato Cantidad de trabajadores

Contrato por tiempo indeterminado 11.342

Contrato de duración determinada 255

Contrato temporal 21

Total 11.618

Metas de Sustentabilidad

Cablevisión cuenta con Metas de Sustentabilidad en la Gestión de Recursos Humanos, que buscan mejorar la calidad del empleo y el desarrollo de los empleados para fortalecer la gestión del negocio y la calidad del servicio con el que la compañía llega a sus clientes. Estas apuntan a tres objetivos: promover la inclusión de la diversidad; generar condiciones de trabajo que permitan equilibrar la vida personal y laboral de los colaboradores; impulsar y consolidar una cultura que promueva valores y transparencia dentro de Cablevisión.

Sindicatos y convenios colectivos

Cablevisión promueve el diálogo fluido con los representantes gremiales, recomendando y facultando a todos los niveles de supervisión a mantener reuniones periódicas con las comisiones gremiales internas, para facilitar el entendimiento mutuo y la resolución de quejas y reclamos lo más rápido y cercano posible al origen. Desde 2013, en los programas de formación de jefes y supervisores se incluyen jornadas de capacitación sobre el diseño de un vínculo con los sindicatos. También se dictaron talleres a medida en sectores con problemáticas específicas. Cablevisión participa activamente en las reuniones con los sindicatos convocadas por la Asociación Argentina de TV por Cable, con el convencimiento de que un diálogo transparente y directo es necesario para favorecer un clima de cooperación entre sindicato y empresa.

Los empleados de Cablevisión ejercen libremente el derecho de afiliación a entidades gremiales, siendo representados en la actualidad por el Sindicato Argentino de Televisión, Servicios Audiovisuales y de Datos, la Sociedad Argentina de Locutores, la Asociación de Prensa de Santa Fe, sindicatos de prensa de primer grado agrupados en la Federación Argentina de Trabajadores de Prensa y la Federación de Obreros y Empleados Telefónicos de la República Argentina (NEXTEL).

Salud, Seguridad y Asistencia Ocupacional

Cablevisión cuenta con una política de seguridad y salud ocupacional, donde establece su compromiso para lograr escenarios de trabajo seguro y saludable, destinando sus mejores esfuerzos a prevenir la ocurrencia de accidentes, lesiones y enfermedades ocupacionales.

Desarrolla y ofrece periódicamente información, campañas y acciones para los empleados con una mirada integradora e interdisciplinaria, que procura garantizar el bienestar en los puestos de trabajo.

Asimismo, existe un Comité Mixto de Salud y Seguridad conformado por representantes de seguridad ocupacional de Cablevisión, referentes de Recursos Humanos y Relaciones Laborales y representantes gremiales.

Por otra parte, Cablevisión realiza exámenes médicos anuales para detectar y prevenir posibles problemas de salud. También se desarrollan e implementan programas de protección y promoción de la calidad de vida en el trabajo; programas de prevención de adicciones; campañas de vacunación; armado de brigadas de incendio y emergencias; entre otros.

Capacitación

Durante 2017, Cablevisión implementó programas corporativos de capacitación relacionados con distintas competencias: capacidad profesional y de aprendizaje, conducción y desarrollo de la gente, integridad, comunicación efectiva, gestión del cambio, orientación a resultados, pensamiento estratégico, negociación, creatividad productiva, administración efectiva, satisfacción del cliente y compromiso con el equipo. Se desarrollaron programas en diversas universidades: UADE, San Andrés, Di Tella, Palermo, IAE y Universidad Austral para distintos niveles jerárquicos de la compañía.

Para impulsar modelos de formación modernos e inclusivos, se puso en funcionamiento un campus virtual donde los empleados de Cablevisión pueden acceder a capacitaciones on-line de diversas temáticas sin importar el grupo al que pertenecen. Estas capacitaciones están disponibles en todo momento para que cada empleado pueda manejar su propia formación de acuerdo a sus necesidades y el tiempo disponible para autocapacitarse.

LAB - Inclusión digital e innovación social

Puente Digital – Política de inclusión digital

Desde 2007, Puente Digital es la política que enmarca la conectividad sin cargo de cable e internet otorgada a escuelas, hospitales e instituciones de la comunidad, con el objetivo de contribuir con la inclusión digital y la innovación social, poniendo a disposición la tecnología para la resolución de desafíos sociales y ambientales, en alianza con gobiernos locales, provinciales y nacional, organizaciones de la sociedad civil, universidades y otras empresas. Las acciones de Cablevisión incluyen diseño integral y donación de conectividad, desarrollo de tecnología en la nube para la resolución de desafíos en educación, salud, emergencias y ciudadanía, capacitación y alfabetización digital para la apropiación de tecnología por parte de mujeres y niñas, y empleo para jóvenes. Actualmente Cablevisión 14.386 conexiones sin cargo de Puente Digital.

BIO - Ambiente

Política y sistema de gestión ambiental

Cablevisión cuenta con una Política Ambiental, donde establece su compromiso de gestionar sus operaciones dentro de un marco de preservación y protección ambiental, fortaleciendo la sustentabilidad de su accionar como empresa de telecomunicaciones en la prestación de servicios de televisión por cable e internet, definiendo pilares de acción sobre los cuales se fundamenta la política, la gestión ambiental y los objetivos estratégicos que la sostienen. Desde hace varios años Cablevisión releva información que responda a indicadores de gestión ambiental alineados con las guías de reporte voluntario Global Reporting Initiative (GRI).

Cablevisión superó la auditoría de recertificación de la norma ISO 14001:2015 en las operaciones de Rosario, certificación obtenida en 2014. Además, se trabaja en un programa de concientización ambiental por medio de capacitaciones y campañas que alcanza a todos los colaboradores de la Cablevisión

Consumo de recursos

Los consumos de Cablevisión se encuentran íntimamente vinculados a la prestación de los servicios, y por tanto son sumamente heterogéneos, desde los materiales de las oficinas hasta los materiales que permiten que los clientes accedan a los servicios de Internet y televisión por cable. Se destacan entre los principales materiales consumidos, por su volumen y su importancia estratégica para la prestación del servicio:

Material consumido Consumo en kg.

Cable - No renovable 3.367.515

Customer-provided equipment (CPEs) - No renovable 2.047.616

Papel - Renovable 30.771

Cablevisión cuenta con procesos ya implementados para reducir el consumo de los decodificadores en todo el país, desarrollando mecanismos para la recuperación de las unidades entregadas a los clientes en comodato.

El control de los consumos y la gestión de la energía es un aspecto fundamental para la minimización de la huella de carbono y los impactos derivados del cambio climático. En el depósito central se cambiaron los equipos tradicionales de iluminación LED.

En establecimientos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Mar del Plata y las Provincias de Córdoba, Buenos Aires, Santa Fe y Salta se implementó la separación en origen de residuos asimilables a domiciliarios. Actualmente, el 60% de los colaboradores a nivel nacional separa residuos en origen. Se continuará con esta acción hasta alcanzar el total de los establecimientos de la compañía. La compañía trabaja en gestión de residuos en conjunto con las cooperativas Madreselva, Alelí, Recolectores Urbanos del Oeste, el Álamo, El Amanecer de los Cartoneros y Cartoneros del Sur en la Ciudad, Autónoma de Buenos Aires, Crece en la Provincia de Córdoba

Cablevisión dona equipos tecnológicos a instituciones que reciben conexión gratuita de Fibertel con el objetivo de realizar otro aporte hacia la conectividad de la ciudadanía y contribuir al cuidado del ambiente, reutilizando los equipos. Desde 2002, la compañía colabora con el Programa de Reciclado de Fundación Garrahan. En 2017 se donaron 10.929 kg de papel que evitaron la tala de 220 árboles medianos, y 120 kg de tapitas.

TRANSPARECIA Y ÉTICA

Cablevisión Holding cree que uno de los pilares de una buena gestión es la transparencia. Por eso, a través de su comunicación busca hacer disponible la mayor cantidad de información posible sobre su funcionamiento y sus negocios. Además, establece estándares éticos para el desarrollo d sus tareas.

La Sociedad cuenta con una política denominada Código de Ética y Comportamiento, que tiene entre sus propósitos evitar la colisión de intereses de la Sociedad –y sus subsidiarias- con los intereses personales de los directivos y empleados de la misma y sus familiares directos. Dicha política describe bases objetivas de casos donde pueda existir conflicto de interés, y enumera en forma no taxativa, ejemplos que tipifican situaciones de conflicto.

El Código de Ética y Comportamiento contempla el manejo de información confidencial por parte de funcionarios de la Sociedad, considerando como tal, toda aquella información que no ha tomado estado público, y que pudiera resultar importante para un inversionista para tomar una decisión respecto a la compra, retención o venta de cualquier valor negociable de la Sociedad. Dicha norma establece el deber de no utilizar dicha información por parte de los funcionarios de la Sociedad para beneficio propio o de terceros.

Cablevisión Holding pone a disposición de los inversores y los accionistas toda la información relevante respecto a su accionar. CVH cuenta con personal a cargo de la relación con inversores y accionistas que se ocupa de atender sus consultas y de brindar información financiera y operativa. La Sociedad emite y distribuye informes trimestrales y realiza conferencias telefónicas periódicas durante las cuales se discute la información proporcionada. Todos los informes, luego, son cargados al sitio web corporativo.

Además, la Sociedad mantiene canales de comunicación con los accionistas minoritarios a través de la difusión de información relevante en las bolsas en las cuales sus acciones y GDS se encuentran listados, información que es difundida a través del sitio de Internet de la Sociedad.

GOBIERNO CORPORATIVO, ORGANIZACIÓN Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO

El Directorio de Cablevisión Holding S.A es el responsable de la administración de la Sociedad y aprueba sus políticas y estrategias generales. De acuerdo con el Estatuto Social, se compone de diez directores titulares y diez directores suplentes, elegidos anualmente en la Asamblea Ordinaria de Accionistas, cuatro de ellos (dos titulares y dos suplentes) deben ser directores independientes, designados en cumplimiento de los requisitos establecidos por las normas de la CNV.

Miembros del Directorio

Conforme lo resuelto por la Asamblea General Anual Ordinaria y Especiales de Clases celebradas el 28 de septiembre de 2016, el Directorio de Cablevisión Holding está conformado de la siguiente manera:

Urricelqui, Alejandro Alberto	Presidente
Cassino, Damián Fabio	Vicepresidente
Bardengo, Sebastián	Director Titular
Novoa, Nicolás Sergio	Director Titular
Sáenz Valiente, Ignacio José María	Director Titular
Acevedo, Francisco Iván	Director Titular
Salaber, Sebastián1	Director Titular
Blaquier, Gonzalo1	Director Titular
Whamond, Alan1	Director Titular
Pozzoli, Nelson Damián1	Director Titular
Romero, María Lucila	Director Suplente
Ostergaard, Claudia Irene	Director Suplente
Paez, María de los Milagros	Director Suplente
Gomez Sabaini, Patricio1	Director Suplente
Rio, Alejandro1	Director Suplente
Colombres, Gervasio1	Director Suplente
Saravia, Francisco1	Director Suplente

1 Miembros independientes del Directorio

2Como resultado de la renuncia de Pablo C. Casey, Marcelo A. Trivarelli y Hernán P. Verdaguer, el lugar de tres directores suplentes queda vacante.

Cablevisión Holding cuenta, asimismo, con una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 miembros titulares y 2 miembros suplentes, también designados anualmente por la Asamblea Ordinaria de accionistas. El Directorio, a través de un Comité de Auditoría, efectúa el seguimiento periódico de las cuestiones referidas a los sistemas de información de control y gestión de riesgos, y emite el informe

anual respectivo que da cuenta de estos temas. Los integrantes del Comité de Auditoría de la Sociedad pueden ser propuestos por cualquier miembro del Directorio y la mayoría de sus miembros deben satisfacer el requisito de independencia establecido en la normativa de la CNV.

Comisión Fiscalizadora

Según las designaciones de la Asamblea General Anual Ordinaria y Especiales de Clases realizadas el 28 de septiembre de 2016, la Comisión Fiscalizadora está conformada de la siguiente manera:

Carlos A. P. Di Candia1 Miembro Titular

Hugo Ernesto López1 Miembro Titular

Pablo San Martín1 Miembro Titular

Rubén Suárez1 Miembro Suplente

Miguel Ángel Mazzei1 Miembro Suplente

1 Miembros independientes de la Comisión Fiscalizadora

2Luego de la renuncia de Raúl A. Morán, la posición de tercer miembro suplente de la comisión fiscalizadora está vacante.

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está conformado de la siguiente manera:

Bardengo, Sebastián                    Presidente

Whamond, Alan                          Vicepresidente

Pozzoli, Néstor Damián              Miembro Titular

Río, Alejandro                             Suplente

Gomez Sabaini, Patricio              Suplente

Los criterios generales utilizados para la designación de los ejecutivos de Cablevisión Holding S.A responden a antecedentes y experiencia en la posición y en la industria, características de las empresas en las que han trabajado, edad, idoneidad profesional y moral, entre otros.

Con el fin de identificar oportunidades, agilizar estructuras y sistemas que le permitan la mejora de sus procesos y obtener información efectiva para la toma de decisiones, Cablevisión Holding S.A establece distintos procedimientos y políticas de control de las operaciones que conforman el funcionamiento de la Sociedad. Las distintas áreas responsables de los controles internos de la Sociedad, tanto a nivel corporativo como en las empresas controladas y relacionadas, contribuyen a la protección del patrimonio social, a la confiabilidad de la información financiera y cumplimiento de leyes y regulaciones.

Remuneración del Directorio y de los cuadros gerenciales

La remuneración del Directorio es fijada por Asamblea una vez concluido el ejercicio económico teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la ley N° 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

En cuanto a la política de Remuneraciones de los cuadros gerenciales, Cablevisión Holding, mantendrá convenios de remuneración con todos los funcionarios que ocupen cargos ejecutivos y gerenciales y ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras que la remuneración fija está relacionada con el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, con su competitividad respecto del mercado y con el desempeño del ejecutivo, la remuneración variable anual está asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo de dicho ejercicio económico.

Cabe destacar que durante el ejercicio económico la compañía CVH no ha tenido personal en relación de dependencia, sólo a través de su subsidiaria. A partir de enero, la Sociedad cuenta con empleados propios.

Además, los parámetros utilizados para determinar -a partir de enero de 2018-, las remuneraciones se encuentran dentro de las prácticas de mercado, utilizando encuestas de mercado elaboradas por prestigiosas consultoras y la evaluación de los puestos de trabajo en función al tamaño de la compañía y de la complejidad de la función

Política de dividendos

CVH no cuenta con una política que rija el monto y pago de dividendos u otras distribuciones. De acuerdo con sus Estatutos y con la Ley de Sociedades, CVH puede legalmente declarar y pagar dividendos únicamente si resultan de sus ganancias realizadas y líquidas correspondientes a los Estados Financieros anuales de la Sociedad confeccionados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas y las normas de la Comisión Nacional de Valores, y si son aprobados por la Asamblea de Accionistas. En ese caso, los dividendos deberán pagarse en forma proporcional a todos los tenedores de acciones ordinarias a la fecha de registro pertinente.

Constitución de reservas

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y disposiciones de la CNV, CVH debe constituir una reserva legal no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas hasta alcanzar el 20% del capital en circulación más su ajuste, la cual no está disponible para distribución a los accionistas.

Código de Gobierno Societario

Adicionalmente a lo referido previamente y en virtud de lo resuelto por la Comisión Nacional de Valores a propósito de la presentación del informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (RG N°606/12), se confeccionó el informe correspondiente al ejercicio en consideración, que se presenta como anexo a la presente memoria.

PROYECCIÓN Y PLANIFICACIÓN EMPRESARIA

Cablevisión Holding propone consolidar su rol como holding líder dedicado a la inversión en telecomunicaciones convergentes, con énfasis en el país y en la región.

Su subsidiaria podrá especial esmero en capitalizar las oportunidades, buscar fortalecer, mejorar y ampliar sus productos y servicios ofrecidos, llegar a nuevos clientes y promover innovaciones permanentes en todas sus actividades.

En el mismo camino, se continuará optimizando aún más los niveles de productividad y eficiencia en todas las áreas de CVH y su subsidiaria. Se buscará desarrollar y aplicar las mejores prácticas en cada uno de los procesos.

A nivel corporativo se seguirá poniendo foco en los procesos centrales que reafirmen un desarrollo sostenido, saludable y eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión y estrategia de negocios. Cablevisión Holding continuará analizando alternativas de nuevos emprendimientos vinculados con su misión y sus objetivos estratégicos, tanto en el país como más allá de sus fronteras, en tanto creen valor para sus accionistas y se inscriban en un escenario de oportunidad y viabilidad en relación con el contexto económico.

Cablevisión Holding nació de la escisión societaria del Grupo Clarín que permitió profundizar la especialización de cada una de las organizaciones. De esta forma, cada compañía pudo ajustar aún más su

foco estratégico, financiero y operacional con las demandas globales de cada uno de estos mercados, permitiéndoles multiplicar su competitividad.

Cablevisión Holding reafirma su sostenido compromiso con el cumplimiento de la ley, con los clientes de su subsidiaria y con el país.

RESEÑA INFORMATIVA

La información incluida en la Reseña Informativa forma parte de la presente Memoria y por lo tanto, debe ser leída juntamente con la misma.

SITUACIÓN PATRIMONIAL Y RESULTADOS

Tal como se menciona en Nota 1 a los estados financieros individuales la Sociedad ha sido constituida como sociedad escisionaria de Grupo Clarín S.A., siendo la Fecha Efectiva de Escisión 1° de mayo de 2017. A partir de dicha fecha, Cablevisión Holding S.A. inició sus actividades, se produjeron los efectos contables y fiscales de la Escisión y se transfirieron a Cablevisión Holding S.A. las operaciones, riesgos y beneficios.

Como consecuencia de la escisión, Grupo Clarín S.A. transfirió a la Sociedad principalmente las tenencias accionarias directas e indirectas que tenía en Cablevisión S.A. y en GCSA Equity LLC resultando la Sociedad titular, directa e indirecta, de aproximadamente el 60% del capital social y votos de Cablevisión S.A. y del 100% de la participación en GCSA Equity LLC. Asimismo, se asignó a la Sociedad un crédito de U$S 6 millones con VLG Argentina LLC y una deuda financiera de U$S 23 millones con Cablevisión S.A.

A continuación, se mencionan las principales variaciones producidas en la Situación Patrimonial y los Resultados de la Sociedad durante el presente ejercicio irregular.

El capital de trabajo (activo corriente menos pasivo corriente) al cierre del ejercicio disminuyó en $ 534,1 millones respecto de los saldos incorporados a la Sociedad con fecha 1º de mayo de 2017, pasó de $ 100,9 millones (positivo) a $ 433,2 millones (negativo). Esta disminución se evidencia principalmente por el monto de deudas bancarias y financieras, detalladas en la Nota 4.9 a los estados financieros individuales, que han sido clasificadas como corrientes por $ 2.775,2, millones neto de: (i) los fondos de la Sociedad (rubro Efectivo y equivalentes de efectivo) por $ 465,5 millones; (ii) los otros activos vinculados con la cuenta de reserva mencionada en dicha nota y (iii) el aumento de los Otros créditos corrientes por $ 1.426,3 millones.

Con relación a los activos no corrientes, la variación más significativa se dio en las Inversiones en sociedades, principalmente como consecuencia: (i) del aumento neto generado por los resultados obtenidos en el período de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 vinculados principalmente con la inversión directa e indirecta en Cablevisión S.A., (ii) la disminución generada por la distribución de dividendos por parte de Cablevisión S.A., y (iii) el pago y ejercicio de la opción de compra irrevocable de una participación adicional en VLG Argentina LLC del 21,55%, tal como se menciona en Nota 6.d) a los estados financieros individuales.

Con relación a los pasivos no corrientes, la variación más significativa se dio en las Deudas bancarias y financieras, principalmente como consecuencia: (i) del aumento generado por la toma del préstamo detallado en la Nota 4.9 a los estados financieros individuales y (ii) del pago del préstamo de U$S 23 millones asignado a la Sociedad producto de la escisión. Asimismo, se realizaron aportes en GC Equity LLC cuyo valor de participación proporcional era negativo al 1º de mayo de 2017.

El Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2017, por el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 arrojó una ganancia de $ 781,8 millones. Dicha utilidad se explica por los resultados generados por las inversiones en sociedades controladas (principalmente por la tenencia directa

en indirecta en Cablevisión S.A.), que ascendieron a $ 2.025,5 millones, neto de los costos financieros que ascendieron a $ 1.133,1 millones vinculados con las deudas financieras detalladas en la Nota 4.9 a los estados financieros individuales.

Cablevisión Holding S.A. es controlada por GC Dominio S.A., empresa que detenta el 64,2% de los votos. Los saldos y operaciones con sociedades relacionadas se detallan en Nota 5 a los estados financieros individuales.

PROPUESTA DEL DIRECTORIO

Los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 arrojan una utilidad neta de $781.846.087. Los Resultados No Asignados a dicha fecha ascienden a $1.616.204.146 de los cuales $834.358.059 surgen como Resultados No Asignados producto de la escisión de la misma.

La Sociedad es una compañía holding. Sus resultados se originan, principalmente, como consecuencia de las operaciones realizadas por sus subsidiarias, por lo que su situación de liquidez depende, entre otras cuestiones, de la distribución de dividendos de las sociedades en las que participa –las cuales tienen que atender a sus propias necesidades de inversión y servicios de deuda-, de los aportes que sus subsidiarias requieran y de los flujos de fondos de las actividades operativas y de financiación previstas para el futuro. Adicionalmente, conforme los términos de la aceptación de la oferta de préstamo contraído con Citibank, N.A., Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch, Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch por la suma U$S 750 millones (el “Préstamo”), CVH debe aplicar los dividendos cobrados de sus subsidiarias a la realización de prepagos mandatorios.

Telecom Argentina S.A., empresa continuadora de las operaciones de Cablevision S.A., desafectó reservas para el pago de dividendos, en dos cuotas. El 15 de febrero de 2018, Cablevision Holding y su subsidiaria VLG recibieron la primera cuota de dividendos por un importe conjunto de $5.083 millones. El pago de la segunda cuota por $2.683 millones está previsto el 30 de abril de 2018, pudiendo el Directorio anticipar el pago si así lo considerara oportuno.

Al día de la fecha, en virtud de los prepagos realizados, la deuda bajo el Préstamo asciende a U$S 349,9 millones.

En virtud de lo expuesto, el Directorio considera que se debe imponer una mirada de prudente administración, por lo que se reputa como razonable proponer a los Sres. Accionistas que el resultado del ejercicio de $1.616.204.146 se destine a la creación de una Reserva Facultativa por obligaciones financieras.

Para finalizar, el Directorio desea manifestar el agradecimiento de CVH y sus subsidiarias a sus clientes, proveedores, instituciones bancarias y financieras y otros grupos de interés que posibilitaron llevar a buen término la gestión de la Sociedad en este ejercicio.

El Directorio

Buenos Aires, 8 de marzo de 2018

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ANEXO I - INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación I.1. Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.

Responder si:

La Emisora cuenta con una norma ó política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con una política de operaciones con partes relacionadas conforme a la normativa vigente.

Recomendación I.2. Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

Responder si:

La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con una política denominada Código de Ética y Comportamiento, que tiene entre sus propósitos evitar la colisión de intereses de la Sociedad con los intereses personales de los directivos y empleados de la misma y sus familiares directos. Dicha política describe bases objetivas de casos donde pueda existir conflicto de interés, y enumera en forma no taxativa, ejemplos que tipifican situaciones de conflicto.

Recomendación I.3. Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

Responder si:

La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

Cumplimiento total.

El Código de Ética y Comportamiento mencionado en el ítem I.2., contempla el manejo de información confidencial por parte de funcionarios de la Sociedad, considerando como tal, toda aquella información que no ha tomado estado público, y que pudiera resultar importante para un inversionista para tomar una decisión respecto a la compra, retención o venta de cualquier valor negociable de la Sociedad. Dicha norma establece el deber de no utilizar dicha información por parte de los funcionarios de la Sociedad para beneficio propio o de terceros. Por otra parte, existen mecanismos de restricción de acceso y de circulación interna de información, que complementan las medidas que tiene en práctica la Sociedad para prevenir el uso o divulgación de información confidencial.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación II.1. Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

El Directorio de Cablevisión Holding S.A., de acuerdo con las normas legales y estatutarias, es responsable de la administración de la Sociedad. El objeto de la Sociedad, es inversor y financiero, siendo su principal inversión la tenencia accionaria directa e indirecta en su sociedad controlada Cablevisión S.A.

Responder si:

II.1.1. El Órgano de Administración aprueba:

II.1.1.1. el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

Cumplimiento total.

El Directorio de la Sociedad trata anualmente el plan de negocios, el cual incluye los objetivos de gestión con sus respectivos presupuestos.

II.1.1.2. la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

Cumplimiento total.

La política de inversiones y de financiación forma parte del plan de negocios de la Sociedad, descripto en el ítem II.1.1.1.

II.1.1.3. la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),

Cumplimiento total.

De acuerdo a lo establecido por la normativa vigente, el Directorio aprobó los contenidos incluidos en el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, como anexo separado en la Memoria.

II.1.1.4. la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

II.1.1.5. la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

II.1.1.6. la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

Incumplimiento.

La Sociedad cuenta con un número reducido de empleados (actualmente seis). Por lo tanto, el Directorio no considera necesaria la aprobación de una política de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, ni de asignación de responsabilidades, ni de supervisión de los planes de sucesión.

II.1.1.7. la política de responsabilidad social empresaria,

Cumplimiento parcial.

El Directorio no ha formalizado la aprobación de la política de Responsabilidad Social Empresaria de la Sociedad. Sin embargo, sí cuenta con Lineamientos de Sustentabilidad que requieren que sus Subsidiarias con operaciones y escala significativa, desarrollen políticas y procedimientos tendientes a gestionar responsablemente sus impactos, promoviendo aquellos positivos, mitigando los negativos, y transparentando periódicamente su desempeño en la materia según norma aceptadas globalmente en la materia y en línea con las expectativas de sus grupos de interés.

II.1.1.8. las políticas de gestión integral de riesgos y del control interno, y de prevención de fraudes,

Cumplimiento parcial.

El Directorio no ha formalizado la aprobación de la política de gestión integral de riesgos y de control interno y de prevención de fraudes. No obstante lo mencionado, la supervisión de su aplicación es efectuada por el Comité de Auditoría.

II.1.1.9. la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea.

Incumplimiento.

El Directorio de la Sociedad no ha formalizado la aprobación de la política de capacitación de los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea.

II.1.2. De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Autorización de transacciones por monto y naturaleza de la operación, Compras y Contrataciones, Registro de Poderes, Registro de Firmas, Seguridad de la Información y Seguros.

II.1.3. La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

Cumplimiento total.

Los procedimientos de flujo de información de la Sociedad, permiten que todos los miembros del Directorio reciban la información relevante sobre los temas sometidos a su consideración, con la debida antelación para realizar un análisis exhaustivo que facilite la toma de decisiones. Asimismo, la gerencia de la Sociedad está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto.

II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

Cumplimiento total.

Toda decisión sometida a consideración del Directorio, es acompañada de los antecedentes relevantes, incluyendo los eventuales riesgos asociados.

Recomendación II.2. Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora

Responder si:

El Órgano de Administración verifica:

II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

Cumplimiento total.

El Directorio verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios de la Sociedad.

II.2.2. el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

Cumplimiento total.

El Directorio verifica el cumplimiento de los conceptos descriptos, mediante el cumplimiento del presupuesto anual. Por otra parte, la evaluación de la confiabilidad del reporte de la información financiera está a cargo del Comité de Auditoría. Ver ítem II.2.1

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

Mensualmente la Gerencia prepara un informe que compara los resultados reales del mes y acumulados en el año, con los presupuestados. Dicha presentación incluye una explicación del origen de las variaciones entre la información presupuestada y la real, teniendo en cuenta los cambios entre las actividades previstas y las efectivamente ejecutadas. El Directorio toma conocimiento periódicamente de dicha información.

Recomendación II.3. Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

Responder si:

II.3.1. Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

Cumplimiento total.

Todos los miembros del Directorio cumplen con las normas vigentes de la Ley de General de Sociedades Comerciales (LGS), CNV y BCBA, así como también con todo lo establecido en el Estatuto de la Sociedad.

II.3.2. El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1 y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

Cumplimiento parcial.

De acuerdo a lo establecido por la LGS, el Directorio efectúa la exposición de su gestión en la Memoria Anual, la cual es aprobada por los accionistas en el ámbito de la Asamblea Ordinaria Anual. Por lo mencionado, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en dicha evaluación. Dicha exposición no contempla específicamente el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2., aunque naturalmente son temas tratados en el contexto de la Memoria, de manera general.

Recomendación II.4. Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.

Responder si:

II.4.1. La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (estos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

Cumplimiento total.

El Directorio de la Sociedad está compuesto por miembros que también cumplen funciones ejecutivas, directores no independientes que no tienen responsabilidades ejecutivas y directores independientes. La distribución de los mismos guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, cumpliendo con lo estipulado por la legislación y el Estatuto Social.

II.4.2. Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Cumplimiento total.

Si bien no se cuenta con una política específica que establezca el número de directores independientes, la Asamblea ha elegido directores independientes que representan mas del 20% del total de miembros del Órgano de Administración de la Sociedad. No ha habido abstenciones por conflicto de interés en el año en curso, ni tampoco hubo cuestionamientos a la independencia de los directores.

Recomendación II.5. Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Responder si:

II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:

II.5.1.1. integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

II.5.1.2. presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,

II.5.1.3. que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,

II.5.1.4. que se reúna al menos dos veces por año,

II.5.1.5. cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.

II.5.2. En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:

II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,

II.5.2.2. propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

II.5.2.3. identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,

II.5.2.4. sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,

II.5.2.5. recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,

II.5.2.6. asegura la disponibilidad de los curriculum vitae de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,

II.5.2.7. constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.

II.5.3. De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

Incumplimiento

La Sociedad no tiene constituido un Comité de Nombramientos. Sin perjuicio que de acuerdo con la LGS las funciones mencionadas respecto a la designación de miembros del Directorio están a cargo exclusivamente de la Asamblea de Accionistas, por el momento no se considera necesario la implementación de dicho Comité.

Recomendación II.6 Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

Responder si:

La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

Incumplimiento

Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, especialmente en el caso de empresas no vinculadas a la Sociedad, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.

Recomendación II.7. Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Responder si:

II.7.1. La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua, vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y sus responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

Cumplimiento parcial.

La Sociedad lleva a cabo programas de capacitación ejecutiva, dictados por prestigiosas organizaciones educativas, que se complementan con los programas de capacitación dictados internamente. Asimismo, la Sociedad organiza anualmente jornadas de divulgación y análisis de temas de su competencia, a cargo de renombrados especialistas en la materia del ámbito local e internacional. Los miembros del Comité de Auditoría reciben capacitación específica en el ámbito de su competencia brindadas por prestigiosas firmas de auditoría del mercado.

II.7.2. La Emisora incentiva por otros medios no mencionados II.7.1, a los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

Incumplimiento

La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

En el marco para el gobierno societario:

Recomendación III. El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.

Responder si:

III.1. La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes las mismas.

Cumplimiento parcial.

La política mencionada en el ítem II.1.1.8, contempla cubrir los riesgos asociados a: (i) efectividad y eficiencia de las operaciones, (ii) confiabilidad de los reportes financieros, (iii) protección de los activos, (iv) cumplimiento de leyes y regulaciones. Las principales herramientas utilizadas son: (i) la política de autorización de transacciones mencionada en II.1.2 (ii) los informes mensuales de gestión mencionados en II.2, (iii) las auditorías externas, (iv) las auditorías internas, y (v) otras políticas mencionadas en el ítem II.1.2. La Sociedad toma como referencia el modelo COSO para el diseño de su sistema de control.

III.2. Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgo que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

Cumplimiento parcial.

Se prepara un informe de gestión mensual que permite monitorear los riesgos de la operación de la Sociedad. Respecto al mismo, el Comité de Auditoría realiza las siguientes tareas: (i) analiza la metodología utilizada en la preparación de los informes mencionados; (ii) discute con la Gerencia el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, mitigarlos e implementar soluciones; (iii) considera en qué medida los riesgos son adecuadamente informados según normas legales y contables aplicables; (iv) informa la conclusión de su monitoreo en su informe anual. En particular, dicho Comité evalúa los riesgos de manifestaciones no veraces en los estados financieros y otra información a terceros.

III.3. Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgos o equivalente). Especificar.

Incumplimiento.

Dada la limitada estructura de la Sociedad, el Directorio considera innecesaria la existencia de un oficial de gestión de riesgos.

III.4. Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.

Cumplimiento parcial.

Ver ítem III.1.

III.5. El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

Cumplimiento parcial.

El Directorio, con motivo de la consideración de los estados financieros, supervisa la nota respecto a la administración de riesgos financieros incluida en los mismos.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación IV. Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.

Responder si:

IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

Incumplimiento

El Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad designado por los miembros de dicho Comité el 5 de julio de 2017, no reviste el carácter de independiente.

IV.2. Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

Incumplimiento.

El Directorio ha considerado innecesaria la existencia de una función de auditoría interna de carácter permanente, dada la limitada estructura de la Sociedad y su objeto de sociedad inversora. No obstante lo mencionado se han contratado servicios de auditoría interna para verificar el funcionamiento de controles críticos.

IV.3. Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

Cumplimiento total.

El Comité de Auditoría evalúa periódicamente a los auditores externos en cuanto a su independencia, idoneidad y desempeño, entre otras cuestiones. Para ello, el Comité de Auditoría analiza: (i) las condiciones profesionales y personales de los auditores (contemplando la experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría, el análisis de la metodología del trabajo empleada, prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora, declaraciones juradas requeridas por las normativas vigentes); (ii) servicios contratados; (iii) plan de auditoría; (iv) informes de los auditores, y recomendaciones de control interno; (v) discusión con directivos de la Sociedad en relación a los puntos anteriormente mencionados.

IV.4. La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

Incumplimiento.

El Directorio no ha considerado necesario adoptar una política específica con respecto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación V.1. Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

Responder si:

V.1.1. El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

Cumplimiento total.

La Sociedad se comunica con sus inversores por vía de ejecutivos a cargo de relaciones con el mercado y a través de reuniones y conferencias informativas periódicas, con motivo de la presentación de los estados financieros trimestrales. Asimismo, la Sociedad mantiene canales de comunicación con los accionistas minoritarios a través de la difusión de información relevante en las bolsas en las cuales sus acciones y GDS se encuentran listados, información que es difundida a través del sitio de Internet de la Sociedad.

V.1.2. La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con una Gerencia a cargo de la relación con inversores y accionistas que se ocupa de atender sus consultas e inquietudes, y de brindar información financiera y operativa pública, siempre que tal divulgación se ajuste a las normas y no afecte la estrategia o planes futuros de la Sociedad. Dicha Gerencia circula informes trimestrales y realiza conferencias telefónicas periódicas durante las cuales se discute información aclaratoria solicitada en las mencionadas consultas. Los informes y archivos relacionados pueden ser consultados en el sitio de Internet de la Sociedad.

Recomendación V.2. Promover la participación activa de todos los accionistas.

Responder si:

V.2.1. El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

Cumplimiento total.

La Sociedad busca estimular la participación de todos los accionistas en las asambleas. Distribuye con antelación suficiente la convocatoria a asamblea y sus puntos del orden del día traducidos al inglés para aquellos domiciliados en el exterior, a través del depositario de los GDS. Asimismo efectúa las publicaciones exigidas para esos casos por la normativa vigente (publicación en el Boletín Oficial, diario de gran circulación, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV), y su publicación en el sitio de Internet.

V.2.2. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

Cumplimiento parcial.

Más allá de las normas establecidas en su estatuto social, la Sociedad no ha considerado necesario contar con un reglamento formal para el funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas. Naturalmente, asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones según lo explicitado en los ítems V.1. y V.2.1.

V.2.3. Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.

Cumplimiento total.

La Sociedad se ajusta a lo previsto en la normativa vigente, en cuanto a la propuesta de asuntos a debatir en la Asamblea por parte de los accionistas minoritarios. Como resultado, anualmente en las actas de Asamblea se registran las propuestas realizadas por los accionistas presentes en las mismas, de acuerdo con los mecanismos correspondientes.

V.2.4. La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

Cumplimiento total.

Ver ítem V.2.1.

V.2.5. En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.

Incumplimiento.

Los integrantes del órgano de administración no se han pronunciado individualmente sobre la adopción o no de un Código de Gobierno Societario, sino que como integrantes del Directorio han adoptado las recomendaciones tratadas y políticas aconsejadas, como cuerpo y con el alcance aquí descripto, las aplican diligentemente. En tal sentido, la Sociedad está comprometida con los más altos estándares de ética y transparencia en la estructura de su gobierno. Por otro lado, y tal como se menciona en II.1.1.3, y de acuerdo a lo establecido por la normativa vigente, el Directorio aprobó los contenidos incluidos en el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, como anexo separado en la Memoria del ejercicio.

Recomendación V.3. Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

Responder si:

La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

Cumplimiento total.

De acuerdo con el artículo 216 de la LGS, la Sociedad no puede emitir acciones de voto privilegiado una vez que fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. La Sociedad hace estricto cumplimiento de la normativa vigente.

Recomendación V.4. Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.

Responder si:

La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. En caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.

Cumplimiento parcial

Conforme surge del Estatuto, la Sociedad no adhirió al sistema de régimen obligatorio de las ofertas públicas de adquisición (conforme lo establecido en el Decreto 677/01). Por su parte, el artículo 90 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales establece que: “El régimen de oferta pública de adquisición regulado en este capítulo y el régimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicación”.

Sin perjuicio de todo ello, el Estatuto prevé mecanismos a fin de tutelar los intereses de los accionistas minoritarios, frente a ciertos supuestos de adquisición de acciones de la Sociedad.

Recomendación V.5. Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.

Responder si:

La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el

porcentaje de dicha dispersión como porcentaje del capital social de la compañía y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con una dispersión accionaria superior al 20%. Por otra parte dicha dispersión no ha variado significativamente en el ejercicio.

Recomendación V.6. Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

Responder si:

V.6.1. La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

Incumplimiento

Los estatutos de la Sociedad no establecen una política rígida de dividendos. Las Asambleas de accionistas, determinan en cada ejercicio el monto y forma de pago de los dividendos de que se trate.

V.6.2. La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

Cumplimiento total.

El Directorio, considerando el Plan de Negocios de la Sociedad, elabora la propuesta de destino de los resultados acumulados, la cual es incluida en la Memoria anual, para la posterior consideración en la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la LGS.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación VI. Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

Responder si:

VI.1. La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (estatuto social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con un sitio de Internet que suministra información suficiente, actualizada y de fácil acceso a través de múltiples canales. Entre la información disponible, se encuentra información relevante de la empresa (estatuto social, grupo económico, composición del Directorio, estados financieros anuales y trimestrales, memoria anual, entre otros). Asimismo, cuenta con información de contacto así como también con diversos formularios de consulta y mecanismos para recabar las inquietudes de los diversos usuarios.

VI.2. La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar qué normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de Responsabilidad Social Empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26000, SA 8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21- Forética, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otros).

Cumplimiento parcial

La Sociedad brinda información sobre su desempeño y el de sus subsidiarias en materia de sustentabilidad; sin embargo, no cuenta con un balance específico auditado. Mediante sus Lineamientos de Sustentabilidad, promueve entre sus subsidiarias la emisión de reportes de sutentabilidad de frecuencia anual, la certificación de sus actividades según diversas normas, la adopción de la norma IO 26000 como referencia de su gestión de Responsabilidad Social, así como la puesta en práctica de esquemas de gestión de desempeño de acuerdo con parámetros como los del Global Reporting Initiative (GRI), los principios del Pacto Global de Naciones Unidas, los Objetivos para el Desarrollo Sostenible (ODS); los principios WEP de ONU Mujeres, etc.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

En el marco para el gobierno societario se debe:

Recomendación VII. Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

Responder si:

VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:

VII.1.1. integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

VII.1.2. presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,

VII.1.3. que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,

VII.1.4. que se reúna al menos dos veces por año.

VII.1.5. cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.

VII.2. En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:

VII.2.1. asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,

VII.2.2. supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,

VII.2.3. revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

VII.2.4. define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,

VII.2.5. informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,

VII.2.6. da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

VII.2.7. garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

VII.3. De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

VII.4. En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII.2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

Incumplimiento

De acuerdo con las disposiciones de la LGS la determinación y aprobación de la remuneración de los miembros del Directorio está a cargo exclusivamente de la Asamblea de Accionistas. Por el momento los señores accionistas no considerado necesario la implementación de un Comité de Remuneraciones.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL

En el marco para el gobierno societario se debe:

Recomendación VIII. Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

Responder si:

VIII.1. La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

Cumplimiento total.

Tal como se menciona en el ítem I.2, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y Comportamiento, el cual cubre cuestiones vinculadas con conflictos de interés, relaciones con el personal, relaciones políticas y gubernamentales, protección de los bienes de la empresa, divulgación de información confidencial, opinión sobre cuestiones públicas, o actos desleales hacia la empresa. Dicho Código es firmado por los ejecutivos de la Sociedad, pero no es divulgado a terceros ajenos a la misma.

VIII.2. La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con una línea de denuncias que permite la canalización de denuncias en forma anónima, y manejar la información en forma confidencial. Dicha línea es administrada por personal propio.

VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

Cumplimiento total.

La Sociedad cuenta con un protocolo para administrar el proceso de denuncias anónimas. Dicho protocolo contempla los aspectos vinculados con: confidencialidad, administración de los datos, notificación al Comité de Auditoría, seguimiento para que no existan represalias y comunicación adecuada.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación IX. Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social

Responder si:

El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

Incumplimiento.

El Estatuto de la Sociedad incluye las disposiciones de gobierno societario exigidas por la legislación vigente (v. gr., comité de auditoría y régimen de oferta pública). Por lo demás, la adopción de políticas y estrategias generales es materia del Directorio de la Sociedad, dado que se van actualizando de acuerdo con la evolución de tendencias locales e internacionales. Cabe aclarar que ninguna disposición contenida en el Estatuto de la Sociedad contradice las recomendaciones existentes en dicha materia.

Contenido

Estados Financieros Consolidados

Estado Consolidado de Resultado Integral.

Estado Consolidado de Situación Financiera.

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio.

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

1. Información general.
2. Bases de preparación y presentación de los Estados Financieros Consolidados.
3. Estimaciones y juicios contables.
4. Adquisición de sociedades y procesos de reorganización societaria.
5. Información por segmentos.
6. Composición de los principales rubros del Estado Consolidado de Resultado Integral.
7. Composición de los principales rubros del Estado Consolidado de Situación Financiera.
8. Impuesto a las ganancias.
9. Marco Regulatorio.
10. Previsiones y otros cargos.
11. Reservas, resultados acumulados y dividendos.
12. Resultado por acción.
13. Instrumentos financieros.
14. Participación no controladora.
15. Contratos de arrendamientos operativos.
16. Saldos y operaciones con partes relacionadas.
17. Adjudicación de licitación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
18. Hechos posteriores.
19. Aprobación de los Estados Financieros Consolidados.

Estados Financieros Consolidados por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017

GLOSARIO DE TÉRMINOS

AEDBA	Asociación de Editores de Diarios de la Ciudad de Buenos Aires
AFIP	Administración Federal de Ingresos Públicos
AFSCA	Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual
AFTIC	Autoridad Federal de Tecnologías de la información y las Comunicaciones
APE	Acuerdo preventivo extrajudicial
ATVC	Asociación de Televisión por Cable
BCBA	Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Cablevisión	Cablevisión S.A.
Cablevisión Holding o la Sociedad	Cablevisión Holding S.A.
CNDC	Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
CNV	Comisión Nacional de Valores
CPCECABA	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
COMFER	Comité Federal de Radiodifusión
ENACOM	Ente Nacional de las Comunicaciones
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Fintech	Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas
GCSA Equity	GCSA Equity, LLC
GDS	Certificados Globales de Depósito
Gestión Compartida	GC Gestión Compartida S.A.
Grupo Clarín	Grupo Clarín S.A.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
IFRIC ó CINIIF	Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera
IFRS ó NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera
IGJ	Inspección General de Justicia
IVA	Impuesto al Valor Agregado
Ley de Defensa de la Competencia	Ley N° 25.156 y sus modificaciones
Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual ó LSCA	Ley N° 26.522 y sus normas reglamentarias
LSE	Bolsa de Comercio de Londres
Multicanal	Multicanal S.A.
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad
PEM	PEM S.A.
PRIMA	Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A.
NEXTEL	Nextel Communications Argentina S.R.L.
SCI	Secretaría de Comercio Interior
SECOM	Secretaría de Comunicaciones
Supercanal	Supercanal Holding S.A.
Telecom ó Telecom Argentina	Telecom Argentina S.A.
Teledigital	Teledigital Cable S.A.
UIF	Unidad de Información Financiera
VLG	VLG Argentina, LLC

Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2017 y por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017

Cifras en Pesos – Notas 2.1 y 2.11 a los Estados financieros consolidados y Notas 2.1 y 2.7 a los Estados financieros individuales.

Domicilio legal de la Sociedad: Tacuarí 1842, Piso 4º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera

Fecha de constitución: 1º de diciembre de 2016

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

• • Del estatuto: 27 de abril de 2017

Fecha de inicio de actividades: 1º de mayo de 2017

Número correlativo ante IGJ: 1.908.463

Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 27 de abril de 2116

Información sobre la sociedad controlante:

Denominación: GC Dominio S.A.

Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Información sobre las subsidiarias en Nota 2.4. a los estados financieros consolidados y Nota 4.5 a los estados financieros individuales.

COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL (Ver Nota 10 a los estados financieros individuales)

Tipo		Número de votos que otorga cada una		Acciones en circulación	Acciones propias en cartera	Total Capital Suscripto, integrado e inscripto
Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1 5				47.753.621	-	47.753.621
Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 1				121.104.504	1.578	121.106.082
Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1 1				11.782.877	-	11.782.877
Total al 31 de diciembre de 2017				180.641.002	1.578	180.642.580

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017

Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Notas	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Ingresos	6.1	28.399.728.510
Costo de ventas (1)	6.2	(13.468.412.972)
Ganancia bruta		14.931.315.538
Gastos de comercialización (1)	6.3	(4.200.797.027)
Gastos de administración (1)	6.3	(3.292.797.473)
Otros ingresos y egresos, netos		18.981.403
Costos financieros	6.4	(3.363.337.211)
Otros resultados financieros, netos	6.5	(356.922.547)
Resultados financieros		(3.720.259.758)
Resultado por participación en asociadas	6.6	115.146.085
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		3.851.588.768
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	8	(1.624.542.957)
Resultado del ejercicio		2.227.045.811
Otros resultados integrales
Ítems que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero		413.752.409
Resultado integral total del ejercicio		2.640.798.220
Resultado de operaciones atribuible a:
Accionistas de la controlante		781.846.087
Interés no controlante		1.445.199.724
Resultado integral total atribuible a:
Accionistas de la controlante		980.224.555
Interés no controlante		1.660.573.665
Resultado básico y diluido por acción (Ver Nota 12)		4,33

(1) Incluye amortizaciones de activos intangibles y depreciaciones de propiedad, planta y equipo por $ 2.743.936.192.

Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

Al 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Notas	31.12.2017
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipo	7.1	22.067.606.191
Activos intangibles	7.2	2.353.447.525
Llaves de negocio	7.3	3.583.758.710
Inversiones en asociadas y otras sociedades	7.5	11.201.178.897
Activo por impuesto diferido	8	51.142.603
Otros créditos	7.6	236.933.052
Total del activo no corriente		39.494.066.978
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	7.8	83.252.437
Otros activos	7.10.2	377.510.288
Otros créditos	7.6	956.152.259
Créditos por ventas	7.7	1.753.086.921
Inversiones	7.4	109.796.025
Efectivo y equivalentes de efectivo	7.9	4.879.099.136
Total del activo corriente		8.158.897.066
Total del activo		47.652.964.044
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Atribuible a los propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios		1.263.686.300
Otros componentes		944.214.897
Resultados acumulados		5.382.855936
Total atribuible a los propietarios de la controladora		7.590.757.133
Atribuible a las participaciones no controladoras	14	4.659.914.397
Total del patrimonio		12.250.671.530
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	7.10	20.935.858.689
Pasivo por impuesto diferido	8	266.095.297
Previsiones y otros cargos	7.11	1.091.885.130
Deudas fiscales	7.12	2.947.817
Otras deudas	7.13	134.499.011
Total del pasivo no corriente		22.431.285.944
PASIVO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	7.10	3.712.141.565
Deudas fiscales	7.12	1.887.342.089
Otras deudas	7.13	1.734.338.409
Cuentas por pagar comerciales y otras	7.14	5.637.184.507
Total del pasivo corriente		12.971.006.570
Total del pasivo		35.402.292.514
Total del patrimonio y del pasivo		47.652.964.044

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ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora													Patrimonio atribuible a las participaciones no controladoras
	Aportes de los propietarios					Otros componentes			Resultados acumulados			Total patrimonio de la controladora
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Subtotal		Conversión de negocios en el extranjero	Otras reservas		Reserva legal	Reservas facultativas (2)	Resultados no asignados			Total patrimonio
Saldos al 1º de mayo de 2017	180.642.580	194.762.882	888.280.838	1.263.686.300		749.470.539	(3.203.262)		75.081.092	3.691.570.698	834.358.059	6.610.963.426		4.625.189.831		11.236.153.257
Canje de acciones – Liquidación de fracciones de acciones (ver Nota 10 a los estados financieros individuales)	-	-	-	-		-	(430.848)		-	-	-	(430.848)		-		(430.848)
Dividendos y otros movimientos de la participación no controladora (Nota 11.1)	-	-	-	-		-	-		-	-	-	-		(1.625.849.099)		(1.625.849.099)
Ganancia del ejercicio	-	-	-	-		-	-		-	-	781.846.087	781.846.087		1.445.199.724		2.227.045.811
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	-	-	-	-		198.378.468	-		-	-	-	198.378.468		215.373.941		413.752.409
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(1) 180.642.580	194.762.882	888.280.838	1.263.686.300		947.849.007	(3.634.110)		75.081.092	3.691.570.698	1.616.204.146	7.590.757.133		4.659.914.397		12.250.671.530

(1) Incluye 1.578 Acciones propias en cartera.

(2) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 1.813.178.108, (ii) Reserva facultativa para asegurar la liquidez de la Sociedad y sus subsidiarias $ 659.951.291, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 436.412.739 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 782.028.560.

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ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
FONDOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES
Resultado del ejercicio	2.227.045.811
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	1.624.542.957
Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los fondos generados por las operaciones
Participación en los resultados del ejercicio de las asociadas	(115.146.085)
Depreciación de propiedad, planta y equipo	2.732.007.796
Amortización de activos intangibles	11.928.396
Obsolescencia de materiales	15.494.606
Previsiones	610.807.196
Resultado por venta de propiedad, planta y equipo	(5.501.379)
Intereses devengados, netos	702.363.362
Resultados financieros diversos	2.510.350.941
Otros ingresos y egresos netos	437.909
Bajas netas de propiedad, planta y equipo	498.445.815
Variación en activos y pasivos
Créditos por ventas	62.586.309
Otros créditos	374.606.599
Inventarios	74.891.997
Cuentas por pagar comerciales y otras	1.499.721.999
Deudas fiscales	54.856.259
Otras deudas y previsiones	(176.583.369)
Conversión monetaria de negocios en el extranjero	186.364.450
Cobro de intereses	165.177.323
Impuesto a las ganancias pagado	(2.472.646.291)
Fondos generados por las operaciones	10.581.752.601
FONDOS APLICADOS A LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de sociedades	(19.663.984)
Incremento de activos intangibles	(20.296)
Variación neta de títulos y bonos	158.976.756
Pago por opción de compra de acciones	(10.945.425.056)
Cobro de dividendos	53.307.979
Cobro de amortización de bonos y otras colocaciones	532.591.226
Cobro por venta de propiedad, planta y equipo	5.501.379
Incremento de propiedad, planta y equipo	(8.019.366.600)
Fondos aplicados a las actividades de inversión	(18.234.098.596)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pago de dividendos a participaciones no controladoras (Nota 11.1)	(800.000.000)
Cobro de instrumentos financieros	10.108.100
Aumento de préstamos, netos de gastos de otorgamiento	13.235.771.367
Cancelación de intereses	(906.514.898)
Constitución de cuenta de reserva	(358.951.997)
Pago de liquidación de fracciones de acciones	(430.848)
Cancelación de capital de préstamos y gastos de emisión de nuevos préstamos	(687.831.635)
Fondos generados por las actividades de financiación	10.492.150.089
Aumento neto de efectivo	2.839.804.094
Fondos al 1º de mayo de 2017	2.002.522.766
Efecto variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo	35.197.315
Fondos incorporados por adquisición de sociedades (Ver Nota 4.e))	1.574.961
Fondos al cierre del ejercicio (Ver Notas 2.22 y 7.9)	4.879.099.136

Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017

Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL

Cablevisión Holding S.A. es una sociedad holding que opera en la industria de telecomunicaciones, cuyos ingresos y flujos de fondos operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.

La Sociedad ha sido constituida como sociedad escisionaria de Grupo Clarín S.A., cuyos accionistas aprobaron en Asamblea General Extraordinaria de fecha 28 de septiembre de 2016 la realización de una operación de reorganización societaria consistente en (i) la fusión por absorción de Southtel S.A., Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de Cable S.A. y CV B Holding S.A. en Grupo Clarín y (ii) la posterior escisión parcial de Grupo Clarín para la constitución de Cablevisión Holding S.A.

La operación de reorganización fue inscripta ante la IGJ el 27 de abril de 2017. En virtud de ello y considerando que, conforme los términos de la escisión, la fecha efectiva de la Escisión (la “Fecha Efectiva de Escisión”) sería el primer día del mes calendario siguiente al de la fecha en que se obtuviese la última de las siguientes inscripciones: (i) inscripción ante la IGJ de la Operación de Reorganización, o (ii) inscripción ante la IGJ de la constitución de Cablevisión Holding S.A., la Fecha Efectiva de Escisión es el 1° de mayo de 2017. A partir de dicha fecha, Cablevisión Holding S.A. inició sus actividades, se produjeron los efectos contables y fiscales de la Escisión y se transfirieron a Cablevisión Holding S.A. las operaciones, riesgos y beneficios.

Como consecuencia de la escisión, Grupo Clarín transfirió a la Sociedad principalmente las tenencias accionarias directas e indirectas que tenía en Cablevisión S.A. y en GCSA Equity LLC resultando la Sociedad titular, directa e indirecta, de aproximadamente el 60% del capital social y votos de Cablevisión y del 100% de la participación en GCSA Equity.

Sus operaciones incluyen la prestación de servicios de Televisión por cable y acceso a Internet y servicios de telefonía, con operaciones en Argentina y en algunos países limítrofes, a través de su sociedad controlada Cablevisión. Dicha sociedad es el mayor operador de cable en América Latina en términos de abonados. Asimismo, esta sociedad presta servicios de conectividad a Internet de alta velocidad a través de su marca Fibertel y servicios de telefonía a través de Nextel. En Nota 4.d) a los presentes estados financieros consolidados se describe el proceso de reorganización de Cablevisión.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2.1. Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha federación.

Los presentes estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017, han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley General de Sociedades (“LGS”) y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art. 1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en Notas a estos estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF y las normas de la CNV. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y en las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRIC”).

Tal como se menciona en Nota 1, Cablevisión Holding S.A. fue constituida como consecuencia del proceso de escisión de Grupo Clarín S.A.. Consecuentemente, la Dirección de la Sociedad ha utilizado como regla general para la valuación inicial de los activos recibidos por la Sociedad la valuación mantenida para esos activos y pasivos a la Fecha Efectiva de Escisión por Grupo Clarín S.A. (“Predecesor basis of Accounting”), sociedad que emite sus estados financieros aplicando las NIIF.

Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros (incluyendo instrumentos derivados). Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

La Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y detalla una serie de factores a considerar para concluir sobre la existencia de una economía hiperinflacionaria. De acuerdo con los lineamientos establecidos en dicha norma, no existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria y, en consecuencia, no se han aplicado en el ejercicio irregular presentado los criterios de reexpresión de la información financiera establecidos en la NIC 29.

La Sociedad ha iniciado sus actividades el 1º de mayo de 2017, motivo por el cual los presentes estados financieros consolidados no incluyen información comparativa.

Las informaciones consolidadas adjuntas, aprobadas por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de marzo de 2018, se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros contables de Cablevisión Holding S.A. y de sus sociedades controladas.

2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017:

• NIIF 9 “Instrumentos financieros”: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de 2014 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2018.

Del análisis de la norma efectuado por el grupo se ha identificado que el principal impacto aplicaría a la política contable sobre determinación de la previsión para deudores de dudosa recuperabilidad sobre los créditos por ventas correspondientes a los segmentos de Televisión por cable y acceso a internet y Telefonía IDEN, consecuencia de la aplicación del modelo denominado “pérdidas esperadas”. El efecto estimado por aplicación inicial de la norma al 1º de enero de 2018, es un aumento del monto de la previsión por aproximadamente $ 70,5 millones.

• NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”: emitida en el mes de mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero 2018. La misma especifica cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes.

Del análisis de la norma efectuado por el grupo no se han identificado impactos significativos sobre el reconocimiento de los ingresos procedentes de contratos con clientes.

• NIIF 16 “Arrendamientos”: emitida en enero de 2016 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los arrendamientos. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir del 1° de enero de 2019. La Sociedad a la fecha se encuentra en proceso de análisis del impacto contable de la misma por lo que aún no puede estimar su impacto cuantitativo y cualitativo.

2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados no se han emitido nuevas normas que sean de aplicación para la Sociedad en el presente ejercicio.

2.4. Bases de consolidación

Los presentes estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de Cablevisión Holding y de las sociedades y uniones transitorias de empresas controladas por ella como “operaciones conjuntas”. Se considera que existe control cuando la Sociedad tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de su participación en una subsidiaria, y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Se entiende que existe este poder cuando los derechos de voto así lo manifiestan, ya sea que la Sociedad posee la mayoría de votos o derechos potenciales de votos que son actualmente ejercibles.

A efecto de la consolidación, se han eliminado las transacciones intercompañías y los saldos entre la Sociedad y las sociedades consolidadas. Los resultados no realizados también han sido eliminados. A continuación se detallan las entidades consolidadas más significativas, junto con los porcentajes de participación directa e indirecta en el capital y votos al 31 de diciembre de 2017:

		Porcentaje de participación en el capital socialy en los votos
Subsidiaria	País	31.12.2017
Cablevisión	Argentina	60%
Nextel (2)	Argentina	-
GCSA Equity (1)	Estados Unidos	-

1. Sociedad disuelta con fecha 27 de diciembre de 2017.
2. Sociedad absorbida por fusión el 1º de octubre de 2017 por Cablevisión (ver Nota 4.a)).

Los estados financieros de las entidades consolidadas y otra información financiera necesaria para la preparación de los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo utilizados en la consolidación, fueron preparados con fecha de cierre coincidente con la de los estados financieros consolidados. Dicha información ha sido confeccionada utilizando criterios de valuación idénticos a aquellos utilizados por la Sociedad, descriptos en las notas a los estados financieros o, en su caso, se efectuaron los ajustes significativos correspondientes.

La Sociedad considera a las transacciones realizadas con el interés no controlante que no resultan en una pérdida de control, como transacciones entre accionistas. Un cambio en las participaciones accionarias mantenidas se considera como un ajuste en los importes en libros de las participaciones controladoras y el interés no controlante para reflejar los cambios en sus participaciones relativas. Las diferencias entre el importe por el que se ajuste el interés no controlante y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida y atribuida a los propietarios de la controladora, será reconocida directamente en una reserva específica dentro del patrimonio atribuible a la participación controladora.

2.4.1. Consolidación de entidades de propósito especial

La subsidiaria Cablevisión, a través de una de sus subsidiarias, ha realizado ciertos acuerdos con otras sociedades con el propósito de realizar por cuenta y orden de tales empresas ciertos servicios de instalación, cobranzas, administración de suscriptores, marketing y asistencia técnica, asesoramiento financiero y negocios en general, con respecto a servicios de televisión por cable en Uruguay. De acuerdo con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”, los presentes estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de estas compañías. Dado que la Sociedad no tiene participación accionaria en estas sociedades, la contrapartida del efecto neto de la consolidación de los activos, pasivos y resultados de estas sociedades se expone en las partidas “Patrimonio atribuible a las participaciones no controladoras” y “Resultado neto atribuible a las participaciones no controladoras”.

2.5. Combinaciones de negocios

La Sociedad aplica el método de la adquisición para contabilizar las combinaciones de negocio. La contraprestación para cada adquisición se mide al valor razonable (a la fecha de intercambio) de los activos cedidos, pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad a cambio del control de la adquirida. Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en los resultados al ser incurridos.

En caso de que existan, la contraprestación para la adquisición incluye cualquier activo o pasivo originado por un acuerdo de contraprestación contingente, medido a su valor razonable a la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en dicho valor razonable, que se verifiquen dentro del período de medición, se ajustan contra el costo de adquisición.

El período de medición es el período efectivo a partir de la fecha de adquisición hasta que la Sociedad obtiene la totalidad de la información sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición, el cual está sujeto a un máximo de un año. Todos los otros cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente clasificada como activos o pasivos, fuera del período de medición, son reconocidos en resultados. Los cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente clasificados como patrimonio no son reconocidos.

En los casos de combinaciones de negocios realizadas en etapas, la participación patrimonial de la Sociedad en la adquirida es remedida a su valor razonable a la fecha de adquisición (es decir, la fecha en que la Sociedad obtuvo el control) y la ganancia o pérdida resultante, si hubiese, se reconoce en los resultados o en otros resultados integrales, según corresponda al origen de la variación.

Los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida que cumplen con las condiciones para reconocimiento de acuerdo a la NIIF 3 (2008) se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición, excepto para ciertos casos particulares previstos en la norma.

Cualquier exceso en el costo de adquisición, ya sea incurrido por la sociedad escindente en el caso de participaciones recibidas en el momento de la constitución de la Sociedad, o por la Sociedad en adquisiciones posteriores (incluyendo la participación mantenida con anterioridad, de existir, y el interés no controlante) sobre la

participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad subsidiaria o asociada determinado a la fecha de adquisición se reconoce como llave de negocio. Cualquier exceso de la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su medición a valor razonable, se reconoce inmediatamente en resultados.

El costo de adquisición comprende al precio pagado, el importe de cualquier participación no controladora y el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente mantenida por el adquiriente en el patrimonio de la adquirida, de corresponder.

La Sociedad reconoce inicialmente cualquier participación no controladora al porcentaje de participación sobre los montos reconocidos por los activos netos identificables de la sociedad adquirida.

• 1. Inversiones en asociadas y otras sociedades

Una asociada es una entidad sobre la cual la Sociedad ejerce una influencia significativa sin ejercer control.

Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método del valor patrimonial proporcional. Conforme al método del valor patrimonial proporcional, la inversión en una asociada se registrará inicialmente al costo, y se incrementará o disminuirá el importe en libros para reconocer la porción que corresponde al inversor en el resultado del ejercicio o en los otros resultados integrales obtenidos por la asociada, después de la fecha de adquisición. Las distribuciones recibidas de la asociada reducirán el importe en libros de la inversión. La inversión en asociadas de la Sociedad incluye el valor llave identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por desvalorización.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la asociada determinado a la fecha de adquisición, se reconoce como llave de negocio. La llave de negocio se incluye en el valor de libros de la inversión y es evaluada por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso de la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados.

Las ganancias o pérdidas no realizadas que correspondan a transacciones entre la Sociedad (y subsidiarias) y las asociadas se eliminan considerando el porcentaje de participación que la Sociedad mantenga en las asociadas.

En caso de ser necesario, se hicieron los ajustes a los estados financieros de las asociadas para que sus políticas contables estén en línea con las utilizadas por la Sociedad.

Las inversiones en sociedades donde no se ejerce el control o influencia significativa, han sido valuadas a su valor de costo, el cual no difiere significativamente del valor razonable.

Las transacciones con el interés no controlante que no resultan a una pérdida de control se contabilizarán como transacciones de patrimonio, es decir, como transacciones con los propietarios en su condición de tales. La diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la parte correspondiente a las acciones adquiridas del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registra en patrimonio. Las ganancias o pérdidas por ventas a intereses no controlantes también se registran en el patrimonio.

Cuando la Sociedad deja de tener control cualquier interés retenido en la entidad se vuelve a medir a su valor razonable a la fecha en que se pierde el control, y el cambio en el valor de libros es reconocido en resultados. El valor razonable es el valor inicial a los efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Adicionalmente, los importes previamente reconocidos en otros resultados integrales respecto a esa entidad se contabilizan como si la Sociedad hubiera dispuesto directamente de los activos o pasivos relacionados. Esto puede significar que los importes previamente reconocidos en otros resultados integrales sean reclasificados a resultados.

Al 31 de diciembre de 2017 se incluye el costo de adquisición de las acciones adquiridas a recibir de VLG Argentina, LLC, consecuencia del ejercicio de la opción de compra irrevocable descripto en Nota 4.d) a los presentes estados financieros consolidados.

• 1. Participaciones en operaciones conjuntas

Una operación conjunta es un acuerdo contractual por la cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando la estrategia financiera y las decisiones operativas relacionadas con las actividades de la empresa requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

En los casos de acuerdos de negocios conjuntos que se desarrollan a través de Uniones Transitorias de Empresas (“UTE”), denominadas por la NIIF 11 como operaciones conjuntas, la Sociedad reconoce línea a línea en sus estados financieros los activos, pasivos y resultados controlados conjuntamente, de acuerdo con su porcentaje de participación en dichos acuerdos. Cablevisión tiene en forma indirecta el 50% de participación en la UTE Ertach – Prima.

• 1. Llaves de negocio

La llave de negocio surge de la adquisición de subsidiarias y corresponde al exceso del costo de adquisición por sobre el importe neto del valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. La Sociedad reconoce inicialmente cualquier participación no controladora al porcentaje de participación sobre los montos reconocidos por los activos netos identificables de la sociedad adquirida.

Si, luego de la medición a valor razonable, la participación de la Sociedad en el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la misma y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída por el adquiriente en la adquirida (si hubiese), dicho exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultado integral como una ganancia por una compra en términos muy ventajosos.

La llave de negocio no es amortizada sino revisada por desvalorización anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, la llave es asignada a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Sociedad que se espera obtenga beneficios de las sinergias de la respectiva combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna la llave son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicio de pérdida de valor. Si el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo, que es el mayor entre el valor de uso y el valor razonable menos los gastos de venta, es menor que el valor de los activos netos asignados a dicha unidad, incluyendo la llave de negocio, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el valor de la llave asignada a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base la valuación de cada activo en la unidad. La pérdida por deterioro reconocida contra la valuación de la llave no se revierte en ninguna circunstancia.

En caso de pérdida del control en la subsidiaria, el monto atribuible de la llave de negocio se incluye en el cálculo de la ganancia o pérdida por retiro.

Al 31 de diciembre de 2017 las llaves de negocio no han sufrido ningún deterioro.

• 1. Reconocimiento de ingresos

Las ventas de abonos de servicios de cable, internet, telefonía IDEN y otros servicios son reconocidas como ingresos en el ejercicio en el que dichos servicios son prestados.

Los ingresos por instalaciones referidos a estos servicios son devengados en el período promedio de permanencia de los clientes. Los ingresos por ventas de publicidad son reconocidos en el período en que la misma es publicada o emitida.

Los ingresos de transacciones que incluyen más de un componente se han reconocido separadamente, en la medida en que tengan sustancia comercial por cuenta propia. El monto de venta asignado a cada elemento se basa en su valor razonable, el cual es determinado o estimado en función a valores de mercado.

Los ingresos por ventas de bienes se reconocen sólo cuando se han transferido los riesgos y beneficios del uso de los bienes entregados, el monto de ingresos puede ser razonablemente estimado y es probable que la Sociedad obtenga los beneficios económicos.

Las ventas financiadas se reconocen al valor de los ingresos futuros descontados a una tasa de mercado determinada al momento de inicio de la transacción.

• 1. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.

Los activos mantenidos bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Sociedad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento, el menor. El pasivo con el arrendador se incluye en el estado de situación financiera consolidado como una obligación bajo arrendamiento financiero dentro del rubro “Deudas bancarias y financieras”.

Los pagos por arrendamiento son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones bajo arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo. Los gastos financieros son cargados a resultados durante el período del arrendamiento.

Los activos mantenidos bajo arrendamientos financieros son depreciados en función de la vida útil del activo o el período del arrendamiento, el menor.

Los alquileres correspondientes a contratos determinados como arrendamientos operativos se cargan a resultados de forma lineal, durante el plazo correspondiente al arrendamiento.

• 1. Moneda extranjera y moneda funcional

Los estados financieros individuales de cada una de las entidades consolidadas por la Sociedad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la entidad (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los estados financieros consolidados, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos (moneda de curso legal en Argentina para todas las sociedades con domicilio en la misma), la cual es la moneda funcional de la Sociedad, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. La moneda funcional de las sociedades uruguayas y paraguayas, son el Peso uruguayo y el Guaraní, respectivamente.

Al preparar los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) son registradas utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las diferencias de cambio se reconocen en los resultados en el ejercicio en que se incurren.

En la preparación de los estados financieros consolidados de la Sociedad, los saldos de los activos y pasivos de las entidades cuya moneda funcional es diferente al peso, expresados en su propia moneda funcional (Pesos uruguayos y Guaraníes) son convertidos a pesos al tipo de cambio de cierre del ejercicio, mientras que los resultados son convertidos al tipo de cambio de la fecha de transacción. Las diferencias de conversión son reconocidas en otros resultados integrales como “Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero” y en el estado consolidado de cambios en el patrimonio se expone dentro de “conversión de negocios en el extranjero”.

• 1. Impuesto a las ganancias – corriente y diferido

El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias corriente y el impuesto diferido.

El impuesto a las ganancias corriente y diferido es reconocido como gasto o ingreso en el resultado del ejercicio, excepto cuando se relacione con partidas acreditadas o debitadas en otros resultados integrales o en el patrimonio, en cuyos casos el impuesto es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente. En el caso de una combinación de negocios, el efecto impositivo es tomado en cuenta en el cálculo de la llave de negocio o en la determinación del exceso del interés del adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo de la combinación de negocios.

El impuesto por pagar corriente se basa en las ganancias fiscales registradas durante el año. La ganancia imponible difiere de la ganancia informada en el estado consolidado de resultado integral, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros ejercicios fiscales y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente de la Sociedad es calculado utilizando la tasa impositiva que ha sido aprobada a la fecha de los estados financieros. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las normas impositivas vigentes en los países en los que operan las entidades consolidadas.

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias. Se reconoce un activo por impuesto diferido, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la llave de negocio o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

El importe en libros de un activo por impuesto diferido es revisado al final de cada ejercicio sobre el que se informa y se reduce el importe del saldo del activo por impuesto diferido, en la medida que se estime que la Sociedad no dispondrá de suficiente ganancia fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto para aquellos pasivos por impuesto diferido para los que la Sociedad pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertirse en un futuro previsible.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del ejercicio sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente terminado el proceso de aprobación. La medición de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los activos por impuestos diferidos son compensados con pasivos por impuestos diferidos si la Sociedad tiene reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas, y los activos y pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal y la Sociedad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.

De acuerdo con las NIIF, los activos y pasivos por impuesto diferido son clasificados como activos y pasivos no corrientes, respectivamente.

• • 1. Impuesto a la ganancia mínima presunta

En la República Argentina, el impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa legal vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

El saldo del impuesto a la ganancia mínima presunta ha sido activado en los estados financieros consolidados por estimarse que los importes abonados y a abonar por este impuesto serán recuperables dentro de los plazos legales de prescripción sobre la base de los actuales planes de negocio de la Sociedad y de las sociedades controladas.

2.12.2 Reforma Tributaria y Consenso Fiscal – Leyes N° 27.429, N° 27.430 y N° 27.432

2.12.2.1. Reforma Tributaria

Con fecha 29 de diciembre de 2017, el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N° 27.430 que establece una reforma integral del sistema tributario con efectos a partir del año 2018.

Entre otras, la Ley introduce modificaciones en el impuesto a las ganancias (tanto a nivel corporativo como a nivel individual), Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), impuestos internos, contribuciones a la seguridad social, régimen de procedimiento tributario y régimen penal tributario.

Los principales cambios con impacto en los impuestos corporativos son los siguientes:

2.12.2.1.1. Impuesto a las Ganancias

Modificación de la tasa del impuesto corporativo y retención sobre los dividendos distribuidos

La Ley disminuye la tasa del impuesto a las ganancias para sociedades de 35% a 30%, para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2018 al 31 de diciembre de 2019 inclusive, y al 25%, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 en adelante.

Adicionalmente, se establece un régimen de retención sobre dividendos distribuidos con una alícuota del 7% para las ganancias generadas en los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre 2019, y del 13% para las ganancias generadas en los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2020 en adelante.

Las ganancias generadas en ejercicios fiscales cerrados hasta el 31 de diciembre de 2017 no resultarán alcanzadas por la retención en el momento de su distribución.

La retención resulta de aplicación solamente para los accionistas personas humanas residentes en Argentina y para los sujetos no residentes.

Asimismo, el régimen de “impuesto de igualación” (retención del 35% sobre las utilidades contables distribuidas en exceso sobre las impositivas) no resultará de aplicación para los dividendos atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.

Resultado por compra-venta de acciones.

La alícuota aplicable en el caso de personas humanas residentes en el país o de sujetos del exterior continúa siendo del 15% (en el caso de sujetos del exterior aplicable sobre una renta presunta equivalente al 90% del precio de venta). En el caso de sociedades locales aplica la alícuota general del 30% para los ejercicios 2018 y 2019 y del 25% para los siguientes.

No obstante, se exime del impuesto, en el caso de personas humanas residentes en el país, a los resultados provenientes de la transferencia de dichos valores en la medida en que se trate de una colocación por oferta pública con autorización de la CNV o, las operaciones hubieren sido efectuadas en mercados autorizados por ese organismo bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas (tal podría ser el caso de las acciones de Cablevisión Holding) o, sean efectuadas a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizados por la CNV.

Dicha exención también será de aplicación para los sujetos del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. También estarán exentos para dichos sujetos, entre otros, los resultados provenientes de obligaciones negociables y los provenientes de los valores representativos o certificados de depósitos de acciones emitidos en el exterior (“ADRs” por sus siglas en inglés), cuando tales acciones fueran emitidas por entidades domiciliadas en el país.

Régimen optativo de revalúo impositivo de activos.

La Ley estableció, con carácter general, la actualización del costo de diversos bienes -en caso de enajenación- y la actualización de las amortizaciones computables de los bienes de uso, para todas las adquisiciones o inversiones que se efectúen a partir del 1 de enero de 2018 sobre la base de las variaciones del Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) a partir de dicha fecha.

Adicionalmente, estableció un régimen optativo de revalúo impositivo de activos ubicados en Argentina que generen ganancias gravadas. La opción de revaluación es aplicable, para el caso de la Sociedad, para los bienes existentes al 31 de diciembre de 2017. Según la Ley, el nuevo valor fiscal de los activos será determinado aplicando un "factor de revalúo" dispuesto por la norma según el año calendario de adquisición o construcción del bien, al valor fiscal originalmente determinado en cada año o período de adquisición o construcción del bien. En el caso de bienes inmuebles o muebles amortizables, el valor puede ser determinado por un tasador bajo ciertas condiciones.

La Ley establece un impuesto especial aplicable por única vez sobre el importe del revalúo -no deducible del impuesto a las ganancias- cuya tasa variará según el tipo de activo:

• Bienes inmuebles (considerados como bienes de uso): 8%;
• Bienes inmuebles (considerados como bienes de cambio): 15%;
• Acciones, cuotas y otras participaciones sociales de propiedad de individuos residentes: 5%;
• Todos los demás bienes: 10%.

La opción debe ejercerse sobre todos los bienes del contribuyente que integren una misma categoría de bienes. Una vez ejercida, faculta al contribuyente a calcular sus amortizaciones o costos, en el impuesto a las ganancias, en base al valor revaluado de los bienes. Asimismo, dichos valores revaluados se actualizarán sobre la base de las variaciones del IPIM a partir del 1 de enero del 2018.

La Ley dispone que quienes ejerzan la opción de revaluar sus bienes deben renunciar a promover cualquier proceso judicial o administrativo por el cual se reclame, con fines impositivos, la aplicación de procedimientos de actualización de cualquier naturaleza, respecto del período de la opción y que aquellos sujetos que hubieran promovido tales procesos respecto de ejercicios fiscales cerrados con anterioridad a su vigencia deberán desistir de esas acciones y derechos invocados

2.12.2.1.2. Impuestos Internos y percepción Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo (“ENARD”)

La Ley también dispone un aumento de la alícuota efectiva de impuestos internos aplicable al servicio de telefonía móvil del 4,16% al 5,26%. Asimismo, la Ley dispone la derogación de la percepción del cargo ENARD.

Adicionalmente, conforme el Decreto N° 979/2017, a partir del 15 de noviembre de 2017 se reduce del 20,48% al 11,73% la alícuota efectiva de impuestos internos que grava la venta de equipos de telefonía celular y otras redes inalámbricas importados. Esta alícuota, según lo dispuesto por la Ley N° 27.430 irá disminuyendo progresivamente hasta desaparecer el tributo a partir del 1 de enero de 2024. En el caso de bienes fabricados en Tierra del Fuego, la alícuota se establece en el 0% a partir del 15 de noviembre de 2017.

2.12.2.1.3. Impuestos a los créditos y débitos bancarios

Mediante la Ley N° 27.432 el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto a los créditos y débitos bancarios que hasta la fecha, no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un 20% por año a partir del 1 de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en el año 2022, se compute íntegramente como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

2.12.2.1.4. Seguridad Social

La Ley disminuye gradualmente el porcentaje de cargas sociales de grandes compañías desde el 21% hasta llegar al 19,5% en el año 2022.

Se establece una base no imponible de cargas sociales de $ 2.400 para el año 2018, monto que irá incrementándose hasta llegar a $ 12.000 en el año 2022. Asimismo, se elimina gradualmente las contribuciones del empleador que resultan pago a cuenta del IVA.

2.12.2.2. Consenso Fiscal

Con fecha 2 de enero de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.429 -“Consenso Fiscal”- por la cual se aprueba el Consenso Fiscal suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mediante el mismo se acuerda armonizar las estructuras tributarias de las distintas jurisdicciones, con el fin de promover el empleo, la inversión y el crecimiento económico, y promover políticas uniformes. En este sentido, tanto el Estado Nacional como las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires acuerdan cumplir con determinados compromisos. Entre los asumidos por las Provincias se destacan, en relación al Impuesto sobre los Ingresos Brutos, la eliminación inmediata de tratamientos diferenciales basados en el lugar de radicación o la ubicación del establecimiento del contribuyente o el lugar de producción del bien y el establecimiento de exenciones y aplicación de alícuotas del impuesto no superiores a las que para cada actividad y período se fijan en el Anexo al Consenso (en el caso de comunicaciones 5% en el año 2018 reduciéndose hasta llegar a 3% en el año 2022 y en el caso de telefonía celular 7% en 2018 reduciéndose hasta llegar a 5% en el año 2022). En el impuesto de sellos, para ciertos actos y contratos, el establecimiento de una alícuota máxima del 0,75% a partir del 1 de enero de 2019 con una baja gradual hasta su completa eliminación a partir del 1 de enero de 2022 y la derogación de todo tributo sobre la nómina salarial.

• 1. Propiedad, planta y equipo

La propiedad, planta y equipo es registrada a su valor de costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada.

La depreciación de la propiedad, planta y equipo se reconoce en base al método de línea recta sobre su vida útil estimada.

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva. Los terrenos no son depreciados.

Las obras en curso son registradas al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. La depreciación de estos activos, igual que en el caso de otros bienes, se inicia cuando los bienes están en condiciones para su uso.

Los gastos por reparaciones y mantenimiento son cargados a resultados en el momento en que son incurridos.

Los costos de préstamos que son atribuibles a la adquisición o construcción de ciertos bienes de capital son capitalizados como parte del costo de estos activos hasta el momento en que estén en condiciones para su uso o venta, de acuerdo a la NIC 23 (“Costos de préstamos”). Los activos para los cuales los costos de préstamos son capitalizados son aquellos que requieren de un tiempo sustancial antes de estar listos para su uso.

La ganancia o pérdida que surja del retiro o baja de un bien es calculada como la diferencia entre los ingresos por la venta del bien y el importe en libros del activo, y reconocida en la línea “Otros ingresos y egresos netos” del estado de resultado integral.

El valor residual de un activo es desvalorizado a su valor recuperable, si el valor residual del activo supera su valor recuperable estimado (Ver Nota 2.15).

El valor de la propiedad, planta y equipo no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

• 1. Activos intangibles

Los activos intangibles incluyen marcas, software y otros derechos, valor de compra de cartera de abonados, licencia de servicio radioeléctrico de concentración de enlaces (“SRCE”), vínculos a la red pública, espectro radioeléctrico y otros activos intangibles. Las políticas contables sobre el reconocimiento y medición de dichos activos intangibles se describen a continuación.

2.14.1. Activos intangibles adquiridos separadamente

Los activos intangibles adquiridos separadamente son valuados a su costo neto de las correspondientes amortizaciones y pérdidas por desvalorización acumuladas. Las amortizaciones son calculadas aplicando el método de línea recta durante la vida útil estimada de los activos intangibles. Las vidas útiles aplicadas, los valores residuales y el método de amortización son revisados a la fecha de cierre de cada ejercicio anual, dando efecto a cualquier cambio en las estimaciones en forma prospectiva.

2.14.2. Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios

Los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios (cartera de abonados, licencia SRCE, vínculos a la red pública y espectro radioeléctrico) son identificados y reconocidos separadamente respecto de la llave de negocio cuando satisfacen la definición de activos intangibles y su valor razonable puede ser medido con suficiente fiabilidad. Dichos activos intangibles se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios son valuados al valor inicial neto de amortizaciones y pérdidas por desvalorización acumuladas, con la misma base que los activos intangibles adquiridos separadamente. La amortización es calculada usando el método de línea recta para asignar el valor inicial sobre sus vidas útiles estimadas.

2.14.3. Proyectos de sistemas de información

Los costos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de software de computación se registran generalmente como gastos a medida que se incurren. Sin embargo, los costos directamente relacionados con el desarrollo, adquisición e implementación de los sistemas de información se registran como activos intangibles si se cumplen ciertas condiciones, entre las que se encuentran la factibilidad técnica para completar el desarrollo del activo intangible, la intención de la Sociedad de completar el desarrollo en cuestión y la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles generados internamente son valuados al costo neto de amortizaciones y pérdidas por desvalorización acumuladas, con la misma base que los activos intangibles adquiridos separadamente.

Dichos activos se incluyen en la columna software. Ver Nota 7.2.

2.15. Deterioro del valor de los activos no financieros, excepto llaves de negocio

Al cierre de cada estado financiero, la Sociedad revisa el valor de libros de sus activos no financieros con vida útil definida para determinar la existencia de cualquier indicio de que estos activos podrían estar deteriorados. Si existe algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos es estimado con el objeto de determinar el monto de la pérdida por desvalorización (en caso que el valor recuperable sea inferior al valor de libros). Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (“UGE”) a la cual dicho activo pertenece. Cuando una base consistente y razonable de imputación puede ser identificada, los activos corporativos son también asignados a una unidad generadora de efectivo individual o, de otra forma, son asignados al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales una base consistente de imputación puede ser identificada.

El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso.

En la determinación del valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las evaluaciones actuales del mercado correspondiente, respecto al valor del dinero en el tiempo y, de corresponder, los riesgos específicos del activo para los cuales los flujos de fondos futuros estimados no han sido ajustados.

Los activos con vida útil indefinida (por ejemplo activos no financieros no disponibles para su uso) no son amortizados, pero son testeados anualmente por desvalorización. No se han registrado pérdidas por desvalorización en el ejercicio.

Los activos no financieros, excepto llaves de negocio, que hubieran sufrido una desvalorización son revisados a cada fecha de cierre por una posible reversión de la desvalorización.

2.16. Inventarios

Los inventarios han sido valuados al costo de compra, en las condiciones habituales de compra para la Sociedad, netos de la previsión para desvalorización. Dicha previsión es calculada en base al análisis de recuperabilidad efectuado por la Sociedad al cierre del ejercicio, comparando a tal efecto el valor de costo con el valor neto de realización, que representa el precio de venta de contado estimado en el curso ordinario de los negocios menos los costos necesarios para dicha venta. El costo de los inventarios es determinado mediante el método del precio promedio ponderado. El valor de los inventarios no excede su valor recuperable al cierre del ejercicio.

2.17. Otros activos

Los bienes incluidos en este rubro han sido valuados a su costo de adquisición.

Las colocaciones en moneda extranjera cuya disponibilidad se encuentra restringida por convenios financieros han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

2.18. Previsiones y otros cargos

Las previsiones para juicios y contingencias y la previsión para retiro de activos se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como previsión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una previsión usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dicho flujo de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos, de todo o parte de los recursos requeridos para cancelar un pasivo previsionado, se reconoce una cuenta por cobrar dentro del activo si es virtualmente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido con fiabilidad.

La Sociedad tiene en cuenta la opinión de sus asesores legales para la estimación de las obligaciones.

2.19. Instrumentos financieros

2.19.1. Activos financieros

Las compras y ventas de activos financieros (incluyendo activos financieros derivados) se reconocen en la fecha de la transacción cuando la Sociedad se compromete a comprar o vender el activo, y es medido inicialmente al valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente medidos al valor razonable.

2.19.1.1. Clasificación de activos financieros

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros a valor razonable con cambios en resultados” y “créditos y partidas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.

2.19.1.2. Reconocimiento y medición de activos financieros

2.19.1.2.1. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados (principalmente fondos comunes de inversión) se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado consolidado de resultado integral. La ganancia o pérdida neta reconocida en resultados incluye cualquier resultado obtenido del activo financiero y se incluye en las líneas de ingresos o costos financieros según corresponda en el estado consolidado de resultado integral. Los instrumentos derivados se incluyen en esta categoría a menos que hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

Los activos en esta categoría son clasificados como corrientes si se espera que sean realizados dentro de los 12 meses; de otra forma, se clasifican como no corrientes.

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se calcula en base a las cotizaciones de los instrumentos vigentes en el mercado.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos se determina utilizando técnicas de valuación.

2.19.1.2.2. Créditos y partidas por cobrar

Los créditos y partidas por cobrar comerciales con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo se clasifican como “créditos por ventas y otros créditos”. Los créditos por ventas y otros créditos (excepto instrumentos financieros derivados) se miden inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro de valor, de corresponder. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método de la tasa de interés efectiva, excepto por los saldos de corto plazo en los que el reconocimiento de intereses no resulte significativo.

Los créditos y partidas por cobrar se clasifican como corrientes, excepto para los vencimientos posteriores a los 12 meses desde la fecha de cierre.

En el caso de saldos en moneda extranjera, se convirtieron al tipo de cambio vigente a la fecha de inicio de actividades para la liquidación de estas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas a resultados en el ejercicio en que se generan.

2.19.1.3. Desvalorización de activos financieros

La Sociedad evalúa en cada fecha de cierre de los estados financieros si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o un grupo de ellos esté deteriorado. El valor de un activo financiero o un grupo de ellos estará deteriorado, y se habrá producido una pérdida por deterioro de su valor, si existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un ‘evento que causa la pérdida’) y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o grupo de ellos, que pueda ser estimado con fiabilidad.

La evidencia objetiva de desvalorización puede incluir, entre otras, dificultades financieras significativas del emisor o del obligado, o incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como falta de pago o mora en la cancelación de los intereses o el capital.

Para determinadas categorías de activos financieros, como créditos y partidas por cobrar, los activos que a nivel individual no resultan deteriorados, son evaluados por desvalorización a nivel colectivo. La evidencia objetiva de la desvalorización de una cartera de créditos por cobrar incluye la experiencia pasada de cobranzas de la Sociedad, un aumento del número de pagos retrasados en la cartera de créditos, así como también, cambios observables en la situación económica local que afecta la recuperabilidad de los créditos.

Cuando existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de préstamos otorgados, de partidas por cobrar o de inversiones mantenidas hasta el vencimiento que se contabilizan al costo amortizado, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (sin incluir futuras pérdidas no incurridas), descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El importe en libros del activo es reducido mediante una cuenta regularizadora. El importe de la pérdida se reconoce en el resultado del ejercicio.

Si, en ejercicios posteriores, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuyese y la disminución pudiera ser objetivamente relacionada con un evento posterior al reconocimiento del deterioro (tal como una mejora en la calificación crediticia del deudor), la pérdida por deterioro reconocida previamente es revertida. La reversión no da lugar a un importe en libros del activo financiero que exceda al costo amortizado que habría sido determinado si no se hubiese contabilizado la pérdida por deterioro del valor en la fecha de reversión. El importe de la reversión se reconoce en el resultado del ejercicio.

2.19.1.4. Baja de activos financieros

La Sociedad deja de reconocer un activo financiero cuando han expirado sus derechos contractuales sobre los flujos de efectivo de dichos activos o cuando ha transferido el activo financiero y, en consecuencia, todos los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad del activo financiero han pasado a otra entidad. Si la Sociedad retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo transferido, continuará reconociéndolo y también reconocerá un pasivo por los montos recibidos.

• • 1. Pasivos financieros

Los pasivos financieros, excepto los instrumentos financieros derivados, se valúan a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

• • • 1. Deudas bancarias y financieras

Las deudas bancarias y financieras son valuadas inicialmente a su valor razonable netos de los costos de transacción incurridos, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. Cualquier diferencia entre el valor inicial neto de costos de transacción y el valor de cancelación, se reconoce en resultados durante el período del préstamo mediante el método de la tasa de interés efectiva. El cargo por interés ha sido imputado al rubro “Costos financieros” del estado consolidado de resultado integral, excepto por la parte que se impute al costo de las obras en curso en proceso de construcción que son registradas en el rubro “Propiedad, planta y equipo”, del estado consolidado de situación financiera.

2.19.2.2. Cuentas por pagar comerciales y otras

Las cuentas por pagar comerciales con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo se clasifican como “Cuentas por pagar comerciales y otras”. Las cuentas por pagar comerciales y otras se miden inicialmente a su valor razonable, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. Los gastos por intereses se reconocen aplicando el método de la tasa de interés efectiva, excepto por los saldos de corto plazo en los que el reconocimiento de intereses no resulta significativo.

Las cuentas por pagar comerciales y otras se clasifican como corrientes, excepto para los vencimientos posteriores a los 12 meses desde la fecha de cierre.

Las cuentas por pagar comerciales y otras en moneda extranjera han sido valuadas de acuerdo a lo mencionado precedentemente, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio.

2.19.2.3. Baja de pasivos financieros

La Sociedad eliminará de su balance un pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando se haya extinguido, esto es, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado.

• • 1. Instrumentos financieros derivados y contabilidad de cobertura

La Sociedad subscribe ciertos instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos de cambio en moneda extranjera.

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente son medidos nuevamente a su valor razonable al final del ejercicio sobre el cual se informa. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado sea designado como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como coberturas del valor razonable de pasivos reconocidos (cobertura de valor razonable).

La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para llevar a cabo las transacciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses.

Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto. La Sociedad sólo aplica la contabilidad de cobertura del valor razonable para cubrir la fluctuación en el tipo de cambio de parte de los pasivos que la Sociedad posee denominados en moneda extranjera. La ganancia o pérdida relativa a la parte efectiva de los contratos derivados de moneda extranjera se reconoce en resultados dentro de la línea de costos financieros. La pérdida o ganancia correspondiente a la parte no efectiva, de existir, se reconoce en resultados dentro de la línea de otros ingresos y egresos netos. Los cambios en el valor razonable de los pasivos que la Sociedad posee denominados en moneda extranjera cubiertos, atribuibles al riesgo detallado previamente, se reconocen en resultados dentro de la línea de costos financieros.

• • 1. Refinanciación de deuda – reestructuración

Los pasivos originados por la reestructuración de la deuda financiera de Cablevisión han sido valuados inicialmente a su valor razonable, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de interés efectivo.

• 1. Otras deudas

Han sido valuadas a valor nominal.

• 1. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como pasivo en los estados financieros en el ejercicio en que la distribución de dividendos es aprobada por la Asamblea de Accionistas.

• 1. Estado Consolidado de Flujo de Efectivo

A efecto de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días), deducidos los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.

Los descubiertos bancarios se clasifican dentro del rubro “Deudas bancarias y financieras” en el estado consolidado de situación financiera.

En el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 se realizaron las siguientes transacciones que no afectaron el efectivo y sus equivalentes:

	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Cancelación de dividendos a cobrar con Deudas Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y sus modificatorias	8.400.000
	8.400.000

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad que se describen en la Nota 2, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.

Estas estimaciones se refieren básicamente a lo siguiente:

Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas, sobre la base de independencia mutua. Si un precio de cotización en un mercado activo está disponible para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio.

Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valoración comúnmente utilizadas, por los mercados financieros. La Sociedad utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos y efectuar asunciones basadas en las condiciones del mercado al cierre.

La metodología utilizada para la medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros se describe más ampliamente en la Nota 2.19.

Previsión para deudores de dudosa recuperabilidad

La Sociedad calcula la previsión para deudores de dudosa recuperabilidad sobre los instrumentos de deuda no valuados a su valor razonable, teniendo en cuenta la experiencia histórica de incobrabilidad y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación.

Pérdidas por desvalorización de determinados activos distintos de las cuentas a cobrar (incluidos propiedad, planta y equipo y activos intangibles)

Determinados activos, incluyendo propiedad, planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de los mismos o cuando se estime que el costo de los mismos no será recuperado a través de los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo. La desvalorización del valor de los activos no financieros se trata más detalladamente en la Nota 2.15.

Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos

Como se expone en Nota 2.12, los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias temporales en la medida en que se considere probable que cada entidad, considerada individualmente, tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados. Los activos por impuestos diferidos por quebrantos pendientes de utilización sólo se reconocen cuando se considere probable que cada entidad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que pueden ser utilizados.

De conformidad con la normativa vigente la realización de los créditos fiscales de las sociedades subsidiarias se basa en un análisis de la proyección de sus ingresos futuros.

La Sociedad analiza la recuperabilidad del activo diferido en función de sus planes de negocio y registra una previsión, de corresponder, a efectos de llevar la posición neta del activo por impuesto diferido a su probable valor recuperable.

Deterioro de las llaves de negocio

La Sociedad testea anualmente las llaves de negocio por desvalorización. Determinar si las llaves de negocio han sufrido deterioro implica el cálculo del valor de uso de las unidades generadoras de efectivo a las cuales han sido asignadas. El cálculo del valor de uso requiere que la entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. Al cierre del ejercicio no se han registrado pérdidas por desvalorización de las llaves de negocio.

Previsión para juicios y contingencias

Los elementos considerados para el cálculo de la previsión para juicios y contingencias se determinan en función del valor actual del costo que se estima soportar por los juicios iniciados contra la Sociedad.

La Sociedad tiene en cuenta la opinión de sus asesores legales para la estimación de las obligaciones.

Determinación de las vidas útiles de propiedad, planta y equipo y activos intangibles

La Sociedad revisa la razonabilidad de las vidas útiles estimadas de la propiedad, planta y equipo y activos intangibles al final de cada ejercicio.

Determinación de los valores razonables de los activos adquiridos en combinaciones de negocios

Ver políticas contables descriptas en Nota 2.5.

NOTA 4 – ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES Y PROCESOS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

1. Con fecha 31 de marzo de 2017 el Directorio de Cablevisión aprobó el Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Cablevisión con Nextel, Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U., Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A, Eritown Corporation Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A., en virtud del cual a la fecha de fusión, Cablevisión, en su carácter de sociedad absorbente, continuará con las operaciones de Nextel, Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U., Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A., Eritown Corporation Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A. (las “Sociedades Absorbidas”) generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. Esta fusión fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión el 17 de mayo de 2017. Con fecha 11 de julio de 2017 se elevó a escritura el compromiso de fusión.

Con fecha 18 de septiembre de 2017, el ENACOM autorizó, según Resolución 2017-1734 APN ENACOM# MM la transferencia de los registros, recursos de numeración y señalización y las autorizaciones y permisos de usos de frecuencias oportunamente concedidas a Nextel, Trixco S.A., Callbi S.A., Infotel Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Netizen S.A. y Eritown Corporation Argentina S.A. a favor de Cablevisión.

Como resultado del mencionado proceso de reorganización societario, las Sociedades Absorbidas se disolvieron anticipadamente sin liquidarse y Cablevisión asumió todas las actividades, créditos, bienes y todos los derechos y obligaciones de las empresas mencionadas, existentes al primer día del mes de octubre del 2017 (“Fecha Efectiva de Fusión”), como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores o posteriores a la misma.

Con fecha 1° de diciembre de 2017 la CNV otorgó, mediante Resolución RESFC-2017-19134-APN-DIR#CNV la conformidad administrativa de la descripta fusión y, actualmente el Expediente se encuentra en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires para la emisión de las planchuelas de disolución de las Sociedades Absorbidas y de la fusión de Cablevisión.

Con fecha 23 de febrero de 2018, la fusión fue inscripta en IGJ bajo el N° 3469, Libro 88 Tomo – de Sociedades por Acciones.

1. Con fecha 16 de agosto de 2016 el Directorio de Cablevisión aprobó el Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Cablevisión, Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Fintelco S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A. (“Prima”), Cable Video Sur S.A., Wolves Televisión S.A. y Tres Arroyos Televisora Color S.A., en virtud del cual, a la fecha de fusión -1° de octubre de 2016 (“Fecha Efectiva de Fusión”) - Cablevisión, en su carácter de sociedad absorbente, continuó con las operaciones de Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Fintelco S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Prima, Cable Video Sur S.A., Wolves Televisión S.A. y Tres Arroyos Televisora Color S.A. (las “Sociedades Absorbidas”) generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. Como resultado del mencionado proceso de reorganización societario, las Sociedades Absorbidas se disolvieron anticipadamente sin liquidarse. Esta fusión fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión el 27 de septiembre de 2016 y el 20 de abril de 2017 se inscribió ante el Registro Público de Comercio.

Asimismo, en la Asamblea Extraordinaria de Cablevisión de fecha 27 de septiembre de 2016 se aprobó también en forma unánime: (i) la reforma al artículo tercero del estatuto social, a fin de adecuar el objeto social al nuevo marco regulatorio dispuesto por las Leyes N° 27.078 y N° 26.522, y (ii) la reforma a los artículos noveno y décimo del estatuto social a fin de suprimir la figura del Comité Ejecutivo. Ambas reformas estatutarias se encuentran inscriptas en el Registro Público de Comercio.

Cablevisión se presentó ante el Ente Nacional de las Comunicaciones (“ENACOM”) con el objeto de solicitar que esa Autoridad tome razón de la reorganización societaria a instrumentar, registrando en consecuencia en cabeza de la absorbente, las “Autorizaciones de Área” para explotar el Servicio de Televisión por Suscripción correspondientes a Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Cable Video Sur S.A., y Tres Arroyos Televisora Color S.A. La licencia de Wolves Televisión S.A. fue desistida toda vez que Cablevisión ya cuenta con una Autorización de Área en la jurisdicción en la que Wolves Televisión S.A. explotaba el servicio de televisión por suscripción.

Asimismo, Prima y Cablevisión se presentaron ante el ENACOM con el objeto de solicitar que esa Autoridad registre la licencia oportunamente otorgada a Prima a favor de Cablevisión como consecuencia del proceso de reorganización societaria instrumentado. Con fecha 25 de agosto de 2017 el ENACOM autorizó, según Resolución 2017-339 APN ENACOM# MM, la transferencia de los registros de los servicios de telefonía de larga distancia nacional e internacional, así como los recursos de numeración y señalización, frecuencias y autorizaciones radioeléctricas concedidas a nombre de Prima a favor de Cablevisión.

1. Con fecha 22 de diciembre de 2016, Adesol S.A., una subsidiaria de Cablevisión, celebró un contrato de opción de compra de acciones (el “Contrato de Opción”) con el accionista mayoritario de las entidades de propósito especial (ver Nota 2.4.1), según el cual, ésta adquiere hasta el 31 de diciembre de 2021 el derecho irrevocable de compra de las acciones de dichas sociedades (la “Opción de Compra”). En caso que se ejerza la Opción de Compra, el precio de compra de las acciones ha sido preliminarmente establecido en la suma de $ 127.600.002, sujeto a ajuste, de ocurrir ciertas circunstancias establecidas en el Contrato de Opción.

En simultáneo con la celebración del Contrato de Opción, Adesol S.A. abonó como prima de opción al otorgante de la Opción de Compra, el equivalente a la suma de $ 44.660.000. En caso de no ejercer la Opción de Compra, el pago realizado por Adesol S.A. quedará a beneficio del vendedor en forma irrevocable, quedando sin efecto el contrato.

Asimismo, en caso de ejercer la Opción de Compra, la cesión, venta y transferencia de las acciones a favor de Adesol S.A., se encontrarán sujetas, como condición precedente, a la aprobación de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones de la República Oriental del Uruguay.

Con fecha 28 de diciembre de 2017 se celebró una enmienda al Contrato de Opción y el Vendedor envió una nota a Adesol S.A. mediante los cuales: (i) se extendió el Plazo de la Opción de Compra por dos años adicionales, venciendo en consecuencia el día 31 de diciembre de 2023; (ii) se fijó en forma precisa y determinada el Precio de Compra de las Acciones en la suma total de dólares estadounidenses cinco millones once mil setecientos cuarenta y siete (U$S 5.011.747) y la suma de pesos argentinos cuarenta y cuatro millones seiscientos sesenta mil ($44.660.000); (iii) Adesol S.A. se obligó a abonar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al día 30 de diciembre de 2017, un Complemento a la Prima de Opción por la suma de U$S 4.500.000; y (iv) en caso que Adesol S.A. hubiere abonado al Vendedor el Complemento a la Prima de Opción y Adesol S.A. no ejerciera la Opción de Compra dentro del Plazo de la Opción de Compra, el Vendedor se compromete a restituir a Adesol S.A., dentro de los diez días hábiles de vencido el Plazo de la Opción de Compra, la suma de U$S 2.500.000 recibida en concepto de pago parcial del Complemento a la Prima de Opción. En virtud de lo expuesto con fecha 16 de enero de 2018 Adesol S.A. abonó al Vendedor el Complemento a la Prima de Opción.

1. Con fecha 30 de junio de 2017 los respectivos Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. aprobaron un compromiso previo de fusión en virtud del cual Telecom Argentina S.A., una sociedad constituida y existente bajo las leyes argentinas cuyas acciones actualmente cotizan en los mercados de valores de New York y Buenos Aires (NYSE: TEO, BCBA: TECO2), en su carácter de sociedad absorbente, absorbió por fusión a Cablevisión S.A., la que se disolvió sin liquidarse a la fecha efectiva de fusión, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la LGS N° 19.550 (la “Fusión”).

La Fusión tiene por objeto posibilitar que Telecom Argentina S.A. en su carácter de sociedad fusionada (“Sociedad Fusionada”) pueda ofrecer en forma eficiente, en línea con la tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional, productos de convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas o independientes de prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en un único producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo para beneficio de los usuarios y consumidores de dichos múltiples servicios individuales. Asimismo, ambas sociedades consideraron que sus respectivas estructuras operativas y técnicas eran altamente complementarias y podrían ser optimizadas mediante una consolidación estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los productos de convergencia que demandará el mercado.

La fecha efectiva de Fusión (la “Fecha Efectiva de Fusión”) se estableció con efecto a partir de las 0:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. suscribiesen un acta de traspaso de las operaciones en la que se dejase constancia que: (i) Telecom Argentina S.A. había acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Cablevisión S.A.; y (ii) en esa Fecha Efectiva de Fusión se concretaba el traspaso de las operaciones y actividades de Cablevisión S.A. a Telecom Argentina S.A. por haberse cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones a las que estaba sujeta la Fusión: 1) que se hubiese suscripto el acuerdo definitivo de fusión; y 2) que se hubiese obtenido la autorización de la operación por el ENACOM.

El 1º de enero de 2018, habiéndose cumplido las condiciones a las que estaba sujeta la Fusión, los Presidentes de los Directorios de ambas sociedades suscribieron el acta de traspaso de las operaciones configurándose en dicha fecha, la Fecha Efectiva de Fusión.

A partir de la referida Fecha Efectiva de Fusión, (i) se considerarán incorporados al patrimonio de Telecom Argentina S.A. todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión S.A., (ii) Telecom Argentina S.A. continúa con las operaciones de Cablevisión S.A., generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión S.A. quedó a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. c) de la LGS N° 19.550, se fijó la siguiente relación de cambio: 1 acción ordinaria de Cablevisión S.A. (ya sea una Acción Clase A de Cablevisión S.A. o una Acción Clase B de Cablevisión) por cada 9.871,07005 nuevas acciones de Telecom Argentina S.A. (la “Relación de Cambio”). Esta Relación de Cambio fue considerada razonable, desde un punto de vista financiero, por el valuador profesional independiente Lion Tree Advisors LLC.

Con fecha 30 de junio de 2017 los Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. aprobaron respectivamente convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en el caso de Telecom Argentina S.A. y Extraordinaria en el caso de Cablevisión S.A para el día 31 de agosto de 2017 a fin de considerar el compromiso previo de fusión y, en relación a Cablevisión, su consecuente disolución y en caso de Telecom Argentina S.A., la reforma del Estatuto Social y el aumento del capital social.

Con fecha 31 de agosto de 2017 se celebraron las referidas Asambleas de Telecom Argentina S.A. y de Cablevisión S.A. y luego de haberse realizado las publicaciones de ley no existiendo oposiciones al mencionado proceso de reorganización societario- con fecha 31 de octubre de 2017 se suscribió el Acuerdo definitivo de fusión que fuera elevado a escritura pública N° 2142 pasada al folio N° 12.398 del Registro Notarial N° 15 de la Capital Federal (“Acuerdo Definitivo de Fusión”).

En cumplimiento de lo dispuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, con fecha 6 de septiembre de 2017, Telecom Argentina S.A. y Cablevisión se presentaron en forma conjunta ante el ENACOM, a fin de solicitar la autorización de cambio de control, transferencia de registros y de los espectros de titularidad de Cablevisión S.A.. En consecuencia, y luego de presentar toda la documentación solicitada, con fecha 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el Organismo resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión SA. a transferir a favor de Telecom Argentina: (i) el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Area II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017; (ii) el Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE); y (iii) las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa Nextel, el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina S.A. en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A dicho fin, Telecom Argentina deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes. Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se produciría en Telecom Argentina S.A. una vez que se haga efectiva la fusión y entre en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultaría la entidad controlante de Telecom Argentina S.A. como compañía continuadora de Cablevisión.

En relación con la operación mencionada precedentemente, con fecha 7 de julio de 2017, la Sociedad junto con VLG Argentina LLC (“VLG”), Fintech Media LLC, Fintech Advisory Inc., GC Dominio S.A. y Fintech Telecom LLC celebraron un acuerdo de accionistas que rige el ejercicio de los derechos de los accionistas de Telecom Argentina S.A. (el “Acuerdo”) una vez que se concluya y se haga efectivo el proceso de fusión entre Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. Conforme dicho Acuerdo, las partes han previsto:

• la representación en los órganos societarios estableciéndose que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo y mientras Cablevisión Holding S.A. cumpla con ciertos requisitos de tenencia mínima en la Sociedad Fusionada, ésta podrá designar la mayoría de miembros del Directorio, Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora; y
• un esquema de mayorías especiales para la aprobación por el Directorio y/o Asamblea, según corresponda, de ciertas cuestiones tales como: i) el Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Sociedad Fusionada, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de comités del Directorio, v) la contratación de Empleados Clave tal como dicho término se encuentra definido en el Acuerdo, vi) la fusión por absorción o fusión propiamente dicha de Telecom o de cualquier Sociedad Controlada, vii) adquisiciones de ciertos activos, viii) ventas de ciertos activos, ix) aumentos de capital, x) incurrimiento en deuda por encima de ciertos límites, xi) inversiones de capital en infraestructura, planta y equipamiento por encima de determinados montos, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii) contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de negocios o la discontinuación de las existentes, y xv) acciones a tomar en situaciones de insolvencia, entre otras.

Asimismo, conforme al Acuerdo, (a) Fintech Telecom LLC y Cablevisión Holding (i) aportarán cada una ciertas acciones de Telecom en un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) que, al ser sumadas a las acciones que Cablevisión Holding posee en Telecom Argentina, excederán el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación tras darle efecto a la fusión, y (ii) designan cada una un co-fiduciario quién votará las acciones de acuerdo con los términos del acuerdo de fideicomiso de voto a ser celebrado por ciertas partes del Acuerdo. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas de acuerdo con las instrucciones del co-fiduciario designado por Cablevisión Holding, salvo respecto de ciertas cuestiones sujetas a veto bajo el acuerdo, en cuyo caso el co-fiduciario de Fintech Telecom LLC determinará cómo se votará respecto de las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto, y (b) Sujeto al cumplimiento por Cablevisión Holding y Fintech Telecom LLC de ciertos umbrales de titularidad de acciones de Telecom Argentina S.A., Cablevisión Holding tendrá derecho a designar el gerente general y otros empleados clave de Telecom Argentina S.A. y Fintech Telecom LLC tendrá derecho a designar el funcionario financiero principal y el auditor interno.

En igual fecha, Cablevisión Holding S.A. aceptó una oferta de opción de compra irrevocable otorgada por Fintech Advisory Inc. y sus subsidiarias Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC para la adquisición de una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom Argentina (que representa una participación aproximada del 6% de Telecom Argentina S.A. tras dar efecto a la Fusión) por un precio de U$S 634.275.282 (la “Opción”). El plazo máximo para el ejercicio de la Opción es de un año a contar desde el día 7 de julio de 2017. Asimismo, Cablevisión Holding debía abonar a Fintech Advisory Inc., dentro de los treinta días corridos a contar desde el día 7 de julio de 2017, una prima de opción por la suma de U$S 3.000.000, monto que fue abonado en julio de 2017.

Con fecha 5 de octubre de 2017, la Sociedad realizó el pago anticipado por la totalidad del precio de ejercicio de la Opción de U$S 634.275.282. En el marco de las cláusulas de la Opción, una vez efectivizado el pago anticipado, Cablevisión Holding solo podría recibir como contraprestación del mismo una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom Argentina, aún en el escenario que Cablevisión Holding no ejerciera la Opción a la fecha de expiración de la misma, quedando solamente pendiente la elección de la sociedad a través de la cual se adquiriría la tenencia mencionada sobre Telecom Argentina. Como garantía del mencionado pago anticipado, Fintech Media LLC prendó a favor de la Sociedad una participación representativa del 21,55% de VLG.

Con fecha 27 de diciembre de 2017 la Sociedad ejerció la Opción, razón por la cual decidió recibir una participación accionaria adicional en VLG del 21,55% (que representa una participación indirecta aproximada del 6% de Telecom tras dar efecto a la Fusión). Asimismo, en el marco del contrato de opción, el precio de la misma quedó finalmente fijado en U$S 628.008.363. Como consecuencia de dicho ejercicio, Fintech Media LLC devino titular del 28,45% del capital de VLG y Cablevisión Holding S.A. del restante 71,55% del capital de VLG.  Al 31 de diciembre de 2017 solo restaba materializar la entrega formal de las acciones por la cual la Sociedad deviene titular a todos los efectos del 71,55% del capital de VLG.

En el marco del proceso de fusión por absorción de Cablevisión S.A. por parte de Telecom Argentina S.A., Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A. acordaron realizar ciertos actos de reorganización societaria y de separación y división de la totalidad del patrimonio de VLG, entre Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A., en proporción a sus respectivas tenencias en VLG luego de ejercida una Opción de Cablevisión Holding S.A.

Ante ello, VLG inició un proceso de reorganización societario en virtud del cual escindió proporcionalmente a las respectivas tenencias de sus miembros Fintech Media LLC (28,45%) y Cablevisión Holding (71,55%) parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad denominada “VLG Argentina Escindida LLC”, todo ello con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión. Como consecuencia del proceso de escisión descripto, Cablevisión Holding devino titular del 100% de VLG, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 44.059 acciones Clase A de Cablevisión S.A.; y Fintech Media LLC devino titular del 100% de VLG Argentina Escindida LLC, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de Cablevisión S.A., en ambos casos junto con todos los derechos inherentes a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de Cablevisión S.A el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a VLG la suma de pesos 1.497.194.601 y a VLG Argentina Escindida LLC la suma de pesos 595.425.311, y (ii) como consecuencia de la relación de cambio aprobada por los accionistas de Cablevisión S.A. en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017, el derecho a recibir nuevas acciones emitidas por Telecom Argentina S.A. a la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, es decir: a VLG, le correspondieron 434.909.475 acciones ordinarias escriturales Clase D de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 20,2% del capital social de dicha sociedad y, a VLG Argentina Escindida LLC, 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 8,0% del capital social de dicha sociedad.

A consecuencia de las transacciones descriptas precedentemente, a partir del 1º de enero de 2018, Cablevisión Holding S.A. resulta titular del 39,08% de la participación accionaria de Telecom Argentina S.A. tras dar efecto a la Fusión.

En virtud de lo expuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, con fecha 1º de enero de 2018, Telecom Argentina S.A. aumentó su capital social en la suma de $ 1.184.528.406, mediante la emisión de 1.184.528.406 acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción entregadas a los accionistas de Cablevisión S.A. en canje de las acciones que tenían de dicha sociedad, bajo la forma de Acciones Clase “A” o “D” de Telecom Argentina S.A., de conformidad con la Relación de Cambio.

A partir del 1° de enero de 2018, (i) se consideran incorporados al patrimonio de Telecom Argentina S.A. todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión S.A., (ii) Telecom Argentina S.A. continuará con las operaciones de Cablevisión S.A., generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión S.A. queda a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A y (iv) Cablevisión Holding es el controlante legal de Telecom Argentina.

Telecom contabilizó la Fusión utilizando el método de adquisición, tal como se describe en la NIIF 3. La NIIF 3 requiere, en una combinación de negocios efectuada a través de un intercambio de participaciones en el capital, que se consideren todos los hechos y circunstancias relevantes al identificar a la adquirente. Conforme a los términos del compromiso previo de fusión, Cablevisión S.A. (la entidad absorbida legalmente) debe considerarse el adquirente contable y Telecom Argentina S.A. (la entidad continuadora) debe ser considerada la adquirida contable, lo que califica la transacción como una "adquisición inversa" de acuerdo con las NIIF. Los fundamentos utilizados para determinar que Cablevisión S.A. debe ser considerada como la adquirente contable en la Fusión fueron:

1. los derechos de voto relativos en la entidad continuadora (55% para los accionistas de Cablevisión S.A. anteriores a la Fecha Efectiva de Fusión y 45% para los accionistas de Telecom Argentina S.A. anteriores a la Fecha Efectiva de Fusión, ambos porcentajes previos a la Fecha Efectiva de Fusión),
2. la composición del Directorio en la entidad continuadora y otros comités (Comité de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité Ejecutivo),
3. el valor razonable relativo asignado a Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. y
4. la composición del personal gerencial clave de la entidad continuadora.

En consecuencia, los activos y pasivos de Cablevisión S.A. se reconocieron y midieron en los estados financieros a su valor de libros previo a la Fusión, mientras que los activos y pasivos identificables de Telecom Argentina S.A. se reconocieron a su valor razonable a la Fecha Efectiva de Fusión. El valor llave resultante de la aplicación del método de adquisición se midió como el exceso del valor razonable de la contraprestación pagada sobre el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de Telecom Argentina S.A. Los resultados no asignados y otros saldos del patrimonio neto reconocidos en los estados financieros de la entidad combinada son la sumatoria de los respectivos saldos de los estados financieros individuales de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. inmediatamente antes de la Fusión.

La NIIF 3 “Combinaciones de Negocios” en sus párrafos 59 a 63, establece que, para una combinación de negocios significativa ocurrida entre la fecha del cierre de los estados financieros y la fecha de emisión de los mismos, se incluya cierta exposición relativa a la transacción. La Fusión por Absorción de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión, que tuvo lugar el 1° de enero de 2018, califica como una Combinación de Negocios de acuerdo a las disposiciones de la NIIF 3, por lo que en cumplimiento de dicha norma, se presenta la siguiente información.

Las cifras incluidas a continuación, representan la mejor estimación de Telecom en función a la información disponible a la fecha, por lo que en caso de obtenerse nueva información sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición, las mismas serán modificadas, reestimando el valor razonable de los activos netos ya identificados y/o identificando activos o pasivos adicionales durante el período de medición, el cual no excederá de un año a partir de la fecha de adquisición según lo previsto en el párrafo 45 de la NIIF 3.

Dado que la Fusión entre Telecom Argentina S.A. y Cablevisión fue una combinación de negocios efectuada a través de un intercambio de participaciones en el capital, la contraprestación se determina en función al valor razonable de las acciones de Telecom a la fecha efectiva de la Fusión. Dicho valor asciende a $132 mil millones, calculado en función al valor de cotización del ADR de Telecom Argentina S.A. en la Bolsa de Nueva York (NYSE) a la fecha efectiva de la transacción (1° de enero de 2018).

De acuerdo con la NIIF 3, los activos netos identificables adquiridos se valuaron a su valor razonable, ascendiendo al total estimado de $ 74 mil millones. Respecto de los mismos, es importante destacar los siguientes rubros: Propiedad, Planta y Equipo, cuyo valor razonable estimado ascendió a $ 63 mil millones, y Activos Intangibles cuyo valor razonable estimado ascendió a $ 40 mil millones, (que incluyen el reconocimiento de la Cartera de Clientes por $ 10 mil millones, Marcas por $ 9 mil millones y Licencias por $ 21 mil millones). Adicionalmente, se reconoció un Pasivo por Impuesto a las Ganancias diferido por el mayor valor asignado a los activos netos identificables que sumado al valor de libros a la fecha efectiva de la transacción ascendió a $17 mil millones.

Por otro lado, Telecom reconoce una participación no controlante estimada en $1 mil millones, valuada al valor patrimonial proporcional de los activos netos identificables. Como resultado de la asignación del precio de compra a los activos netos adquiridos se generó un valor llave de negocio cuyo valor estimado asciende a $59 mil millones.

El valor llave representa los beneficios económicos futuros que no están identificados individualmente ni reconocidos de forma separada. La misma representa el exceso de la contraprestación y la participación no controlante, por sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos como parte de la combinación de negocios. El valor llave no se amortiza, debiéndose realizarse un test de desvalorización al menos anualmente tal como lo exige la NIC 38.

Consecuencia de la combinación de negocios descripta en los párrafos anteriores, a partir del 1° de enero de 2018, Cablevisión Holding S.A. preparará sus estados financieros consolidados incorporando los saldos y transacciones que surjan de la información financiera de Telecom Argentina.

1. Con fecha 28 de diciembre de 2017, Cablevisión ofreció adquirir el cien por ciento (100%) del capital social de Inter Radios S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por objeto la instalación y explotación de servicios de radiodifusión. La oferta se realizó por la suma total de U$S1.024.166 y fue aceptada con fecha 28 de diciembre de 2017, deviniendo Cablevisión en titular del cien por ciento (100%) del capital social de dicha compañía.

NOTA 5 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La Sociedad concentra sus negocios principalmente en el sector de Televisión por suscripción y Acceso a internet y telefonía IDEN donde su negocio requiere desarrollo de diferentes actividades que se encuentran distribuidas entre los distintos entes jurídicos en los que la Sociedad posee participación. Sobre la base de la naturaleza, clientes y riesgos involucrados se han identificado los siguientes segmentos de negocio, que están directamente relacionados con la forma en la que la Sociedad evalúa la marcha de sus operaciones:

1. Televisión por cable y acceso de internet, integrado principalmente por operaciones propias, por las participaciones en sus subsidiarias,
2. Servicios de telefonía IDEN, por la participación en Nextel.

La medida de desempeño utilizada para la evaluación por parte del Directorio, principal tomador de decisiones operacionales, de los segmentos de operación identificados es el EBITDA ajustado, entendiéndose al mismo como ventas menos costo de ventas y gastos de comercialización y de administración (sin incluir depreciaciones ni amortizaciones). La Sociedad considera que el EBITDA ajustado es una medida significativa del desempeño de sus negocios debido a que se utiliza comúnmente en el sector para analizar y comparar empresas de medios de comunicación sobre la base del desempeño operativo, endeudamiento y liquidez. Sin embargo, el EBITDA ajustado no es una medida del resultado neto o del flujo de efectivo generado por las operaciones y no debería considerarse como una alternativa al resultado neto, una indicación del desempeño financiero de la Sociedad, una alternativa al flujo de efectivo generado por las actividades operativas o una medida de liquidez.

Debido a que el EBITDA ajustado no se encuentra definido por las NIIF, es posible que otras empresas lo computen de una manera diferente. Por lo tanto, el EBITDA que reflejan otras empresas puede no ser comparable con el EBITDA ajustado que declara la Sociedad.

Se detalla información adicional sobre los negocios de la Sociedad en Nota 1 a los presentes estados financieros consolidados.

Se expone a continuación información por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017, elaborada sobre la base de NIIF, para los segmentos de negocio identificados por la Sociedad.

Televisión por cable y acceso a internet (1)	Telefonía IDEN		Otros (2)	Eliminaciones / Ajustes (3)	Consolidado
Información de Resultados Consolidados por el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Ventas de servicios y bienes a terceros			26.592.987.405		1.793.264.759		-			13.476.346		28.399.728.510
Ventas intersegmentos			1.055.922		15.869.431		60.800.000			(77.725.353)		-
Total de ventas			26.594.043.327		1.809.134.190		60.800.000			(64.249.007)		28.399.728.510
Costo de ventas – excepto depreciaciones y amortizaciones			(9.843.179.192)		(1.058.790.409)		-			(72.777.141)		(10.974.746.742)
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones:
Gastos de comercialización			(3.460.952.941)		(646.388.282)		-			-		(4.107.341.223)
Gastos de administración			(2.831.492.690)		(214.222.796)		(90.267.829)			-		(3.135.983.315)
Costos y Gastos intersegmentos			(76.669.431)		(1.055.922)		-			77.725.353		-
EBITDA ajustado			10.381.749.073		(111.323.219)		(29.467.829)			(59.300.795)		10.181.657.230
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos												(2.732.007.796)
Amortizaciones de activos intangibles												(11.928.396)
Otros ingresos y egresos, netos												18.981.403
Resultados financieros												(3.720.259.758)
Resultado por participación en asociadas												115.146.085
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta												(1.624.542.957)
Resultado del ejercicio												2.227.045.811
Total de activo			42.697.546.639		4.517.459.861		2.378.853.686			(1.940.896.142)		47.652.964.044
Información adicional consolidada al 31.12.2017
Pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipos			8.019.366.600		-		-			-		8.019.366.600
Pagos por adquisiciones de activos intangibles			20.296		-		-			-		20.296
Pagos por adquisiciones de sociedades			19.663.984		-		-			-		19.663.984
Ingresos ordinarios obtenidos por subsidiarias del exterior			739.556.668		-		-			-		739.556.668
Activos no corrientes excluido impuesto diferido y activos financieros, en subsidiarias del exterior			961.358.015		-		-			-		961.358.015
		(1) Surge de información interna revisada por el Directorio. (2) Corresponden a resultados del grupo que no califican como segmento reportable. (3) Las eliminaciones y ajustes corresponden a operaciones entre la Sociedad y sus controladas y a diferencias de criterios de valuación aplicados por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e internet y de las transacciones que incluyen componentes separables.

NOTA 6 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL

6.1 – Ingresos

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Servicio de televisión por cable		17.043.131.166
Servicios de telefonía móvil		1.576.037.709
Servicios de internet		9.185.890.676
Ventas de bienes		86.984.385
Diversos		507.684.574
Total		28.399.728.510

6.2 – Costo de ventas

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Existencia 1º de mayo de 2017		203.251.482
Compras netas del ejercicio		141.203.023
Costo de servicios prestados (Nota 6.3)		13.239.535.319
Existencia al cierre del ejercicio		(115.576.852)
Total costo de ventas		13.468.412.972

6.3 – Costo de servicios prestados, Gastos de comercialización y administración

	Costo de servicios prestados	Gastos de comercialización	Gastos de administración	Total ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal (1)	3.175.262.513	876.573.882	819.353.671	4.871.190.066
Costos de programación	3.994.207.656	-	-	3.994.207.656
Indemnizaciones al personal	65.872.285	55.865.523	63.417.993	185.155.801
Servicios públicos, tasas e impuestos	638.389.192	1.407.694.385	25.811.963	2.071.895.540
Mantenimiento de propiedad, planta y equipo	1.368.620.257	145.835.688	442.627.645	1.957.083.590
Alquileres	382.771.972	38.893.562	49.413.388	471.078.922
Depreciación de propiedad, planta y equipo	2.481.737.834	93.455.804	156.814.158	2.732.007.796
Honorarios por servicios	23.291.360	302.855.477	978.719.703	1.304.866.540
Publicidad y promociones	-	628.662.873	406.160	629.069.033
Costo de transmisión de datos	582.487.803	-	964.559	583.452.362
Deudores incobrables	-	384.262.312	-	384.262.312
Gastos y comisiones de cobranzas	4.783.495	43.884.716	673.897.582	722.565.793
Obsolescencia de materiales	60.601.654	-	-	60.601.654
Juicios y contingencias	104.687.914	95.495.264	(18.745.342)	181.437.836
Amortización de activos intangibles	11.928.396	-	-	11.928.396
Diversos	344.892.988	127.317.541	100.115.993	572.326.522
Totales	13.239.535.319	4.200.797.027	3.292.797.473	20.733.129.819

(1) De acuerdo con el fallo de la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativo Federal, Cablevisión a partir de septiembre de 2015 comenzó a computar las contribuciones patronales sobre la nómina salarial como crédito fiscal del impuesto al valor agregado. El monto computado en el período de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 fue de aproximadamente $ 696 millones.

6.4 – Costos financieros

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Intereses		(715.860.550)
Diferencias de cambio		(2.686.174.674)
Descuentos financieros de deudas		12.091.820
Otros resultados financieros relacionados con la deuda financiera		26.606.193
Total		(3.363.337.211)

6.5 – Otros resultados financieros, netos

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Intereses		24.426.939
Impuestos y gastos varios		(364.733.698)
Diferencias de cambio		(69.285.488)
Descuentos financieros de activos, deudas y diversos		22.835.429
Resultados por operaciones con títulos y bonos		4.306.471
Resultados por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros		25.527.800
Total		(356.922.547)

6.6 – Resultado por Participación en Asociadas

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
La Capital Cable S.A.		18.469.950
Teledifusora San Miguel Arcángel S.A.		28.882.166
Ver TV S.A.		66.999.304
Otras		794.665
Total		115.146.085

	Inmuebles y terrenos	Mejoras en inmuebles arrendados	Instalaciones, máquinas y equipos	Muebles y útiles	Rodados	Herramientas	Cables, tendido y bienes en comodato	Obras en curso	Materiales	Telecomunicaciones	Previsión para obsolescencia de materiales	Totales
Vida útil promedio (en años)	50	3	10	10	5	5	15-3	-	-	10	-
Costo o costo atribuido	512.054.356	27.741.814	1.729.454.832	65.596.112	409.917.429	204.648.264	11.206.378.182	3.562.650.885	4.218.074.377	529.239.354	(46.026.122)	22.419.729.483
Depreciación acumulada	(104.509.909)	(21.428.622)	(870.340.139)	(45.698.344)	(201.875.741)	(159.574.914)	(3.507.307.339)	-	-	(373.829.276)	-	(5.284.564.284)
Valor residual al 1° de mayo de 2017	407.544.447	6.313.192	859.114.693	19.897.768	208.041.688	45.073.350	7.699.070.843	3.562.650.885	4.218.074.377	155.410.078	(46.026.122)	17.135.165.199
Diferencias por conversión de moneda extranjera (Costo)	2.667.022	-	3.783.217	5.775.246	1.590.122	1.769.522	171.758.007	4.090.048	9.690.588	-	(300.315)	200.823.457
Aumentos	145.783.925	242.553	299.625.838	1.903.318	13.282.348	7.201.076	2.192.086.455	1.009.252.161	4.431.779.506	-	(1.700.323)	8.099.456.857
Disminuciones	(584.571)	-	(409.157.443)	(15.550.629)	(6.346.549)	-	(1.702.327.834)	(40.428.285)	(442.411.231)	(335.991.465)	-	(2.952.798.007)
Transferencias	7.411.428	-	183.291.915	1.048.969	999.354	45.134.582	3.151.951.765	740.639.089	(4.100.220.555)	(30.256.547)	-	-
Incorporación de saldos de sociedades adquiridas (Nota 4.e))	230.182	-	91.210	83.669	48.212	76.320	46.112.810	514.811	1.049.732	-	(9.843.477)	38.363.469
Depreciación acumulada de las disminuciones	196.000	-	408.883.031	15.501.214	5.961.095	-	1.667.036.496	-	-	335.991.465	-	2.433.569.301
Diferencias por conversión de moneda extranjera (Depreciación)	(1.660.982)	-	(3.482.750)	(5.022.027)	(1.489.461)	(1.221.632)	(115.755.186)	-	-	-	-	(128.632.038)
Incorporación de saldos de sociedades adquiridas (Nota 4.e))	(229.760)	-	(91.210)	(80.534)	(48.212)	(72.407)	(25.812.128)	-	-	-	-	(26.334.251)
Depreciación	(12.976.917)	(4.602.107)	(282.987.812)	(3.240.291)	(41.936.228)	(33.199.148)	(2.353.065.293)	-	-	-	-	(2.732.007.796)
Subtotal	548.380.774	1.953.638	1.059.070.689	20.316.703	180.102.369	64.761.663	10.731.055.935	5.276.718.709	4.117.962.417	125.153.531	(57.870.237)	22.067.606.191
Totales al 31 de diciembre de 2017
Costo o costo atribuido	667.562.342	27.984.367	1.807.089.569	58.856.685	419.490.916	258.829.764	15.065.959.385	5.276.718.709	4.117.962.417	162.991.342	(57.870.237)	27.805.575.259
Depreciación acumulada	(119.181.568)	(26.030.729)	(748.018.880)	(38.539.982)	(239.388.547)	(194.068.101)	(4.334.903.450)	-	-	(37.837.811)	-	(5.737.969.068)
Valor residual al 31 de diciembre de 2017	548.380.774	1.953.638	1.059.070.689	20.316.703	180.102.369	64.761.663	10.731.055.935	5.276.718.709	4.117.962.417	125.153.531	(57.870.237)	22.067.606.191

NOTA 7 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

7.1 – Propiedad, planta y equipo

Costo o costo atribuido y depreciación acumulada

7.1.2 – Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio

Durante el presente ejercicio, la Sociedad efectuó una revisión del monto recuperable de su propiedad, planta y equipo en lo relativo a la obsolescencia de materiales. Como producto de dicha revisión resultó necesario el reconocimiento de una pérdida adicional por deterioro de $ 1.700.323 en el período de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017.

La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales se expone en Nota 7.15.

7.2 – Activos intangibles

Costo o costo atribuido, depreciación acumulada

	Licencia SRCE (1)	Vínculos a la red pública	Espectro radioeléctrico	Software	Diversos	Totales
Vida útil promedio (en años)	3	3	15 (2)	5
Costo o costo atribuido	517.527.295	3.998.211	1.860.549.580	175.821.257	44.346.502	2.602.242.845
Amortización acumulada	(39.287.080)	(3.998.211)	-	(150.239.328)	(44.113.180)	(237.637.799)
Valor residual al 1° de mayo de 2017	478.240.215	-	1.860.549.580	25.581.929	233.322	2.364.605.046
Diferencias por conversión de moneda extranjera (costo)	-	-	-	-	114.775	114.775
Aumentos	-	-	-	20.296	-	20.296
Disminuciones	(699)	699	-	-	-	-
Incorporación de saldos de sociedades adquiridas (Nota 4.e))	-	-	-	-	739.544	739.544
Amortización	-	-	-	(11.777.414)	(150.982)	(11.928.396)
Amortización de las disminuciones	699	(699)	-	-	-	-
Diferencias por conversión de moneda extranjera (amortización)	-	-	-	-	(103.740)	(103.740)
Subtotal	478.240.215	-	1.860.549.580	13.824.811	832.919	2.353.447.525
Totales al 31 de diciembre de 2017
Costo o costo atribuido	517.526.596	3.998.910	1.860.549.580	175.841.553	45.200.821	2.603.117.463
Amortización acumulada	(39.286.381)	(3.998.910)	-	(162.016.742)	(44.367.902)	(249.669.935)
Valor residual al 31 de diciembre de 2017	478.240.215	-	1.860.549.580	13.824.811	832.919	2.353.447.525

1. Licencia Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces
2. El plazo de su vida útil se computa desde el inicio de la prestación del servicio SCMA ó vencido el plazo de 18 meses en el artículo 10.1 inciso a) del Anexo I del Decreto N° 764/2000 para el inicio de la prestación del servicio, lo que ocurra primero (ver Nota 9.4.3.3).

7.3 – Llaves de Negocio

	31.12.2017
Costo
Negocios Cablevisión	3.583.758.710
Total	3.583.758.710

Asignación de las llaves de negocio a las UGE

Con el propósito de probar su deterioro, las llaves de negocio fueron asignadas a los siguientes grupos de UGE:

	31.12.2017
Operación Uruguay	15.578.824
Operación Argentina	3.568.179.886
Total	3.583.758.710

La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los valores llave, considerando cada país donde la Sociedad tiene una subsidiaria sobre la que posee un valor llave, como un grupo de unidad generadora de efectivo (“UGE”) diferente.

Cablevisión determinó que el grupo de UGE con un monto significativo de valor llave, en comparación con el monto total del valor llave al 31 de diciembre de 2017, era Argentina, que representa el 99,6% del total del valor llave a dicha fecha.

El monto recuperable de cada grupo de UGE ha sido determinado en función de su valor de uso, calculados sobre la base de los flujos de fondos operativos estimados en función de los presupuestos financieros aprobadas por la Gerencia de Cablevisión, los cuales abarcan un período de un año. Los flujos de fondos más allá de dicho período son proyectados utilizando una tasa de crecimiento determinada sobre la base de datos estadísticos e indicadores históricos del país, la cual no excede el crecimiento promedio de largo plazo de cada negocio.

La tasa de descuento utilizada en cada caso para el cálculo del valor de uso asignado a cada grupo de UGE considera la tasa libre de riesgo, la prima por riesgo país y por riesgos específicos de cada negocio, y la estructura propia de endeudamiento de cada grupo de UGE. En particular, la tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de fondos de la operación Argentina de Cablevisión es de aproximadamente el 7% anual.

La fuente principal de ingresos de Cablevisión son los abonados por suscripción. Las principales premisas son la evolución de los precios de suscripción y de los abonados. A efectos de determinar las asunciones claves, Cablevisión usa fuentes externas de información y el juicio de la Gerencia basado en experiencias pasadas.

7.4 – Inversiones

	31.12.2017
Corrientes
Fondos comunes de inversión	73.545.910
Títulos y bonos	36.250.115
Total	109.796.025

7.5 – Inversiones en asociadas y otras sociedades

Sociedades	Actividad principal	País	Participación en el capital y votos	Valuación al 31.12.2017
Ver T.V. S.A. (1)	Emisora de televisión por cable	Argentina	49,00	140.655.455
Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. (1) (3)	Emisora de televisión por cable	Argentina	50,10	60.477.311
La Capital Cable S.A.	Televisión por circuito cerrado	Argentina	50,00	43.111.426
Televisora Privada del Oeste S.A.	Televisión por circuito cerrado	Argentina	47,00	11.417.804
Otras inversiones valuadas al método de la participación				91.845
VLG – Acciones adquiridas a recibir (Nota 4.d)) (2)				10.945.425.056
Total				11.201.178.897

1. Los datos sobre estas asociadas surgen de información extracontable.
2. Al 31 de diciembre de 2017 solo restaba materializar la entrega formal de las acciones por la cual la Sociedad deviene titular a todos los efectos del 71,55% del capital de VLG.
3. A pesar de tener un porcentaje mayor al 50% de tenencia, la Sociedad no posee el control de acuerdo a lo requerido por las NIIF.

A continuación se detalla cierta información complementaria requerida por las NIIF sobre las participaciones en asociadas.

	31.12.2017
Dividendos recibidos (1)	153.248.470
Información financiera resumida:
Activo no corriente	718.665.435
Activo corriente	345.063.453
Pasivo no corriente	(17.236.279)
Pasivo corriente	(540.625.689)
Ventas (1)	1.265.740.758
Resultado de operaciones continuas (1)	232.680.426
Resultado integral total (1)	232.680.426

(1) Información por el período de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017

7.6 – Otros créditos

	31.12.2017
No corrientes
Créditos fiscales	40.010.975
Anticipos a proveedores	165.292.563
Gastos pagados por adelantado	29.818.396
Diversos	1.811.118
Total	236.933.052

	31.12.2017
Corrientes
Créditos fiscales	98.324.651
Gastos pagados por adelantado	407.622.665
Depósitos judiciales y en garantía	94.239.231
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, y relacionadas (Nota 16)	26.416.037
Anticipos	37.054.807
Dividendos a cobrar (Nota 16)	91.540.491
Deudores varios	144.064.539
Diversos	56.889.838
Total	956.152.259

7.7 – Créditos por ventas

	31.12.2017
Corrientes
Comunes	2.196.681.368
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, y relacionadas (Nota 16)	39.725.649
Previsión para deudores de dudosa recuperabilidad (Nota 7.15)	(483.320.096)
Total	1.753.086.921

7.8 – Inventarios

	31.12.2017
Corrientes
Equipos de radio y accesorios	76.078.452
Repuestos	39.498.400
Subtotal	115.576.852
Previsión para desvalorización de inventarios	(32.324.415)
Total	83.252.437

7.9 – Efectivo y equivalentes de efectivo

	31.12.2017
Caja en moneda local	6.029.760
Caja en moneda extranjera	1.770.423
Bancos en moneda local	567.722.005
Bancos en moneda extranjera	2.896.925.042
Valores a depositar	23.782.252
Depósitos a plazo fijo	357.450.519
Fondos comunes de inversión	948.010.924
Otras colocaciones	77.408.211
Total	4.879.099.136

7.10 – Deudas bancarias y financieras

La evolución de los préstamos y financiamientos entre el 1º de mayo de 2017 y el 31 de diciembre de 2017, se expone a continuación:

	2017
Saldo al 1° de mayo	9.534.458.321
Nuevos préstamos y financiamientos (1)	13.235.771.367
Intereses	715.842.506
Efectos de la variación del tipo de cambio	2.686.174.669
Compensación de deuda financiera con otros créditos	(8.400.000)
Pago de intereses	(786.512.820)
Pago de capital y gastos de emisión	(687.831.635)
Diversos	(29.410.334)
Medición de deuda financiera a valor actual y gastos de emisión de deuda	(12.091.820)
Saldo al 31 de diciembre	24.648.000.254

1. Incluye el préstamo asumido por la Sociedad (ver Nota 7.10.2). Asimismo, incluye préstamos, asumidos por Cablevisión, para cancelar deudas financieras y para comprar equipamiento de bienes de capital e inventarios.

La composición de los préstamos y financiamientos se expone a continuación:

	31.12.2017
No corrientes
Obligaciones Negociables de Cablevisión – capital	9.324.500.000
Por compra de equipamiento – capital	504.969.949
Bancarios – capital	11.363.911.512
Medición de deuda financiera a valor actual	(257.522.772)
Total	20.935.858.689
Corrientes
Por compra de equipamiento – capital	836.981.830
Provisión para intereses	40.101.147
Deuda con Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, y relacionadas – capital (1)	4.000.000
Medición de deuda financiera a valor actual	4.337.042
Bancarios – capital	2.826.721.546
Total	3.712.141.565

1. Al 31 de diciembre de 2017 devenga intereses a una tasa fija promedio de 20,00%.

El detalle de vencimientos de las deudas bancarias y financieras es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2017	1 año o menos	1-2 años	2-3 años	3-4 años	4-5 años	Total
Bancarios	2.826.721.547	11.284.476.172	43.654.132	23.854.138	11.927.069	14.190.633.058
Obligaciones negociables	-	-	-	9.324.500.000	-	9.324.500.000
Por compra de equipamiento	836.981.830	379.028.194	121.499.499	2.387.501	2.054.755	1.341.951.779
Provisión para intereses	40.101.147	-	-	-	-	40.101.147
Sociedades art. 33 – Ley 19550 y relacionadas	4.000.000	-	-	-	-	4.000.000
Medición de deuda financiera a valor actual	(187.858.687)	(33.954.187)	(27.077.423)	(4.295.433)	-	(253.185.730)
	3.519.945.837	11.629.550.179	138.076.208	9.346.446.206	13.981.824	24.648.000.254

7.10.1 – Cablevisión

A continuación se detallan las principales condiciones de los préstamos bancarios del ejercicio:

Fecha de emisión	Institución	Moneda	Monto original	Vencimiento final	Tasa de interés fija
Septiembre 2016	Banco Itaú Argentina S.A.	U$S	3,5 (2)	Septiembre 2017 (1)	5,00%
Enero 2017	ICBC	U$S	5,1 (2)	Enero 2022	6,00%
Febrero 2017	Banco Itaú BBA International PLC	U$S	5,3 (2)	Febrero 2020	5,00%

1. Cancelado al vencimiento.
2. Fondos utilizados para cumplimentar el plan de inversiones

Con fecha 20 de abril de 2016 la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones: i) la renovación de la autorización del Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa”), otorgada por la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión de fecha 28 de abril de 2014, ampliando el monto máximo en circulación de las obligaciones negociables que podrán emitirse bajo el mismo llevándolo de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de valor nominal en circulación en cualquier momento. La Asamblea renovó la delegación en el Directorio de las más amplias facultades referidas en relación con el Programa. El Directorio podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más directores o gerentes de la Sociedad, en forma indistinta; y ii) la renovación de la autorización del programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (“VCPs”) en los términos oportunamente aprobados.

Con fecha 1 de junio de 2016, y en virtud de las facultades delegadas, el Directorio de Cablevisión autorizó la emisión de obligaciones negociables clase A por un valor nominal de U$S 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase A”), a tasa fija de interés nominal anual del 6,50%, con amortización semestral desde el mes de junio de 2016, cuyo vencimiento final opera en el mes de junio de 2021, destinando los fondos a:

1. cancelar deuda existente a dicha fecha;
2. y utilizar el saldo de los fondos netos (aproximadamente U$S 89.100.000) para la inversión en activos fijos y realizar otros gastos de capital.

Con fecha 30 de octubre de 2017, en el marco del proceso de fusión entre Cablevisión y Telecom Argentina S.A., Cablevisión lanzó una convocatoria a Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables con el fin de solicitar a sus Tenedores de Obligaciones Negociables Clase A, la modificación y/o eliminación de ciertas cláusulas (o parte de las mismas) de dichas Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso (denominado en idioma inglés “Indenture”) celebrado con fecha 15 de junio de 2016 entre Cablevisión, Deutsche Bank Trust Company Américas, Deutsche Bank S.A. y Deutsche Bank Luxembourg S.A..

Con fecha 11 de diciembre de 2017 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase “A” que contara con un quórum del 81,8621626 % del monto total del capital y votos de las Obligaciones Negociables. En dicha Asamblea se resolvió aprobar por unanimidad las modificaciones y/o eliminaciones de las cláusulas (o parte de las mismas) de dichas Obligaciones Negociables y del Indenture.

Como resultado de la enmienda de dichas Obligaciones Negociables y del Indenture referida en el párrafo anterior, los compromisos asumidos por Cablevisión bajo sus Obligaciones Negociables incluyen: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de Cablevisión y de sus subsidiarias, (ii) fusión por absorción y fusión propiamente dicha, (iii) limitación al endeudamiento por encima de ratios aprobados, (iv) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas excepciones, entre otros, habiéndose eliminado cláusulas que restringían las ventas de activos bajo ciertas condiciones, determinados pagos y operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias y la distribución de dividendos.

Durante el ejercicio que cubre los presentes estados financieros consolidados, se han cumplido con los compromisos asumidos.

7.10.2 – Cablevisión Holding S.A.

Con fecha 24 de septiembre de 2017 la Sociedad remitió a CITIBANK, N.A., GOLDMAN SACHS BANK USA, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, DUBAI (DIFC) BRANCH, ITAÚ UNIBANCO S.A., NASSAU BRANCH (los “Prestamistas”), a CITIBANK, N.A. y Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina (los “Organizadores, Agentes de Garantía”) y CITIBANK, N.A. (el “Agente Administrativo”) una Oferta de Préstamo por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Setecientos Cincuenta Millones (U$S 750.000.000). El 25 de septiembre de 2017, la Sociedad recibió sendas comunicaciones de los Prestamistas, de los Organizadores, de los Agentes de Garantías y del Agente Administrativo en virtud de las cuales notificaron a la Sociedad la aceptación de la Oferta de Préstamo, cuyo desembolso se hizo efectivo el 28 de septiembre de 2017.

El préstamo devenga intereses compensatorios sobre los montos pendientes de pago y hasta su efectiva cancelación, a una tasa equivalente a “LIBOR” más un margen aplicable; de: (a) 3,5% anual, durante los primeros 6 meses contados a partir de la fecha del primer desembolso; o (b) 4% anual, durante el período que comienza a partir del día siguiente a los seis meses contados desde la fecha del primer desembolso, y que finaliza a los 12 meses contados a partir de dicha fecha; o (c) 4,5% anual, durante el período que comienza a partir del día siguiente al cumplimiento del primer aniversario de la fecha del primer desembolso y que finaliza al vencimiento.

Los intereses bajo el préstamo serán pagados, en forma vencida, el último día hábil de cada período de intereses. Su vencimiento operará a los 18 meses a contar desde el día del desembolso o el día en que se torne exigible en virtud de la aceleración de plazos establecidos en el mismo, lo que ocurra primero. Dicho préstamo contempla las obligaciones de hacer y no hacer y declaraciones y garantías usuales para este tipo de financiamiento.

Del monto del préstamo, U$S 18,1 millones fueron destinados a la constitución de una cuenta de reserva en los términos del contrato. La Sociedad deberá mantener en dicha cuenta a cualquier fecha de determinación, una cantidad de efectivo no inferior al monto total de intereses pagaderos sobre el préstamo durante el siguiente período de seis meses. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo de dicha cuenta de reserva incluida dentro del rubro “Otros activos” asciende a U$S 20,3 millones.

Los fondos provenientes del préstamo fueron destinados, entre otras cuestiones, al pago del Precio de ejercicio del Contrato de opción mencionado en la Nota 4.d) a los presentes estados financieros consolidados.

Asimismo, la Sociedad se obliga durante la vigencia del Préstamo, a constituir y mantener garantías por un monto equivalente a 2,5 veces su monto. Con fecha 27 de septiembre de 2017 la Sociedad constituyó derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre 30.123 acciones ordinarias escriturales Clase “A” de $10.000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de titularidad de la Sociedad en Cablevisión S.A., en favor del Agente de la Garantía, actuando en beneficio de los Prestamistas, Citibank, N.A. como Agente de la Garantía Offshore y Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina como Agente de la Garantía Onshore, bajo el contrato de Préstamo. Posteriormente, en función de la fusión de Telecom y Cablevisión mencionada en la Nota 4.d) a los presentes estados financieros consolidados, la Sociedad aprobó la constitución del derecho real de prenda sobre 297.346.243 acciones de Telecom Argentina S.A. que, conforme la relación de cambio, resulta equivalente a 30.123 acciones ordinarias escriturales Clase A de Cablevisión S.A. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, los prestamistas mantienen un derecho real de prenda sobre 199.518.894 acciones de Telecom Argentina S.A. de titularidad de la Sociedad.

Entre las principales obligaciones financieras asumidas bajo el préstamo se encuentra la obligación de aplicar (i) el producido neto de cualquier venta de activos significativos, (ii) los dividendos recibidos de sus subsidiarias -luego de deducidos montos para afrontar el pago de impuestos y hasta U$S10 millones para gastos corrientes-, (iii) el producido neto de cualquier oferta pública de acciones y (iv) el producido neto de cualquier emisión de deuda; a pre-cancelar las obligaciones emanadas del préstamo. Adicionalmente, la Sociedad se obliga a mantener ciertos ratios de endeudamiento consolidados de si misma y de Cablevisión y a asegurar un monto mínimo de pago de dividendos de su subsidiaria Cablevisión.

Con fechas 11 de enero de 2018 y 21 de febrero de 2018, la Sociedad realizó pagos parciales anticipados de capital más sus intereses por la suma de U$S 148,6 millones y U$S 253,8 millones, respectivamente, de acuerdo a los términos y condiciones del Préstamo, que establecen que los cobros de dividendos por parte de la Sociedad deben aplicarse al prepago del mismo (ver Nota 11). El monto de capital correspondiente al pago realizado con fecha 11 de enero de 2018 ha sido clasificado en Deudas bancarias y financieras corrientes, debido a que la aprobación de la distribución de dividendos de Cablevisión se realizó en diciembre de 2017. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados el saldo de capital del Préstamo asciende a la suma de U$S 349,9 millones.

Durante el ejercicio que cubre los presentes estados financieros consolidados, se ha cumplido con los compromisos asumidos.

7.11 – Previsiones y otros cargos

	31.12.2017
No corriente
Previsiones para retiro de activos	236.384.958
Previsiones para juicios y contingencias	855.500.172
Total	1.091.885.130

La evolución de las previsiones y otros cargos se exponen en Nota 7.15.

7.12 – Deudas fiscales

	31.12.2017
No corrientes
Impuestos nacionales	2.947.817
Total	2.947.817
Corrientes
Impuestos nacionales	1.788.309.697
Impuestos provinciales	22.832.414
Impuestos municipales	76.199.978
Total	1.887.342.089

7.13 – Otras deudas

	31.12.2017
No corrientes
Ingresos a devengar	134.499.011
Total	134.499.011

	31.12.2017
Corrientes
Dividendos a pagar	1.632.995.102
Ingresos a devengar	98.691.240
Diversos	2.652.067
Total	1.734.338.409

7.14 – Cuentas por pagar comerciales y otras

	31.12.2017
Corrientes
Proveedoresy provisiones comerciales	3.585.279.475
Sociedades art. 33 – Ley N° 19.500 y sus modificatorias, y relacionadas (Nota 16)	300.508.025
Deudas sociales	1.751.397.007
Total	5.637.184.507

PLAN DE AHORRO A LARGO PLAZO PARA EMPLEADOS

Durante el último trimestre de 2007, Cablevisión, junto con sus sociedades controladas, comenzó con el proceso de implementación de un plan de ahorro a largo plazo para ciertos ejecutivos (directores y gerentes integrantes de la “nómina ejecutiva”), el cual entró en vigencia a partir de enero de 2008. A través de este plan, los ejecutivos que opten por adherirse al mismo asumen el compromiso de aportar regularmente una parte de sus ingresos (que será variable dentro de cierto rango, a opción del empleado) para la constitución de un fondo que le permitirá reforzar su capacidad de ahorro. Asimismo, cada sociedad en la que dicho ejecutivo preste servicios comprometerá una suma igual a la que éste decida contribuir al fondo a la que, sólo bajo ciertas condiciones, el empleado podrá acceder al momento en que deje de ser parte de dicho plan.

Adicionalmente, el mencionado plan contempla algunas condiciones especiales para aquellos gerentes que integraban la “nómina ejecutiva” con anterioridad al 1° de enero de 2007, consistentes en contribuciones complementarias de cada sociedad al plan, relacionadas con la antigüedad del ejecutivo en la sociedad. Al 31 de diciembre de 2017, los montos totales relacionados con dichas contribuciones complementarias en forma consolidada ascienden a aproximadamente $ 2 millones y el cargo a resultados será reconocido en el período de tiempo hasta el retiro de cada ejecutivo.

Durante el 2013, se realizaron ciertas modificaciones sobre el sistema de ahorro, aunque manteniendo en su esencia el mecanismo de operación y las principales características en cuanto a las obligaciones asumidas por Cablevisión.

De acuerdo con lo establecido en la NIC 19 el plan de ahorro mencionado califica como un plan de aportación definida, lo cual implica que las contribuciones de las sociedades se imputan a resultados en forma mensual a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan.

7.15 – Previsiones

	Para créditos por ventas de dudosa recuperabilidad	Por dudosa recuperabilidad del activo por impuesto diferido	Para desvalorización de inventarios	Para obsolescencia de materiales
Deducidas del activo
Saldo al 1° de mayo de 2017	426.599.844	6.131.926	-	46.026.122
Incorporación de saldos de sociedades adquiridas (Nota 4.e))	1.041.195	-	40.106.006	9.843.477
Aumentos / reclasificaciones	(1) 384.262.312	-	5.001.042	2.000.638
Disminuciones	(5) (328.583.255)	(2) (5.804.335)	(12.782.633)	-
Saldo al 31 de diciembre de 2017	483.320.096	327.591	32.324.415	57.870.237

	Para juicios y contingencias	Para retiro de activos
Incluidas en el pasivo
Saldo al 1° de mayo de 2017	740.046.753	232.206.313
Aumentos / reclasificaciones	(3) 220.028.486	4.178.645
Disminuciones	(4) (104.575.067)	-
Saldo al 31 de diciembre de 2017	855.500.172	236.384.958

1. Imputados bajo la denominación Deudores incobrables, ver Nota 6.3.
2. Imputados a Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.
3. Corresponden $ 181.437.836 imputado bajo la denominación “Juicios y contingencias” en la Nota 6.3 y $ 38.590.650 a intereses imputados a “Otros resultados financieros, netos”.
4. Corresponden a pagos y aplicaciones efectuados durante el ejercicio irregular.
5. Incluye la conversión monetaria de negocios en el extranjero.

NOTA 8 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

		31.12.2017
Resultado antes del impuesto a las ganancias		3.851.588.768
Alícuota (35% impuesto a las ganancias)		35%
Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto a las ganancias		1.348.056.069
Diferencias permanentes:
Resultado por participación en asociadas		(40.301.130)
Diferencia de tasas impositivas vigentes en subsidiarias del exterior		(1.863.521)
Cambio de alícuota de impuesto a las ganancias (1)		(154.659.789)
Otros resultados diversos, netos		32.589.346
Subtotal		1.183.820.975
(Recupero) / previsión por dudosa recuperabilidad de activo neto por impuesto diferido y quebranto impositivo no reconocido como activo por impuesto diferido		424.554.686
Prescripción de quebrantos		13.766.206
Total cargo por impuesto a las ganancias reconocido en el estado de resultados integrales		1.622.141.867
Impuesto a las ganancias diferido		(45.073.941)
Impuesto a las ganancias corriente		1.667.215.808
Total		1.622.141.867
Impuesto a las ganancia mínima presunta		(1.246.405)
Previsión dudosa recuperabilidad de créditos fiscales		3.647.495
		1.624.542.957

(1) Corresponde al efecto de aplicar a los activos y pasivos por impuesto diferido los cambios en las alícuotas del impuesto a las ganancias, de acuerdo con la reforma tributaria detallada en la Nota 2.12., en función al año esperado de realización de los mismos.

El saldo del impuesto a las ganancias diferido neto se compone de la siguiente manera:

	01.05.2017	Incorporación de saldos de sociedades adquiridas (Nota 4.e))	Cargo neto	Variación por conversión monetaria	31.12.2017
Créditos por ventas y otros créditos	188.438.990	609.571	(8.218.222)	2.608.106	183.438.445
Deudas fiscales	3.201.233	-	(2.821.941)	-	379.292
Previsiones y otros cargos	333.060.847	-	(65.160.194)	-	267.900.653
Cuentas por pagar comerciales y otras	12.740.415	-	(1.808.728)	-	10.931.687
Quebranto impositivo	6.020.391	3.143.966	(5.692.722)	-	3.471.635
Deudas bancarias y financieras	(198.327)	-	(16.530.030)	-	(16.728.357)
Otras deudas	86.707.543	-	(23.313.093)	2.076.762	65.471.212
Otras diferencias temporarias	(22.130.595)	44.846	45.551.461	318.639	23.784.351
Propiedad, planta y equipo y activos intangibles, netos	(864.800.981)	(732.608)	114.945.653	(2.686.085)	(753.274.021)
Previsión por dudosa recuperabilidad de activo neto por impuesto diferido	(6.131.926)	-	5.804.335	-	(327.591)
Total del pasivo neto por impuesto diferido	(263.092.410)	3.065.775	42.756.519	2.317.422	(214.952.694)

Los activos por impuestos diferidos por quebrantos pendientes de utilización se reconocen en la medida en que sea probable su realización a través de resultados fiscales futuros. La Sociedad no ha reconocido el activo por impuesto diferido correspondiente a pérdidas fiscales por $ 1.229.597.205, que podrían compensarse con ganancias fiscales futuras. Dichos quebrantos pueden ser utilizados hasta el año 2022.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo acumulado de aproximadamente $ 10.074.991, que calculado a la tasa impositiva vigente al momento en que la Sociedad estima su reversión representa un activo por impuesto diferido de aproximadamente $ 3.471.635.

A continuación se expone el detalle de los vencimientos correspondientes a las pérdidas impositivas estimadas:

Año de origen del quebranto		Importe del quebranto al 31.12.2017		Año hasta el que se puede utilizar
2015		7.523.653		2020
2016		1.092.230		2021
2017		1.231.056.313		2022
		1.239.672.196

NOTA 9 – MARCO REGULATORIO

9.1. Régimen legal de los Servicios de Comunicación Audiovisual

Cablevisión es titular de licencias para la explotación de servicios de televisión por suscripción que fueron adjudicadas originalmente bajo el régimen de la Ley N° 22.285. El COMFER era la autoridad de aplicación establecida por ese régimen legal. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 22.285, las compañías de televisión por suscripción en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían otras aprobaciones, incluyendo respecto de algunos servicios una autorización del municipio.

El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, no se dictaron todos los reglamentos que prevé la norma, por lo cual ese vacío resultó en la continuidad de la aplicación de la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que quedaron pendientes de reglamentación.

La Ley Nº 26.522 dispuso el reemplazo del COMFER por la AFSCA, como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma.

Mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15 (en adelante “DNU”) de fecha 29 de diciembre de 2015, el Poder Ejecutivo crea el ENACOM como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones (actualmente en el ámbito del Ministerio de Modernización). Entre otras facultades el ENACOM tiene todas las facultades y competencias que la Ley N° 26.522 atribuía a la AFSCA (Ver Nota 9.3).

9.2. De los servicios de las Telecomunicaciones

El marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones en la Argentina se encuentra en un proceso de cambio. En diciembre de 2014 se promulgó la Ley Nº 27.078, denominada Ley Argentina Digital, en virtud de la cual se derogó parcialmente la Ley Nacional de Telecomunicaciones, Ley Nº 19.798, y se sujetó la vigencia del Decreto Nº 764/00, norma por la que se desreguló el mercado de las telecomunicaciones, al dictado de cuatro nuevos reglamentos para los regímenes de Licencias, Interconexión, Servicio Universal y Espectro Radioeléctrico.

La Ley Nº 27.078 mantuvo el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Sin perjuicio de ello, los alcances de las licencias oportunamente otorgadas a Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que explotasen licencias de telecomunicaciones, y sus respectivos registros de servicios se mantuvieron inalteradas.

La licencia se denominó “Licencia Única Argentina Digital” y habilita para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia.

Los Servicios de TIC registrados ante la SECOM, en nombre de Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones son los siguientes: Transmisión de Datos, Aviso a Personas, Videoconferencia, Repetidor Comunitario, Transporte de Señales de Radiodifusión, Valor Agregado, Radioeléctrico de Concentración de Enlaces, Acceso a Internet, Telefonía Pública, Telefonía Local y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional.

Por otra parte, la Ley Nº 27.078 creó una nueva Autoridad de regulación y control como ente descentralizado del Poder Ejecutivo, la AFTIC.

Asimismo ratificó la obligación de aportar el 1% de los ingresos provenientes de servicios de telecomunicaciones netos de impuestos y tasas, para inversiones de Servicio Universal (obligación dispuesta para todos los prestadores a partir del 1º de enero de 2001 por el Decreto Nº 764/00), pero se traspasó el Fondo Fiduciario de Servicio Universal al patrimonio estatal. Hasta el mes de agosto de 2015, la entidad administradora de dicho fondo fiduciario era el Banco Itaú Argentina S.A., quien fuera el receptor de las solicitudes de adhesión al Contrato de Fideicomiso presentado por Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones.

Se encuentra pendiente aún de resolución por la Secretaría de Comunicaciones, la aprobación del Proyecto presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SECOM N° 9/2011 que creó el programa “Infraestructura y Equipamiento” por el cual los prestadores de servicios de telecomunicaciones podían presentar proyectos con el objeto de desarrollar nueva infraestructura, actualización de la existente y/o adquisición de equipamiento para áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas, a efectos de cumplir la obligación de aporte del Servicio Universal por los montos devengados desde enero de 2001 y hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

Otra de las novedades de la Ley N° 27.078 fue crear un nuevo servicio público al que se denominaba “Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de acceso incluía “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilicen para el suministro de servicios de contenidos audiovisuales”. Bajo este esquema, se busca que empresas privadas que nacieron y crecieron en competencia tuvieran que compartir sus redes con otras que no han realizado inversiones.

Lo expuesto era relevante para todo prestador con redes e infraestructura propia, ya que el concepto “Recursos asociados” se define como las infraestructuras físicas, los sistemas, los dispositivos, los servicios asociados u otros recursos o elementos asociados con una red de telecomunicaciones o con un TIC que permitan o apoyen la prestación de servicios a través de dicha red o servicio, o tengan potencial para ello; e incluirán, entre otros, edificios o entradas de edificios, el cableado de edificios, antenas, torres y otras construcciones de soporte, conductos, mástiles, bocas de acceso y distribuidores (Ver Nota 9.3).

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, la Ley N° 27.078 se encuentra parcialmente reglamentada.

9.3. Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15. Convergencia

El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15 de fecha 29 de diciembre de 2015 y publicado en el Boletín Oficial con fecha 4 de enero de 2016 crea el ENACOM como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones (actualmente en el ámbito del Ministerio de Modernización) para actuar como Autoridad de Aplicación de las Leyes N° 26.522 y N° 27.078 y sus normas modificatorias y reglamentarias. El ENACOM tiene todas las mismas facultades y competencias que las Leyes N° 26.522 y N° 27.078 atribuían a la AFSCA y a la AFTIC respectivamente.

Dentro de las principales reformas que introduce a ambas leyes el DNU, se debe mencionar que deroga el artículo 161 de la Ley N° 26.522 mediante el cual se ordenaba la obligación de adecuarse los límites establecidos en dicha ley en materia de condiciones de titularidad y cantidad de licencias. Por otra parte, el artículo 45 de la Ley N° 26.522, que establece el régimen de multiplicidad de licencias ha sufrido una importante modificación. Respecto de Cablevisión y las subsidiarias licenciatarias y/o titulares de servicios de comunicación audiovisual dicha modificación implica en la práctica que éstas se encuentran ya ajustadas al nuevo marco normativo.

En virtud del nuevo marco normativo, las licencias para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de Cablevisión y de sus subsidiarias conferidas oportunamente bajo los regímenes de las Leyes N° 22.285 y N° 26.522 adquieren ipso facto el título de “Registro” para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de una Licencia Única Argentina Digital.

Asimismo, por imperio de esta modificación (artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la Ley N° 27.078), todos los servicios que explotan Cablevisión y ciertas de sus subsidiarias y asociadas pasan a regirse por la Ley Argentina Digital. El único servicio que podría considerarse aún bajo la órbita de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual es el registro de la señal METRO, toda vez que esta señal se comercializa para su difusión a través de otros servicios que la adquieren con ese propósito, y por tal razón cuenta con un número de registro expedido por la AFSCA que debe ser renovado en forma anual.

En lo que a Cablevisión y sus controladas concierne, el DNU elimina:

1. la incompatibilidad para brindar en una misma localidad un servicio de televisión abierta y un servicio de televisión por suscripción, toda vez que este último cuando se explota a través del vínculo físico o radioeléctrico pasa a la órbita de la Ley Argentina Digital por aplicación del artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la Ley N° 27.078;
2. el límite de 10 licencias de servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico y de 24 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico, los cuales se consideran servicios TIC a partir del 4 de enero de 2016, fecha en que la norma entró en vigencia; y
3. el límite del 35% del total de abonados aplicable a los servicios de televisión por suscripción dentro de los que se comprendían los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico.

En lo que respecta a Cablevisión deroga el artículo 15 de la Ley N° 27.078, el cual creaba un nuevo servicio público al que se denominaba “Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de acceso incluía “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilizaran para el suministro de servicios de contenidos audiovisuales”.

Por otra parte, como consecuencia de la remisión de los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico al ámbito de aplicación de la Ley Argentina Digital:

1. estos servicios dejan de estar contemplados por el artículo 45 de la LSCA que establece el nuevo régimen de multiplicidad de licencias para los Servicios de Comunicación Audiovisual;
2. el registro para la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico deja de estar acotado a un área territorial determinada, no así el servicio de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico como consecuencia de la porción espectral asignada para su prestación;
3. Ambos registros, tanto para la prestación del servicio de televisión por vínculo físico como para la prestación por vínculo radioeléctrico, dejan de estar sujetos a plazos de vencimiento; no así la porción espectral asignada para la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, cuyo plazo de otorgamiento será el de su título original, o de 10 años contados a partir del 1º de enero de 2016, el mayor.

Sin perjuicio de lo expuesto bajo el punto iii) precedente, la Resolución ENACOM Nº 427/2016 dispone que aquellas sociedades licenciatarias que fueran titulares de una única licencia para prestar un determinado tipo de servicio que hubieran solicitado su prórroga sin haber obtenido un pronunciamiento expreso al respecto deberán ratificar su pedido. Por lo tanto, algunas de las sociedades en las cuales Cablevisión posee una participación accionaria han procedido a completar dicho procedimiento.

Sin embargo, cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del Decreto N° 267/15, y hasta tanto se sancione una ley que unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes N° 26.522 y N° 27.078, a los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico que explotan Cablevisión y/o sus subsidiarias continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la Ley N° 26.522. Por lo tanto, no se encuentran alcanzados por el aporte de inversión y de pago de Tasa de Control, Fiscalización y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la Ley N° 27.078.

Cablevisión ha cumplimentado en tiempo y forma el procedimiento dispuesto por Resolución ENACOM Nº 427/16 con el objeto de informar vía web, en el aplicativo dispuesto a tal fin por el ENACOM, la localización territorial de sus servicios con indicación del área de cobertura originaria, las unidades territoriales complementarias y/o extensiones en las cuales actualmente se encuentra prestando el servicio.

Mediante Resolución ENACOM N° 1663/2017 la autoridad de aplicación registró en cabeza de Cablevisión la totalidad de las autorizaciones de área (antes y bajo el régimen de la Ley 22.285 licencias de radiodifusión) conferidas originalmente a Cablevisión y/o absorbidas por esta, para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y/o radioeléctrico y las frecuencias radioeléctricas que fueran asignadas a estos últimos.

Asimismo, y por aplicación de las disposiciones de la Resolución ENACOM Nº 1.394/16 que aprueba el Reglamento General de Servicios de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico, en aquellos casos en los que Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias adquirieron pliegos para solicitar una nueva licencia cuando ésta se encontraba vencida o una extensión de zona, se procedió a reencauzar las actuaciones presentadas oportunamente como una solicitud de autorización de área de cobertura. Desde entonces, se han registrado en cabeza de Cablevisión, múltiples autorizaciones de área solicitadas.

El nuevo Reglamento ordena asimismo a los prestadores de ambos tipos de servicios a garantizar el cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Cablevisión manifiesta que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.

Si bien el Reglamento aprobado por Resolución ENACOM N° 1.394/16 ha sido derogado mediante Resolución E 697/2017 del Ministerio de Modernización, mediante la cual se aprueba el nuevo Reglamento de Licencias para Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, se mantiene vigente la grilla de señales que ordenara el Reglamento derogado con más sus modificaciones.

Es importante destacar que el DNU establece una restricción dispuesta por un plazo de dos años contados a partir del 1º de enero de 2016, prorrogable por un año adicional, para los prestadores del Servicio Básico Telefónico cuya licencia ha sido concedida en los términos del Decreto Nº 62/90 y de los puntos 1 y 2 del artículo 5 del Decreto N° 264/98, así como los del Servicio de Telefonía Móvil con licencia otorgada conforme el pliego de bases y condiciones aprobado por Resolución del entonces Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos Nº 575/93 y ratificado por Decreto Nº 1.461/93, para que éstos puedan prestar el servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico.

El DNU fue aprobado el 6 de abril de 2016 por la Cámara de Diputados de la Nación. En virtud de ello, el mismo tiene plena vigencia.

Por último, y con el objeto de alcanzar un mayor grado de convergencia de redes y servicios en condiciones de competencia, promover el despliegue de redes de próxima generación y la penetración del acceso a internet de banda ancha en todo el territorio nacional, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto N° 1340/16 de fecha 30 de diciembre de 2016. La norma entre otras cuestiones:

• Dispone una protección por el término de quince años para las redes NGN fijas de última milla para banda ancha que desplieguen los licenciatarios de Servicios TIC respecto de las normas de acceso abierto a banda ancha que se dicten.
• Ordena el dictado de una serie de normas tendientes a:
• Llamar a Concurso Público para la asignación de nuevas bandas de frecuencias para la prestación de servicios móviles;
• Asegurar la re-atribución de frecuencias del espectro radioeléctrico con compensación económica y uso compartido a frecuencias atribuidas previamente a otros servicios y asignarlas a prestadores de Servicios TIC que soliciten reutilizarlas para la prestación de servicios móviles o fijos inalámbricos con tecnologías LTE o superior;
• Asignar a demanda frecuencias del espectro radioeléctrico, estableciendo compensaciones, obligaciones de despliegue y cobertura a los actuales prestadores locales o regionales de servicios TIC y a los actuales prestadores de servicios de comunicaciones móviles.
• Dispone que las personas restringidas por el Decreto 267/15 para prestar un servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico podrán solicitar el registro correspondiente e iniciar la prestación de dichos servicios en determinadas áreas a partir del 1° de enero de 2018.
• Reconoce la posibilidad para los titulares de licencias de radiodifusión por suscripción mediante vínculo satelital que al 29 de diciembre de 2015 prestaran servicios TIC la posibilidad de mantener la titularidad de ambos servicios.
• Ordena al Ministerio de Comunicaciones a asegurar los principios de interconexión consagrados en el marco normativo aplicable de forma tal de garantizar la neutralidad, no discriminación y competencia equilibrada entre los prestadores de servicios móviles, restringiendo la posibilidad de demorar o dificultar las condiciones técnicas, de interconexión, operacionales ni de ninguna otra índole que creen barreras de acceso al mercado a los restantes prestadores.

9.4. Temas referidos a la situación regulatoria de Cablevisión y sus subsidiarias

9.4.1. Licencia Fibertel

Mediante Resolución del Ministerio de Comunicaciones Nº 5/2016, notificada con fecha 29 de febrero de 2016, en su carácter de órgano superior en reemplazo del MINPLAN en lo que a esta competencia refiere, se resolvió revocar por razones de legitimidad la Resolución SECOM Nº 100/2010 dictada por el ex Secretario de Comunicaciones en cuanto declaró la caducidad de la Licencia Única de Telecomunicaciones otorgada a Fibertel S.A. absorbida por

Cablevisión S.A.

Mediante Resolución ENACOM Nº 1359/16 se autorizó la transferencia de la titularidad de la Licencia Única de Servicios de Telecomunicaciones conferida oportunamente a Fibertel S.A., sociedad que fue absorbida por Cablevisión S.A. en un proceso de fusión con efectos al 1° de abril de 2003.

9.4.2. Composición accionaria de Cablevisión

Cablevisión ha solicitado al ENACOM proceda a tomar razón de la modificación de su composición accionaria producida como consecuencia de la reorganización societaria instrumentada por Grupo Clarín. En el entendimiento que dicha modificación no ha implicado un cambio de control societario, la misma no requiere de autorización por parte de la Autoridad de Aplicación.

9.4.3. Nextel

9.4.3.1 Aprobación regulatoria de la adquisición de Nextel

Con fecha 24 de septiembre de 2015, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución N° 326/15, a través de la cual la AFTIC intimó a Nextel a dejar sin efecto en el término de 30 días la operación de venta de una parte no mayoritaria de sus acciones por considerar que resultaba violatoria de disposiciones vigentes siendo pasible de la sanción de caducidad de su licencia estipulada en la Ley de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones.

Con fecha 9 de octubre de 2015 Grupo Clarín S.A. y Cablevisión interpusieron los recursos pertinentes contra la Resolución Nº 326/2015 fundando el interés legítimo que les confería el hecho de haber adquirido el 49 % de la sociedad licenciataria y sosteniendo que no se había configurado el supuesto de transferencia de control imputado por la AFTIC.

Por su parte, Nextel procedió a solicitar la suspensión de los efectos de las Resolución N° 326/2015, y también recurrió el acto administrativo.

El 29 de enero de 2016, Cablevisión y Nextel se presentaron ante el ENACOM conforme al procedimiento establecido por el artículo 8 del Decreto N° 267/15 que modifica el artículo 13 de la Ley N° 27.078 y solicitaron se autorice el cambio de control en total conformidad con lo que establece el nuevo marco legal.

Con fecha 22 de febrero de 2016, la Resolución ENACOM Nº 133/2016 hizo lugar parcialmente a los recursos de reconsideración oportunamente interpuestos contra la Resolución AFTIC Nº 326/2015 para proceder a analizar la solicitud de autorización de transferencia de control solicitada por Cablevisión.

Con fecha 7 de marzo de 2016 se dictó la Resolución ENACOM Nº 280/2016 mediante la cual se resolvió autorizar el cambio de control de Nextel a favor de Cablevisión.

Con fecha 12 de abril de 2017, la CNDC notificó a Cablevisión la Resolución N° 293/2017 de fecha 10 de abril de 2017 en la cual se autorizó la operación de concentración económica consistente en la adquisición por parte de Cablevisión y Televisión Dirigida del 100% de las cuotas sociales de Nextel que eran de titularidad NII Mercosur Telecom S.L.U. y NII Mercosur Móviles S.L.U.

9.4.3.2 Situación de las frecuencias asignadas a Nextel

Por medio de la Resolución Nº 325/2015, en forma intempestiva y sin previo traslado, la AFTIC procedió a rechazar pedidos de prórrogas de ciertas frecuencias asignadas a Nextel, declarándolas caducas por medio del mismo acto.

Con fecha 9 de octubre de 2015 Grupo Clarín y Cablevisión interpusieron recurso de reconsideración contra la Resolución Nº 325/2015 fundando el interés legítimo que les confería el hecho de haber adquirido el 49% de la sociedad licenciataria.

Por su parte, Nextel procedió en primer lugar a solicitar la suspensión de los efectos de la Resolución Nº 325/2015 y luego recurrió el acto administrativo.

Mediante Resolución ENACOM Nº 134/2016 se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de reconsideración interpuesto por Nextel contra la Resolución AFTIC Nº 325/2015. Si bien la medida no implicó la prórroga automática de las frecuencias en cuestión, instruía a las áreas pertinentes para que procedan a analizar en cada expediente el cumplimiento de los recaudos exigidos por el marco reglamentario vigente para acceder a las prórrogas solicitadas.

Mediante Resolución ENACOM Nº 281/16 se resuelve extender por 10 años contados a partir de su vencimiento original, las autorizaciones de uso de frecuencia que habían sido denegadas y declaradas caducas mediante Resolución Nº 325/2015.

9.4.3.3 Otras solicitudes de autorización ingresadas al ENACOM

Con fecha 22 de junio de 2016, Nextel se presentó al ENACOM con el objeto de solicitar se autoricen las transferencias accionarias directas e indirectas que implicarán un cambio de control directo y/o indirecto a favor de Nextel, en los términos del artículo 13 de la Ley Nº 27.078 respecto de las sociedades licenciatarias de servicios de telecomunicaciones que se enuncian a continuación:

• • Fibercomm S.A.
• Trixco S.A.
• Callbi S.A.
• Infotel S.A.
• Skyonline de Argentina S.A.
• Netizen S.A.
• Eritown Corporation Argentina S.A.

Dentro del plazo requerido, en fecha, 6 de enero de 2017 el ENACOM dictó la Resolución N° 111/2017, que en su artículo 1° autoriza las transferencias accionarias mencionadas precedentemente.

Asimismo, la Actuación de fecha 22 de junio de 2016 incluyó un pedido de cambio de atribución de parte del espectro correspondiente a las licenciatarias adquiridas con el objeto de prestar servicios 4G, lo cual no fue resuelto en la Resolución ENACOM N° 111/2017.

Sin perjuicio de lo expuesto, teniendo en consideración la nueva reglamentación dispuesta por el Decreto N° 1340/16 y la Resolución del Ministerio de Comunicaciones N° 171/2017, Nextel procedió a reformular la petición original de conformidad con la nueva normativa vigente, dando inicio a un nuevo expediente administrativo. En esta última presentación, finalmente se solicitó:

• • • Se dé inicio a un proceso de Refarming con Compensación Económica en los términos de la Resolución 171/2017;
  • Se autoricen los acuerdos suscriptos por Nextel con las licenciatarias adquiridas para operar en los servicios registrados por Nextel con el espectro asignado a dichas licenciatarias para la prestación de sus respectivos servicios;
  • Se confiera a Nextel el registro del Servicio de Telecomunicaciones Móviles Avanzadas; y,
  • Se autorice el cambio que permita:
  • Modificar la atribución y canalización con carácter primario de la banda de 905-915 MHz y 950-960 MHz para la prestación del servicio de comunicaciones móviles avanzadas, a nivel nacional con categoría primaria; y,
  • Ampliar la atribución de las bandas de frecuencias y modificar su canalización de 2500 MHz a 2690 MHz para la prestación del servicio de comunicaciones móviles avanzadas, a nivel nacional con categoría primaria.

Mediante Resolución ENACOM N° 1.033/2017, se dispuso la utilización de las bandas de frecuencias comprendidas entre 905 y 915 MHz, y 950 y 960 MHz para la prestación del SERVICIO DE COMUNICACIONES MÓVILES AVANZADAS (“SCMA”) y mediante Resolución ENACOM N° 1.034/2017 se dispuso la utilización de la banda de frecuencias comprendida entre 2500 y 2690 MHz para la prestación del SCMA, adicionalmente a los servicios actuales cuando su coexistencia sea posible.

Mediante la Resolución ENACOM N° 1.299/2017, notificada a Nextel con fecha 6 de marzo de 2017 y publicada en el Boletín Oficial con fecha 7 de marzo de 2017, que se aprueba el proyecto de Refarming con Compensación Económica presentado para prestar el servicio de SCMA en las frecuencias cuya atribución fuera modificada mediante Resoluciones ENACOM N° 1.033 y 1.034/2017.

Asimismo, se dispone el registro en cabeza de Nextel del SCMA en el Registro de Servicios; y la autorización para utilizar las frecuencias mencionadas.

En el mismo acto resolutivo y como parte de la autorización, se imponen Obligaciones de Cobertura adicionales a cargo de Nextel.

Asimismo, se establecen dos obligaciones que deben ser cumplidas en forma previa al inicio de la prestación del servicio de SCMA: (i) la devolución del espectro radioeléctrico propuesta; y (ii) la constitución de una garantía emitida a favor y a satisfacción del ENACOM por un monto equivalente al valor del espectro radioeléctrico sujeto a devolución.

Por último, se establece que Nextel deberá afianzar las obligaciones y responsabilidades que asuma, mediante la constitución de una garantía de cumplimiento emitida a favor y a satisfacción del ENACOM, por el monto y en la modalidad que se establezca en el contrato a ser suscripto con el ENACOM en el cual se precisará además de la compensación económica a ser abonada por Nextel, los términos, condiciones, metas, obligaciones y demás cuestiones inherentes a la prestación del Servicio de SCMA autorizado, a los que deberá sujetarse Nextel.

Con fecha 12 de abril de 2017 se procedió a suscribir con el ENACOM el acuerdo referido en el párrafo anterior. Con fecha 28 de abril de 2017, conforme a dicho acuerdo, Nextel transfirió a dicho organismo la “compensación económica” de $478.240.214 establecida por el ENACOM con fecha 26 de abril de 2017.

Posteriormente, en otro acuerdo también firmado el 12 de abril de 2017, Nextel aceptó y consintió expresamente la autorización dada al Presidente del ENACOM de disponer, dentro de los 2 años contados a partir de la fecha del acuerdo, el reemplazo con compensación económica –la cual estará a cargo de Nextel- de ciertos canales de la banda de frecuencias comprendida entre 2500 y 2690 MHz por frecuencias en otras bandas, tal cual lo establecido en el artículo séptimo de la Resolución ENACOM N° 1.034/2017.

Asimismo, con fecha 5 de mayo de 2017 se procedió a integrar ante el ENACOM las pólizas de caución exigidas contractualmente con el objeto de garantizar: (i) el cumplimiento de las obligaciones de cobertura en las localidades ordenadas por el ENACOM; y (ii) la devolución de espectro radioeléctrico comprometida.

Mediante Resolución 3909-E/2017 publicada el 24 de mayo de 2017 el ENACOM resolvió proceder a registrar los acuerdos descriptos en el párrafo anterior.

Mediante Actuación de fecha 22 de mayo de 2017, Cablevisión se presentó ante el ENACOM con el objeto de solicitar que  se incorpore a la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de Cablevisión, a los registros, recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de Nextel como así también los correspondientes a Trixco S.A., Callbi S.A., Infotel S.A., Skyonline de Argentina S.A., Netizen S.A., y Eritown Corporation Argentina S.A., como consecuencia del proceso de reorganización societaria a instrumentar en virtud del cual Cablevisión absorberá en un proceso de fusión por absorción a las sociedades licenciatarias antes mencionadas dentro de la cuales se encuentra Nextel, las cuales se disolverán sin liquidarse. (Ver Nota 4.a)).

9.4.4. Grilla

Mediante Resolución AFSCA Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementaria se establecieron las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la LSCA ampliando lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010.

A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65 de la LSCA, la AFSCA inició múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. La AFSCA consideraba que Cablevisión infringía la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se presentó ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados fueron resueltos con aplicación de multa a Cablevisión y otros se encuentran pendientes de resolución. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se procedió a interponer el recurso de alzada.

En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos “CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a la AFSCA la suspensión -hasta tanto exista decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto incumplimiento del artículo 65 de la LSCA y del Decreto Reglamentario Nº 1.225/2010. La Cámara ordenó en consecuencia la suspensión de la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario, el cual fue rechazado. En consecuencia, la AFSCA interpuso recurso de queja ante la Corte el cual se encuentra en trámite.

Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA, ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que Cablevisión explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inciso 3 b del Decreto Nº 1.225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.

El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mediante la cual le aplica a Cablevisión una penalidad de $ 20.000 diarios en concepto de astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a Cablevisión el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1.225/2010 y la Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero, haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado, reduciendo las astreintes a $ 2.000 por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual fue rechazado por la Sala interviniente habiendo Cablevisión interpuesto el pertinente Recurso de Queja que fue rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto incumplimiento a la Resolución AFSCA N° 296/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada mencionada anteriormente, por lo que Cablevisión procedió a formular el correspondiente descargo, el cual a la fecha no ha sido resuelto.

Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2013 Cablevisión comunicó a la AFSCA, una nueva conformación de sus grillas en sistema digital y analógico manteniendo en forma expresa las reservas formuladas para seguir cuestionando la legalidad y constitucionalidad del artículo 65 del Decreto N° 1.225/2010, de la Resolución AFSCA N° 296/2010 y sus modificatorias.

El artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la Ley N° 27.078 establece que todos los servicios que de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico pasan a regirse por la Ley Argentina Digital. En consecuencia, ya no resulta de aplicación a Cablevisión lo dispuesto por el artículo 65 y su reglamentación.

Como consecuencia del dictado del Decreto 267/2015 que excluye el servicio de suscripción por vínculo físico o radioeléctrico del marco de aplicación de la ley 26.522, el juicio iniciado por la AFSCA contra Cablevisión caratulado “AFSCA C/ CABLEVISION-DTO 1225/10-RESOL 296/10 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 9 ha devenido abstracto en tanto Cablevisión no se encuentra obligada a cumplir con el artículo 65 de la Ley N° 26.522 estando ahora sujeta a la Ley N° 27.078.

El nuevo Reglamento aprobado por la Resolución ENACOM N° 1.394/16 ordena a los prestadores de ambos tipos de servicios (por vinculo físico y radioeléctrico) a garantizar el cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Cablevisión manifiesta que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.

Mediante Resolución ENACOM N° 5160/2017 se establece que la inclusión de las señales de televisión abierta dentro de su área de cobertura por parte de los titulares de un Registro de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico estará sujeta a las condiciones convenidas con el titular del servicio abierto y sólo serán consideradas de retransmisión obligatoria si son entregadas en forma gratuita por sus titulares. Asimismo, la norma dispone que la inclusión de las señales informativas, sólo serán consideradas de retransmisión obligatoria en tanto acrediten veinticuatro (24) horas de transmisión de las cuales doce (12) deben ser en vivo.

9.5. Solicitud de autorizaciones al ENACOM vinculadas con la fusión de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A

Como consecuencia del proceso de reorganización societaria descripto bajo la Nota 4.d), con fecha 6 de septiembre de 2017 Cablevisión y Telecom Argentina S.A. ingresaron una presentación ante el ENACOM solicitando se autorice:

1. la transferencia e incorporación a la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de Telecom, de los registros, recursos, asignaciones, y habilitaciones de titularidad de Cablevisión,
2. la transferencia a favor de Telecom de las autorizaciones de uso y los recursos asignados para la prestación de los servicios registrados bajo titularidad de Cablevisión y/o las sociedades absorbidas por esta última, y
3. el cambio de control societario que se producirá en Telecom Argentina S.A. una vez que se haya obtenido la mencionada autorización del ENACOM, se haga efectiva la Fusión y entre en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultará la entidad controlante de Telecom Argentina S.A. como sociedad continuadora de Cablevisión.

Con fecha 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el Organismo resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión a transferir a favor de Telecom Argentina: (i) el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Area II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017; (ii) el Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE); y (iii) las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L., el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A dicho fin, Telecom Argentina deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes. Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se produjo en Telecom Argentina una vez que se hizo efectiva la fusión y entró en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultó la entidad controlante de Telecom Argentina como compañía continuadora de Cablevisión.

9.6. Ley de comunicaciones audiovisuales en la República Oriental del Uruguay

En la República Oriental del Uruguay, con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 dicha Ley establece que el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. Hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados solamente se ha dictado el Decreto reglamentario N° 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal pendientes de reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.

El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de 6 autorizaciones o licencias para prestar servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad esta que se reduce a 3 en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.

La subsidiaria Adesol S.A. está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de Adesol S.A. en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la citada ley. A la fecha, la Suprema Corte de Justicia dictó 28 sentencias a través de las cuales se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3°, el artículo 55, 56 inciso 1°, el artículo 60 literal C, 98 inciso 2°, 117 inciso 2°, 143 y 149 inciso 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en algunos de dichos fallos la Suprema Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de la ley referida.

NOTA 10 – PREVISIONES Y OTROS CARGOS

10.1. Procedimientos judiciales, administrativos y otros compromisos

a) Desde el 1º de noviembre de 2002 y hasta el 31 de diciembre de 2017, el COMFER, luego AFSCA, hoy ENACOM han iniciado sumarios administrativos contra Cablevisión y Multicanal (sociedad fusionada con Cablevisión) por infracciones a las disposiciones legales en materia de contenido de las emisiones, las cuales han sido previsionadas.

b) La CNDC impulsó tres causas iniciadas por denuncias efectuadas por operadores de cable bajo la Ley Nº 25.156, en relación con una presunta negativa de venta de derechos de transmisión de partidos de fútbol correspondientes a las eliminatorias sudamericanas de fútbol Mundial Corea/Japón 2002 por parte de Dayco Holdings Ltd. (Dayco), sociedad controlada del grupo Fintelco. Con fecha 14 de febrero de 2003, la CNDC corrió traslado a Cablevisión de la denuncia en una de esas causas para que brinde explicaciones.

Con posterioridad, el Secretario de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción resolvió disponer el archivo de las actuaciones respecto de una de las causas mencionadas. Si bien Dayco presentó en forma oportuna los correspondientes descargos y Cablevisión hizo lo propio el 10 de marzo de 2003, la CNDC no ha tomado aún ninguna decisión de fondo al respecto.

Con fecha 16 de julio de 2010, la SCI notificó a Cablevisión y Multicanal el contenido de la Resolución Nº 219/2010 en virtud de la cual el Secretario de Comercio Interior resolvió declarar responsables a ambas sociedades de haber concertado un reparto de mercado en la Ciudad de Santa Fe en relación con el servicio de televisión paga, imponiéndoles una multa solidaria de $ 2.500.000 a cada una. El 26 de julio de 2010 ambas sociedades apelaron la resolución, planteando con nuevos argumentos la prescripción que fuera oportunamente planteada con anterioridad al dictado de la resolución apelada.

Con fecha 4 de junio de 2012, la Cámara Federal de Apelaciones de Rosario confirmó parcialmente la Resolución SCI N° 219/2010, en la cual el Secretario de Comercio Interior resolvió declarar responsables a Cablevisión y Multicanal de haber concertado, en relación con el servicio de televisión paga, un reparto de mercado en la Ciudad de Santa Fe, reduciendo la multa de $ 2,5 millones a $ 2 millones a cada una de las empresas involucradas, sin embargo dicha resolución aún no se encuentra firme, pues tanto Cablevisión y Multicanal como el Ministerio de Economía interpusieron sendos recursos extraordinarios, los cuales se encuentran a estudio de dicha Cámara. Con fecha 21 de octubre de 2014, la Corte Suprema de Justicia desestimó los recursos planteados quedando firme la Resolución Nº 219/2010. Actualmente la cuestión se encuentra siendo remitida a la Cámara Federal de Rosario, órgano que deberá remitirlo a la SCI, quien a su vez, deberá hacer saber la remisión a las sociedades involucradas para que estas puedan proceder al pago de la multa impuesta.

Con fecha 1° de marzo de 2011 la SCI notificó a Multicanal y Cablevisión el contenido de la Resolución Nº 19/11, en virtud de la cual el Secretario de Comercio Interior resolvió declarar responsables a ambas sociedades de haber concertado un reparto de mercado en la Ciudad de Paraná en relación con el servicio de televisión paga, imponiéndoles una multa solidaria de $ 2,5 millones a cada una. Cablevisión interpuso la apelación del caso en legal tiempo y forma. Dicha apelación fue rechazada por la Cámara Federal de Paraná, ante lo cual Cablevisión interpuso Recurso Extraordinario Federal. Con fecha 4 de noviembre de 2011 el Recurso Extraordinario Federal que fuera interpuesto por Cablevisión, en relación a la Resolución N° 19/11 de la SCI, fue concedido parcialmente por la Cámara Federal de Paraná.

Con fecha 30 de agosto de 2012 la Corte Suprema de Justicia desestimó el recurso planteado, quedando firme la Resolución Nº 19/11. Actualmente la cuestión se encuentra tramitando ante la Cámara Federal de Paraná, órgano que deberá remitirlo a la SCI, quien, a su vez, deberá hacer saber la remisión a las sociedades involucradas para que éstas puedan proceder a la cancelación de la multa impuesta.

Las investigaciones de la CNDC y SCI en curso podrían concluir en la imposición de multas previstas en la Ley Nº 25.156, que serían apelables ante la Justicia. Las eventuales multas serían graduadas en función de: (i) la pérdida incurrida por las personas afectadas por la actividad presuntamente prohibida; (ii) el beneficio obtenido por todas las personas involucradas en la actividad prohibida y (iii) el valor de los activos involucrados de las personas indicadas en el ítem (ii) precedente al momento en que se cometió la presunta violación. No existe en la actualidad un criterio uniforme sobre la aplicación de los mencionados parámetros.

Si bien Cablevisión considera que tanto su conducta como la de Multicanal han estado siempre dentro de los límites que establecen la Ley y reglamentaciones de Defensa de la Competencia en la Argentina y que su posición en cada uno de estos procedimientos tiene fundamentos razonables, no está en condiciones de garantizar que en cualquiera de estos casos no se dictará resolución en su contra.

c) ELP Investments inició en el año 2003 una acción penal en Argentina contra ciertas personas vinculadas al grupo Hicks Muse Tate & Furst Group (“HMTF”), algunas de las cuales fueron Directores de Cablevisión. Dicha acción penal, que fuera presentada por quien no es accionista ni acreedor de Cablevisión, cuestionó ciertas operaciones de Cablevisión. Si bien Cablevisión consideró que existía falta de legitimación para efectuar el reclamo y que los extremos alegados por ELP Investments eran o bien falsos o bien erróneamente presentados, el tribunal a cargo de este caso ordenó allanamientos en las oficinas de Cablevisión así como la incautación de algunos de los libros societarios. El 27 de junio de 2003, el tribunal nombró un interventor informante para que dentro del plazo de 45 días reuniese información relacionada con la causa en las oficinas de Cablevisión; dicho plazo fue prorrogado el 16 de septiembre de 2003 por 45 días adicionales. Ciertos Directores de Cablevisión y Cablevisión negaron cada uno de los cuestionamientos alegados por ELP Investments, presentando la prueba pertinente y Cablevisión apeló la decisión del tribunal de nombrar a tal interventor informante. El 21 de octubre de 2003, la Sala IV de la Cámara de Apelaciones en lo Criminal y Correccional resolvió declarar nulo todo lo decidido y actuado por los jueces intervinientes. No obstante, el litigio continuó mediante la interposición de diversos recursos ante la Cámara de Casación y la Corte Suprema de Justicia de la Nación. La Cámara de Casación resolvió revocar parcialmente la decisión de la Sala IV habiendo mantenido la mayoría de la Sala los principios y fundamentos de la Sala IV. Sin perjuicio de ello, la Cámara de Casación estableció que, previo a todo trámite, se resolvieran los incidentes relacionados con las medidas cautelares que continúan pendientes. Cabe resaltar que, dadas las transferencias accionarias operadas en el año 2006, las sociedades representadas por las partes involucradas en la mencionada causa han dejado de ser accionistas de Cablevisión. Cablevisión nunca fue parte de la causa. Con fecha 3 de julio de 2009, la Sala IV de la Cámara del Crimen sostuvo que la intervención de Cablevisión no se encuentra vigente y por ello declaró abstractos los recursos interpuestos contra dicha intervención.

Con fecha 11 de mayo de 2010 el Juzgado de Primera Instancia en lo Criminal de Instrucción declaró extinguida la acción penal por prescripción y en consecuencia sobreseyó definitivamente a los imputados de todos los delitos denunciados por ELP Investments. Dicha resolución fue apelada por el Fiscal actuante, debiendo pronunciarse sobre el particular la Sala IV de la Cámara de Apelaciones en lo Criminal y Correccional. Dicha Sala mantiene suspendido el trámite del incidente de prescripción de la acción penal. La suspensión se debe a un nuevo planteo del ex querellante ELP Investments, que pretende ser parte en este incidente. Hasta el momento la Sala IV de la Cámara de Apelaciones en lo Criminal y Correccional no le ha permitido ser parte al ex querellante ELP Investments, lo que originó los reclamos de ELP Investments y un recurso de casación que se encuentra en trámite.

d) La Municipalidad de la Ciudad de Mar del Plata promulgó la Ordenanza Nº 9.163 en virtud de la cual reguló la instalación de redes de televisión por cable. Dicha ordenanza fue modificada y ampliada por la Ordenanza Nº 15.981 de fecha 26 de febrero de 2004 en virtud de la cual se confirió a las empresas de cable un plazo que venció el 31 de diciembre de 2007 para adecuar sus redes de cableado a los nuevos requerimientos municipales; determina que en aquellas zonas donde la alimentación de la luminaria pública sea subterránea las redes de televisión por cable deben ser soterradas. En este sentido, el Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de General Pueyrredón ha remitido al Concejo Deliberante un proyecto de ordenanza para prorrogar el plazo previsto hasta el 31 de diciembre de 2015. Dicha ordenanza ha perdido la vigencia del estado parlamentario al no haber sido tratado el proyecto en el período legislativo en que se presentó. Pese a que la ordenanza contempla ciertas sanciones/multas que pueden imponerse, la ciudad no ha impuesto tales sanciones a los sistemas de cable que no cumplen con dicha ordenanza.

e) Multicanal ha iniciado varias demandas judiciales reclamando la nulidad de: i) todas las Asambleas Ordinarias de Supercanal Holding S.A. celebradas desde el año 2000 a la fecha, y ii) los avales otorgados por Supercanal S.A. en garantía de préstamos bancarios concedidos exclusivamente en beneficio del grupo controlante de Supercanal Holding S.A. (Grupo Uno S.A. y sus afiliadas). Además, se inició una acción de disolución y liquidación de Supercanal Holding S.A. juntamente con la acción de remoción de la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y de disolución de Supercanal Capital N.V. Con fecha 29 de marzo de 2000 Supercanal solicitó su concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 20 Secretaría Nº 40, habiéndose decretado la apertura del mismo con fecha 27 de marzo de 2001. Con fecha 26 de diciembre de 2007 se dictó la resolución desestimando las impugnaciones presentadas y homologando la propuesta de acuerdo. Dicha homologación fue apelada por los acreedores prendarios. Mediante resolución de fecha 30 de octubre de 2009, la Cámara de Apelaciones revocó el pronunciamiento homologatorio solicitando a la concursada que brindara ciertas explicaciones y aclaraciones sobre la propuesta presentada y otorgase garantía a los acreedores con prenda sobre las acciones de los accionistas originales. Supercanal presentó un escrito manifestando cumplir con ambos requerimientos y dando en garantía la suma de $ 2 millones para los créditos prendarios. El 3 de marzo de 2011 el Juez de Primera Instancia homologó nuevamente el concurso preventivo. Dicha sentencia fue nuevamente apelada por los acreedores prendarios. Con fecha 28 de diciembre de 2011, la Sala A de la Cámara de Apelaciones revocó parcialmente la sentencia del Juez de grado, manteniendo la homologación de la propuesta presentada por Supercanal Holding S.A. pero disponiendo que la garantía para los acreedores prendarios debe ser de U$S 30 millones.

Con fecha 23 de abril de 2012, se dictó sentencia en uno de los juicios iniciados por Multicanal contra Supercanal decretándose la nulidad de las decisiones asamblearias adoptadas por Supercanal con fecha 25 de enero de 2000, al considerar los puntos 2°, 4°, 5° y 6°, concernientes a: i) la reducción del capital a $ 12.000; ii) la cancelación de las acciones correspondientes al capital reducido; iii) el aumento del capital hasta alcanzar la suma de $ 83.012.000; iv) la delegación al directorio para fijar el plazo de suscripción e integración del aumento y cancelación y registro de las acciones en circulación; y v) la reforma del estatuto en relación con la modificación del capital en una nueva asamblea.

Dicha decisión fue apelada por ambas partes y se encuentra a estudio de la Cámara de Apelaciones.

Con motivo de la revocación de una medida cautelar otorgada inicialmente a favor de Multicanal en autos “Multicanal S.A. c/Supercanal Holding S.A. s/sumario” por impugnación de la Asamblea Extraordinaria de Supercanal Holding S.A. de fecha 25 de enero de 2000, en la que se resolvió la reducción del capital social de Supercanal Holding S.A. a la cantidad de $ 12.000 y un posterior aumento del capital social a $ 83.012.000, Multicanal fue notificada con fecha 12 de diciembre de 2001 de la interposición por Supercanal Holding S.A. de una demanda por daños y perjuicios que le habría provocado el dictado de la medida cautelar posteriormente revocada. El daño alegado es que la suspensión de los efectos de la asamblea del 25 de enero de 2000 habría provocado la cesación de pagos de Supercanal Holding S.A. Multicanal contestó la demanda negando la responsabilidad atribuida sobre la base que la cesación de pagos de la actora se produjo según evidencia documental emanada de la propia actora con anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea cautelarmente suspendida. Por otra parte, la suspensión cautelar de la Asamblea no impedía la capitalización de Cablevisión por otros medios alternativos. En base a los antecedentes de hecho y derecho de la causa, Cablevisión como continuadora de Multicanal considera que la demanda interpuesta debería ser rechazada en todos sus términos, con costas a la actora. El expediente se encuentra en etapa probatoria. Asimismo, en Primera Instancia se ha rechazado la concesión del beneficio de litigar sin gastos solicitado por Supercanal Holding S.A. lo cual ha sido confirmado por la Cámara Nacional de Apelaciones.

Cablevisión no puede asegurar que, como consecuencia de las acciones iniciadas, pueda obtener un reconocimiento económico o patrimonial favorable. Actualmente y por el fuero de atracción del concurso preventivo de Supercanal Holding S.A., todas las demandas iniciadas tramitan en el juzgado mencionado previamente.

f) Multicanal, sociedad fusionada con Cablevisión, ha tomado conocimiento de la interposición de una demanda en su contra (de cuyo contenido no ha sido notificada a la fecha de los presentes estados financieros consolidados) interpuesta por una entidad de consumidores y damnificados financieros (con más seis personas físicas) que reclaman los daños y perjuicios ocasionados a tenedores de Obligaciones Negociables -personas físicas no profesionales de inversiones o consumidores- derivados del APE de Multicanal. Dado que ni Multicanal ni Cablevisión, como continuadora de Multicanal, han sido notificadas de la misma, no es posible estimar cual será el efecto para Cablevisión.

g) Con fecha 22 de enero de 2010 Cablevisión fue notificada de la Resolución CNDC Nº 8/10 dictada en el marco del expediente Nº 0021390/2010 caratulado “Investigación de Oficio de los Abonos del Televisión Paga (C1321)” en virtud de la cual ordenó a Cablevisión, entre otras empresas, abstenerse de realizar prácticas colusivas y en particular de aumentar el precio de los abonos del servicio de televisión paga por el término de 60 días contados a partir de que se encuentre acreditado en el expediente el cumplimiento de todas las notificaciones ordenadas. Dicha Resolución también establece que, en el caso que ya se hubieren incrementado los abonos, las empresas deberán retrotraer su importe al percibido en noviembre de 2009 y mantenerlos por el plazo estipulado precedentemente.

Con fecha 2 de febrero de 2010, mediante Resolución CNDC Nº 13/10 la CNDC ordenó a Cablevisión a que en caso de haber cobrado un incremento en los servicios de televisión paga con posterioridad a la notificación de la Resolución CNDC Nº 8/10, restituya dicho incremento a los usuarios en las facturas correspondientes al mes de marzo de 2010.

Ambas resoluciones fueron apeladas en tiempo y forma y sus efectos suspendidos por una medida cautelar decretada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, a solicitud de Cablevisión. Contra dicha medida cautelar, el Estado Nacional interpuso Recurso Extraordinario Federal, el cual ha sido denegado.

Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2011, la apelación interpuesta contra ambas resoluciones fue admitida por la misma Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal en el expediente “Cablevisión y Otros s/ Recurso de apelación Resolución Defensa de la Competencia” (Expte. 1473/2010), en donde se declaró abstracta la Resolución N° 8/10 y la nulidad de la Resolución N° 13/10.

El Estado Nacional interpuso Recurso Extraordinario Federal contra esta resolución de la Sala 2, el cual fue concedido pero finalmente rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

h) La Secretaría de Comercio Interior mediante su Resolución Nº 50/10 dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección.

Si bien a la fecha de los presentes estados financieros consolidados, Cablevisión no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.

Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión podría verse obligada a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros consolidados, según resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos “LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación” la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC. Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata. Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema el cual también ha sido rechazado.

Con fecha 1° de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI, dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive. Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $ 109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la misma fecha. De acuerdo a la mencionada resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.

Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la Resolución N° 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la Resolución N° 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución N° 36/11 que ha sido dictada en consecuencia.

Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/10 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de Mar del Plata.

Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14, 43/14 y 93/14 de la SCI mediante las cuales se prorrogó el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014 inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $ 152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14, 43/14 y 93/14 no hacen más que aplicar la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.

Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. s/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a Cablevisión una multa acumulativa de $ 100.000 diarios.

Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Licenciado Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la Secretaria de Comercio Interior a cargo del Licenciado Guillermo Moreno.

La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados Cablevisión ha cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.

Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de: (i) verificar si las facturas correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene por destinatario a los usuarios con domicilio en la

Provincia de Buenos Aires, se confeccionan efectivamente en la sede central de Cablevisión sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso, (ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.

Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal de la ciudad de La Plata.

A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada, por lo que Cablevisión presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.

Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario y a pedido de ambas partes, se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días, pedido que fue concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.

El expediente iniciado por el Defensor del Pueblo ante la Justicia Federal de La Plata, fue remitido a Mar del Plata, de acuerdo a lo establecido por el fallo Municipalidad de Berazategui c. Cablevisión” referido más abajo, disponiéndose el levantamiento de la medida cautelar por ser contraria a la dictada en la causa iniciada por la ATVC.

Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, diversas Oficinas Municipales de Información al Consumidor y distintos particulares han solicitado a la justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al inicio de dichas medidas judiciales.

Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte dictó sentencia en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.

Actualmente todas las causas vinculadas a este tema tramitan ante la Justicia Federal de Mar del Plata. La causa principal, “La Capital Cable c. Estado Nacional s/ Ordinario”, aún no se abrió a prueba.

Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre.

i) Con fecha 28 de octubre de 2010, Cablevisión fue notificada de las Disposiciones de la Dirección Nacional de Comercio Interior en virtud de las cuales se le interpusieron dos multas de $ 5 millones cada una por considerar que la información brindada a los abonados respecto del aumento del precio del abono no reunía los caracteres tipográficos dispuestos por la normativa aplicable (Resolución Nº 906/98). Dado que Cablevisión considera que posee argumentos a su favor se procedió a recurrir las mismas con fecha 12 de noviembre de 2010. No obstante, ello, no puede garantizar que dichas apelaciones serán resueltas a su favor. Uno de los Expedientes quedó identificado con el N° 1.280 y radicado en la Sala I del fuero Contencioso Administrativo Federal y el otro se identificó con el N° 1.278 y quedó radicado en la Sala V del fuero Contencioso Administrativo Federal, estando actualmente ambos recursos en trámite.

j) Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la resolución establece que, si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según marca la Ley N° 20.680.

Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1.000.000 alegándose incumplimiento de esta resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la fecha resuelto el recurso de apelación.

k) La Dirección Nacional de Comercio Interior con fecha 27 de noviembre de 2012 notificó a Cablevisión la Disposición Nº 308/2012, mediante la cual impuso una multa de $ 5 millones por infracción al artículo 4 de la Ley de Defensa del Consumidor (aumento del servicio de CATV/información deficiente brindada desde Atención al Cliente, e información mediante correo electrónico comunicando que la Resolución SECOM Nº 50 y siguientes se encuentran suspendidas por su inconstitucionalidad, cuando se encuentran suspendidas cautelarmente). Con fecha 11 de diciembre de 2012 se apeló la Disposición Nº 308/2012. El expediente administrativo S01:0312056/2011fue elevado por la Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal. El caso quedó radicado en la Sala I, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp 308/12 y Otros” (Expte. 140/13). En la actualidad se encuentra a estudio.

Cablevisión y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que la revocación de la multa sea resuelta favorablemente.

l) Con fecha 9 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de la Resolución AFIP Nº 45/13 de fecha 3 de abril de 2013, mediante la cual dicho organismo resolvió las sanciones que fueron dictadas en un sumario contra Cablevisión relacionado con el cumplimiento de la Resolución General Nº 3.260/12. Cablevisión interpuso recurso de apelación ante el superior jerárquico. Su interposición tiene efectos suspensivos sobre la ejecución de las sanciones aplicadas.

m) Con fecha 30 de mayo de 2013 fue notificada una demanda en los autos “TELEVISORA PRIVADA DEL OESTE S.A. c/ GRUPO CLARÍN S.A. Y OTROS s/ ORDINARIO” Expte. Nº 99078/2011, que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primer Instancia en lo Comercial Nº 16 Secretaría Nº 32. El objeto de la misma es por daños y perjuicios generados a partir de decisiones adoptadas respecto de la sociedad Televisora Privada del Oeste S.A. En dicho juicio se encuentran demandadas, entre otras personas, Cablevisión y Grupo Clarín. Cablevisión fue notificada de la demanda y la contestó en tiempo y forma. Los restantes codemandados están aún en proceso de notificación. De acuerdo a la opinión de los asesores legales de Cablevisión, la probabilidad de que prospere el reclamo se evalúa como baja en atención a que se trata de un reclamo cuya cuantificación resulta por demás exagerada, el daño invocado es inexistente y el reclamo resulta improcedente desde lo procesal, tanto fáctica como jurídicamente. Pem S.A. contestó la demanda y se encuentra en etapa de prueba. En atención al grado de conflictividad suscitado entre las partes y el tiempo que viene demandando la resolución del mismo, Cablevisión no puede asegurar cuál será su resultado.

n) Con fecha 5 de julio de 2013, la Dirección Nacional de Comercio Interior notificó a Cablevisión la Disposición N° 134/2013, mediante la cual impuso una multa de $ 500.000 por infracción al artículo 2 de la Resolución ex S.I.C. y M. Nº 789/98, reglamentaria de la Ley N° 22.802 de Lealtad Comercial. Con fecha 16 de julio de 2013 Cablevisión apeló la Disposición. El expediente administrativo fue elevado por la Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. El caso quedó radicado en la Sala III, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp 134/13 y Otros” (Expte. N° 36044/13). Mediante sentencia de fecha 20 de mayo de 2014 la Sala III admitió parcialmente el recurso de apelación interpuesto por Cablevisión y redujo la multa a $ 300.000 con costas por su orden. Con fecha 9 de junio de 2014 Cablevisión interpuso Recurso Extraordinario Federal. El 18 de septiembre de 2014 Cablevisión se notificó del Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Federal y el 2 de octubre de 2014 presentó su contestación. Con fecha 9 de octubre de 2014 la sala rechazó ambos recursos.

Con fecha 8 de octubre de 2010, la Dirección Nacional de Comercio Interior notificó a Cablevisión la Disposición N° 697/2010, mediante la cual impuso una multa de $ 500.000 por infracción al artículo 21 de la Ley N° 22.802 de Lealtad Comercial. Con fecha 26 de octubre de 2010 Cablevisión apeló la Disposición. El expediente administrativo fue elevado por la Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. El caso quedó radicado en la Sala III, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp. 697/2010 (Expte. S01:80822/10) y Otros” (Expte. N° 1277/2011). Mediante sentencia de fecha 29 de diciembre de 2011 la Sala rechazó el recurso de apelación interpuesto por Cablevisión, con costas. Con fecha 22 de febrero de 2012 Cablevisión interpuso Recurso Extraordinario Federal. Dicho recurso fue rechazado por la Sala el 10 de abril de 2012. Con fecha 26 de abril de 2012 Cablevisión interpuso un recurso de Queja por Recurso Extraordinario Denegado. La Corte Suprema de Justicia de la Nación, hizo lugar al recurso de queja, resolvió dejar sin efecto la sentencia apelada con costas y ordenó que volvieran los autos al tribunal de origen para que éste dicte un nuevo pronunciamiento con arreglo al precedente indicado en el fallo.

o) A raíz del reporte de una operación sospechosa denunciada por la Administración Federal de Ingresos Públicos en relación a transacciones realizadas entre Grupo Clarín y algunas de sus subsidiarias, la UIF formuló una denuncia penal en la justicia federal en la que imputa a Cablevisión y a sus directivos actuantes en el período fiscal correspondiente, por supuesto lavado de activos en relación a movimientos interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas durante el período fiscal 2008. La causa quedó finalmente radicada en el Juzgado Federal N° 9, a cargo del Dr. Luis Rodríguez.

Durante el mes de marzo de 2014, el Fiscal interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción.

Cablevisión y sus asesores consideran que poseen fuertes argumentos a su favor, debido a que los movimientos sospechados han sido regulares y están debidamente contabilizados, habiendo recabado sólida documentación respaldatoria que avala la inexistencia de cualquier maniobra ilegal, no obstante lo cual no pueden asegurar que la causa se resolverá favorablemente.

p) Cablevisión, en forma conjunta con sociedades fusionadas y la ATVC, inició una demanda para que el Poder Judicial, a través de una sentencia definitiva, dictada en un juicio contradictorio, declarase: 1) que el Estado Nacional ha asumido la obligación de proveer una solución alternativa a la derogación del régimen estatuido por el artículo 52 del Decreto N° 1.387/01 para las empresas de servicios complementarios de radiodifusión, de televisión por cable, que contemple las razones que ameritó al excepcionar a dicha actividad de la derogación de dicha norma por el Decreto N° 746/03 y 2) que mientras continúe en estudio la problemática de tal actividad para encontrar dicha solución alternativa, debe mantener el régimen estatuido por el artículo 52 del Decreto N° 1.387/01 (cfr. fs.2/12).

Con fecha 1° de octubre de 2015 la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativo Federal, en un único pronunciamiento conjunto con la causa “AEDBA y otros c/ Estado Nacional – Decreto 746/03 – AFIP s/ Acción Declarativa”, dictó sentencia que en sus aspectos salientes estableció que, aun cuando la ATVC no mantiene la misma cautela otorgada para las asociaciones actoras en las otras dos causas conexas mencionadas, lo cierto es que la situación alcanza también al sector nucleado por dicha asociación por lo que cabe extender a ésta la decisión aquí adoptada. En tales condiciones, corresponde admitir las acciones entabladas –en las tres causas acumuladas– y declarar que les asiste a las recurrentes y sus representadas, el derecho a que por vía de las autoridades constitucionalmente habilitadas a tal fin, se elabore, se ponga en vigencia y reglamente un régimen diferencial del IVA aplicable a los sectores involucrados, que garantice el pleno ejercicio de los derechos reconocidos por el artículo 14 de la Constitución Nacional, así como al mantenimiento de la excepción dispuesta por el artículo 2 del Decreto N° 746/03 a la derogación del artículo 52 del Decreto N° 1.387/01. Con fecha 3 de diciembre de 2015, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró inadmisible el recurso extraordinario interpuesto por el Poder Ejecutivo Nacional quedando, por lo tanto, firme y definitiva la decisión emanada de la Cámara.

Como consecuencia de lo hasta aquí indicado Cablevisión y sus subsidiarias han comenzado a computar las contribuciones patronales como crédito fiscal en el IVA a partir de la posición correspondiente al mes de septiembre de 2015.

q) Con fecha 5 de abril 2017, una subsidiaria de Cablevisión recibió una notificación de la Subsecretaria de Estado de Tributación de Hacienda (“SET”) de la República del Paraguay en la cual se comunica que dicha subsidiaria no ha incurrido en la determinación de la tasa adicional del IRACIS sobre los resultados no asignados de las empresas fusionadas en el año 2014. La subsidiaria de Cablevisión considera que tiene sólidos argumentos para sostener su postura.

10.2. Reasignación de frecuencias en Uruguay

El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales. A pesar de ello, el nuevo decreto confirmó y reiteró -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios. Ello motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra el Decreto N° 73/012. Dicho recurso se encuentra pendiente de resolución.

En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo (“TCA”). Este incidente de pedido de suspensión de ejecución del acto impugnado se ha llevado adelante por pieza separada, cumplimentándose en el mismo todas las etapas procesales. La Procuración del Estado en lo Contencioso Administrativo (“PECA”) en su dictamen N° 412/013 aconsejó al TCA que accediera al pedido de suspensión de la ejecución del acto por razones formales, pero dicho Tribunal desestimó la suspensión. Sin perjuicio de ello, hasta la fecha, la autoridad estatal no ha procedido a la ejecución del decreto.

Con fecha 30 de septiembre de 2014 el TCA mediante sentencias N° 416/2014 y N° 446/2014 anuló por razones formales los Decretos Nº 73/012 y N° 231/011, respectivamente.

Con fecha 9 de marzo de 2015 se publicó en el Diario Oficial el Decreto N° 82/015 dictado por el Poder Ejecutivo, a través del cual 1) se deroga el Decreto 73/012; 2) se asignan 16 canales en común (los mismos) a BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A. (sociedades vinculadas a Adesol S.A.) por el plazo de 15 años: dos de los 16 canales se asignan con carácter secundario, lo que significa que pueden estar expuestos a interferencias sin posibilidad de reclamo en tal sentido; 3) los canales actuales se deben dejar de utilizar dentro del plazo de 18 meses posteriores a la asignación de los mismos a los operadores de servicios móviles; 4) se autoriza expresamente a ambas empresas a ampliar la cantidad de señales (canales) de TV incluidos en sus respectivos servicios aprovechando las técnicas de digitalización; 5) se ordena a ambas empresas presentar ante la Unidad Reguladora de los Servicios en Comunicaciones (“URSEC”), en el plazo perentorio de 60 días corridos contados a partir desde la fecha de publicación del Decreto, un plan técnico de migración y liberación de canales que debe ser evaluado y aprobado por dicho organismo (dicho plan fue presentado con fecha 7 de mayo de 2015); 6) se establece que el Pliego de Bases y Condiciones que regule la licitación de las bandas de frecuencias que le pertenecían a ambas empresas debe incluir un mecanismo de compensación económica para las mismas a los efectos de cubrir los gastos de adecuación de sus sistemas a la nueva canalización asignada por el monto de U$S 7.000.000.

Si bien ambas empresas obtuvieron la anulación por razones formales (falta de vista previa) por parte del TCA del Decreto Nº 153/012 (sentencia 455 de fecha 11 de junio de 2015) es de destacar que tal extremo no varía lo manifestado anteriormente respecto a lo dispuesto a través del Decreto Nº 82/015 con relación a ambas empresas ya que el Decreto 305/015 (sustitutivo del Decreto 153/012) confirmó el destino de los canales 21 al 36 (512 MHz a 608 MHz) y 38 al 41 (614 MHz a 638 MHz), de 6 MHz cada uno, en la banda de UHF exclusivamente para la prestación del servicio de radiodifusión de televisión digital abierta, gratuita y accesible en todo el país, con excepción de los canales 35 (596-602 MHz), 36 (602-608 MHz) y 38 al 41 (614-638 MHz) únicamente en el área geográfica que en su oportunidad le fuera autorizada a BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A., los que se utilizarán exclusivamente para la prestación del servicio de televisión para abonados por el sistema UHF codificado, como lo establecía en forma expresa y con anterioridad el artículo 5 del Decreto 82/015 (el cual le otorgó nueva redacción al derogado artículo 1º del citado Decreto 153/012).

Con fecha 11 de enero de 2018 se publicó en el Diario Oficial el Decreto 387/017 de fecha 28 de diciembre de 2017. Entre otras cosas, el Decreto:

i) establece la migración de todos los servicios de TV para abonados prestados por medio del sistema UHF Codificado en la banda de 512 MHZ a 698 MHz al sistema Satelital TDH, sin que ello implique modificación alguna de las autorizaciones originales para operar, ni en el resto de las condiciones establecidas en las respectivas licencias. Dichas autorizaciones permanecerán sin cambio en las áreas de servicio autorizadas;

ii) fija un plazo máximo de 18 meses contados desde la fecha de publicación del Decreto para que los titulares del servicio de TV para abonados que utilicen el sistema UHF Codificado completen la migración a sistemas TDH. Vencido dicho plazo, cesarán todas las concesiones de uso y asignaciones a dichos titulares de todos los canales radioeléctricos en la banda UHF;

iii) encomienda a la URSEC la evaluación y aprobación del plan técnico de migración, que todos los titulares de servicios de TV para abonados que utilicen sistemas de UHF Codificado deberán presentar -en un plazo perentorio de 60 días corridos, contados desde la fecha de publicación del presente Decreto-, con relación al cambio de sus sistemas UHF Codificado a sistema TDH; y

iv) mantiene vigente lo establecidos en los Decretos Nº 82/015 y 155/017 para todos los aspectos no indicados a título expreso en el nuevo Decreto.

Con fecha 9 de febrero de 2018, BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A. presentaron ante la URSEC el plan descripto en el numeral iii) precedente.

NOTA 11 – RESERVAS, RESULTADOS ACUMULADOS Y DIVIDENDOS

	31.12.2017
Saldos al 1º de mayo de 2017:
Reserva legal	75.081.092
Resultados no asignados	834.358.059
Otros componentes	746.267.277
Reservas facultativas	3.691.570.698
Total	5.347.277.126
Variación otras reservas	(430.848)
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	198.378.468
Ganancia neta atribuible a la controladora	781.846.087
Saldo al final del ejercicio	6.327.070.833

1. Cablevisión

Con fecha 30 de marzo de 2017, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió destinar el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, que ascendió a la suma de $ 4.045.337.263, de acuerdo al siguiente detalle: (i) la suma de $ 1.600.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo pagaderos a los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias en pesos o dólares estadounidenses y en dos cuotas, la primera de ellas a ser abonada dentro de los treinta días de celebrada la asamblea, y la segunda a ser abonada el 31 de diciembre de 2017 o en la fecha anterior que determine el Directorio, delegando en dicho órgano la época y la forma de pago, (ii) la suma de $ 200.479.147 al incremento de la Reserva Legal, y (iii) la suma de $ 2.244.858.116 a la Reserva Facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de Cablevisión. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales Cablevisión canceló la totalidad de los dividendos distribuidos.

Con fecha 18 de diciembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió: (i) desafectar parcialmente la “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad” por la suma de $ 4.000.000.000 y destinar dicha suma a aumentar la “Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos” la que en consecuencia ascenderá a la suma de $ 4.151.000.000 y (ii) delegar en el Directorio las facultades para desafectar total o parcialmente la Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos y distribuirla en concepto de dividendos en la forma (efectivo o en efectivo en cuotas periódicos), por los montos, moneda y en las fechas que establezca el Directorio en los términos de la normativa aplicable sujeto a que el Directorio de Telecom Argentina S.A. haya previamente aprobado el pago de dividendos con anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión y que el monto que el Directorio de Cablevisión distribuya sea una suma tal que, tomando en consideración los dividendos aprobados por Telecom Argentina S.A., no resulte necesario realizar modificaciones a la Relación de Cambio.

Con fecha 18 de diciembre de 2017 el Directorio de Cablevisión, en uso de las facultades delegadas, aprobó la desafectación parcial de la “Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos” en la suma de $ 4.077.790.056 para la distribución de dividendos a los accionistas en uno o más pagos dentro de los 30 días de la fecha, que comprende la cantidad de (i) $ 77.790.056 que adicionados a la suma de $ 800.000.000 distribuidos con anterioridad a la presente, equivalen a la suma de U$S 50.000.000 permitidos bajo el Compromiso Previo de Fusión sin modificaciones a la Relación de Cambio; y (ii) $ 4.000.000.000 que ecualizan las proporciones relativas tenidas en cuenta al momento de fijar la Relación de Cambio.

Con fecha 8 de enero de 2018, Telecom Argentina S.A. sociedad continuadora de Cablevisión con efecto el 1 de enero de 2018, canceló los dividendos pendientes de Cablevisión a sus accionistas por la suma de $ 4.077.790.056.

2. Telecom Argentina

El 31 de enero de 2018 Telecom Argentina S.A. celebró una Asamblea General Ordinaria que aprobó la reformulación de la configuración del Directorio y la delegación de facultades en el Directorio para disponer la desafectación total o parcial de la “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2017 y la distribución de los fondos desafectados en concepto de dividendos en efectivo, en los montos y fechas que determine el Directorio.

El 31 de enero de 2018, el Directorio de Telecom Argentina aprobó: (i) en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria mencionada anteriormente, la desafectación de $ 9.729.418.019 de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2017, y su distribución como dividendos en efectivo en dos cuotas, la primera de ellas por $ 2.863.000.000 el 15 de febrero de 2018 y la segunda por $ 6.866.418.019 el 30 de abril de 2018, pudiendo el Directorio anticipar dicho pago si así lo considera oportuno en el futuro; (ii) distribución de $ 5.640.728.444 como dividendos anticipados en efectivo, correspondientes a la utilidad neta del período comprendido entre el 1° de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017 que surge de los Estados Financieros Individuales Especiales de Telecom Argentina al 30 de septiembre de 2017, que fueron abonados el 15 de febrero de 2018; y (iii) distribución de $ 4.502.777.155 como distribución de dividendos anticipados en efectivo, correspondientes a la utilidad neta del período comprendido entre el 1°de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017 que surge de los Estados Financieros Individuales Especiales de Cablevisión S.A. al 30 de septiembre de 2017 -sociedad absorbida por Telecom Argentina- que fueran objeto de auditoria por parte de los auditores externos, los que fueron abonados el 15 de febrero de 2018.

El 15 de febrero de 2018 Telecom efectuó pagos de dividendos por un total de $ 13.006.505.599, correspondientes a las distribuciones previamente mencionadas. De dicha suma le corresponden a la Sociedad aproximadamente $ 5.083 millones en función de su participación directa e indirecta en Telecom a esa fecha.

NOTA 12 – RESULTADO POR ACCION

El resultado y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básico son los siguientes:

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básico (ganancia):
Proveniente de operaciones que continúan		781.846.087
		781.846.087
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básico		180.641.002
Ganancia por acción		4,33

El promedio ponderado de acciones en circulación para el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 fue 180.641.002. Dado que no hay títulos de deuda convertibles en acciones, corresponde utilizar el mismo promedio para el cálculo del resultado por acción diluido.

	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Ganancia por acción - básica y diluida	4,33
Ganancia por acción - total	4,33

NOTA 13 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

13.1. Administración de riesgos financieros

Cablevisión Holding participa en operaciones que involucran instrumentos financieros, los cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables.

13.1.1 Gestión de riesgo de capital

Cablevisión Holding gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar como empresa en marcha, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Como parte de este proceso, Cablevisión Holding monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta (Préstamos menos Efectivo y equivalentes de efectivo) y su EBITDA ajustado. El índice de endeudamiento neto sobre el EBITDA (corresponde a un período de ocho meses) es de 1,94 al 31 de diciembre de 2017. De acuerdo con compromisos asumidos, el índice no debe superar 2,25.

13.1.2 Gestión de riesgo financiero

Cablevisión Holding monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones; estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés y riesgo de cotización), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No es práctica habitual de Cablevisión Holding contratar instrumentos financieros para fines especulativos.

13.1.3 Gestión del riesgo cambiario

La Sociedad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera. En consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio. Parte de la deuda de la Sociedad esta denominada en dólares estadounidenses mientras que sus ingresos se generan en la moneda del país en que se opera.

En consecuencia, se han instrumentado operaciones de compraventa de moneda extranjera a término.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera (dólares estadounidenses) al 31 de diciembre de 2017 son los siguientes:

	31.12.2017
	En pesos
ACTIVO
Otros activos	377.510.288
Otros créditos	239.256.244
Inversiones	37.947.374
Efectivo y equivalentes de efectivo	3.331.301.458
Total del Activo	3.986.015.364
PASIVO
Deudas bancarias y financieras	24.106.883.130
Previsión y otros cargos	145.264
Otras deudas	1.213.920
Cuentas por pagar comerciales y otras	827.008.573
Total del Pasivo	24.935.250.887

El tipo de cambio Comprador/Vendedor al 31 de diciembre de 2017 fue de $ 18.549 y $ 18.649, respectivamente

13.1.5 Gestión de riesgo de la tasa de interés

Al 31 de diciembre de 2017 Cablevisión Holding se encuentra expuesta al riesgo de tasa de interés a través del préstamo tomado a tasa de interés variable (ver Nota 7.10.2) y a que no se han celebrado contratos de cobertura para mitigar estos riesgos. Si las tasas de interés hubieran eventualmente sido 100 puntos básicos más altas y todas las otras variables hubiesen permanecido constantes, la pérdida estimada adicional antes de impuestos hubiera sido aproximadamente $36,5 millones al 31 de diciembre de 2017.

13.1.6 Gestión de riesgo de cotización

Cablevisión Holding se encuentra expuesta al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos y contratos derivados de moneda extranjera.

La sensibilidad de la Sociedad a la variación de la cotización de estos instrumentos se detalla a continuación:

	31.12.2017
Inversiones valuadas con cotización al cierre	1.055.859.512

La Sociedad estima que el impacto de un movimiento de 10% favorable / desfavorable en la cotización de los fondos comunes de inversión, suponiendo que todas las restantes variables se mantienen constantes, generaría una ganancia / pérdida antes de impuestos de $ 112,8 millones al 31 de diciembre de 2017. Mientras que el resultado proveniente de los contratos derivados de moneda extranjera ante un movimiento de 20% favorable / desfavorable en el tipo de cambio del dólar estadounidense generaría una ganancia / pérdida antes de impuestos de $ 166,7 millones al 31 de diciembre de 2017.

13.1.7 Gestión de riesgo de crédito

El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes y transacciones comprometidas. La Sociedad monitorea activamente la confiabilidad crediticia de sus instrumentos de tesorería y las contrapartes referidas a derivados a fin de minimizar el riesgo crediticio. Asimismo, a partir de la fecha de vencimiento de las facturas, si estas continúan impagas se inician diversas acciones con el objetivo del cobro de las mismas.

Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea.

No existe una importante concentración de riesgo crediticio de los clientes, debido a la atomización de la base de abonados.

Al 31 de diciembre de 2017, créditos por ventas por $ 1.029,6 millones, estaban vencidos pero no desvalorizados. Provienen principalmente de Cablevisión y el tiempo transcurrido desde su vencimiento es en la mayoría de los casos de hasta 3 meses. Estos se relacionan con un número de clientes para los cuales no hay historia reciente de cesación de pagos.

A la misma fecha, el monto de previsión para créditos incobrables era de $ 483,3 millones. Esta previsión para créditos por ventas es suficiente para cubrir los créditos por ventas vencidos de dudoso cobro.

13.1.8 Gestión de riesgo de liquidez

Riesgo de liquidez es el riesgo de que Cablevisión Holding no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas venzan. Cablevisión Holding administra el riesgo de liquidez a través de la gestión de su estructura de capital y de ser posible, el acceso a diferentes mercados de capitales. También gestiona el riesgo de liquidez mediante la continua revisión de estimaciones de flujos de efectivo a fines de garantizar la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones.

El cuadro expuesto a continuación muestra la apertura de los pasivos financieros por grupos relevantes de vencimiento basado en el período remanente del pasivo desde la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de vencimiento contractual. Los montos expuestos en el cuadro, están expresados en millones de pesos y representan los flujos de fondos (capital más intereses contractuales devengados y a devengar) sin descontar.

La Sociedad considera que los flujos de fondos generados por sus operaciones y el acceso a fuentes de financiación le permitirán cumplir con sus obligaciones financieras.

Vencimientos	Otros pasivos	Deudas financieras	Total 31.12.2017
Vencido	694	-	694
Sin Plazo	363	-	363
Primer trimestre 2018	6.511	3.421	9.932
Segundo trimestre 2018	1.510	593	2.104
Tercer trimestre 2018	1	599	600
Cuarto trimestre 2018	1.161	547	1.708
Enero 2019 en adelante	3	22.838	22.841
	10.243	27.998	38.241

13.2. Categorías de Instrumentos Financieros

		31.12.2017
Activos financieros
Préstamos y cuentas por cobrar
Créditos y partidas por cobrar (1) (2)		4.199.309.982
Efectivo y equivalentes de efectivo		3.859.674.562
Otros activos		377.510.288
A valor razonable con cambios en resultados
Inversiones corrientes		108.200.817
Inversiones consideradas como equivalentes de efectivo		1.019.424.574
		9.564.120.223
Pasivos financieros
Costo amortizado
Préstamos		24.648.000.254
Cuentas por pagar y otros pasivos (3)		10.243.831.253
		34.891.831.507

1. Neto de $ 483.320.096 de previsión para deudores de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2017.
2. Incluye $ 66.141.686 de créditos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2017.
3. Incluye $ 300.508.025 de deudas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2017.

13.3. Instrumentos financieros a valor razonable

La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2017:

		31.12.2017		Precios de cotización (Nivel 1)		Otros ítems observables significativos (Nivel 2)
Activos
Inversiones corrientes		108.200.817		108.200.817		-
Inversiones consideradas como equivalentes de efectivo		1.019.424.574		948.010.924		71.413.650

Los activos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos (Nivel 1) o a precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel 2). Si uno o más datos significativos no se basan en datos observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3.

13.4. Valor razonable de instrumentos financieros

El valor contable del efectivo, cuentas por cobrar y obligaciones corrientes se aproxima a su valor razonable, debido a los vencimientos en el corto plazo de estos instrumentos. Los créditos financieros no corrientes se generaron en fecha cercana al cierre del ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2017, por lo que su costo amortizado se aproxima a su valor razonable.

Las inversiones no corrientes clasificadas como créditos y cuentas por cobrar se encuentran valuadas a su costo amortizado, y su valor contable se aproxima a su valor razonable.

Los activos financieros derivados se encuentran valuados a su valor razonable.

El valor razonable de los pasivos financieros no corrientes (Nivel 2) se determina en base al flujo de fondos futuros de la deuda, descontado a una tasa representativa de mercado disponible para la Sociedad por deudas con términos (moneda y plazo remanente) similares, vigente al momento de la medición.

Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes (montos expresados en miles de pesos) son los siguientes (en millones de pesos):

	31.12.2017
	Valor contabilizado	Valor razonable
Préstamos no corrientes	20.936	20.984

NOTA 14 – PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA

	31.12.2017
Saldo al inicio del ejercicio	4.625.189.831
Participación en las ganancias del ejercicio	1.445.199.724
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	215.373.941
Distribución de dividendos a participaciones no controladoras	(1.625.849.099)
Saldo al final del ejercicio	4.659.914.397

A continuación se detalla cierta información complementaria requerida por las NIIF, sobre la participación no controladora en Cablevisión. La información corresponde a los activos y pasivos identificables de la subsidiaria sobre los que la Sociedad valúa su inversión. Los montos se presentan en millones de pesos, y no consideran las eliminaciones intercompañia.

	31.12.2017
País	Argentina
Porcentaje de participación no controladora	40,0%
Resultado integral del ejercicio asignado a la participación no controladora (1)	132
Participación no controladora acumulada al cierre del ejercicio	4.093
Información financiera resumida:
Dividendos distribuidos a las participaciones no controladoras (2)	1.631
Activo corriente	7.188
Activo no corriente	28.541
Pasivo corriente	11.567
Pasivo no corriente	11.402
Ventas (1)	28.400
Resultado de operaciones que continúan (1)	3.526
Otro resultado integral (1)	330
Resultado integral total (1)	3.856
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	4.414

1. Correspondiente al período de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017.
2. Corresponde a la participación en los dividendos distribuidos por Cablevisión con fecha 18 de diciembre de 2017. Asimismo ver
   Nota 11.

NOTA 15 – CONTRATOS DE ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

15.1. La Sociedad como arrendataria

15.1.1. Acuerdos de arrendamiento

Los arrendamientos operativos de la Sociedad se relacionan con arrendamientos de locales comerciales, depósitos, por uso de red y maquinaria cuyo período de arrendamiento oscila entre 1 y 18 años. Todos los contratos de arrendamientos operativos mayores a 5 años contienen cláusulas para revisiones de mercado cada 5 años. La Sociedad no tiene la opción de comprar los terrenos arrendados a la fecha de expiración de los períodos de arrendamiento.

15.1.2. Compromisos de arrendamientos operativos no cancelables

Los montos expuestos en el cuadro, están expresados en millones de pesos:

	31.12.2017
1 año	467
Entre 1 y 5 años	391
5 años o más	25
	883

15.2. La Sociedad como arrendadora

15.2.1. Acuerdos de arrendamiento

La Sociedad arrienda, a operadores de telecomunicaciones, la infraestructura de su propiedad disponible en terrenos o terrazas para la instalación de equipamiento propiedad de aquellos, necesarios para la prestación de los servicios a los cuales están autorizados.

15.2.2. Compromisos de arrendamientos operativos no cancelables

Los montos expuestos en el cuadro, están expresados en millones de pesos:

	31.12.2017
1 año	19
Entre 1 y 5 años	19
	38

NOTA 16 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Se detallan a continuación los saldos pendientes con partes relacionadas

	31.12.2017
Otros créditos
Corriente
Asociadas	26.386.566
Otras partes relacionadas	29.471
	26.416.037
Dividendos a cobrar
Asociadas	91.540.491
	91.540.491
Créditos por ventas
Corriente
Otras partes relacionadas	39.725.649
	39.725.649

	31.12.2017
Cuentas por pagar comerciales y otras
Corriente
Asociadas	3.368.511
Otras partes relacionadas	297.139.514
	300.508.025
Préstamos
Corriente
Asociadas	4.338.356
	4.338.356
Dividendos a pagar
Corriente
Otras partes relacionadas	1.631.200.976
	1.631.200.976

A continuación se detallan las operaciones con partes relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017.

			Concepto			31.12.2017
Subsidiarias y Asociadas
		Otras ventas			22.359.215
		Intereses perdidos			(268.876)
		Otras compras			(9.220.408)
Otras partes relacionadas
		Ventas de publicidad			30.049.204
		Otras ventas			22.239.221
		Costo de programación			(698.772.816)
		Edición y distribución de revistas			(166.053.095)
		Servicios de asesoramiento			(129.001.209)
		Gastos de publicidad y promoción			(82.773.458)
		Otras compras			(6.314.130)

Las remuneraciones correspondientes al Directorio y Alta Gerencia de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 ascienden aproximadamente a $ 65 millones.

NOTA 17 – ADJUDICACION DE LICITACIÓN DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

Con fecha 7 de junio de 2011, por Decreto N° 316 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, se aprobó la licitación pública y la contratación de las prestaciones digitales integrales de aplicación educativa para alumnos de escuelas primarias de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que comprenden, entre otros ítems, la entrega de una netbook por alumno y una notebook por docente mediante la firma de un contrato de comodato, conectividad, soporte de primer y segundo grado, control de acceso a contenidos, reposición por robo o daño y matrícula nueva, ambos dentro de ciertos límites. La licitación se adjudicó a Prima por un período de cinco años a comenzar una vez cumplidos ciertos requisitos, recibiendo en contraprestación un monto por alumno, docente y edificio escolar. Al 31 de diciembre de 2011 se cumplieron los requisitos iniciales para dar comienzo a la vigencia del contrato y a su facturación. El contrato finalizaba el 28 de noviembre de 2016, sin embargo, se acordó su prórroga por un año.

NOTA 18 – HECHOS POSTERIORES

1. En Nota 4 se describen los principales hechos acontecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 vinculados con adquisición de sociedades y procesos de reorganización societaria.
2. En Nota 7.10 se describen los principales hechos acontecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 vinculados con las deudas bancarias y financieras.
3. En Nota 11 se describen los principales hechos acontecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 vinculados con las distribuciones de dividendos.

NOTA 19 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad y su emisión ha sido autorizada para el 8 de marzo de 2018.

Cablevisión Holding S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

Al 31 de diciembre de 2017

1. Actividad de la Sociedad

El 28 de septiembre de 2016, los accionistas de Grupo Clarín decidieron avanzar en el proceso de fusión-escisión propuesto por el Directorio durante el mes de agosto 2016, mencionado en Nota 1 a los estados financieros consolidados. Grupo Clarín en primer término se fusionó por absorción con ciertas de sus subsidiarias, y posteriormente, escindió parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad que se denominó Cablevisión Holding S.A.

Como parte del patrimonio a escindir se transfirieron a Cablevisión Holding S.A. ciertas tenencias accionarias o participaciones de capital de titularidad de Grupo Clarín, incluyendo las tenencias accionarias directas e indirectas de Grupo Clarín en Cablevisión y en GCSA Equity, LLC. Consecuentemente, luego de perfeccionada la Operación de Reorganización, Cablevisión Holding S.A. es titular, directa o indirectamente, del 60% del capital social y votos de Cablevisión y del 100% de las participaciones de GCSA Equity, LLC. Por su parte, Grupo Clarín retuvo y continuará todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no hayan sido destinados específicamente a la constitución de Cablevisión Holding S.A.

La Operación de Reorganización fue inscripta ante la IGJ el 27 de abril de 2017. En virtud de ello y considerando que la fecha efectiva de la Escisión (la “Fecha Efectiva de Escisión”) era el primer día del mes calendario siguiente al de la fecha en que se obtuviese la última de las siguientes inscripciones: (i) inscripción ante la IGJ de la Operación de Reorganización, o (ii) inscripción ante la IGJ de la constitución de Cablevisión Holding S.A., la Fecha Efectiva de Escisión ha sido el 1° de mayo de 2017. A partir de dicha fecha, la Fecha Efectiva de Escisión, Cablevisión Holding S.A. inició sus actividades por su cuenta, y se produjeron los efectos contables de la Escisión y se transfirieron las operaciones, riesgos y beneficios descriptos en el Anexo del Prospecto publicado como así también los activos y pasivos que comprenden el Patrimonio Asignado Ulteriormente como fuera resuelto por el Directorio de Grupo Clarín con fecha 28 de abril de 2017 en función de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Grupo Clarín de fecha 28 de septiembre de 2016.

Asimismo Cablevisión Holding solicitó su ingreso al régimen de oferta pública en la República Argentina y en la Bolsa de Londres. Habiendo obtenido las autorizaciones regulatorias correspondientes, con fecha 30 de agosto de 2017, Grupo Clarín y Cablevisión Holding procedieron al canje de las acciones de acuerdo con la relación de canje oportunamente aprobada por los accionistas de Grupo Clarín al momento de la aprobación del proceso de escisión.

Cablevisión, subsidiaria de la Sociedad, informó el 30 de junio de 2017 que su Directorio aprobó el “Compromiso Previo de Fusión” por medio del cual acuerdan que Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”) absorberá por fusión a Cablevisión ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias. El Compromiso Previo de Fusión contempla: i) Una relación de cambio de 9.871,07005 nuevas acciones ordinarias de $1,- valor nominal c/u de Telecom Argentina a ser emitidas, por cada acción ordinaria de $10.000,- valor nominal c/u de Cablevisión (la “Relación de Cambio”). ii) Que por efecto de la Fusión, Telecom Argentina emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión que se determine, 1.184.528.406 nuevas acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción, para ser entregadas a los accionistas de Cablevisión, bajo la forma de Acciones Clase “A” de Telecom Argentina o Acciones Clase “D” de Telecom Argentina, según corresponda, de conformidad con la Relación de Cambio, o la cantidad de nuevas acciones que resulte de los ajustes a la Relación de Cambio que pudieran practicarse según el Compromiso Previo de Fusión. iii) La Relación de Cambio determinada fue considerada razonable desde el punto de vista financiero, por los asesores financieros.

Con fecha 31 de agosto de 2017 los accionistas de Cablevisión y Telecom Argentina celebraron sus respectivas asambleas habiendo ambas sociedades aprobado el compromiso previo de fusión suscripto por las mismas. El día 31 de octubre las sociedades suscribieron el acuerdo definitivo de fusión el que fuera presentado ante la CNV en el trámite de conformidad administrativa.

Adicionalmente, Cablevisión Holding informó que con fecha 7 de julio de 2017, ha suscripto con Fintech Telecom LLC, la sociedad controlante de Telecom Argentina S.A. (“Telecom”) un acuerdo de accionistas que regirá el ejercicio de los derechos de los accionistas de Telecom (el “Acuerdo”) una vez que se concluya y se haga efectivo el proceso de fusión entre Telecom y Cablevisión S.A. informado el pasado 30 de junio de 2017, proceso éste que se encuentra sujeto a la autorización previa de sus respectivas asambleas de accionistas y autoridades regulatorias pertinentes. Conforme dicho Acuerdo, las partes han previsto: i) la representación en los órganos societarios estableciéndose que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo y mientras Cablevisión Holding S.A. cumpla con ciertos requisitos de tenencia mínima en la Sociedad Fusionada, ésta podrá designar la mayoría de miembros del Directorio, Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora; ii) un esquema de mayorías especiales para la aprobación por el Directorio y/o Asamblea, según corresponda, de ciertas cuestiones tales como: i) el Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Sociedad Fusionada, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de comités del Directorio, v) la contratación de Empleados Clave tal como dicho término se encuentra definido en el Acuerdo, vi) la fusión por absorción o fusión propiamente dicha de Telecom o de cualquier Sociedad Controlada, vii) adquisiciones de ciertos activos, viii) ventas de ciertos activos, ix) aumentos de capital, x) incurrimiento en deuda por encima de ciertos límites, xi) inversiones de capital en infraestructura, planta y equipamiento por encima de determinados montos, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii) contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de negocios o la discontinuación de las existentes, xv) acciones a tomar en situaciones de insolvencia, entre otras.

Asimismo, la Sociedad. ha aceptado con fecha 7 de julio de 2017 una oferta de opción de compra otorgada por Fintech Advisory Inc. y sus subsidiarias para la adquisición de una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom (que representará una participación aproximada del 6% de Telecom una vez que se haga efectivo el proceso de fusión) por un precio de U$S634.275.282. El plazo máximo para el ejercicio de la opción es de un año a contar desde el día 7 de julio de 2017. Con fecha 5 de octubre de 2017 la Sociedad realizó el pago por la totalidad del Precio de Ejercicio de la Opción Irrevocable de compra mencionada precedentemente de U$S 634.275.282.

Con fecha 25 de septiembre de 2017 el Directorio de la Sociedad tomó razón de la aceptación, por parte de Citibank, N.A., Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch, Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch de la oferta de préstamo por U$S 750.000.000 formulada por la Sociedad. Parte de los fondos provenientes del préstamo fueron destinados, al pago anticipado del Precio de Ejercicio bajo el Contrato de Opción suscripto entre la Sociedad, Fintech Advisory Inc y sus subsidiarias –Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC-, de fecha 7 de julio de 2017.

Asimismo, con fecha 27 de septiembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió tomar razón de la aceptación, por parte de los Prestamistas y del Agente de la Garantía- Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina-, de la oferta de prenda, oportunamente formulada por la Sociedad y en consecuencia procedió a constituir derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre 30.123 acciones ordinarias escriturales Clase “A” de $10.000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de titularidad de la Sociedad en Cablevisión, en favor del Agente de la Garantía, actuando en beneficio de Citibank, N.A. Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited Dubai (DIFC) Branch, Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch como Prestamistas, Citibank, N.A. como Agente de la Garantía Offshore y Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina como Agente de la Garantía Onshore, bajo el préstamo.

En el plano de la gestión del negocio, Cablevisión continúa poniendo énfasis en la fidelización de la base de abonados, en aumentar la penetración de sus servicios Premium como Cablevisión HD, Pay Per View (PPV), Video On Demand (VoD) y grabado digital de video (DVR) y en la expansión de suscriptores de servicios de acceso a Internet por banda ancha. Se continuó con el proceso de optimización del alcance de servicios digitales y premium hacia ciudades y localidades del interior del país.

En noviembre 2016, Cablevisión lanzó un nuevo servicio de contenido en línea, Flow. La distribución de contenidos se basa en infraestructura IP y de TV Digital QAM e incorpora nuevas funciones como streaming lineal, Start Over, Reverse EPG, Cloud DVR y acceso a contenidos VOD, entre otras. Son transmitidas a través de una nueva interfaz de usuario complementada por sistemas de búsquedas o recomendación avanzadas, disponibles en cualquier tipo de dispositivo.

Con fecha 27 de diciembre de 2017, la Sociedad informó que ha ejercido la opción de compra contenida en el Contrato de Opción suscripto entre la Sociedad, Fintech Advisory Inc y sus subsidiarias –Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC, de fecha 7 de julio de 2017 y en consecuencia ha adquirido a Fintech Media LLC una participación accionaria en VLG Argentina LLC del 21,55 %, representativa del 6,08% de Telecom Argentina S.A. -post fusión.

Con fecha 1 de enero de 2018, la Sociedad informó que su subsidiaria Cablevisión S.A. en el marco de la Fusión con Telecom Argentina S.A. ha suscripto el acta de traspaso de sus operaciones, en carácter de Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, la cual complementa el Acuerdo Definitivo de Fusión suscripto el 31 de octubre de 2017. En consecuencia, tal como se prevé en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, a partir de las 0:00 horas del día 1ºde enero de 2018 ha tenido efecto la Fusión y, consecuentemente, Cablevisión S.A. se ha disuelto sin liquidación y Cablevisión Holding S.A. se ha transformado en el controlante de Telecom Argentina S.A.

Con fechas 11 de enero y 21 de febrero de 2018, la Sociedad realizó dos prepagos parciales de capital de acuerdo a los términos y condiciones del Préstamo de U$S 750.000.000 acordado con Citibank, N.A., Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch e Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch, conforme a las clausulas 2.10(b) y 2.11(a) que establecen que los cobros de dividendos por parte de la Sociedad deben aplicarse al prepago del mismo. En enero la Sociedad precanceló U$S 148.304.356,83 mientras que en febrero U$S 253.831.455,62. Luego de ambos prepagos, el saldo de capital del Préstamo asciende a U$S 349.891.073,33.

Con fecha 21 de febrero de 2018, 121.106.082 global depositary shares GDSs representados por global depositary receipts (certificados de títulos en custodia globales) de la Sociedad, han sido admitidos a la lista oficial de la Autoridad Financiera del Reino Unido (“United Kingdom Listing Authority” o “UKLA”) para su negociación en el mercado principal de la Bolsa de Londres bajo el “ticker” símbolo CVH.

ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA

Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la CNV, se presentan los saldos y resultados del ejercicio, preparados bajo NIIF.

		31.12.2017
Activo no corriente		39.494.067
Activo corriente		8.158.897
Total del activo		47.652.964
Patrimonio controlante		7.590.757
Patrimonio no controlante		4.659.914
Patrimonio total		12.250.671
Pasivo no corriente		22.431.286
Pasivo corriente		12.971.007
Total del pasivo		35.402.293
Total del Pasivo más Patrimonio		47.652.964

ESTRUCTURA DE RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADA

Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la CNV, se presentan los saldos y resultados del ejercicio, preparados bajo NIIF.

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Resultado operativo de operaciones que continúan (1)		7.437.721
Resultados financieros		(3.720.260)
Resultados por participación en sociedades		115.146
Otros ingresos y egresos, netos		18.981
Resultado de operaciones que continúan antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		3.851.589
Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima presunta		(1.624.543)
Ganancia del ejercicio		2.227.046
Otros resultados integrales del ejercicio		413.752
Resultado integral total del ejercicio		2.640.798

(1) Definido como ventas netas menos costo de ventas y menos gastos.

Estructura del flujo de efectivo

Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la CNV, se presentan los saldos y resultados del ejercicio, preparados bajo NIIF.

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas		10.581.753
Fondo generados por (aplicados a) las actividades de inversión		(18.234.099)
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación		10.492.150
Total de fondos generados o (aplicados) durante el ejercicio		2.839.804
Resultados financieros generados por el efectivo y sus equivalentes		35.197
Total variación del efectivo		2.875.001

DATOS ESTADISTICOS

		31.12.2017
Abonados de TV por cable (1)		3.502.586
Hogares cableados para abonados de cable (2)		7.878.144
Índice de rotación de TV por cable		14,6
Abonados de acceso a Internet (1)		2.334.888

(1) Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay).

(2) Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital).

INDICES

		31.12.2017
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)		0,63
Solvencia (patrimonio / pasivo total)		0,35
Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total)		0,83
Rentabilidad (Resultado integral del ejercicio / Patrimonio neto promedio)		0,22

PERSPECTIVAS

La Compañía brindará a través de sus subsidiarias un servicio de la más alta calidad. se propone mantener y consolidar su presencia en el mercado de las telecomunicaciones para satisfacer la creciente demanda de productos y servicios principalmente asociados a la banda ancha y a la movilidad, centralizando su estrategia de negocios a largo plazo en actualizar las redes de sus subsidiarias para mejorar la calidad del servicio prestado a sus clientes e incrementar su penetración en el negocio de banda ancha, donde ve el mayor potencial para el crecimiento futuro.

La Fusión tiene por objeto posibilitar que Telecom Argentina S.A. en su carácter de sociedad fusionada (“Sociedad Fusionada”) pueda ofrecer en forma eficiente, en línea con la tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional, productos de convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas o independientes de prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en un único producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo para beneficio de los usuarios y consumidores de dichos múltiples servicios individuales. Asimismo, ambas sociedades consideraron que sus respectivas estructuras operativas y técnicas eran altamente complementarias y podrían ser optimizadas mediante una consolidación estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los productos de convergencia que demandará el mercado.

Por otro lado, Cablevisión Holding seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios, recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de marzo de 2018.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Cablevisión Holding S.A.

Domicilio legal: Tacuarí 1842, Piso 4°,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-71559123-1

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cablevisión Holding S.A. y sus
sociedades controladas (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2017, los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017
y finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen
que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría
con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidadosseencuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las
circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del
presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera consolidada de Cablevisión Holding S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2017, su resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio irregular de
ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 10.1.h., a los estados financieros consolidados, que describe la situación relacionada con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Cablevisión Holding S.A., que:

1. los estados financieros consolidados de Cablevisión Holding S.A. se encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
2. los estados financieros individuales de Cablevisión Holding S.A. surgen de registros contables
   llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las
   condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión
   Nacional de Valores;
3. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
4. al 31 de diciembre de 2017 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Cablevisión Holding S.A. que surja de los registros contables de la Sociedad;
5. de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso b), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto
   de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017 representan:

e.1) el 100% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio irregular;

e.2) el 16% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados
a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio irregular;

e.3) el 13% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus
sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio irregular;

1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Cablevisión Holding S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos
   Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2018

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

Cablevisión Holding S.A.

Estados Financieros Individuales

al 31 de diciembre de 2017 y por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017

Contenido

Estados Financieros Individuales

Estado Individual de Resultado Integral.

Estado Individual de Situación Financiera.

Estado Individual de Cambios en el Patrimonio.

Estado Individual de Flujo de Efectivo.

Notas a los Estados Financieros Individuales

1. Información general.
2. Bases de preparación y presentación de los Estados Financieros Individuales.
3. Estimaciones y juicios contables.
4. Composición de los principales rubros.
5. Saldos y operaciones con partes relacionadas.
6. Adquisición de sociedades y procesos de reorganización societaria.
7. Marco Regulatorio.
8. Previsiones y otros cargos.
9. Instrumentos financieros.
10. Composición del Capital Social.
11. Reservas, resultados acumulados y dividendos.
12. Resolución General CNV N° 629/2014 - Guarda de documentación.
13. Hechos posteriores.
14. Aprobación de los Estados Financieros Individuales.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADO INTEGRAL

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017 Y

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Notas	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Resultado de inversiones en sociedades	4.5	2.025.562.960
Honorarios por asistencia gerencial	5	60.800.000
Gastos de administración	4.1	(90.267.829)
Costos financieros	4.2	(1.133.087.830)
Otros resultados financieros, netos	4.3	(75.748.564)
Resultados financieros		(1.208.836.394)
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		787.258.737
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	4.4	(5.412.650)
Resultado del ejercicio		781.846.087
Otros resultados integrales
Ítems que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero		198.378.468
Resultado integral total del ejercicio		980.224.555

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACION FINANCIERA

Al 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Notas	31.12.2017
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Activo por impuesto diferido	4.4	7.336.947
Inversiones en sociedades	4.5	19.045.399.306
Total del activo no corriente		19.052.736.253
ACTIVO CORRIENTE
Otros activos	4.6	377.510.288
Otros créditos	4.7	1.528.476.486
Efectivo y equivalentes de efectivo	4.8	465.529.965
Total del activo corriente		2.371.516.739
Total del activo		21.424.252.992
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Aportes de los propietarios		1.263.686.300
Otros componentes		944.214.897
Resultados acumulados		5.382.855.936
Total del patrimonio		7.590.757.133
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	4.9	11.028.826.318
Total del pasivo no corriente		11.028.826.318
PASIVO CORRIENTE
Deudas fiscales	4.10	29.098.614
Deudas bancarias y financieras	4.9	2.775.194.489
Cuentas por pagar, comerciales y otras	4.11	376.438
Total del pasivo corriente		2.804.669.541
Total del pasivo		13.833.495.859
Total del patrimonio y del pasivo		21.424.252.992

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ESTADO INDIVIDUAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017 Y

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

	Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
	Aportes de los propietarios					Otros componentes			Resultados acumulados			Total patrimonio de la controladora
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Subtotal		Conversión de negocios en el extranjero	Otras reservas		Reserva legal	Reservas facultativas (2)	Resultados no asignados
Saldos al 1º de mayo de 2017	180.642.580	194.762.882	888.280.838	1.263.686.300		749.470.539	(3.203.262)		75.081.092	3.691.570.698	834.358.059	6.610.963.426
Canje de acciones – Liquidación de fracciones de acciones (ver Nota 10)	-	-	-	-		-	(430.848)		-	-	-	(430.848)
Ganancia del ejercicio	-	-	-	-		-	-		-	-	781.846.087	781.846.087
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	-	-	-	-		198.378.468	-		-	-	-	198.378.468
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(1)180.642.580	194.762.882	888.280.838	1.263.686.300		947.849.007	(3.634.110)		75.081.092	3.691.570.698	1.616.204.146	7.590.757.133

(1) Incluye 1.578 Acciones propias en cartera. Ver Nota 10.

(2) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 1.813.178.108, (ii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 436.412.739, (iii) Reserva facultativa para asegurar la liquidez de la Sociedad y sus subsidiarias por $ 659.951.291 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 782.028.560.

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

ESTADO INDIVIDUAL DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017 Y

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del ejercicio	781.846.087
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	5.412.650
Intereses devengados, netos	274.183.252
Ajustes para conciliar la ganancia del ejercicio con el efectivo neto utilizado en las operaciones:
Diferencias de cambio y otros resultados financieros	930.380.187
Resultados de inversiones en sociedades	(2.025.562.960)
Variación en activos y pasivos:
Otros créditos	(22.551.251)
Cuentas por pagar comerciales y otras	570.857
Deudas fiscales	(1.558.146)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	(57.279.324)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES INVERSIÓN
Pago por opción de compra de acciones	(10.945.425.056)
Integración de capital y aportes	(402.212.488)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(11.347.637.544)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES FINANCIACIÓN
Préstamos obtenidos, neto de gastos de otorgamiento	12.924.891.662
Constitución cuenta de reserva	(358.951.997)
Cancelación de intereses	(189.676.297)
Cancelación de préstamos	(398.912.000)
Pago de liquidación de fracciones de acciones	(430.848)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financiación	11.976.920.520
RESULTADO FINANCIERO GENERADO POR EL EFECTIVO	(106.473.687)
Aumento neto de efectivo	465.529.965
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1º de mayo de 2017	-
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio (Notas 2.10 y 4.8)	465.529.965

Las notas forman parte de los presentes estados financieros.

CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

POR EL EJERCICIO IRREGULAR DE OCHO MESES INICIADO EL 1º DE MAYO DE 2017

Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En Pesos)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL

La Sociedad ha sido constituida como sociedad escisionaria de Grupo Clarín S.A., cuyos accionistas aprobaron en Asamblea General Extraordinaria de fecha 28 de septiembre de 2016 la realización de una operación de reorganización societaria consistente en (i) la fusión por absorción de Southtel S.A., Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de Cable S.A. y CV B Holding S.A. en Grupo Clarín y (ii) la posterior escisión parcial de Grupo Clarín para la constitución de Cablevisión Holding S.A.

La operación de reorganización fue inscripta ante la IGJ el 27 de abril de 2017. En virtud de ello y considerando que, conforme los términos de la escisión, la fecha efectiva de la Escisión (la “Fecha Efectiva de Escisión”) sería el primer día del mes calendario siguiente al de la fecha en que se obtuviese la última de las siguientes inscripciones: (i) inscripción ante la IGJ de la Operación de Reorganización, o (ii) inscripción ante la IGJ de la constitución de Cablevisión Holding S.A., la Fecha Efectiva de Escisión es el 1° de mayo de 2017. A partir de dicha fecha, Cablevisión Holding S.A. inició sus actividades, se produjeron los efectos contables y fiscales de la Escisión y se transfirieron a Cablevisión Holding S.A. las operaciones, riesgos y beneficios.

Como consecuencia de la escisión, Grupo Clarín transfirió a la Sociedad principalmente las tenencias accionarias directas e indirectas que tenía en Cablevisión S.A. y en GCSA Equity LLC resultando la Sociedad titular, directa e indirecta, de aproximadamente el 60% del capital social y votos de Cablevisión y del 100% de la participación en GCSA Equity. Las operaciones de las subsidiarias de la Sociedad incluyen, principalmente, la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad a internet y la prestación del servicio de telefonía móvil. En Nota 6.d) a los presentes estados financieros individuales se describe el proceso de reorganización societaria de la subsidiaria Cablevisión.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

2.1. Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha federación.

La RT N° 43 “Modificación de la Resolución Técnica N° 26” vigente a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2016 establece que los estados financieros individuales deben ser preparados de acuerdo con las NIIF de forma integral y sin modificaciones, es decir adoptando el contenido completo de dichas normas tal cual fueron emitidas por el IASB, y con el carácter obligatorio u orientativo que el mismo IASB establezca en cada documento.

Dicha resolución establece que para su inclusión en los estados financieros individuales de entidades que deban presentar estados financieros consolidados, las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán utilizando el método de la participación tal como definen las NIIF.

Para la preparación de los presentes estados financieros individuales de la Sociedad por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Sociedad ha seguido los lineamientos establecidos por la RT N° 43, y en consecuencia, los mismos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley General de Sociedades (“LGS”) y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art. 1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en Notas a estos estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y en las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRIC”).

Tal como se menciona en Nota 1, Cablevisión Holding S.A. fue constituida como consecuencia del proceso de escisión de Grupo Clarín S.A.. Consecuentemente, la Dirección de la Sociedad ha utilizado como regla general para la valuación inicial de los activos recibidos por la Sociedad la valuación mantenida para esos activos y pasivos a la Fecha Efectiva de Escisión por Grupo Clarín S.A. ("predecessor basis of Accounting"), sociedad que emite sus estados financieros aplicando las NIIF.

Los presentes estados financieros individuales han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros (incluyendo instrumentos derivados). Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

La Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y detalla una serie de factores a considerar para concluir sobre la existencia de una economía hiperinflacionaria. De acuerdo con los lineamientos establecidos en dicha norma, no existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria y, en consecuencia, no se han aplicado en el ejercicio irregular presentado los criterios de reexpresión de la información financiera establecidos en la NIC 29.

La Sociedad ha iniciado sus actividades el 1º de mayo de 2017, motivo por el cual los presentes estados financieros individuales no incluyen información comparativa.

Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de marzo de 2018, se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad.

2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha

La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017:

• NIIF 9 “Instrumentos financieros”: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de 2014 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2018.

Del análisis de la norma efectuado por la Sociedad y sus subsidiarias se ha identificado que el principal impacto aplicaría, por su inversión directa e indirecta en Cablevisión, a la política contable sobre determinación de la previsión para deudores de dudosa recuperabilidad sobre los créditos por ventas correspondientes a los segmentos de Televisión por cable y acceso a internet y Telefonía IDEN, consecuencia de la aplicación del modelo denominado "pérdidas esperadas". El efecto estimado por aplicación inicial de la norma al 1º de enero de 2018 en Cablevisión, es un aumento del monto de la previsión por aproximadamente $ 70,5 millones.

• NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”: emitida en el mes de mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero 2018. La misma especifica cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes.

Del análisis de la norma efectuado por la Sociedad y sus subsidiarias no se han identificado impactos significativos sobre el reconocimiento de los ingresos procedentes de contratos con clientes.

• NIIF 16, “Arrendamientos”: emitida en enero de 2016 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los arrendamientos. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir del
  1° de enero de 2019. La Sociedad a la fecha se encuentra en proceso de análisis del impacto contable de la misma por lo que aún no puede estimar su impacto cuantitativo y cualitativo.

2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales no se han emitido nuevas normas que sean de aplicación para la Sociedad en el presente ejercicio.

2.4. Participación en sociedades

La Sociedad registra la participación en sus subsidiarias y asociadas por el método de la participación (valor patrimonial proporcional), de acuerdo a lo establecido en la Resolución Técnica Nº 43.

Una subsidiaria es una entidad sobre la cual la Sociedad ejerce control. Se considera que existe control cuando la Sociedad tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de su participación en una subsidiaria, y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Se entiende que existe este poder cuando los derechos de voto así lo manifiestan, ya sea que la Sociedad posee la mayoría de votos o derechos potenciales de votos que son actualmente ejercibles.

Una asociada es una entidad sobre la cual la Sociedad ejerce una influencia significativa sin ejercer control, generalmente acompañada de una tenencia accionaria de entre el 20% y el 50% de los derechos de voto.

Los resultados y los activos y pasivos de las subsidiarias y asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional), excepto si la inversión es clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la NIIF 5 “Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas”. Conforme al método de la participación (valor patrimonial proporcional), la inversión en una subsidiaria o asociada se registrará inicialmente al costo de adquisición incurrido por la sociedad escindente, en los casos de participaciones accionarias recibidas como parte del proceso de constitución de la Sociedad, o por la Sociedad en adquisiciones posteriores. A partir de ese momento se incrementará o disminuirá su importe en libros para reconocer la porción que corresponde al inversor en el resultado integral del ejercicio obtenido por la subsidiaria o asociada, después de la fecha de adquisición. Las distribuciones recibidas de la subsidiaria o asociada reducirán el importe en libros de la inversión.

Las pérdidas de una asociada en exceso respecto a la participación de la Sociedad en la misma se reconocen siempre y cuando la Sociedad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la subsidiaria o asociada determinado a la fecha de adquisición se reconoce como llave de negocio. La llave de negocio se incluye en el valor de libros de la inversión y es evaluada por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso de la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su valuación a valor razonable, se reconoce inmediatamente en resultados.

Las ganancias o pérdidas no realizadas que correspondan a transacciones entre la Sociedad y las subsidiarias o asociadas se eliminan considerando el porcentaje de participación que la Sociedad mantenga en dichas sociedades.

En caso de ser necesario, se hicieron los ajustes a los estados financieros de las subsidiarias y asociadas para que sus políticas contables estén en línea con las utilizadas por la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2017 se incluye el costo de adquisición de las acciones adquiridas a recibir de VLG Argentina, LLC, consecuencia del ejercicio de la opción de compra irrevocable descripto en Nota 6.d) a los presentes estados financieros individuales.

2.4.1 Cambios en la participación de la Sociedad en subsidiarias existentes

Los cambios en las participaciones de la Sociedad en subsidiarias que no den lugar a la pérdida de control se contabilizan dentro del patrimonio. El importe en libros de las participaciones de la Sociedad se ajusta para reflejar los cambios en su participación relativa en la subsidiaria. Cualquier diferencia entre el monto por el cual se registra la inversión adicional y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el patrimonio.

Ante casos de pérdida de control e influencia significativa, cualquier participación residual en la sociedad emisora es medida a su valor razonable a esa fecha, imputando el cambio en el valor registrado con efecto en resultados. El valor razonable es el monto inicial reconocido para dichas inversiones a efectos de su valuación subsecuente por la participación retenida como asociada, operación conjunta o instrumento financiero. Adicionalmente, cualquier importe reconocido previamente en Otros Resultados Integrales respecto de tales inversiones, es reconocido como si la Sociedad hubiese realizado la disposición de los activos y pasivos relacionados. Esto puede implicar que importes previamente reconocidos en Otros Resultados Integrales sean reclasificados a resultados.

2.5 Combinaciones de negocios

La Sociedad aplica el método de la adquisición para contabilizar las combinaciones de negocio. La contraprestación para cada adquisición se mide al valor razonable (a la fecha de intercambio) de los activos cedidos, pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad a cambio del control de la adquirida. Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en los resultados al ser incurridos.

En caso de que existan, la contraprestación para la adquisición incluye cualquier activo o pasivo originado por un acuerdo de contraprestación contingente, medido a su valor razonable a la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en dicho valor razonable, que se verifiquen dentro del período de medición, se ajustan contra el costo de adquisición.

El período de medición es el período efectivo a partir de la fecha de adquisición hasta que la Sociedad obtiene la totalidad de la información sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición, el cual está sujeto a un máximo de un año. Todos los otros cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente clasificada como activos o pasivos, fuera del período de medición, son reconocidos en resultados. Los cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente clasificados como patrimonio no son reconocidos.

En los casos de combinaciones de negocios realizadas en etapas, la participación patrimonial de la Sociedad en la adquirida es remedida a su valor razonable a la fecha de adquisición (es decir, la fecha en que la Sociedad obtuvo el control) y la ganancia o pérdida resultante, si hubiese, se reconoce en los resultados o en otros resultados integrales, según corresponda al origen de la variación.

Los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida que cumplen con las condiciones para reconocimiento de acuerdo a la NIIF 3 (2008) se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición, excepto para ciertos casos particulares previstos en la norma.

Cualquier exceso en el costo de adquisición, ya sea incurrido por la sociedad escindente en el caso de participaciones recibidas en el momento de la constitución de la Sociedad, o por la Sociedad en adquisiciones posteriores (incluyendo la participación mantenida con anterioridad, de existir, y el interés no controlante) sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad subsidiaria o asociada determinado a la fecha de adquisición se reconoce como llave de negocio. Cualquier exceso de la participación de la Sociedad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su medición a valor razonable, se reconoce inmediatamente en resultados.

El costo de adquisición comprende a la contraprestación transferida y el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente mantenida por el adquiriente en el patrimonio de la adquirida, de corresponder.

2.6 Llaves de negocio

La llave de negocio surge de la adquisición de subsidiarias y asociadas y corresponde al exceso de la suma de la contraprestación transferida, y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída de la adquiriente (si hubiese) en la entidad por sobre la participación adquirida en el importe neto del valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

Si, luego de la medición a valor razonable, la participación de la Sociedad en el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la misma y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída por el adquiriente en la adquirida (si hubiese), dicho exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultado integral como una ganancia por una compra en términos muy ventajosos.

La llave de negocio no es amortizada sino revisada por desvalorización anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, la llave es asignada a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Sociedad que se espera obtenga beneficios de las sinergias de la respectiva combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna la llave son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicio de pérdida de valor. Si el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo, que es el mayor entre el valor de uso y el valor razonable menos los gastos de venta, es menor que el valor de los activos netos asignados a dicha unidad, incluyendo la llave de negocio, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el valor de la llave asignada a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base la valuación de cada activo en la unidad. La pérdida por deterioro reconocida contra la valuación de la llave no se revierte en ninguna circunstancia.

En caso de pérdida del control en la subsidiaria, el monto atribuible de la llave de negocio se incluye en el cálculo de la ganancia o pérdida por retiro.

Al 31 de diciembre de 2017 las llaves de negocio no han sufrido ningún deterioro.

2.7 Moneda extranjera y moneda funcional

Los estados financieros de cada una de las subsidiarias o asociadas de la Sociedad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la entidad (su moneda funcional). Para fines de la preparación del estado financiero individual de la Sociedad, la situación financiera de cada entidad está expresada en pesos (moneda de curso legal en Argentina para todas las sociedades con domicilio en la misma), la cual es la moneda funcional de la Sociedad.

Al preparar los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) son registradas utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las diferencias de cambio se reconocen en los resultados en el ejercicio en que se incurren.

En la preparación de los estados financieros individuales de la Sociedad, para calcular el valor, por el método de la participación, de las inversiones de la Sociedad en sociedades cuya moneda funcional es diferente al peso, los activos y pasivos de dichas sociedades son convertidos a pesos al tipo de cambio de cierre del ejercicio, mientras que los resultados son convertidos al tipo de cambio de la fecha de transacción. Las diferencias de conversión son reconocidas en otros resultados integrales como “Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero”.

2.8. Impuesto a las ganancias corriente y diferido

El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias corriente y el impuesto diferido.

El impuesto a las ganancias corriente y diferido es reconocido como gasto o ingreso en el resultado del ejercicio, excepto cuando se relacione con partidas acreditadas o debitadas en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyos casos el impuesto es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente. En el caso de una combinación de negocios, el efecto impositivo es tomado en cuenta en el cálculo de la llave de negocio o en la determinación del exceso del interés del adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo de la combinación de negocios.

Impuesto a las ganancias corriente

El impuesto por pagar corriente se basa en las ganancias fiscales registradas durante el año. La ganancia imponible difiere de la ganancia informada en el estado individual de resultado integral, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros períodos fiscales y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente es calculado utilizando la tasa impositiva que ha sido aprobada a la fecha de los estados financieros individuales.

Impuesto a las ganancias diferido

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en el presente estado financiero y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias. Se reconoce un activo por impuesto diferido, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la llave de negocio o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

El importe en libros de un activo por impuesto diferido es revisado al final de cada ejercicio sobre el que se informe y se reduce el importe del saldo del activo por impuesto diferido, en la medida que se estime que no dispondrá de suficientes ganancias fiscales en el futuro como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del período sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente terminado el proceso de aprobación. La medición de los pasivos y activos por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los activos por impuesto diferido son compensados con pasivos por impuesto diferido si existe legalmente la posibilidad de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas; y los activos y pasivos por impuesto diferido se derivan del impuesto a las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal y la Sociedad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.

Los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido son clasificados como activos y pasivos no corrientes, respectivamente.

2.8.1 Impuesto a la ganancia mínima presunta

En la República Argentina, el impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa legal vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

2.8.2 Reforma Tributaria y Consenso Fiscal – Leyes N° 27.429, N° 27.430 y N° 27.432

2.8.2.1. Reforma Tributaria

Con fecha 29 de diciembre de 2017, el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N° 27.430 que establece una reforma integral del sistema tributario con efectos a partir del año 2018.

Entre otras, la Ley introduce modificaciones en el impuesto a las ganancias (tanto a nivel corporativo como a nivel individual), Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), impuestos internos, contribuciones a la seguridad social, régimen de procedimiento tributario y régimen penal tributario.

Los principales cambios con impacto en los impuestos corporativos son los siguientes:

2.8.2.1.1. Impuesto a las Ganancias

Modificación de la tasa del impuesto corporativo y retención sobre los dividendos distribuidos

La Ley disminuye la tasa del impuesto a las ganancias para sociedades de 35% a 30%, para los ejercicios fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2018 al 31 de diciembre de 2019 inclusive, y al 25%, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 en adelante.

Adicionalmente, se establece un régimen de retención sobre dividendos distribuidos con una alícuota del 7% para las ganancias generadas en los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre 2019, y del 13% para las ganancias generadas en los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2020 en adelante.

Las ganancias generadas en ejercicios fiscales cerrados hasta el 31 de diciembre de 2017 no resultarán alcanzadas por la retención en el momento de su distribución.

La retención resulta de aplicación solamente para los accionistas personas humanas residentes en Argentina y para los sujetos no residentes.

Asimismo, el régimen de “impuesto de igualación” (retención del 35% sobre las utilidades contables distribuidas en exceso sobre las impositivas) no resultará de aplicación para los dividendos atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.

Resultado por compra-venta de acciones.

La alícuota aplicable en el caso de personas humanas residentes en el país o de sujetos del exterior continúa siendo del 15% (en el caso de sujetos del exterior aplicable sobre una renta presunta equivalente al 90% del precio de venta). En el caso de sociedades locales aplica la alícuota general del 30% para los ejercicios 2018 y 2019 y del 25% para los siguientes.

No obstante, se exime del impuesto, en el caso de personas humanas residentes en el país, a los resultados provenientes de la transferencia de dichos valores en la medida en que se trate de una colocación por oferta pública con autorización de la CNV o, las operaciones hubieren sido efectuadas en mercados autorizados por ese organismo bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas (tal podría ser el caso de las acciones de Cablevisión Holding) o, sean efectuadas a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizados por la CNV.

Dicha exención también será de aplicación para los sujetos del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. También estarán exentos para dichos sujetos, entre otros, los resultados provenientes de obligaciones negociables y los provenientes de los valores representativos o certificados de depósitos de acciones emitidos en el exterior (“ADRs” por sus siglas en inglés), cuando tales acciones fueran emitidas por entidades domiciliadas en el país.

Régimen optativo de revalúo impositivo de activos.

La Ley estableció, con carácter general, la actualización del costo de diversos bienes -en caso de enajenación- y la actualización de las amortizaciones computables de los bienes de uso, para todas las adquisiciones o inversiones que se efectúen a partir del 1 de enero de 2018 sobre la base de las variaciones del Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) a partir de dicha fecha.

Adicionalmente, estableció un régimen optativo de revalúo impositivo de activos ubicados en Argentina que generen ganancias gravadas. La opción de revaluación es aplicable, para el caso de la Sociedad, para los bienes existentes al 31 de diciembre de 2017. Según la Ley, el nuevo valor fiscal de los activos será determinado aplicando un "factor de revalúo" dispuesto por la norma según el año calendario de adquisición o construcción del bien, al valor fiscal originalmente determinado en cada año o período de adquisición o construcción del bien. En el caso de bienes inmuebles o muebles amortizables, el valor puede ser determinado por un tasador bajo ciertas condiciones.

La Ley establece un impuesto especial aplicable por única vez sobre el importe del revalúo -no deducible del impuesto a las ganancias- cuya tasa variará según el tipo de activo:

• Bienes inmuebles (considerados como bienes de uso): 8%;
• Bienes inmuebles (considerados como bienes de cambio): 15%;
• Acciones, cuotas y otras participaciones sociales de propiedad de individuos residentes: 5%;
• Todos los demás bienes: 10%.

La opción debe ejercerse sobre todos los bienes del contribuyente que integren una misma categoría de bienes. Una vez ejercida, faculta al contribuyente a calcular sus amortizaciones o costos, en el impuesto a las ganancias, en base al valor revaluado de los bienes. Asimismo, dichos valores revaluados se actualizarán sobre la base de las variaciones del IPIM a partir del 1 de enero del 2018.

La Ley dispone que quienes ejerzan la opción de revaluar sus bienes deben renunciar a promover cualquier proceso judicial o administrativo por el cual se reclame, con fines impositivos, la aplicación de procedimientos de actualización de cualquier naturaleza, respecto del período de la opción y que aquellos sujetos que hubieran promovido tales procesos respecto de ejercicios fiscales cerrados con anterioridad a su vigencia deberán desistir de esas acciones y derechos invocados

2.8.2.1.2. Impuestos Internos y percepción Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo (“ENARD”)

La Ley también dispone un aumento de la alícuota efectiva de impuestos internos aplicable al servicio de telefonía móvil del 4,16% al 5,26%. Asimismo, la Ley dispone la derogación de la percepción del cargo ENARD.

Adicionalmente, conforme el Decreto N° 979/2017, a partir del 15 de noviembre de 2017 se reduce del 20,48% al 11,73% la alícuota efectiva de impuestos internos que grava la venta de equipos de telefonía celular y otras redes inalámbricas importados. Esta alícuota, según lo dispuesto por la Ley N° 27.430 irá disminuyendo progresivamente hasta desaparecer el tributo a partir del 1 de enero de 2024. En el caso de bienes fabricados en Tierra del Fuego, la alícuota se establece en el 0% a partir del 15 de noviembre de 2017.

2.8.2.1.3. Impuestos a los créditos y débitos bancarios

Mediante la Ley N° 27.432 el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto a los créditos y débitos bancarios que hasta la fecha, no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un 20% por año a partir del 1 de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en el año 2022, se compute íntegramente como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

2.8.2.1.4. Seguridad Social

La Ley disminuye gradualmente el porcentaje de cargas sociales de grandes compañías desde el 21% hasta llegar al 19,5% en el año 2022.

Se establece una base no imponible de cargas sociales de $ 2.400 para el año 2018, monto que irá incrementándose hasta llegar a $ 12.000 en el año 2022. Asimismo, se elimina gradualmente las contribuciones del empleador que resultan pago a cuenta del IVA.

2.8.2.2. Consenso Fiscal

Con fecha 2 de enero de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.429 -“Consenso Fiscal”- por la cual se aprueba el Consenso Fiscal suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mediante el mismo se acuerda armonizar las estructuras tributarias de las distintas jurisdicciones, con el fin de promover el empleo, la inversión y el crecimiento económico, y promover políticas uniformes. En este sentido, tanto el Estado Nacional como las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires acuerdan cumplir con determinados compromisos. Entre los asumidos por las Provincias se destacan, en relación al Impuesto sobre los Ingresos Brutos, la eliminación inmediata de tratamientos diferenciales basados en el lugar de radicación o la ubicación del establecimiento del contribuyente o el lugar de producción del bien y el establecimiento de exenciones y aplicación de alícuotas del impuesto no superiores a las que para cada actividad y período se fijan en el Anexo al Consenso (en el caso de comunicaciones 5% en el año 2018 reduciéndose hasta llegar a 3% en el año 2022 y en el caso de telefonía celular 7% en 2018 reduciéndose hasta llegar a 5% en el año 2022). En el impuesto de sellos, para ciertos actos y contratos, el establecimiento de una alícuota máxima del 0,75% a partir del 1 de enero de 2019 con una baja gradual hasta su completa eliminación a partir del 1 de enero de 2022 y la derogación de todo tributo sobre la nómina salarial.

2.9 Instrumentos financieros

2.9.1 Activos financieros

Las compras y ventas de activos financieros (incluyendo activos financieros derivados) se reconocen en la fecha de la transacción cuando la Sociedad se compromete a comprar o vender el activo, y es medido inicialmente al valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente medidos al valor razonable.

2.9.1.1 Clasificación de activos financieros

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros al valor razonable con cambios en resultados”, “inversiones mantenidas hasta el vencimiento” y “créditos y partidas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.

2.9.1.2 Reconocimiento y medición de activos financieros

2.9.1.2.1 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado individual de resultado integral. La ganancia o pérdida neta reconocida en resultados incluye cualquier resultado obtenido del activo financiero y se incluye en la línea de otros resultados financieros netos en el estado individual de resultado integral. Los instrumentos derivados se incluyen es esta categoría a menos que hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

Los activos en esta categoría son clasificados como corrientes si se espera que sean realizados dentro de los 12 meses; de otra forma, se clasifican como no corrientes.

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se calcula en base a las cotizaciones de los instrumentos vigentes en el mercado.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocias en mercados activos se determina utilizando técnicas de valuación.

2.9.1.2.2 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva menos cualquier deterioro, de corresponder.

El método de la tasa de interés efectiva corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo o pasivo financiero y de la asignación de los ingresos o costos por intereses durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva es aquella que iguala exactamente el flujo de fondos estimado descontado de pagos o cobros de efectivo futuros a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero, con el importe neto de libro del activo o pasivo financiero en el momento de su reconocimiento inicial.

En el caso de saldos en moneda extranjera, se convirtieron al tipo de cambio vigente a la fecha de inicio de actividades para la liquidación de estas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas a resultados en el período en que se generan.

2.9.1.2.3 Créditos y partidas por cobrar

Los créditos y partidas por cobrar comerciales con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo se clasifican como “créditos por ventas y otros créditos”. Los créditos por ventas y otros créditos (excepto instrumentos financieros derivados) se miden inicialmente a su valor razonable, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro de valor, de corresponder. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método de la tasa de interés efectiva, excepto por los saldos de corto plazo en los que el reconocimiento de intereses no resulte significativo.

Los créditos y partidas por cobrar se clasifican como corrientes, excepto para los vencimientos posteriores a los 12 meses desde la fecha de cierre.

En el caso de saldos en moneda extranjera, se convirtieron al tipo de cambio vigente a la fecha de inicio de actividades para la liquidación de estas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas a resultados en el ejercicio en que se generan.

2.9.1.3 Desvalorización de activos financieros

La Sociedad evalúa en cada fecha de cierre si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o un grupo de ellos esté deteriorado. El valor de un activo financiero o un grupo de ellos estará deteriorado, y se habrá producido una pérdida por deterioro de su valor, si existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un “evento que causa la pérdida”) y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o grupo de ellos, que pueda ser estimado con fiabilidad.

La evidencia objetiva de desvalorización puede incluir, entre otras, dificultades financieras significativas del emisor o del obligado; o incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como falta de pago o mora en la cancelación de los intereses o el capital.

Para los activos financieros incluidos en el rubro Otros créditos, la Sociedad realiza una evaluación individual a efectos de determinar una posible desvalorización.

Cuando existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de préstamos otorgados, de partidas por cobrar o de inversiones mantenidas hasta el vencimiento que se contabilizan al costo amortizado, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (sin incluir futuras pérdidas no incurridas), descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El importe en libros del activo es reducido mediante una cuenta regularizadora. El importe de la pérdida se reconoce en el resultado del ejercicio.

Si, en períodos posteriores, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuyese y la disminución pudiera ser objetivamente relacionada con un evento posterior al reconocimiento del deterioro (tal como una mejora en la calificación crediticia del deudor), la pérdida por deterioro reconocida previamente es revertida. La reversión no da lugar a un importe en libros del activo financiero que exceda al costo amortizado que habría sido determinado si no se hubiese contabilizado la pérdida por deterioro del valor en la fecha de reversión. El importe de la reversión se reconoce en el resultado del ejercicio.

2.9.1.4 Baja de activos financieros

La Sociedad deja de reconocer un activo financiero cuando han expirado sus derechos contractuales sobre los flujos de efectivo de dichos activos o cuando ha transferido el activo financiero y, en consecuencia, todos los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad del activo financiero han pasado a otra entidad. Si la Sociedad retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo transferido, continuará reconociéndolo y también reconocerá un pasivo por los montos recibidos.

2.9.2 Pasivos financieros

Los pasivos financieros se valúan a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

2.9.2.1 Deudas bancarias y financieras

Las deudas bancarias y financieras son valuadas inicialmente a su valor razonable netos de los costos de transacción incurridos, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. Cualquier diferencia entre el valor inicial neto de costos de transacción y el valor de cancelación, se reconoce en resultados durante el período del préstamo mediante el método de la tasa de interés efectiva. El cargo por intereses se imputa al rubro “Costos financieros” del estado individual de resultado integral.

2.9.2.2 Cuentas por pagar comerciales y otras

Las cuentas por pagar comerciales con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo se clasifican como “Cuentas por pagar comerciales y otras”. Las cuentas por pagar comerciales y otras se miden inicialmente a su valor razonable, siendo su medición posterior el costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva.

Las cuentas por pagar comerciales y otras se clasifican como corrientes, excepto para los vencimientos posteriores a los 12 meses desde la fecha de cierre.

Las cuentas por pagar comerciales y otras en moneda extranjera han sido valuadas de acuerdo a lo mencionado precedentemente, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio.

2.9.2.3 Baja de pasivos financieros

Una entidad deja de reconocer en su balance un pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando, y sólo cuando, se haya extinguido, esto es, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado.

2.10 Estado Individual de Flujo de Efectivo

A efecto de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días), deducidos los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.

2.11 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los Accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en que la distribución es aprobada por la Asamblea de Accionistas.

2.12 Reconocimiento de ingresos

Los honorarios por asistencia gerencial son reconocidos en el momento que dichos servicios son prestados, al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir.

NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad que se describen en la Nota 2, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.

Estas estimaciones se refieren básicamente a lo siguiente:

Deterioro de las llaves de negocio

La Sociedad testea anualmente las llaves de negocio por desvalorización. Determinar si las llaves de negocio han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de las unidades generadoras de efectivo a las cuales han sido asignadas. El cálculo del valor de uso requiere que la entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual.

Reconocimiento y medición de las partidas por impuesto diferido

Como se expone en Nota 2.8, los activos por impuesto diferido sólo son reconocidos por las diferencias temporales en la medida en que se considere probable que la entidad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuesto diferido podrán ser aplicados. Los activos por impuestos diferidos por quebrantos pendientes de utilización sólo se reconocen cuando se considere probable que la entidad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que pueden ser utilizados.

La Sociedad analiza la recuperabilidad del activo diferido en función de sus planes de negocio y registra una previsión, de corresponder, a efectos de llevar la posición neta del activo por impuesto diferido a su probable valor recuperable.

Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas, sobre la base de independencia mutua. Si un precio de cotización en un mercado activo está disponible para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio.

Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valoración comúnmente utilizadas por los mercados financieros. La Sociedad utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos y efectuar asunciones basadas en las condiciones del mercado al cierre.

NOTA 4 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

4.1 – Información requerida por el Art. 64. Inc b) de la Ley 19.550

		Gastos de administración
Concepto		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Honorarios por servicios (1)		86.928.134
Impuestos, tasas y contribuciones		2.016.058
Gastos de publicidad		406.160
Otros gastos		917.477
Total		90.267.829

1. Incluyen Honorarios a Directores por $1.872.000

4.2 – Costos financieros

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Diferencias de cambio		(856.080.142)
Intereses y otros		(277.007.688)
		(1.133.087.830)

4.3 – Otros resultados financieros, netos

		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Diferencias de cambio		(74.300.045)
Intereses		2.824.436
Impuestos y gastos varios		(4.272.955)
		(75.748.564)

4.4 – Activo por impuesto diferido, impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

El saldo del impuesto a las ganancias diferido se compone de la siguiente manera:

	31.12.2017
Diversos	7.336.947
Total del activo neto por impuesto diferido	7.336.947

Los activos por impuestos diferidos por quebrantos pendientes de utilización se reconocen en la medida en que sea probable su realización a través de resultados fiscales futuros. La Sociedad no ha reconocido el activo por impuesto diferido correspondiente a pérdidas fiscales por $ 1.229.597.205, que podrían compensarse con ganancias fiscales futuras. Dichos quebrantos pueden ser utilizados hasta el año 2022.

A continuación se presenta una conciliación entre los cargos por impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta imputados a resultados por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017 y los que resultarían de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos y el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta determinado para el ejercicio:

	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva vigente (35%) sobre el resultado contable antes de impuesto a las ganancias	(275.540.558)
Diferencias permanentes:
Resultado de inversiones en sociedades controladas	708.947.036
Cambio de alícuota de impuesto a las ganancias (1)	(2.934.779)
Otros	(3.124.237)
Quebrantos no reconocidos como activo por impuesto diferido	(430.359.021)
Impuesto a las ganancias	(3.011.559)
Cargo del ejercicio por impuesto diferido	(3.011.559)
Previsión créditos fiscales	(3.647.496)
Impuesto a las ganancia mínima presunta	1.246.405
Total impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(5.412.650)

(1) Corresponde al efecto de aplicar a los activos y pasivos por impuesto diferido los cambios en las alícuotas del impuesto a las ganancias, de acuerdo con la reforma tributaria detallada en la Nota 2.8, en función al año esperado de realización de los mismos.

4.5 – Inversiones en sociedades

Sociedades	País	Clase	Valor nominal	Cantidad	Valuación al 31.12.2017 (1)	% de participación
Inversiones no corrientes:
Cablevisión (3)	Argentina	Ordinarias	$ 10.000	41.207	3.490.826.469	34,34%
Cablevisión – Valor llave					853.932.158
VLG (2) (3)	Estados Unidos	-	-	-	3.654.712.320	50%
VLG – Valor llave					100.503.301
VLG – Acciones adquiridas a recibir (3) (4)					10.945.425.056
PEM	Argentina	Ordinarias	$ 1	1	2	0,00000007%
Total					19.045.399.306

1. El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.
2. Sociedad a través de la cual se posee una participación indirecta en Cablevisión.
3. Ver Nota 6.d).
4. Al 31 de diciembre de 2017 solo restaba materializar la entrega formal de las acciones por la cual la Sociedad deviene titular a todos los efectos del 71,55% del capital de VLG.

A continuación se presenta la información sobre el emisor:

Sociedades	Actividad principal	Fecha	Capital social	Resultados (1)	Patrimonio
Cablevisión	Prestación de servicios de tecnología de la información y las comunicaciones (“servicios TIC”) – Inversión en sociedades	31.12.2017	1.200.000.000	5.814.752.604	11.693.486.591
	Inversora y financiera	31.12.2017	5.791.630.697	2.984.112.042	8.095.786.261
PEM	Inversora	31.12.2017	13.558.511	25.651.475	81.149.681

1. Corresponde a información por el ejercicio de doce meses.

Resultados de inversiones en sociedades

	Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Cablevisión	1.191.038.208
VLG	889.961.948
GCSA Equity (1)	(55.437.196)
	2.025.562.960

1. Ver Nota 6.f)

4.6 – Otros activos

	31.12.2017
Corrientes
Cuenta de reserva (Notas 4.9 y 4.13)	377.510.288
Total	377.510.288

4.7 – Otros créditos

	31.12.2017
No corrientes
Crédito fiscal – saldo a favor ganancias	3.647.496
Previsión para recuperabilidad de créditos fiscales (Nota 4.14)	(3.647.496)
Total	-
Corrientes
Sociedades relacionadas (Nota 5)	1.834
Créditos fiscales	11.901.309
Deudores varios (Nota 4.13)	116.245.080
Dividendos a cobrar (Nota 5)	1.400.279.124
Anticipos a proveedores	49.139
Total	1.528.476.486

4.8– Efectivo y equivalentes de efectivo

	31.12.2017
Bancos en moneda local	419.664
Bancos en moneda extranjera (Nota 4.13)	27.980.434
Fondos comunes de inversión	30.647.080
Cuentas remuneradas (Nota 4.13)	71.413.650
Depósitos a plazo fijo (Nota 4.13)	335.069.137
Total	465.529.965

4.9 – Deudas bancarias y financieras

La composición de los préstamos y financiamientos se expone a continuación:

	31.12.2017
No corrientes
Bancarios - Capital	11.221.022.047
Medición de deuda financiera a valor actual	(192.195.729)
Total	11.028.826.318

	31.12.2017
Corrientes
Bancarios - Capital	2.765.727.954
Bancarios - Intereses	9.466.535
Total	2.775.194.489

Al 1º de mayo de 2017 la Sociedad mantenía un mutuo con una sociedad relacionada por un monto de U$S 23 millones, con vencimiento en junio de 2021. Dicho mutuo devengaba interés a una tasa anual de 7,53% que se abonarían al vencimiento del capital en junio de 2021. Con fecha 28 de septiembre de 2017 la Sociedad comunicó a su sociedad relacionada la intención de cancelar anticipadamente el préstamo mencionado precedentemente. Con fecha 2 de octubre de 2017, se procedió a la cancelación de la totalidad del préstamo.

Con fecha 24 de septiembre de 2017 la Sociedad remitió a CITIBANK, N.A., GOLDMAN SACHS BANK USA, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, DUBAI (DIFC) BRANCH, ITAÚ UNIBANCO S.A., NASSAU BRANCH (los “Prestamistas”), a CITIBANK, N.A. y Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina (los “Organizadores, Agentes de Garantía”) y CITIBANK, N.A. (el “Agente Administrativo”) una Oferta de Préstamo por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Setecientos Cincuenta Millones (U$S 750.000.000). El 25 de septiembre de 2017, la Sociedad recibió sendas comunicaciones de los Prestamistas, de los Organizadores, de los Agentes de Garantías y del Agente Administrativo en virtud de las cuales notificaron a la Sociedad la aceptación de la Oferta de Préstamo, cuyo desembolso se hizo efectivo el 28 de septiembre de 2017.

El préstamo devenga intereses compensatorios sobre los montos pendientes de pago y hasta su efectiva cancelación, a una tasa equivalente a “LIBOR” más un margen aplicable; de: (a) 3,5% anual, durante los primeros 6 meses contados a partir de la fecha del primer desembolso; o (b) 4% anual, durante el período que comienza a partir del día siguiente a los seis meses contados desde la fecha del primer desembolso, y que finaliza a los 12 meses contados a partir de dicha fecha; o (c) 4,5% anual, durante el período que comienza a partir del día siguiente al cumplimiento del primer aniversario de la fecha del primer desembolso y que finaliza al vencimiento.

Los intereses bajo el préstamo serán pagados, en forma vencida, el último día hábil de cada período de intereses. Su vencimiento operará a los 18 meses a contar desde el día del desembolso o el día en que se torne exigible en virtud de la aceleración de plazos establecidos en el mismo, lo que ocurra primero. Dicho préstamo contempla las obligaciones de hacer y no hacer y declaraciones y garantías usuales para este tipo de financiamiento.

Del monto del préstamo, U$S 18,1 millones fueron destinados a la constitución de una cuenta de reserva en los términos del contrato. La Sociedad deberá mantener en dicha cuenta a cualquier fecha de determinación, una cantidad de efectivo no inferior al monto total de intereses pagaderos sobre el préstamo durante el siguiente período de seis meses. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo de dicha cuenta de reserva incluida dentro del rubro “Otros activos” asciende a U$S 20,3 millones.

Los fondos provenientes del préstamo fueron destinados, entre otras cuestiones, al pago del Precio de ejercicio del Contrato de opción mencionado en la Nota 6.d) a los presentes estados financieros individuales.

Asimismo, la Sociedad se obliga durante la vigencia del Préstamo, a constituir y mantener garantías por un monto equivalente a 2,5 su monto. Con fecha 27 de septiembre de 2017 la Sociedad constituyó derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre 30.123 acciones ordinarias escriturales Clase “A” de $10.000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de titularidad de la Sociedad en Cablevisión S.A., en favor del Agente de la Garantía, actuando en beneficio los Prestamistas, Citibank, N.A. como Agente de la Garantía Offshore y Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina como Agente de la Garantía Onshore, bajo el contrato de Préstamo. Posteriormente, en función de la Fusión de Telecom y Cablevisión mencionada en la Nota 6.d) a los presentes estados financieros individuales, la Sociedad aprobó la constitución del derecho real de prenda sobre 297.346.243 acciones de Telecom Argentina S.A. que, conforme la relación de cambio, resulta equivalente a 30.123 acciones ordinarias escriturales Clase A de Cablevisión S.A. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales, los prestamistas mantienen un derecho real de prenda sobre 199.518.894 acciones de Telecom Argentina S.A. de titularidad de la Sociedad

Entre las principales obligaciones financieras asumidas bajo el préstamo se encuentra la obligación de aplicar (i) el producido neto de cualquier venta de activos significativos, (ii) los dividendos recibidos de sus subsidiarias -luego de deducidos montos para afrontar el pago de impuestos y hasta U$S10 millones para gastos corrientes-, (iii) el producido neto de cualquier oferta pública de acciones y (iv) el producido neto de cualquier emisión de deuda; a pre-cancelar las obligaciones emanadas del préstamo. Adicionalmente, la Sociedad se obliga a mantener ciertos ratios de endeudamiento consolidados de si misma y de Cablevisión y a asegurar un monto mínimo de pago de dividendos de su subsidiaria Cablevisión.

Con fechas 11 de enero de 2018 y 21 de febrero de 2018, la Sociedad realizó pagos parciales anticipados de capital más sus intereses por la suma de U$S 148,6 millones y U$S 253,8 millones, respectivamente, de acuerdo a los términos y condiciones del Préstamo, que establecen que los cobros de dividendos por parte de la Sociedad deben aplicarse al prepago del mismo (ver Nota 11). El monto de capital correspondiente al pago realizado con fecha 11 de enero de 2018 ha sido clasificado en Deudas bancarias y financieras corrientes, debido a que la aprobación de la distribución de dividendos de Cablevisión se realizó en diciembre de 2017. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales el saldo de capital del Préstamo asciende a la suma de U$S 349,9 millones.

Durante el ejercicio que cubre los presentes estados financieros individuales, se ha cumplido con los compromisos asumidos.

La evolución de los préstamos y financiamientos en el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 se expone a continuación:

	2017
Saldos al 1° de mayo	364.039.967
Nuevos préstamos y financiamientos	12.924.891.662
Intereses devengados	277.007.668
Diferencia de cambio	856.080.142
Pago de préstamos	(398.912.000)
Pago de Intereses	(189.676.297)
Diversos	(29.410.335)
Saldos al 31 de diciembre	13.804.020.807

4.10 – Deudas fiscales

	31.12.2017
Corrientes
Impuestos nacionales	29.098.614
Total	29.098.614

4.11 – Cuentas por pagar comerciales y otras

	31.12.2017
Corrientes
Proveedores y provisiones comerciales	376.438
Total	376.438

4.12 – Activos y pasivos en moneda extranjera

	Al 31.12.2017
Rubros	Monto en moneda extranjera (1)	Cambio vigente (2)	Monto en moneda local
		$
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros activos	20.352.056	18,549	377.510.288
Otros créditos	6.266.919	18,549	116.245.080
Efectivo y equivalentes de efectivo	23.422.460	18,549	434.463.221
Total del Activo Corriente	50.041.435		928.218.589
Total del Activo	50.041.435		928.218.589
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	591.389.689	18,649	11.028.826.318
Total del Pasivo No Corriente	591.389.689	18,649	11.028.826.318
PASIVO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	148.811.973	18,649	2.775.194.489
Total del Pasivo Corriente	148.811.973		2.775.194.489
Total del Pasivo	740.201.662		13.804.020.807

(1) Dólares estadounidenses.

(2) Tipo de cambio comprador / vendedor, según corresponda.

4.13 – Plazos de vencimiento de inversiones, créditos y deudas

Clasificación de los saldos de inversiones, créditos y deudas al 31 de diciembre de 2017 en las siguientes categorías:

	Inversiones (1)		Otros Activos (2)		Créditos		Otros pasivos (3)		Deudas bancarias y financieras (4)
	En $
Sin plazo establecido	102.060.730		-		1.834		-		-
A vencer
Dentro de los tres meses	335.069.137		179.970.745		1.528.474.652		29.475.052		2.775.194.489
A más de tres meses y hasta seis meses	-		197.539.543		-		-		-
Entre uno y dos años	-		-		-		-		11.028.826.318
Total con plazo a vencer	335.069.137		377.510.288		1.528.474.652		29.475.052		13.804.020.807
Total	437.129.867		377.510.288		1.528.476.486		29.475.052		13.804.020.807

1. Incluye U$S 21,9 millones, el saldo restante está nominado en $ del monto total $335 millones devengan intereses a tasa fija, el saldo restante devenga intereses a tasa variable. Se incluyen en el rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo”.
2. Incluye U$S 20,4 millones, no devengan interés.
3. No devengan intereses. Incluye deudas fiscales, cuentas por pagar comerciales y otras.
4. Incluye U$S 750 millones que devengan interés a tasa variable.

4.14 – Evolución de previsiones

Rubros		Saldos al 1º de mayo de 2017		Aumentos		Disminuciones		Saldos al 31.12.2017
Deducidas del activo
Para dudosa recuperabilidad de créditos fiscales		-		3.647.496	(1)	-		3.647.496
Para dudosa recuperabilidad de créditos fiscales por impuesto a la ganancia mínima presunta		1.246.405		-		(1.246.405)	(1)	-
Total		1.246.405		3.647.496		(1.246.405)		3.647.496

1. Imputado a impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta del estado individual de resultado integral.

NOTA 5 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 31 de diciembre de 2017:

Sociedad		Rubro		31.12.2017
Controladas
Cablevisión		Dividendos a cobrar		1.400.279.124
Otras sociedades relacionadas
Grupo Clarín		Otros créditos corrientes		1.834

A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017:

Sociedad		Rubro		Ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31.12.2017
Controladas
Cablevisión		Honorarios por asistencia gerencial		60.800.000
		Intereses perdidos		(12.348.903)
Otras sociedades relacionadas
Grupo Clarín		Honorarios por servicios		(26.848.503)
Gestión Compartida		Honorarios por servicios		(1.385.000)

Las remuneraciones correspondientes al Directorio y Alta Gerencia de la Sociedad por el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre 2017 ascienden aproximadamente a $ 2 millones.

NOTA 6 – ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES Y PROCESOS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

1. Con fecha 31 de marzo de 2017 el Directorio de Cablevisión aprobó el Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Cablevisión con Nextel, Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U., Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A, Eritown Corporation Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A., en virtud del cual a la fecha de fusión, Cablevisión, en su carácter de sociedad absorbente, continuará con las operaciones de Nextel, Greenmax Telecommunications S.A.U., WX Telecommunications S.A.U., Gridley Investments S.A., Trixco S.A., Fibercomm S.A., Netizen S.A., Eritown Corporation Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Infotel Argentina S.A., Nextwave Argentina S.A. y Callbi S.A. (las “Sociedades Absorbidas”) generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. Esta fusión fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión el 17 de mayo de 2017. Con fecha 11 de julio de 2017 se elevó a escritura el compromiso de fusión.

Con fecha 18 de septiembre de 2017, el ENACOM autorizó, según Resolución 2017-1734 APN ENACOM# MM la transferencia de los registros, recursos de numeración y señalización y las autorizaciones y permisos de usos de frecuencias oportunamente concedidas a Nextel, Trixco S.A., Callbi S.A., Infotel Argentina S.A., Skyonline de Argentina S.A., Netizen S.A. y Eritown Corporation Argentina S.A. a favor de Cablevisión.

Como resultado del mencionado proceso de reorganización societario, las Sociedades Absorbidas se disolvieron anticipadamente sin liquidarse y Cablevisión asumió todas las actividades, créditos, bienes y todos los derechos y obligaciones de las empresas mencionadas, existentes al primer día del mes de octubre del 2017 (“Fecha Efectiva de Fusión”), como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores o posteriores a la misma.

Con fecha 1° de diciembre de 2017 la CNV otorgó, mediante Resolución RESFC-2017-19134-APN-DIR#CNV la conformidad administrativa de la descripta fusión y, actualmente el Expediente se encuentra en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires para la emisión de las planchuelas de disolución de las Sociedades Absorbidas y de la fusión de Cablevisión.

Con fecha 23 de febrero de 2018, la fusión fue inscripta en IGJ bajo el N° 3469, Libro 88 Tomo – de Sociedades por Acciones.

1. Con fecha 16 de agosto de 2016 el Directorio de Cablevisión aprobó el Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Cablevisión, Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Fintelco S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A. (“Prima”), Cable Video Sur S.A., Wolves Televisión S.A. y Tres Arroyos Televisora Color S.A., en virtud del cual, a la fecha de fusión -1° de octubre de 2016 (“Fecha Efectiva de Fusión”) - Cablevisión, en su carácter de sociedad absorbente, continuó con las operaciones de Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Fintelco S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Prima, Cable Video Sur S.A., Wolves Televisión S.A. y Tres Arroyos Televisora Color S.A. (las “Sociedades Absorbidas”) generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. Como resultado del mencionado proceso de reorganización societario, las Sociedades Absorbidas se disolvieron anticipadamente sin liquidarse. Esta fusión fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Cablevisión el 27 de septiembre de 2016 y el 20 de abril de 2017 se inscribió ante el Registro Público de Comercio.

Asimismo, en la Asamblea Extraordinaria de Cablevisión de fecha 27 de septiembre de 2016 se aprobó también en forma unánime: (i) la reforma al artículo tercero del estatuto social, a fin de adecuar el objeto social al nuevo marco regulatorio dispuesto por las Leyes N° 27.078 y N° 26.522, y (ii) la reforma a los artículos noveno y décimo del estatuto social a fin de suprimir la figura del Comité Ejecutivo. Ambas reformas estatutarias se encuentran inscriptas en el Registro Público de Comercio.

Cablevisión se presentó ante el Ente Nacional de las Comunicaciones (“ENACOM”) con el objeto de solicitar que esa Autoridad tome razón de la reorganización societaria a instrumentar, registrando en consecuencia en cabeza de la absorbente, las “Autorizaciones de Área” para explotar el Servicio de Televisión por Suscripción correspondientes a Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Cable Video Sur S.A., y Tres Arroyos Televisora Color S.A. La licencia de Wolves Televisión S.A. fue desistida toda vez que Cablevisión ya cuenta con una Autorización de Área en la jurisdicción en la que Wolves Televisión S.A. explotaba el servicio de televisión por suscripción.

Asimismo, Prima y Cablevisión se presentaron ante el ENACOM con el objeto de solicitar que esa Autoridad registre la licencia oportunamente otorgada a Prima a favor de Cablevisión como consecuencia del proceso de reorganización societaria instrumentado. Con fecha 25 de agosto de 2017 el ENACOM autorizó, según Resolución 2017-339 APN ENACOM# MM, la transferencia de los registros de los servicios de telefonía de larga distancia nacional e internacional, así como los recursos de numeración y señalización, frecuencias y autorizaciones radioeléctricas concedidas a nombre de Prima a favor de Cablevisión.

1. Con fecha 22 de diciembre de 2016, Adesol S.A., una subsidiaria de Cablevisión, celebró un contrato de opción de compra de acciones (el “Contrato de Opción”) con el accionista mayoritario de las entidades de propósito especial (ver Nota 2.4.1 a los estados financieros consolidados), según el cual, ésta adquiere hasta el 31 de diciembre de 2021 el derecho irrevocable de compra de las acciones de dichas sociedades (la “Opción de Compra”). En caso que se ejerza la Opción de Compra, el precio de compra de las acciones ha sido preliminarmente establecido en la suma de $ 127.600.002, sujeto a ajuste, de ocurrir ciertas circunstancias establecidas en el Contrato de Opción.

En simultáneo con la celebración del Contrato de Opción, Adesol S.A. abonó como prima de opción al otorgante de la Opción de Compra, el equivalente a la suma de $ 44.660.000. En caso de no ejercer la Opción de Compra, el pago realizado por Adesol S.A. quedará a beneficio del vendedor en forma irrevocable, quedando sin efecto el contrato.

Asimismo, en caso de ejercer la Opción de Compra, la cesión, venta y transferencia de las acciones a favor de Adesol S.A., se encontrarán sujetas, como condición precedente, a la aprobación de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones de la República Oriental del Uruguay.

Con fecha 28 de diciembre de 2017 se celebró una enmienda al Contrato de Opción y el Vendedor envió una nota a Adesol S.A. mediante los cuales: (i) se extendió el Plazo de la Opción de Compra por dos años adicionales, venciendo en consecuencia el día 31 de diciembre de 2023; (ii) se fijó en forma precisa y determinada el Precio de Compra de las Acciones en la suma total de dólares estadounidenses cinco millones once mil setecientos cuarenta y siete (U$S 5.011.747) y la suma de pesos argentinos cuarenta y cuatro millones seiscientos sesenta mil ($44.660.000); (iii) Adesol S.A. se obligó a abonar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al día 30 de diciembre de 2017, un Complemento a la Prima de Opción por la suma de U$S 4.500.000; y (iv) en caso que Adesol S.A. hubiere abonado al Vendedor el Complemento a la Prima de Opción y Adesol S.A. no ejerciera la Opción de Compra dentro del Plazo de la Opción de Compra, el Vendedor se compromete a restituir a Adesol S.A., dentro de los diez días hábiles de vencido el Plazo de la Opción de Compra, la suma de U$S 2.500.000 recibida en concepto de pago parcial del Complemento a la Prima de Opción. En virtud de lo expuesto con fecha 16 de enero de 2018 Adesol S.A. abonó al Vendedor el Complemento a la Prima de Opción.

1. Con fecha 30 de junio de 2017 los respectivos Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. aprobaron un compromiso previo de fusión en virtud del cual Telecom Argentina S.A., una sociedad constituida y existente bajo las leyes argentinas cuyas acciones actualmente cotizan en los mercados de valores de New York y Buenos Aires (NYSE: TEO, BCBA: TECO2), en su carácter de sociedad absorbente, absorbió por fusión a Cablevisión S.A., la que se disolvió sin liquidarse a la fecha efectiva de fusión, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la LGS N° 19.550 (la “Fusión”).

La Fusión tiene por objeto posibilitar que Telecom Argentina S.A. en su carácter de sociedad fusionada (“Sociedad Fusionada”) pueda ofrecer en forma eficiente, en línea con la tendencia tanto en el plano nacional como en el internacional, productos de convergencia tecnológica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas o independientes de prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en un único producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo para beneficio de los usuarios y consumidores de dichos múltiples servicios individuales. Asimismo, ambas sociedades consideraron que sus respectivas estructuras operativas y técnicas eran altamente complementarias y podrían ser optimizadas mediante una consolidación estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los productos de convergencia que demandará el mercado.

La fecha efectiva de Fusión (la “Fecha Efectiva de Fusión”) se estableció con efecto a partir de las 0:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. suscribiesen un acta de traspaso de las operaciones en la que se dejase constancia que: (i) Telecom Argentina S.A. había acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Cablevisión S.A.; y (ii) en esa Fecha Efectiva de Fusión se concretaba el traspaso de las operaciones y actividades de Cablevisión S.A. a Telecom Argentina S.A. por haberse cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones a las que estaba sujeta la Fusión: 1) que se hubiese suscripto el acuerdo definitivo de fusión; y 2) que se hubiese obtenido la autorización de la operación por el ENACOM.

El 1º de enero de 2018, habiéndose cumplido las condiciones a las que estaba sujeta la Fusión, los Presidentes de los Directorios de ambas sociedades suscribieron el acta de traspaso de las operaciones configurándose en dicha fecha, la Fecha Efectiva de Fusión.

A partir de la referida Fecha Efectiva de Fusión, (i) se considerarán incorporados al patrimonio de Telecom Argentina S.A. todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión S.A., (ii) Telecom Argentina S.A. continúa con las operaciones de Cablevisión S.A., generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión S.A. quedó a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. c) de la LGS N° 19.550, se fijó la siguiente relación de cambio: 1 acción ordinaria de Cablevisión S.A. (ya sea una Acción Clase A de Cablevisión S.A. o una Acción Clase B de Cablevisión) por cada 9.871,07005 nuevas acciones de Telecom Argentina S.A. (la “Relación de Cambio”). Esta Relación de Cambio fue considerada razonable, desde un punto de vista financiero, por el valuador profesional independiente Lion Tree Advisors LLC.

Con fecha 30 de junio de 2017 los Directorios de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. aprobaron respectivamente convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en el caso de Telecom Argentina S.A. y Extraordinaria en el caso de Cablevisión S.A para el día 31 de agosto de 2017 a fin de considerar el compromiso previo de fusión y, en relación a Cablevisión, su consecuente disolución y en caso de Telecom Argentina S.A., la reforma del Estatuto Social y el aumento del capital social.

Con fecha 31 de agosto de 2017 se celebraron las referidas Asambleas de Telecom Argentina S.A. y de Cablevisión S.A. y luego de haberse realizado las publicaciones de ley no existiendo oposiciones al mencionado proceso de reorganización societario- con fecha 31 de octubre de 2017 se suscribió el Acuerdo definitivo de fusión que fuera elevado a escritura pública N° 2142 pasada al folio N° 12.398 del Registro Notarial N° 15 de la Capital Federal (“Acuerdo Definitivo de Fusión”).

En cumplimiento de lo dispuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, con fecha 6 de septiembre de 2017, Telecom Argentina S.A. y Cablevisión se presentaron en forma conjunta ante el ENACOM, a fin de solicitar la autorización de cambio de control, transferencia de registros y de los espectros de titularidad de Cablevisión S.A.. En consecuencia, y luego de presentar toda la documentación solicitada, con fecha 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el Organismo resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión SA. a transferir a favor de Telecom Argentina: (i) el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Area II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017; (ii) el Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE); y (iii) las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa Nextel, el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina S.A. en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A dicho fin, Telecom Argentina deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes. Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se produciría en Telecom Argentina S.A. una vez que se haga efectiva la fusión y entre en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultaría la entidad controlante de Telecom Argentina S.A. como compañía continuadora de Cablevisión.

En relación con la operación mencionada precedentemente, con fecha 7 de julio de 2017, la Sociedad junto con VLG Argentina LLC (“VLG”), Fintech Media LLC, Fintech Advisory Inc., GC Dominio S.A. y Fintech Telecom LLC celebraron un acuerdo de accionistas que rige el ejercicio de los derechos de los accionistas de Telecom Argentina S.A. (el “Acuerdo”) una vez que se concluya y se haga efectivo el proceso de fusión entre Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. Conforme dicho Acuerdo, las partes han previsto:

• la representación en los órganos societarios estableciéndose que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo y mientras Cablevisión Holding S.A. cumpla con ciertos requisitos de tenencia mínima en la Sociedad Fusionada, ésta podrá designar la mayoría de miembros del Directorio, Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora, y
• un esquema de mayorías especiales para la aprobación por el Directorio y/o Asamblea, según corresponda, de ciertas cuestiones tales como: i) el Plan de Negocios y Presupuesto Anual de la Sociedad Fusionada, ii) la reforma de estatutos, iii) el cambio de auditores externos, iv) la creación de comités del Directorio, v) la contratación de Empleados Clave tal como dicho término se encuentra definido en el Acuerdo, vi) la fusión por absorción o fusión propiamente dicha de Telecom o de cualquier Sociedad Controlada, vii) adquisiciones de ciertos activos, viii) ventas de ciertos activos, ix) aumentos de capital, x) incurrimiento en deuda por encima de ciertos límites, xi) inversiones de capital en infraestructura, planta y equipamiento por encima de determinados montos, xii) transacciones con partes relacionadas, xiii) contrataciones que impongan restricciones a la distribución de dividendos, xiv) nuevas líneas de negocios o la discontinuación de las existentes, y xv) acciones a tomar en situaciones de insolvencia, entre otras.

Asimismo, conforme al Acuerdo, (a) Fintech Telecom LLC y Cablevisión Holding (i) aportarán cada una ciertas acciones de Telecom en un fideicomiso de voto (el “Fideicomiso de Voto”) que, al ser sumadas a las acciones que Cablevisión Holding posee en Telecom Argentina, excederán el cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación tras darle efecto a la Fusión, y (ii) designan cada una un co-fiduciario quién votará las acciones de acuerdo con los términos del acuerdo de fideicomiso de voto a ser celebrado por ciertas partes del Acuerdo. Las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto serán votadas de acuerdo con las instrucciones del co-fiduciario designado por Cablevisión Holding, salvo respecto de ciertas cuestiones sujetas a veto bajo el acuerdo, en cuyo caso el co-fiduciario de Fintech Telecom LLC determinará cómo se votará respecto de las acciones aportadas al Fideicomiso de Voto, y (b) Sujeto al cumplimiento por Cablevisión Holding y Fintech Telecom LLC de ciertos umbrales de titularidad de acciones Telecom Argentina S.A., Cablevisión Holding tendrá derecho a designar el gerente general y otros empleados clave de Telecom Argentina S.A. y Fintech Telecom LLC tendrá derecho a designar el funcionario financiero principal y el auditor interno.

En igual fecha, Cablevisión Holding S.A. aceptó una oferta de opción de compra irrevocable otorgada por Fintech Advisory Inc. y sus subsidiarias Fintech Telecom LLC y Fintech Media LLC para la adquisición de una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom Argentina S.A. (que representa una participación aproximada del 6% de Telecom Argentina tras dar efecto a la Fusión) por un precio de U$S 634.275.282 (la “Opción”). El plazo máximo para el ejercicio de la Opción es de un año a contar desde el día 7 de julio de 2017. Asimismo, Cablevisión Holding debía abonar a Fintech Advisory Inc., dentro de los treinta días corridos a contar desde el día 7 de julio de 2017, una prima de opción por la suma de U$S 3.000.000, monto que fue abonado en julio de 2017.

Con fecha 5 de octubre de 2017, la Sociedad realizó el pago anticipado por la totalidad del precio de ejercicio de la Opción de U$S 634.275.282. En el marco de las cláusulas de la Opción, una vez efectivizado el pago anticipado, Cablevisión Holding solo podría recibir como contraprestación del mismo una participación accionaria equivalente al 13,51% de Telecom Argentina, aún en el escenario que Cablevisión Holding no ejerciera la Opción a la fecha de expiración de la misma, quedando solamente pendiente la elección de la sociedad a través de la cual se adquiriría la tenencia mencionada sobre Telecom Argentina. Como garantía del mencionado pago anticipado, Fintech Media LLC prendó a favor de la Sociedad una participación representativa del 21,55% de VLG.

Con fecha 27 de diciembre de 2017 la Sociedad ejerció la Opción, razón por la cual decidió recibir una participación accionaria adicional en VLG del 21,55% (que representa una participación indirecta aproximada del 6% de Telecom tras dar efecto a la Fusión). Asimismo, en el marco del contrato de opción, el precio de la misma quedó finalmente fijado en U$S 628.008.363. Como consecuencia de dicho ejercicio, Fintech Media LLC devino titular del 28,45% del capital de VLG y Cablevisión Holding S.A. del restante 71,55% del capital de VLG.  Al 31 de diciembre de 2017 solo restaba materializar la entrega formal de las acciones por la cual la Sociedad deviene titular a todos los efectos del 71,55% del capital de VLG.

En el marco del proceso de fusión por absorción de Cablevisión S.A. por parte de Telecom Argentina S.A., Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A. acordaron realizar ciertos actos de reorganización societaria y de separación y división de la totalidad del patrimonio de VLG, entre Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A., en proporción a sus respectivas tenencias en VLG luego de ejercida una Opción de Cablevisión Holding S.A.

Ante ello, VLG inició un proceso de reorganización societario en virtud del cual escindió proporcionalmente a las respectivas tenencias de sus miembros Fintech Media LLC (28,45%) y Cablevisión Holding (71,55%) parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad denominada “VLG Argentina Escindida LLC”, todo ello con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión. Como consecuencia del proceso de escisión descripto, Cablevisión Holding devino titular del 100% de VLG, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 44.059 acciones Clase A de Cablevisión S.A.; y Fintech Media LLC devino titular del 100% de VLG Argentina Escindida LLC, que resulta continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de Cablevisión S.A., en ambos casos junto con todos los derechos inherentes a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de Cablevisión S.A el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a VLG la suma de pesos 1.497.194.601 y a VLG Argentina Escindida LLC la suma de pesos 595.425.311, y (ii) como consecuencia de la relación de cambio aprobada por los accionistas de Cablevisión S.A. en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017, el derecho a recibir nuevas acciones emitidas por Telecom Argentina S.A. a la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, es decir: a VLG, le correspondieron 434.909.475 acciones ordinarias escriturales Clase D de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 20,2% del capital social de dicha sociedad y, a VLG Argentina Escindida LLC, 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A., representativas del 8,0% del capital social de dicha sociedad.

A consecuencia de las transacciones descriptas precedentemente, a partir del 1º de enero de 2018, Cablevisión Holding S.A. resulta titular del 39,08% de la participación accionaria de Telecom Argentina S.A. tras dar efecto a la Fusión.

En virtud de lo expuesto en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, con fecha 1º de enero de 2018 Telecom Argentina S.A. aumentó su capital social en la suma de $ 1.184.528.406, mediante la emisión de 1.184.528.406 acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción entregadas a los accionistas de Cablevisión S.A. en canje de las acciones que tenían de dicha sociedad, bajo la forma de Acciones Clase “A” o “D” de Telecom Argentina S.A., de conformidad con la Relación de Cambio.

A partir del 1° de enero de 2018, (i) se consideran incorporados al patrimonio de Telecom Argentina S.A. todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Cablevisión S.A., (ii) Telecom Argentina S.A. continuará con las operaciones de Cablevisión S.A., generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, (iii) la administración y representación de Cablevisión S.A. queda a cargo de los administradores y representantes de Telecom Argentina S.A y (iv) Cablevisión Holding es el controlante legal de Telecom Argentina.

Telecom contabilizó la Fusión utilizando el método de adquisición, tal como se describe en la NIIF 3. La NIIF 3 requiere, en una combinación de negocios efectuada a través de un intercambio de participaciones en el capital, que se consideren todos los hechos y circunstancias relevantes al identificar a la adquirente. Conforme a los términos del compromiso previo de fusión, Cablevisión S.A. (la entidad absorbida legalmente) debe considerarse el adquirente contable y Telecom Argentina S.A. (la entidad continuadora) debe ser considerada la adquirida contable, lo que califica la transacción como una "adquisición inversa" de acuerdo con las NIIF. Los fundamentos utilizados para determinar que Cablevisión S.A. debe ser considerada como la adquirente contable en la Fusión fueron:

1. los derechos de voto relativos en la entidad continuadora (55% para los accionistas de Cablevisión S.A. anteriores a la Fecha Efectiva de Fusión y 45% para los accionistas de Telecom Argentina S.A. anteriores a la Fecha Efectiva de Fusión, ambos porcentajes previos a la Fecha Efectiva de Fusión),
2. la composición del Directorio en la entidad continuadora y otros comités (Comité de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité Ejecutivo),
3. el valor razonable relativo asignado a Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. y
4. la composición del personal gerencial clave de la entidad continuadora.

En consecuencia, los activos y pasivos de Cablevisión S.A. se reconocieron y midieron en los estados financieros a su valor de libros previo a la Fusión, mientras que los activos y pasivos identificables de Telecom Argentina S.A. se reconocieron a su valor razonable a la Fecha Efectiva de Fusión. El valor llave resultante de la aplicación del método de adquisición se midió como el exceso del valor razonable de la contraprestación pagada sobre el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de Telecom Argentina S.A. Los resultados no asignados y otros saldos del patrimonio neto reconocidos en los estados financieros de la entidad combinada son la sumatoria de los respectivos saldos de los estados financieros individuales de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A. inmediatamente antes de la Fusión.

La NIIF 3 “Combinaciones de Negocios” en sus párrafos 59 a 63, establece que, para una combinación de negocios significativa ocurrida entre la fecha del cierre de los estados financieros y la fecha de emisión de los mismos, se incluya cierta exposición relativa a la transacción. La Fusión por Absorción de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión, que tuvo lugar el 1° de enero de 2018, califica como una Combinación de Negocios de acuerdo a las disposiciones de la NIIF 3, por lo que en cumplimiento de dicha norma, se presenta la siguiente información.

Las cifras incluidas a continuación, representan la mejor estimación de Telecom en función a la información disponible a la fecha, por lo que en caso de obtenerse nueva información sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición, las mismas serán modificadas, reestimando el valor razonable de los activos netos ya identificados y/o identificando activos o pasivos adicionales durante el período de medición, el cual no excederá de un año a partir de la fecha de adquisición según lo previsto en el párrafo 45 de la NIIF 3.

Dado que la Fusión entre Telecom Argentina S.A. y Cablevisión fue una combinación de negocios efectuada a través de un intercambio de participaciones en el capital, la contraprestación se determina en función al valor razonable de las acciones de Telecom a la fecha efectiva de la Fusión. Dicho valor asciende a $132 mil millones, calculado en función al valor de cotización del ADR de Telecom Argentina S.A. en la Bolsa de Nueva York (NYSE) a la fecha efectiva de la transacción (1° de enero de 2018).

De acuerdo con la NIIF 3, los activos netos identificables adquiridos se valuaron a su valor razonable, ascendiendo al total estimado de $ 74 mil millones. Respecto de los mismos, es importante destacar los siguientes rubros: Propiedad, Planta y Equipo, cuyo valor razonable estimado ascendió a $ 63 mil millones, y Activos Intangibles cuyo valor razonable estimado ascendió a $ 40 mil millones, (que incluyen el reconocimiento de la Cartera de Clientes por $ 10 mil millones, Marcas por $ 9 mil millones y Licencias por $ 21 mil millones). Adicionalmente, se reconoció un Pasivo por Impuesto a las Ganancias diferido por el mayor valor asignado a los activos netos identificables que sumado al valor de libros a la fecha efectiva de la transacción ascendió a $17 mil millones.

Por otro lado, Telecom reconoce una participación no controlante estimada en $1 mil millones, valuada al valor patrimonial proporcional de los activos netos identificables. Como resultado de la asignación del precio de compra a los activos netos adquiridos se generó un valor llave de negocio cuyo valor estimado asciende a $59 mil millones.

El valor llave representa los beneficios económicos futuros que no están identificados individualmente ni reconocidos de forma separada. La misma representa el exceso de la contraprestación y la participación no controlante, por sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos como parte de la combinación de negocios. El valor llave no se amortiza, debiéndose realizarse un test de desvalorización al menos anualmente tal como lo exige la NIC 38.

Consecuencia de la combinación de negocios descripta en los párrafos anteriores, a partir del 1° de enero de 2018, Cablevisión Holding S.A. valuará sus inversiones en sociedades a partir de la información financiera de Telecom Argentina.

1. Con fecha 28 de diciembre de 2017, Cablevisión ofreció adquirir el cien por ciento (100%) del capital social de Inter Radios S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por objeto la instalación y explotación de servicios de radiodifusión. La oferta se realizó por la suma total de U$S1.024.166 y fue aceptada con fecha 28 de diciembre de 2017, deviniendo Cablevisión en titular del cien por ciento (100%) del capital social de dicha compañía.
2. Con fecha 2 de octubre de 2017 la Sociedad realizó un aporte de capital en GCSA Equity por aproximadamente U$S 23,2 millones, lo cuales fueron destinados por dicha sociedad para la cancelación de sus pasivos. Asimismo, con fecha 27 de diciembre de 2017 se disolvió GCSA Equity.

NOTA 7 – MARCO REGULATORIO

7.1. Régimen legal de los Servicios de Comunicación Audiovisual

Cablevisión es titular de licencias para la explotación de servicios de televisión por suscripción que fueron adjudicadas originalmente bajo el régimen de la Ley N° 22.285. El COMFER era la autoridad de aplicación establecida por ese régimen legal. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 22.285, las compañías de televisión por suscripción en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían otras aprobaciones, incluyendo respecto de algunos servicios una autorización del municipio.

El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, no se dictaron todos los reglamentos que prevé la norma, por lo cual ese vacío resultó en la continuidad de la aplicación de la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que quedaron pendientes de reglamentación.

La Ley Nº 26.522 dispuso el reemplazo del COMFER por la AFSCA, como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma.

Mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15 (en adelante “DNU”) de fecha 29 de diciembre de 2015, el Poder Ejecutivo crea el ENACOM como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones (actualmente en el ámbito del Ministerio de Modernización). Entre otras facultades el ENACOM tiene todas las facultades y competencias que la Ley N° 26.522 atribuía a la AFSCA (Ver Nota 7.3).

7.2. De los servicios de las Telecomunicaciones

El marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones en la Argentina se encuentra en un proceso de cambio. En diciembre de 2014 se promulgó la Ley Nº 27.078, denominada Ley Argentina Digital, en virtud de la cual se derogó parcialmente la Ley Nacional de Telecomunicaciones, Ley Nº 19.798, y se sujetó la vigencia del Decreto Nº 764/00, norma por la que se desreguló el mercado de las telecomunicaciones, al dictado de cuatro nuevos reglamentos para los regímenes de Licencias, Interconexión, Servicio Universal y Espectro Radioeléctrico.

La Ley Nº 27.078 mantuvo el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Sin perjuicio de ello, los alcances de las licencias oportunamente otorgadas a Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que explotasen licencias de telecomunicaciones, y sus respectivos registros de servicios se mantuvieron inalteradas.

La licencia se denominó “Licencia Única Argentina Digital” y habilita para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia.

Los Servicios de TIC registrados ante la SECOM, en nombre de Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones son los siguientes: Transmisión de Datos, Aviso a Personas, Videoconferencia, Repetidor Comunitario, Transporte de Señales de Radiodifusión, Valor Agregado, Radioeléctrico de Concentración de Enlaces, Acceso a Internet, Telefonía Pública, Telefonía Local y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional.

Por otra parte, la Ley Nº 27.078 creó una nueva Autoridad de regulación y control como ente descentralizado del Poder Ejecutivo, la AFTIC.

Asimismo ratificó la obligación de aportar el 1% de los ingresos provenientes de servicios de telecomunicaciones netos de impuestos y tasas, para inversiones de Servicio Universal (obligación dispuesta para todos los prestadores a partir del 1º de enero de 2001 por el Decreto Nº 764/00), pero se traspasó el Fondo Fiduciario de Servicio Universal al patrimonio estatal. Hasta el mes de agosto de 2015, la entidad administradora de dicho fondo fiduciario era el Banco Itaú Argentina S.A., quien fuera el receptor de las solicitudes de adhesión al Contrato de Fideicomiso presentado por Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones.

Se encuentra pendiente aún de resolución por la Secretaría de Comunicaciones, la aprobación del Proyecto presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SECOM N° 9/2011 que creó el programa “Infraestructura y Equipamiento” por el cual los prestadores de servicios de telecomunicaciones podían presentar proyectos con el objeto de desarrollar nueva infraestructura, actualización de la existente y/o adquisición de equipamiento para áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas, a efectos de cumplir la obligación de aporte del Servicio Universal por los montos devengados desde enero de 2001 y hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

Otra de las novedades de la Ley N° 27.078 fue crear un nuevo servicio público al que se denominaba “Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de acceso incluía “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilicen para el suministro de servicios de contenidos audiovisuales”. Bajo este esquema, se busca que empresas privadas que nacieron y crecieron en competencia tuvieran que compartir sus redes con otras que no han realizado inversiones.

Lo expuesto era relevante para todo prestador con redes e infraestructura propia, ya que el concepto “Recursos asociados” se define como las infraestructuras físicas, los sistemas, los dispositivos, los servicios asociados u otros recursos o elementos asociados con una red de telecomunicaciones o con un TIC que permitan o apoyen la prestación de servicios a través de dicha red o servicio, o tengan potencial para ello; e incluirán, entre otros, edificios o entradas de edificios, el cableado de edificios, antenas, torres y otras construcciones de soporte, conductos, mástiles, bocas de acceso y distribuidores (Ver Nota 7.3).

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales, la Ley N° 27.078 se encuentra parcialmente reglamentada.

7.3. Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15. Convergencia

El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15 de fecha 29 de diciembre de 2015 y publicado en el Boletín Oficial con fecha 4 de enero de 2016 crea el ENACOM como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones (actualmente en el ámbito del Ministerio de Modernización) para actuar como Autoridad de Aplicación de las Leyes N° 26.522 y N° 27.078 y sus normas modificatorias y reglamentarias. El ENACOM tiene todas las mismas facultades y competencias que las Leyes N° 26.522 y N° 27.078 atribuían a la AFSCA y a la AFTIC respectivamente.

Dentro de las principales reformas que introduce a ambas leyes el DNU, se debe mencionar que deroga el artículo 161 de la Ley N° 26.522 mediante el cual se ordenaba la obligación de adecuarse los límites establecidos en dicha ley en materia de condiciones de titularidad y cantidad de licencias. Por otra parte, el artículo 45 de la Ley N° 26.522, que establece el régimen de multiplicidad de licencias ha sufrido una importante modificación. Respecto de Cablevisión y las subsidiarias licenciatarias y/o titulares de servicios de comunicación audiovisual dicha modificación implica en la práctica que éstas se encuentran ya ajustadas al nuevo marco normativo.

En virtud del nuevo marco normativo, las licencias para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de Cablevisión y de sus subsidiarias conferidas oportunamente bajo los regímenes de las Leyes N° 22.285 y N° 26.522 adquieren ipso facto el título de “Registro” para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de una Licencia Única Argentina Digital.

Asimismo, por imperio de esta modificación (artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la Ley N° 27.078), todos los servicios que explotan Cablevisión y ciertas de sus subsidiarias y asociadas pasan a regirse por la Ley Argentina Digital. El único servicio que podría considerarse aún bajo la órbita de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual es el registro de la señal METRO, toda vez que esta señal se comercializa para su difusión a través de otros servicios que la adquieren con ese propósito, y por tal razón cuenta con un número de registro expedido por la AFSCA que debe ser renovado en forma anual.

En lo que a Cablevisión y sus controladas concierne, el DNU elimina:

1. la incompatibilidad para brindar en una misma localidad un servicio de televisión abierta y un servicio de televisión por suscripción, toda vez que este último cuando se explota a través del vínculo físico o radioeléctrico pasa a la órbita de la Ley Argentina Digital por aplicación del artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la Ley N° 27.078;
2. el límite de 10 licencias de servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico y de 24 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico, los cuales se consideran servicios TIC a partir del 4 de enero de 2016, fecha en que la norma entró en vigencia; y
3. el límite del 35% del total de abonados aplicable a los servicios de televisión por suscripción dentro de los que se comprendían los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico.

En lo que respecta a Cablevisión deroga el artículo 15 de la Ley N° 27.078, el cual creaba un nuevo servicio público al que se denominaba “Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de acceso incluía “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilizaran para el suministro de servicios de contenidos audiovisuales”.

Por otra parte, como consecuencia de la remisión de los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico al ámbito de aplicación de la Ley Argentina Digital:

1. estos servicios dejan de estar contemplados por el artículo 45 de la LSCA que establece el nuevo régimen de multiplicidad de licencias para los Servicios de Comunicación Audiovisual;
2. el registro para la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico deja de estar acotado a un área territorial determinada, no así el servicio de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico como consecuencia de la porción espectral asignada para su prestación;
3. Ambos registros, tanto para la prestación del servicio de televisión por vínculo físico como para la prestación por vínculo radioeléctrico, dejan de estar sujetos a plazos de vencimiento; no así la porción espectral asignada para la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, cuyo plazo de otorgamiento será el de su título original, o de 10 años contados a partir del 1º de enero de 2016, el mayor.

Sin perjuicio de lo expuesto bajo el punto iii) precedente, la Resolución ENACOM Nº 427/2016 dispone que aquellas sociedades licenciatarias que fueran titulares de una única licencia para prestar un determinado tipo de servicio que hubieran solicitado su prórroga sin haber obtenido un pronunciamiento expreso al respecto deberán ratificar su pedido. Por lo tanto, algunas de las sociedades en las cuales Cablevisión posee una participación accionaria han procedido a completar dicho procedimiento.

Sin embargo, cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del Decreto N° 267/15, y hasta tanto se sancione una ley que unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes N° 26.522 y N° 27.078, a los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico que explotan Cablevisión y/o sus subsidiarias continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la Ley N° 26.522. Por lo tanto, no se encuentran alcanzados por el aporte de inversión y de pago de Tasa de Control, Fiscalización y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la Ley N° 27.078.

Cablevisión ha cumplimentado en tiempo y forma el procedimiento dispuesto por Resolución ENACOM Nº 427/16 con el objeto de informar vía web, en el aplicativo dispuesto a tal fin por el ENACOM, la localización territorial de sus servicios con indicación del área de cobertura originaria, las unidades territoriales complementarias y/o extensiones en las cuales actualmente se encuentra prestando el servicio.

Mediante Resolución ENACOM N° 1663/2017 la autoridad de aplicación registró en cabeza de Cablevisión la totalidad de las autorizaciones de área (antes y bajo el régimen de la Ley 22.285 licencias de radiodifusión) conferidas originalmente a Cablevisión y/o absorbidas por esta, para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico y/o radioeléctrico y las frecuencias radioeléctricas que fueran asignadas a estos últimos.

Asimismo, y por aplicación de las disposiciones de la Resolución ENACOM Nº 1.394/16 que aprueba el Reglamento General de Servicios de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico, en aquellos casos en los que Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias adquirieron pliegos para solicitar una nueva licencia cuando ésta se encontraba vencida o una extensión de zona, se procedió a reencauzar las actuaciones presentadas oportunamente como una solicitud de autorización de área de cobertura. Desde entonces, se han registrado en cabeza de Cablevisión, múltiples autorizaciones de área solicitadas.

El nuevo Reglamento ordena asimismo a los prestadores de ambos tipos de servicios a garantizar el cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Cablevisión manifiesta que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.

Si bien el Reglamento aprobado por Resolución ENACOM N° 1.394/16 ha sido derogado mediante Resolución E 697/2017 del Ministerio de Modernización, mediante la cual se aprueba el nuevo Reglamento de Licencias para Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, se mantiene vigente la grilla de señales que ordenara el Reglamento derogado con más sus modificaciones.

Es importante destacar que el DNU establece una restricción dispuesta por un plazo de dos años contados a partir del 1º de enero de 2016, prorrogable por un año adicional, para los prestadores del Servicio Básico Telefónico cuya licencia ha sido concedida en los términos del Decreto Nº 62/90 y de los puntos 1 y 2 del artículo 5 del Decreto N° 264/98, así como los del Servicio de Telefonía Móvil con licencia otorgada conforme el pliego de bases y condiciones aprobado por Resolución del entonces Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos Nº 575/93 y ratificado por Decreto Nº 1.461/93, para que éstos puedan prestar el servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico.

El DNU fue aprobado el 6 de abril de 2016 por la Cámara de Diputados de la Nación. En virtud de ello, el mismo tiene plena vigencia.

Por último, y con el objeto de alcanzar un mayor grado de convergencia de redes y servicios en condiciones de competencia, promover el despliegue de redes de próxima generación y la penetración del acceso a internet de banda ancha en todo el territorio nacional, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto N° 1340/16 de fecha 30 de diciembre de 2016. La norma entre otras cuestiones:

• Dispone una protección por el término de quince años para las redes NGN fijas de última milla para banda ancha que desplieguen los licenciatarios de Servicios TIC respecto de las normas de acceso abierto a banda ancha que se dicten.
• Ordena el dictado de una serie de normas tendientes a:
• Llamar a Concurso Público para la asignación de nuevas bandas de frecuencias para la prestación de servicios móviles;
• Asegurar la re-atribución de frecuencias del espectro radioeléctrico con compensación económica y uso compartido a frecuencias atribuidas previamente a otros servicios y asignarlas a prestadores de Servicios TIC que soliciten reutilizarlas para la prestación de servicios móviles o fijos inalámbricos con tecnologías LTE o superior;
• Asignar a demanda frecuencias del espectro radioeléctrico, estableciendo compensaciones, obligaciones de despliegue y cobertura a los actuales prestadores locales o regionales de servicios TIC y a los actuales prestadores de servicios de comunicaciones móviles.
• Dispone que las personas restringidas por el Decreto 267/15 para prestar un servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico podrán solicitar el registro correspondiente e iniciar la prestación de dichos servicios en determinadas áreas a partir del 1° de enero de 2018.
• Reconoce la posibilidad para los titulares de licencias de radiodifusión por suscripción mediante vínculo satelital que al 29 de diciembre de 2015 prestaran servicios TIC la posibilidad de mantener la titularidad de ambos servicios.
• Ordena al Ministerio de Comunicaciones a asegurar los principios de interconexión consagrados en el marco normativo aplicable de forma tal de garantizar la neutralidad, no discriminación y competencia equilibrada entre los prestadores de servicios móviles, restringiendo la posibilidad de demorar o dificultar las condiciones técnicas, de interconexión, operacionales ni de ninguna otra índole que creen barreras de acceso al mercado a los restantes prestadores.

7.4. Temas referidos a la situación regulatoria de Cablevisión y sus subsidiarias

7.4.1. Licencia Fibertel

Mediante Resolución del Ministerio de Comunicaciones Nº 5/2016, notificada con fecha 29 de febrero de 2016, en su carácter de órgano superior en reemplazo del MINPLAN en lo que a esta competencia refiere, se resolvió revocar por razones de legitimidad la Resolución SECOM Nº 100/2010 dictada por el ex Secretario de Comunicaciones en cuanto declaró la caducidad de la Licencia Única de Telecomunicaciones otorgada a Fibertel S.A. absorbida por

Cablevisión S.A.

Mediante Resolución ENACOM Nº 1359/16 se autorizó la transferencia de la titularidad de la Licencia Única de Servicios de Telecomunicaciones conferida oportunamente a Fibertel S.A., sociedad que fue absorbida por Cablevisión S.A. en un proceso de fusión con efectos al 1° de abril de 2003.

7.4.2. Composición accionaria de Cablevisión

Cablevisión ha solicitado al ENACOM proceda a tomar razón de la modificación de su composición accionaria producida como consecuencia de la reorganización societaria instrumentada por Grupo Clarín. En el entendimiento que dicha modificación no ha implicado un cambio de control societario, la misma no requiere de autorización por parte de la Autoridad de Aplicación.

7.4.3. Nextel

7.4.3.1 Aprobación regulatoria de la adquisición de Nextel

Con fecha 24 de septiembre de 2015, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución N° 326/15, a través de la cual la AFTIC intimó a Nextel a dejar sin efecto en el término de 30 días la operación de venta de una parte no mayoritaria de sus acciones por considerar que resultaba violatoria de disposiciones vigentes siendo pasible de la sanción de caducidad de su licencia estipulada en la Ley de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones.

Con fecha 9 de octubre de 2015 Grupo Clarín S.A. y Cablevisión interpusieron los recursos pertinentes contra la Resolución Nº 326/2015 fundando el interés legítimo que les confería el hecho de haber adquirido el 49 % de la sociedad licenciataria y sosteniendo que no se había configurado el supuesto de transferencia de control imputado por la AFTIC.

Por su parte, Nextel procedió a solicitar la suspensión de los efectos de las Resolución N° 326/2015, y también recurrió el acto administrativo.

El 29 de enero de 2016, Cablevisión y Nextel se presentaron ante el ENACOM conforme al procedimiento establecido por el artículo 8 del Decreto N° 267/15 que modifica el artículo 13 de la Ley N° 27.078 y solicitaron se autorice el cambio de control en total conformidad con lo que establece el nuevo marco legal.

Con fecha 22 de febrero de 2016, la Resolución ENACOM Nº 133/2016 hizo lugar parcialmente a los recursos de reconsideración oportunamente interpuestos contra la Resolución AFTIC Nº 326/2015 para proceder a analizar la solicitud de autorización de transferencia de control solicitada por Cablevisión.

Con fecha 7 de marzo de 2016 se dictó la Resolución ENACOM Nº 280/2016 mediante la cual se resolvió autorizar el cambio de control de Nextel a favor de Cablevisión.

Con fecha 12 de abril de 2017, la CNDC notificó a Cablevisión la Resolución N° 293/2017 de fecha 10 de abril de 2017 en la cual se autorizó la operación de concentración económica consistente en la adquisición por parte de Cablevisión y Televisión Dirigida del 100% de las cuotas sociales de Nextel que eran de titularidad NII Mercosur Telecom S.L.U. y NII Mercosur Móviles S.L.U.

7.4.3.2 Situación de las frecuencias asignadas a Nextel

Por medio de la Resolución Nº 325/2015, en forma intempestiva y sin previo traslado, la AFTIC procedió a rechazar pedidos de prórrogas de ciertas frecuencias asignadas a Nextel, declarándolas caducas por medio del mismo acto.

Con fecha 9 de octubre de 2015 Grupo Clarín y Cablevisión interpusieron recurso de reconsideración contra la Resolución Nº 325/2015 fundando el interés legítimo que les confería el hecho de haber adquirido el 49% de la sociedad licenciataria.

Por su parte, Nextel procedió en primer lugar a solicitar la suspensión de los efectos de la Resolución Nº 325/2015 y luego recurrió el acto administrativo.

Mediante Resolución ENACOM Nº 134/2016 se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de reconsideración interpuesto por Nextel contra la Resolución AFTIC Nº 325/2015. Si bien la medida no implicó la prórroga automática de las frecuencias en cuestión, instruía a las áreas pertinentes para que procedan a analizar en cada expediente el cumplimiento de los recaudos exigidos por el marco reglamentario vigente para acceder a las prórrogas solicitadas.

Mediante Resolución ENACOM Nº 281/16 se resuelve extender por 10 años contados a partir de su vencimiento original, las autorizaciones de uso de frecuencia que habían sido denegadas y declaradas caducas mediante Resolución Nº 325/2015.

7.4.3.3 Otras solicitudes de autorización ingresadas al ENACOM

Con fecha 22 de junio de 2016, Nextel se presentó al ENACOM con el objeto de solicitar se autoricen las transferencias accionarias directas e indirectas que implicarán un cambio de control directo y/o indirecto a favor de Nextel, en los términos del artículo 13 de la Ley Nº 27.078 respecto de las sociedades licenciatarias de servicios de telecomunicaciones que se enuncian a continuación:

• • Fibercomm S.A.
• Trixco S.A.
• Callbi S.A.
• Infotel S.A.
• Skyonline de Argentina S.A.
• Netizen S.A.
• Eritown Corporation Argentina S.A.

Dentro del plazo requerido, en fecha, 6 de enero de 2017 el ENACOM dictó la Resolución N° 111/2017, que en su artículo 1° autoriza las transferencias accionarias mencionadas precedentemente.

Asimismo, la Actuación de fecha 22 de junio de 2016 incluyó un pedido de cambio de atribución de parte del espectro correspondiente a las licenciatarias adquiridas con el objeto de prestar servicios 4G, lo cual no fue resuelto en la Resolución ENACOM N° 111/2017.

Sin perjuicio de lo expuesto, teniendo en consideración la nueva reglamentación dispuesta por el Decreto N° 1340/16 y la Resolución del Ministerio de Comunicaciones N° 171/2017, Nextel procedió a reformular la petición original de conformidad con la nueva normativa vigente, dando inicio a un nuevo expediente administrativo. En esta última presentación, finalmente se solicitó:

• • • Se dé inicio a un proceso de Refarming con Compensación Económica en los términos de la Resolución 171/2017;
  • Se autoricen los acuerdos suscriptos por Nextel con las licenciatarias adquiridas para operar en los servicios registrados por Nextel con el espectro asignado a dichas licenciatarias para la prestación de sus respectivos servicios;
  • Se confiera a Nextel el registro del Servicio de Telecomunicaciones Móviles Avanzadas; y,
  • Se autorice el cambio que permita:
  • Modificar la atribución y canalización con carácter primario de la banda de 905-915 MHz y 950-960 MHz para la prestación del servicio de comunicaciones móviles avanzadas, a nivel nacional con categoría primaria; y,
  • Ampliar la atribución de las bandas de frecuencias y modificar su canalización de 2500 MHz a 2690 MHz para la prestación del servicio de comunicaciones móviles avanzadas, a nivel nacional con categoría primaria.

Mediante Resolución ENACOM N° 1.033/2017, se dispuso la utilización de las bandas de frecuencias comprendidas entre 905 y 915 MHz, y 950 y 960 MHz para la prestación del SERVICIO DE COMUNICACIONES MÓVILES AVANZADAS (“SCMA”) y mediante Resolución ENACOM N° 1.034/2017 se dispuso la utilización de la banda de frecuencias comprendida entre 2500 y 2690 MHz para la prestación del SCMA, adicionalmente a los servicios actuales cuando su coexistencia sea posible.

Mediante la Resolución ENACOM N° 1.299/2017, notificada a Nextel con fecha 6 de marzo de 2017 y publicada en el Boletín Oficial con fecha 7 de marzo de 2017, que se aprueba el proyecto de Refarming con Compensación Económica presentado para prestar el servicio de SCMA en las frecuencias cuya atribución fuera modificada mediante Resoluciones ENACOM N° 1.033 y 1.034/2017.

Asimismo, se dispone el registro en cabeza de Nextel del SCMA en el Registro de Servicios; y la autorización para utilizar las frecuencias mencionadas.

En el mismo acto resolutivo y como parte de la autorización, se imponen Obligaciones de Cobertura adicionales a cargo de Nextel.

Asimismo, se establecen dos obligaciones que deben ser cumplidas en forma previa al inicio de la prestación del servicio de SCMA: (i) la devolución del espectro radioeléctrico propuesta; y (ii) la constitución de una garantía emitida a favor y a satisfacción del ENACOM por un monto equivalente al valor del espectro radioeléctrico sujeto a devolución.

Por último, se establece que Nextel deberá afianzar las obligaciones y responsabilidades que asuma, mediante la constitución de una garantía de cumplimiento emitida a favor y a satisfacción del ENACOM, por el monto y en la modalidad que se establezca en el contrato a ser suscripto con el ENACOM en el cual se precisará además de la compensación económica a ser abonada por Nextel, los términos, condiciones, metas, obligaciones y demás cuestiones inherentes a la prestación del Servicio de SCMA autorizado, a los que deberá sujetarse Nextel.

Con fecha 12 de abril de 2017 se procedió a suscribir con el ENACOM el acuerdo referido en el párrafo anterior. Con fecha 28 de abril de 2017, conforme a dicho acuerdo, Nextel transfirió a dicho organismo la “compensación económica” de $ 478.240.214 establecida por el ENACOM con fecha 26 de abril de 2017.

Posteriormente, en otro acuerdo también firmado el 12 de abril de 2017, Nextel aceptó y consintió expresamente la autorización dada al Presidente del ENACOM de disponer, dentro de los 2 años contados a partir de la fecha del acuerdo, el reemplazo con compensación económica –la cual estará a cargo de Nextel- de ciertos canales de la banda de frecuencias comprendida entre 2500 y 2690 MHz por frecuencias en otras bandas, tal cual lo establecido en el artículo séptimo de la Resolución ENACOM N° 1.034/2017.

Asimismo, con fecha 5 de mayo de 2017 se procedió a integrar ante el ENACOM las pólizas de caución exigidas contractualmente con el objeto de garantizar: (i) el cumplimiento de las obligaciones de cobertura en las localidades ordenadas por el ENACOM; y (ii) la devolución de espectro radioeléctrico comprometida.

Mediante Resolución 3909-E/2017 publicada el 24 de mayo de 2017 el ENACOM resolvió proceder a registrar los acuerdos descriptos en el párrafo anterior.

Mediante Actuación de fecha 22 de mayo de 2017, Cablevisión se presentó ante el ENACOM con el objeto de solicitar que  se incorpore a la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de Cablevisión, a los registros, recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de Nextel como así también los correspondientes a Trixco S.A., Callbi S.A., Infotel S.A., Skyonline de Argentina S.A., Netizen S.A., y Eritown Corporation Argentina S.A., como consecuencia del proceso de reorganización societaria en virtud del cual Cablevisión absorberá en un proceso de fusión por absorción a las sociedades licenciatarias antes mencionadas dentro de la cuales se encuentra Nextel, las cuales se disolverán sin liquidarse. (Ver Nota 6.a)).

7.4.4. Grilla

Mediante Resolución AFSCA Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementaria se establecieron las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la LSCA ampliando lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010.

A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65 de la LSCA, la AFSCA inició múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. La AFSCA consideraba que Cablevisión infringía la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se presentó ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados fueron resueltos con aplicación de multa a Cablevisión y otros se encuentran pendientes de resolución. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se procedió a interponer el recurso de alzada.

En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos “CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a la AFSCA la suspensión -hasta tanto exista decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto incumplimiento del artículo 65 de la LSCA y del Decreto Reglamentario Nº 1.225/2010. La Cámara ordenó en consecuencia la suspensión de la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario, el cual fue rechazado. En consecuencia, la AFSCA interpuso recurso de queja ante la Corte el cual se encuentra en trámite.

Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA, ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que Cablevisión explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inciso 3 b del Decreto Nº 1.225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.

El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mediante la cual le aplica a Cablevisión una penalidad de $ 20.000 diarios en concepto de astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a Cablevisión el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1.225/2010 y la Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero, haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado, reduciendo las astreintes a $ 2.000 por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual fue rechazado por la Sala interviniente habiendo Cablevisión interpuesto el pertinente Recurso de Queja que fue rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto incumplimiento a la Resolución AFSCA N° 296/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada mencionada anteriormente, por lo que Cablevisión procedió a formular el correspondiente descargo, el cual a la fecha no ha sido resuelto.

Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2013 Cablevisión comunicó a la AFSCA, una nueva conformación de sus grillas en sistema digital y analógico manteniendo en forma expresa las reservas formuladas para seguir cuestionando la legalidad y constitucionalidad del artículo 65 del Decreto N° 1.225/2010, de la Resolución AFSCA N° 296/2010 y sus modificatorias.

El artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la Ley N° 27.078 establece que todos los servicios que de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico pasan a regirse por la Ley Argentina Digital. En consecuencia, ya no resulta de aplicación a Cablevisión lo dispuesto por el artículo 65 y su reglamentación.

Como consecuencia del dictado del Decreto 267/2015 que excluye el servicio de suscripción por vínculo físico o radioeléctrico del marco de aplicación de la ley 26.522, el juicio iniciado por la AFSCA contra Cablevisión caratulado “AFSCA C/ CABLEVISION-DTO 1225/10-RESOL 296/10 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 9 ha devenido abstracto en tanto Cablevisión no se encuentra obligada a cumplir con el artículo 65 de la Ley N° 26.522 estando ahora sujeta a la Ley N° 27.078.

El nuevo Reglamento aprobado por la Resolución ENACOM N° 1.394/16 ordena a los prestadores de ambos tipos de servicios (por vinculo físico y radioeléctrico) a garantizar el cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Cablevisión manifiesta que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.

Mediante Resolución ENACOM N° 5160/2017 se establece que la inclusión de las señales de televisión abierta dentro de su área de cobertura por parte de los titulares de un Registro de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico estará sujeta a las condiciones convenidas con el titular del servicio abierto y sólo serán consideradas de retransmisión obligatoria si son entregadas en forma gratuita por sus titulares. Asimismo, la norma dispone que la inclusión de las señales informativas, sólo serán consideradas de retransmisión obligatoria en tanto acrediten veinticuatro (24) horas de transmisión de las cuales doce (12) deben ser en vivo.

7.5. Solicitud de autorizaciones al ENACOM vinculadas con la fusión de Telecom Argentina S.A. y Cablevisión S.A

Como consecuencia del proceso de reorganización societaria descripto bajo la Nota 6.d), con fecha 6 de septiembre de 2017 Cablevisión y Telecom Argentina S.A. ingresaron una presentación ante el ENACOM solicitando se autorice:

1. la transferencia e incorporación a la Licencia Única Argentina Digital de titularidad de Telecom, de los registros, recursos, asignaciones, y habilitaciones de titularidad de Cablevisión,
2. la transferencia a favor de Telecom de las autorizaciones de uso y los recursos asignados para la prestación de los servicios registrados bajo titularidad de Cablevisión y/o las sociedades absorbidas por esta última, y
3. el cambio de control societario que se producirá en Telecom Argentina S.A. una vez que se haya obtenido la mencionada autorización del ENACOM, se haga efectiva la Fusión y entre en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultará la entidad controlante de Telecom Argentina S.A. como sociedad continuadora de Cablevisión.

Con fecha 22 de diciembre de 2017, Telecom Argentina y Cablevisión fueron notificadas de la Resolución ENACOM N° 5644-E/2017 mediante la cual el Organismo resolvió, entre otras cuestiones, autorizar a Cablevisión a transferir a favor de Telecom Argentina: (i) el Registro de Radiodifusión por vínculo físico y/o radioeléctrico, incluyendo los permisos/frecuencias necesarios para la prestación del servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo radioeléctrico, así como las autorizaciones de áreas para la prestación de esos servicios (vínculo físico y radioeléctrico), los cuales podrán operar en el Area II, definida de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1461/93 y sus modificatorios, y las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Córdoba, Provincia del mismo nombre, a partir del 1° de enero de 2018, de acuerdo a lo previsto en el artículo 5° del Decreto Nacional N° 1340/2016, y en el resto de las áreas autorizadas en las fechas y con las modalidades dispuestas por la Resolución ENACOM N° 5641/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017; (ii) el Registro del Servicio Radioeléctrico de Concentración de Enlaces (SRCE); y (iii) las autorizaciones y permisos de uso de frecuencias y asignaciones de recursos de numeración y señalización para la prestación de los servicios referidos que posea Cablevisión, en los términos de la normativa vigente (Anexo IV del Dcto. 764/2000), y del acuerdo suscripto por la empresa NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L., el 12 de abril de 2017 (IF-2017-08818737-APN-ENACOM#MCO), en función del cual Telecom Argentina en su carácter de absorbente de Cablevisión, deberá en el plazo de dos años de aprobada la fusión por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENACOM o los organismos que en el futuro los reemplacen en sus funciones devolver el espectro radioeléctrico que supere el tope previsto en el Artículo 5° de la Resolución N° 171-E/17 del Ministerio de Comunicaciones y/o a la norma que la reemplace en el futuro. A dicho fin, Telecom Argentina deberá presentar al ENACOM, y con una antelación mínima de un año al vencimiento del plazo de dos años, una propuesta de adecuación a dicho tope. El ENACOM podrá aceptar la propuesta, rechazarla y/o peticionar que se haga una nueva presentación con las modificaciones que estime pertinentes. Asimismo, en la mencionada Resolución el ENACOM autorizó el cambio de control societario en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que se produjo en Telecom Argentina una vez que se hizo efectiva la fusión y entró en vigencia el acuerdo de accionistas de fecha 7 de julio de 2017, como consecuencia de lo cual Cablevisión Holding S.A. resultó la entidad controlante de Telecom Argentina como compañía continuadora de Cablevisión.

7.6. Ley de comunicaciones audiovisuales en la República Oriental del Uruguay

En la República Oriental del Uruguay, con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 dicha Ley establece que el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. Hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales solamente se ha dictado el Decreto reglamentario N° 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal pendientes de reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.

El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de 6 autorizaciones o licencias para prestar servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad esta que se reduce a 3 en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.

La subsidiaria Adesol S.A. está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de Adesol S.A. en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la citada ley. A la fecha, la Suprema Corte de Justicia dictó 28 sentencias a través de las cuales se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3°, el artículo 55, 56 inciso 1°, el artículo 60 literal C, 98 inciso 2°, 117 inciso 2°, 143 y 149 inciso 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en algunos de dichos fallos la Suprema Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de la ley referida.

NOTA 8 – PREVISIONES Y OTROS CARGOS

8.1. Procedimientos judiciales, administrativos y otros compromisos

a) Desde el 1º de noviembre de 2002 y hasta el 31 de diciembre de 2017, el COMFER, luego AFSCA, hoy ENACOM han iniciado sumarios administrativos contra Cablevisión y Multicanal (sociedad fusionada con Cablevisión) por infracciones a las disposiciones legales en materia de contenido de las emisiones, las cuales han sido previsionadas.

b) La CNDC impulsó tres causas iniciadas por denuncias efectuadas por operadores de cable bajo la Ley Nº 25.156, en relación con una presunta negativa de venta de derechos de transmisión de partidos de fútbol correspondientes a las eliminatorias sudamericanas de fútbol Mundial Corea/Japón 2002 por parte de Dayco Holdings Ltd. (Dayco), sociedad controlada del grupo Fintelco. Con fecha 14 de febrero de 2003, la CNDC corrió traslado a Cablevisión de la denuncia en una de esas causas para que brinde explicaciones.

Con posterioridad, el Secretario de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción resolvió disponer el archivo de las actuaciones respecto de una de las causas mencionadas. Si bien Dayco presentó en forma oportuna los correspondientes descargos y Cablevisión hizo lo propio el 10 de marzo de 2003, la CNDC no ha tomado aún ninguna decisión de fondo al respecto.

Con fecha 16 de julio de 2010, la SCI notificó a Cablevisión y Multicanal el contenido de la Resolución Nº 219/2010 en virtud de la cual el Secretario de Comercio Interior resolvió declarar responsables a ambas sociedades de haber concertado un reparto de mercado en la Ciudad de Santa Fe en relación con el servicio de televisión paga, imponiéndoles una multa solidaria de $ 2.500.000 a cada una. El 26 de julio de 2010 ambas sociedades apelaron la resolución, planteando con nuevos argumentos la prescripción que fuera oportunamente planteada con anterioridad al dictado de la resolución apelada.

Con fecha 4 de junio de 2012, la Cámara Federal de Apelaciones de Rosario confirmó parcialmente la Resolución SCI N° 219/2010, en la cual el Secretario de Comercio Interior resolvió declarar responsables a Cablevisión y Multicanal de haber concertado, en relación con el servicio de televisión paga, un reparto de mercado en la Ciudad de Santa Fe, reduciendo la multa de $ 2,5 millones a $ 2 millones a cada una de las empresas involucradas, sin embargo dicha resolución aún no se encuentra firme, pues tanto Cablevisión y Multicanal como el Ministerio de Economía interpusieron sendos recursos extraordinarios, los cuales se encuentran a estudio de dicha Cámara. Con fecha 21 de octubre de 2014, la Corte Suprema de Justicia desestimó los recursos planteados quedando firme la Resolución Nº 219/2010. Actualmente la cuestión se encuentra siendo remitida a la Cámara Federal de Rosario, órgano que deberá remitirlo a la SCI, quien a su vez, deberá hacer saber la remisión a las sociedades involucradas para que estas puedan proceder al pago de la multa impuesta.

Con fecha 1° de marzo de 2011 la SCI notificó a Multicanal y Cablevisión el contenido de la Resolución Nº 19/11, en virtud de la cual el Secretario de Comercio Interior resolvió declarar responsables a ambas sociedades de haber concertado un reparto de mercado en la Ciudad de Paraná en relación con el servicio de televisión paga, imponiéndoles una multa solidaria de $ 2,5 millones a cada una. Cablevisión interpuso la apelación del caso en legal tiempo y forma. Dicha apelación fue rechazada por la Cámara Federal de Paraná, ante lo cual Cablevisión interpuso Recurso Extraordinario Federal. Con fecha 4 de noviembre de 2011 el Recurso Extraordinario Federal que fuera interpuesto por Cablevisión, en relación a la Resolución N° 19/11 de la SCI, fue concedido parcialmente por la Cámara Federal de Paraná.

Con fecha 30 de agosto de 2012 la Corte Suprema de Justicia desestimó el recurso planteado, quedando firme la Resolución Nº 19/11. Actualmente la cuestión se encuentra tramitando ante la Cámara Federal de Paraná, órgano que deberá remitirlo a la SCI, quien, a su vez, deberá hacer saber la remisión a las sociedades involucradas para que éstas puedan proceder a la cancelación de la multa impuesta.

Las investigaciones de la CNDC y SCI en curso podrían concluir en la imposición de multas previstas en la Ley Nº 25.156, que serían apelables ante la Justicia. Las eventuales multas serían graduadas en función de: (i) la pérdida incurrida por las personas afectadas por la actividad presuntamente prohibida; (ii) el beneficio obtenido por todas las personas involucradas en la actividad prohibida y (iii) el valor de los activos involucrados de las personas indicadas en el ítem (ii) precedente al momento en que se cometió la presunta violación. No existe en la actualidad un criterio uniforme sobre la aplicación de los mencionados parámetros.

Si bien Cablevisión considera que tanto su conducta como la de Multicanal han estado siempre dentro de los límites que establecen la Ley y reglamentaciones de Defensa de la Competencia en la Argentina y que su posición en cada uno de estos procedimientos tiene fundamentos razonables, no está en condiciones de garantizar que en cualquiera de estos casos no se dictará resolución en su contra.

c) ELP Investments inició en el año 2003 una acción penal en Argentina contra ciertas personas vinculadas al grupo Hicks Muse Tate & Furst Group (“HMTF”), algunas de las cuales fueron Directores de Cablevisión. Dicha acción penal, que fuera presentada por quien no es accionista ni acreedor de Cablevisión, cuestionó ciertas operaciones de Cablevisión. Si bien Cablevisión consideró que existía falta de legitimación para efectuar el reclamo y que los extremos alegados por ELP Investments eran o bien falsos o bien erróneamente presentados, el tribunal a cargo de este caso ordenó allanamientos en las oficinas de Cablevisión así como la incautación de algunos de los libros societarios. El 27 de junio de 2003, el tribunal nombró un interventor informante para que dentro del plazo de 45 días reuniese información relacionada con la causa en las oficinas de Cablevisión; dicho plazo fue prorrogado el 16 de septiembre de 2003 por 45 días adicionales. Ciertos Directores de Cablevisión y Cablevisión negaron cada uno de los cuestionamientos alegados por ELP Investments, presentando la prueba pertinente y Cablevisión apeló la decisión del tribunal de nombrar a tal interventor informante. El 21 de octubre de 2003, la Sala IV de la Cámara de Apelaciones en lo Criminal y Correccional resolvió declarar nulo todo lo decidido y actuado por los jueces intervinientes. No obstante, el litigio continuó mediante la interposición de diversos recursos ante la Cámara de Casación y la Corte Suprema de Justicia de la Nación. La Cámara de Casación resolvió revocar parcialmente la decisión de la Sala IV habiendo mantenido la mayoría de la Sala los principios y fundamentos de la Sala IV. Sin perjuicio de ello, la Cámara de Casación estableció que, previo a todo trámite, se resolvieran los incidentes relacionados con las medidas cautelares que continúan pendientes. Cabe resaltar que, dadas las transferencias accionarias operadas en el año 2006, las sociedades representadas por las partes involucradas en la mencionada causa han dejado de ser accionistas de Cablevisión. Cablevisión nunca fue parte de la causa. Con fecha 3 de julio de 2009, la Sala IV de la Cámara del Crimen sostuvo que la intervención de Cablevisión no se encuentra vigente y por ello declaró abstractos los recursos interpuestos contra dicha intervención.

Con fecha 11 de mayo de 2010 el Juzgado de Primera Instancia en lo Criminal de Instrucción declaró extinguida la acción penal por prescripción y en consecuencia sobreseyó definitivamente a los imputados de todos los delitos denunciados por ELP Investments. Dicha resolución fue apelada por el Fiscal actuante, debiendo pronunciarse sobre el particular la Sala IV de la Cámara de Apelaciones en lo Criminal y Correccional. Dicha Sala mantiene suspendido el trámite del incidente de prescripción de la acción penal. La suspensión se debe a un nuevo planteo del ex querellante ELP Investments, que pretende ser parte en este incidente. Hasta el momento la Sala IV de la Cámara de Apelaciones en lo Criminal y Correccional no le ha permitido ser parte al ex querellante ELP Investments, lo que originó los reclamos de ELP Investments y un recurso de casación que se encuentra en trámite.

d) La Municipalidad de la Ciudad de Mar del Plata promulgó la Ordenanza Nº 9.163 en virtud de la cual reguló la instalación de redes de televisión por cable. Dicha ordenanza fue modificada y ampliada por la Ordenanza Nº 15.981 de fecha 26 de febrero de 2004 en virtud de la cual se confirió a las empresas de cable un plazo que venció el 31 de diciembre de 2007 para adecuar sus redes de cableado a los nuevos requerimientos municipales; determina que en aquellas zonas donde la alimentación de la luminaria pública sea subterránea las redes de televisión por cable deben ser soterradas. En este sentido, el Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de General Pueyrredón ha remitido al Concejo Deliberante un proyecto de ordenanza para prorrogar el plazo previsto hasta el 31 de diciembre de 2015. Dicha ordenanza ha perdido la vigencia del estado parlamentario al no haber sido tratado el proyecto en el período legislativo en que se presentó. Pese a que la ordenanza contempla ciertas sanciones/multas que pueden imponerse, la ciudad no ha impuesto tales sanciones a los sistemas de cable que no cumplen con dicha ordenanza.

e) Multicanal ha iniciado varias demandas judiciales reclamando la nulidad de: i) todas las Asambleas Ordinarias de Supercanal Holding S.A. celebradas desde el año 2000 a la fecha, y ii) los avales otorgados por Supercanal S.A. en garantía de préstamos bancarios concedidos exclusivamente en beneficio del grupo controlante de Supercanal Holding S.A. (Grupo Uno S.A. y sus afiliadas). Además, se inició una acción de disolución y liquidación de Supercanal Holding S.A. juntamente con la acción de remoción de la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y de disolución de Supercanal Capital N.V. Con fecha 29 de marzo de 2000 Supercanal solicitó su concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 20 Secretaría Nº 40, habiéndose decretado la apertura del mismo con fecha 27 de marzo de 2001. Con fecha 26 de diciembre de 2007 se dictó la resolución desestimando las impugnaciones presentadas y homologando la propuesta de acuerdo. Dicha homologación fue apelada por los acreedores prendarios. Mediante resolución de fecha 30 de octubre de 2009, la Cámara de Apelaciones revocó el pronunciamiento homologatorio solicitando a la concursada que brindara ciertas explicaciones y aclaraciones sobre la propuesta presentada y otorgase garantía a los acreedores con prenda sobre las acciones de los accionistas originales. Supercanal presentó un escrito manifestando cumplir con ambos requerimientos y dando en garantía la suma de $ 2 millones para los créditos prendarios. El 3 de marzo de 2011 el Juez de Primera Instancia homologó nuevamente el concurso preventivo. Dicha sentencia fue nuevamente apelada por los acreedores prendarios. Con fecha 28 de diciembre de 2011, la Sala A de la Cámara de Apelaciones revocó parcialmente la sentencia del Juez de grado, manteniendo la homologación de la propuesta presentada por Supercanal Holding S.A. pero disponiendo que la garantía para los acreedores prendarios debe ser de U$S 30 millones.

Con fecha 23 de abril de 2012, se dictó sentencia en uno de los juicios iniciados por Multicanal contra Supercanal decretándose la nulidad de las decisiones asamblearias adoptadas por Supercanal con fecha 25 de enero de 2000, al considerar los puntos 2°, 4°, 5° y 6°, concernientes a: i) la reducción del capital a $ 12.000; ii) la cancelación de las acciones correspondientes al capital reducido; iii) el aumento del capital hasta alcanzar la suma de $ 83.012.000; iv) la delegación al directorio para fijar el plazo de suscripción e integración del aumento y cancelación y registro de las acciones en circulación; y v) la reforma del estatuto en relación con la modificación del capital en una nueva asamblea.

Dicha decisión fue apelada por ambas partes y se encuentra a estudio de la Cámara de Apelaciones.

Con motivo de la revocación de una medida cautelar otorgada inicialmente a favor de Multicanal en autos “Multicanal S.A. c/Supercanal Holding S.A. s/sumario” por impugnación de la Asamblea Extraordinaria de Supercanal Holding S.A. de fecha 25 de enero de 2000, en la que se resolvió la reducción del capital social de Supercanal Holding S.A. a la cantidad de $ 12.000 y un posterior aumento del capital social a $ 83.012.000, Multicanal fue notificada con fecha 12 de diciembre de 2001 de la interposición por Supercanal Holding S.A. de una demanda por daños y perjuicios que le habría provocado el dictado de la medida cautelar posteriormente revocada. El daño alegado es que la suspensión de los efectos de la asamblea del 25 de enero de 2000 habría provocado la cesación de pagos de Supercanal Holding S.A. Multicanal contestó la demanda negando la responsabilidad atribuida sobre la base que la cesación de pagos de la actora se produjo según evidencia documental emanada de la propia actora con anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea cautelarmente suspendida. Por otra parte, la suspensión cautelar de la Asamblea no impedía la capitalización de Cablevisión por otros medios alternativos. En base a los antecedentes de hecho y derecho de la causa, Cablevisión como continuadora de Multicanal considera que la demanda interpuesta debería ser rechazada en todos sus términos, con costas a la actora. El expediente se encuentra en etapa probatoria. Asimismo, en Primera Instancia se ha rechazado la concesión del beneficio de litigar sin gastos solicitado por Supercanal Holding S.A. lo cual ha sido confirmado por la Cámara Nacional de Apelaciones.

Cablevisión no puede asegurar que, como consecuencia de las acciones iniciadas, pueda obtener un reconocimiento económico o patrimonial favorable. Actualmente y por el fuero de atracción del concurso preventivo de Supercanal Holding S.A., todas las demandas iniciadas tramitan en el juzgado mencionado previamente.

f) Multicanal, sociedad fusionada con Cablevisión, ha tomado conocimiento de la interposición de una demanda en su contra (de cuyo contenido no ha sido notificada a la fecha de los presentes estados financieros individuales) interpuesta por una entidad de consumidores y damnificados financieros (con más seis personas físicas) que reclaman los daños y perjuicios ocasionados a tenedores de Obligaciones Negociables -personas físicas no profesionales de inversiones o consumidores- derivados del APE de Multicanal. Dado que ni Multicanal ni Cablevisión, como continuadora de Multicanal, han sido notificadas de la misma, no es posible estimar cual será el efecto para Cablevisión.

g) Con fecha 22 de enero de 2010 Cablevisión fue notificada de la Resolución CNDC Nº 8/10 dictada en el marco del expediente Nº 0021390/2010 caratulado “Investigación de Oficio de los Abonos del Televisión Paga (C1321)” en virtud de la cual ordenó a Cablevisión, entre otras empresas, abstenerse de realizar prácticas colusivas y en particular de aumentar el precio de los abonos del servicio de televisión paga por el término de 60 días contados a partir de que se encuentre acreditado en el expediente el cumplimiento de todas las notificaciones ordenadas. Dicha Resolución también establece que, en el caso que ya se hubieren incrementado los abonos, las empresas deberán retrotraer su importe al percibido en noviembre de 2009 y mantenerlos por el plazo estipulado precedentemente.

Con fecha 2 de febrero de 2010, mediante Resolución CNDC Nº 13/10 la CNDC ordenó a Cablevisión a que en caso de haber cobrado un incremento en los servicios de televisión paga con posterioridad a la notificación de la Resolución CNDC Nº 8/10, restituya dicho incremento a los usuarios en las facturas correspondientes al mes de marzo de 2010.

Ambas resoluciones fueron apeladas en tiempo y forma y sus efectos suspendidos por una medida cautelar decretada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, a solicitud de Cablevisión. Contra dicha medida cautelar, el Estado Nacional interpuso Recurso Extraordinario Federal, el cual ha sido denegado.

Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2011, la apelación interpuesta contra ambas resoluciones fue admitida por la misma Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal en el expediente “Cablevisión y Otros s/ Recurso de apelación Resolución Defensa de la Competencia” (Expte. 1473/2010), en donde se declaró abstracta la Resolución N° 8/10 y la nulidad de la Resolución N° 13/10.

El Estado Nacional interpuso Recurso Extraordinario Federal contra esta resolución de la Sala 2, el cual fue concedido pero finalmente rechazado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

h) La Secretaría de Comercio Interior mediante su Resolución Nº 50/10 dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección.

Si bien a la fecha de los presentes estados financieros individuales, Cablevisión no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.

Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión podría verse obligada a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros individuales, según resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos “LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación” la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC. Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata. Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema el cual también ha sido rechazado.

Con fecha 1° de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI, dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive. Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $ 109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la misma fecha. De acuerdo a la mencionada resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.

Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la Resolución N° 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la Resolución N° 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución N° 36/11 que ha sido dictada en consecuencia.

Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/10 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de Mar del Plata.

Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14, 43/14 y 93/14 de la SCI mediante las cuales se prorrogó el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014 inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $ 152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14, 43/14 y 93/14 no hacen más que aplicar la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.

Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. s/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a Cablevisión una multa acumulativa de $ 100.000 diarios.

Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Licenciado Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la Secretaria de Comercio Interior a cargo del Licenciado Guillermo Moreno.

La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros individuales Cablevisión ha cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.

Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de: (i) verificar si las facturas correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan efectivamente en la sede central de Cablevisión sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso, (ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.

Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal de la ciudad de La Plata.

A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada, por lo que Cablevisión presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.

Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario y a pedido de ambas partes, se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días, pedido que fue concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.

El expediente iniciado por el Defensor del Pueblo ante la Justicia Federal de La Plata, fue remitido a Mar del Plata, de acuerdo a lo establecido por el fallo Municipalidad de Berazategui c. Cablevisión” referido más abajo, disponiéndose el levantamiento de la medida cautelar por ser contraria a la dictada en la causa iniciada por la ATVC.

Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, diversas Oficinas Municipales de Información al Consumidor y distintos particulares han solicitado a la justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al inicio de dichas medidas judiciales.

Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte dictó sentencia en los autos “Municipalidad de Berazategui c/ Cablevisión” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.

Actualmente todas las causas vinculadas a este tema tramitan ante la Justicia Federal de Mar del Plata. La causa principal, “La Capital Cable c. Estado Nacional s/ Ordinario”, aún no se abrió a prueba.

Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre.

i) Con fecha 28 de octubre de 2010, Cablevisión fue notificada de las Disposiciones de la Dirección Nacional de Comercio Interior en virtud de las cuales se le interpusieron dos multas de $ 5 millones cada una por considerar que la información brindada a los abonados respecto del aumento del precio del abono no reunía los caracteres tipográficos dispuestos por la normativa aplicable (Resolución Nº 906/98). Dado que Cablevisión considera que posee argumentos a su favor se procedió a recurrir las mismas con fecha 12 de noviembre de 2010. No obstante, ello, no puede garantizar que dichas apelaciones serán resueltas a su favor. Uno de los Expedientes quedó identificado con el N° 1.280 y radicado en la Sala I del fuero Contencioso Administrativo Federal y el otro se identificó con el N° 1.278 y quedó radicado en la Sala V del fuero Contencioso Administrativo Federal, estando actualmente ambos recursos en trámite.

j) Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la resolución establece que, si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según marca la Ley N° 20.680.

Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1.000.000 alegándose incumplimiento de esta resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la fecha resuelto el recurso de apelación.

k) La Dirección Nacional de Comercio Interior con fecha 27 de noviembre de 2012 notificó a Cablevisión la Disposición Nº 308/2012, mediante la cual impuso una multa de $ 5 millones por infracción al artículo 4 de la Ley de Defensa del Consumidor (aumento del servicio de CATV/información deficiente brindada desde Atención al Cliente, e información mediante correo electrónico comunicando que la Resolución SECOM Nº 50 y siguientes se encuentran suspendidas por su inconstitucionalidad, cuando se encuentran suspendidas cautelarmente). Con fecha 11 de diciembre de 2012 se apeló la Disposición Nº 308/2012. El expediente administrativo S01:0312056/2011fue elevado por la Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal. El caso quedó radicado en la Sala I, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp 308/12 y Otros” (Expte. 140/13). En la actualidad se encuentra a estudio.

Cablevisión y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio de lo cual, no puede asegurar que la revocación de la multa sea resuelta favorablemente.

l) Con fecha 9 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de la Resolución AFIP Nº 45/13 de fecha 3 de abril de 2013, mediante la cual dicho organismo resolvió las sanciones que fueron dictadas en un sumario contra Cablevisión relacionado con el cumplimiento de la Resolución General Nº 3.260/12. Cablevisión interpuso recurso de apelación ante el superior jerárquico. Su interposición tiene efectos suspensivos sobre la ejecución de las sanciones aplicadas.

m) Con fecha 30 de mayo de 2013 fue notificada una demanda en los autos “TELEVISORA PRIVADA DEL OESTE S.A. c/ GRUPO CLARÍN S.A. Y OTROS s/ ORDINARIO” Expte. Nº 99078/2011, que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primer Instancia en lo Comercial Nº 16 Secretaría Nº 32. El objeto de la misma es por daños y perjuicios generados a partir de decisiones adoptadas respecto de la sociedad Televisora Privada del Oeste S.A. En dicho juicio se encuentran demandadas, entre otras personas, Cablevisión y Grupo Clarín. Cablevisión fue notificada de la demanda y la contestó en tiempo y forma. Los restantes codemandados están aún en proceso de notificación. De acuerdo a la opinión de los asesores legales de Cablevisión, la probabilidad de que prospere el reclamo se evalúa como baja en atención a que se trata de un reclamo cuya cuantificación resulta por demás exagerada, el daño invocado es inexistente y el reclamo resulta improcedente desde lo procesal, tanto fáctica como jurídicamente. Pem S.A. contestó la demanda y se encuentra en etapa de prueba. En atención al grado de conflictividad suscitado entre las partes y el tiempo que viene demandando la resolución del mismo, Cablevisión no puede asegurar cuál será su resultado.

n) Con fecha 5 de julio de 2013, la Dirección Nacional de Comercio Interior notificó a Cablevisión la Disposición N° 134/2013, mediante la cual impuso una multa de $ 500.000 por infracción al artículo 2 de la Resolución ex S.I.C. y M. Nº 789/98, reglamentaria de la Ley N° 22.802 de Lealtad Comercial. Con fecha 16 de julio de 2013 Cablevisión apeló la Disposición. El expediente administrativo fue elevado por la Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. El caso quedó radicado en la Sala III, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp 134/13 y Otros” (Expte. N° 36044/13). Mediante sentencia de fecha 20 de mayo de 2014 la Sala III admitió parcialmente el recurso de apelación interpuesto por Cablevisión y redujo la multa a $ 300.000 con costas por su orden. Con fecha 9 de junio de 2014 Cablevisión interpuso Recurso Extraordinario Federal. El 18 de septiembre de 2014 Cablevisión se notificó del Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Federal y el 2 de octubre de 2014 presentó su contestación. Con fecha 9 de octubre de 2014 la sala rechazó ambos recursos.

Con fecha 8 de octubre de 2010, la Dirección Nacional de Comercio Interior notificó a Cablevisión la Disposición N° 697/2010, mediante la cual impuso una multa de $ 500.000 por infracción al artículo 21 de la Ley N° 22.802 de Lealtad Comercial. Con fecha 26 de octubre de 2010 Cablevisión apeló la Disposición. El expediente administrativo fue elevado por la Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. El caso quedó radicado en la Sala III, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp. 697/2010 (Expte. S01:80822/10) y Otros” (Expte. N° 1277/2011). Mediante sentencia de fecha 29 de diciembre de 2011 la Sala rechazó el recurso de apelación interpuesto por Cablevisión, con costas. Con fecha 22 de febrero de 2012 Cablevisión interpuso Recurso Extraordinario Federal. Dicho recurso fue rechazado por la Sala el 10 de abril de 2012. Con fecha 26 de abril de 2012 Cablevisión interpuso un recurso de Queja por Recurso Extraordinario Denegado. La Corte Suprema de Justicia de la Nación, hizo lugar al recurso de queja, resolvió dejar sin efecto la sentencia apelada con costas y ordenó que volvieran los autos al tribunal de origen para que éste dicte un nuevo pronunciamiento con arreglo al precedente indicado en el fallo.

o) A raíz del reporte de una operación sospechosa denunciada por la Administración Federal de Ingresos Públicos en relación a transacciones realizadas entre Grupo Clarín y algunas de sus subsidiarias, la UIF formuló una denuncia penal en la justicia federal en la que imputa a Cablevisión y a sus directivos actuantes en el período fiscal correspondiente, por supuesto lavado de activos en relación a movimientos interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas durante el período fiscal 2008. La causa quedó finalmente radicada en el Juzgado Federal N° 9, a cargo del Dr. Luis Rodríguez.

Durante el mes de marzo de 2014, el Fiscal interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción.

Cablevisión y sus asesores consideran que poseen fuertes argumentos a su favor, debido a que los movimientos sospechados han sido regulares y están debidamente contabilizados, habiendo recabado sólida documentación respaldatoria que avala la inexistencia de cualquier maniobra ilegal, no obstante lo cual no pueden asegurar que la causa se resolverá favorablemente.

p) Cablevisión, en forma conjunta con sociedades fusionadas y la ATVC, inició una demanda para que el Poder Judicial, a través de una sentencia definitiva, dictada en un juicio contradictorio, declarase: 1) que el Estado Nacional ha asumido la obligación de proveer una solución alternativa a la derogación del régimen estatuido por el artículo 52 del Decreto N° 1.387/01 para las empresas de servicios complementarios de radiodifusión, de televisión por cable, que contemple las razones que ameritó al excepcionar a dicha actividad de la derogación de dicha norma por el Decreto N° 746/03 y 2) que mientras continúe en estudio la problemática de tal actividad para encontrar dicha solución alternativa, debe mantener el régimen estatuido por el artículo 52 del Decreto N° 1.387/01 (cfr. fs.2/12).

Con fecha 1° de octubre de 2015 la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativo Federal, en un único pronunciamiento conjunto con la causa “AEDBA y otros c/ Estado Nacional – Decreto 746/03 – AFIP s/ Acción Declarativa”, dictó sentencia que en sus aspectos salientes estableció que, aun cuando la ATVC no mantiene la misma cautela otorgada para las asociaciones actoras en las otras dos causas conexas mencionadas, lo cierto es que la situación alcanza también al sector nucleado por dicha asociación por lo que cabe extender a ésta la decisión aquí adoptada. En tales condiciones, corresponde admitir las acciones entabladas –en las tres causas acumuladas– y declarar que les asiste a las recurrentes y sus representadas, el derecho a que por vía de las autoridades constitucionalmente habilitadas a tal fin, se elabore, se ponga en vigencia y reglamente un régimen diferencial del IVA aplicable a los sectores involucrados, que garantice el pleno ejercicio de los derechos reconocidos por el artículo 14 de la Constitución Nacional, así como al mantenimiento de la excepción dispuesta por el artículo 2 del Decreto N° 746/03 a la derogación del artículo 52 del Decreto N° 1.387/01. Con fecha 3 de diciembre de 2015, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró inadmisible el recurso extraordinario interpuesto por el Poder Ejecutivo Nacional quedando, por lo tanto, firme y definitiva la decisión emanada de la Cámara.

Como consecuencia de lo hasta aquí indicado Cablevisión y sus subsidiarias han comenzado a computar las contribuciones patronales como crédito fiscal en el IVA a partir de la posición correspondiente al mes de septiembre de 2015.

q) Con fecha 5 de abril 2017, una subsidiaria de Cablevisión recibió una notificación de la Subsecretaria de Estado de Tributación de Hacienda (“SET”) de la República del Paraguay en la cual se comunica que dicha subsidiaria no ha incurrido en la determinación de la tasa adicional del IRACIS sobre los resultados no asignados de las empresas fusionadas en el año 2014. La subsidiaria de Cablevisión considera que tiene sólidos argumentos para sostener su postura.

8.2. Reasignación de frecuencias en Uruguay

El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales. A pesar de ello, el nuevo decreto confirmó y reiteró -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios. Ello motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra el Decreto N° 73/012. Dicho recurso se encuentra pendiente de resolución.

En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo (“TCA”). Este incidente de pedido de suspensión de ejecución del acto impugnado se ha llevado adelante por pieza separada, cumplimentándose en el mismo todas las etapas procesales. La Procuración del Estado en lo Contencioso Administrativo (“PECA”) en su dictamen N° 412/013 aconsejó al TCA que accediera al pedido de suspensión de la ejecución del acto por razones formales, pero dicho Tribunal desestimó la suspensión. Sin perjuicio de ello, hasta la fecha, la autoridad estatal no ha procedido a la ejecución del decreto.

Con fecha 30 de septiembre de 2014 el TCA mediante sentencias N° 416/2014 y N° 446/2014 anuló por razones formales los Decretos Nº 73/012 y N° 231/011, respectivamente.

Con fecha 9 de marzo de 2015 se publicó en el Diario Oficial el Decreto N° 82/015 dictado por el Poder Ejecutivo, a través del cual 1) se deroga el Decreto 73/012; 2) se asignan 16 canales en común (los mismos) a BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A. (sociedades vinculadas a Adesol S.A.) por el plazo de 15 años: dos de los 16 canales se asignan con carácter secundario, lo que significa que pueden estar expuestos a interferencias sin posibilidad de reclamo en tal sentido; 3) los canales actuales se deben dejar de utilizar dentro del plazo de 18 meses posteriores a la asignación de los mismos a los operadores de servicios móviles; 4) se autoriza expresamente a ambas empresas a ampliar la cantidad de señales (canales) de TV incluidos en sus respectivos servicios aprovechando las técnicas de digitalización; 5) se ordena a ambas empresas presentar ante la Unidad Reguladora de los Servicios en Comunicaciones (“URSEC”), en el plazo perentorio de 60 días corridos contados a partir desde la fecha de publicación del Decreto, un plan técnico de migración y liberación de canales que debe ser evaluado y aprobado por dicho organismo (dicho plan fue presentado con fecha 7 de mayo de 2015); 6) se establece que el Pliego de Bases y Condiciones que regule la licitación de las bandas de frecuencias que le pertenecían a ambas empresas debe incluir un mecanismo de compensación económica para las mismas a los efectos de cubrir los gastos de adecuación de sus sistemas a la nueva canalización asignada por el monto de U$S 7.000.000.

Si bien ambas empresas obtuvieron la anulación por razones formales (falta de vista previa) por parte del TCA del Decreto Nº 153/012 (sentencia 455 de fecha 11 de junio de 2015) es de destacar que tal extremo no varía lo manifestado anteriormente respecto a lo dispuesto a través del Decreto Nº 82/015 con relación a ambas empresas ya que el Decreto 305/015 (sustitutivo del Decreto 153/012) confirmó el destino de los canales 21 al 36 (512 MHz a 608 MHz) y 38 al 41 (614 MHz a 638 MHz), de 6 MHz cada uno, en la banda de UHF exclusivamente para la prestación del servicio de radiodifusión de televisión digital abierta, gratuita y accesible en todo el país, con excepción de los canales 35 (596-602 MHz), 36 (602-608 MHz) y 38 al 41 (614-638 MHz) únicamente en el área geográfica que en su oportunidad le fuera autorizada a BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A., los que se utilizarán exclusivamente para la prestación del servicio de televisión para abonados por el sistema UHF codificado, como lo establecía en forma expresa y con anterioridad el artículo 5 del Decreto 82/015 (el cual le otorgó nueva redacción al derogado artículo 1º del citado Decreto 153/012).

Con fecha 11 de enero de 2018 se publicó en el Diario Oficial el Decreto 387/017 de fecha 28 de diciembre de 2017. Entre otras cosas, el Decreto:

i) establece la migración de todos los servicios de TV para abonados prestados por medio del sistema UHF Codificado en la banda de 512 MHZ a 698 MHz al sistema Satelital TDH, sin que ello implique modificación alguna de las autorizaciones originales para operar, ni en el resto de las condiciones establecidas en las respectivas licencias. Dichas autorizaciones permanecerán sin cambio en las áreas de servicio autorizadas;

ii) fija un plazo máximo de 18 meses contados desde la fecha de publicación del Decreto para que los titulares del servicio de TV para abonados que utilicen el sistema UHF Codificado completen la migración a sistemas TDH. Vencido dicho plazo, cesarán todas las concesiones de uso y asignaciones a dichos titulares de todos los canales radioeléctricos en la banda UHF;

iii) encomienda a la URSEC la evaluación y aprobación del plan técnico de migración, que todos los titulares de servicios de TV para abonados que utilicen sistemas de UHF Codificado deberán presentar -en un plazo perentorio de 60 días corridos, contados desde la fecha de publicación del presente Decreto-, con relación al cambio de sus sistemas UHF Codificado a sistema TDH; y

iv) mantiene vigente lo establecidos en los Decretos Nº 82/015 y 155/017 para todos los aspectos no indicados a título expreso en el nuevo Decreto.

Con fecha 9 de febrero de 2018, BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A. presentaron ante la URSEC el plan descripto en el numeral iii) precedente.

NOTA 9 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A continuación se presenta la información relevante sobre los Activos y Pasivos financieros de la Sociedad mantenidos en forma directa:

9.1 Administración de riesgos financieros

La Sociedad participa en operaciones que involucran instrumentos financieros, los cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables.

9.1.1 Gestión de riesgo de capital

La Sociedad gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar como empresa en marcha, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Como parte de este proceso, la Sociedad monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta (Deudas bancarias y financieras menos Efectivo y equivalente de efectivo) y el patrimonio.

El índice de endeudamiento del ejercicio sobre el que se informa es el siguiente:

	31.12.2017
Préstamos (i)	13.804.020.807
Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo	(465.529.965)
Deuda neta	13.338.490.842
Patrimonio	7.590.757.133
Índice de endeudamiento	1,76

1. Se define como préstamos a largo y a corto plazo, excluyendo los derivados y los contratos de garantía financiera.

El ratio resulta razonable considerando los comparables de otros participantes de la industria, de la situación particular del país y de las sociedades que integran Cablevisión Holding.

9.1.2 Categorías de instrumentos financieros

	31.12.2017
Activos financieros
Créditos y cuentas por cobrar
Efectivo y equivalentes de efectivo	363.469.235
Otros créditos (1)	1.528.476.486
Otros activos	377.510.288
A valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo	102.060.730
Total activos financieros	2.371.516.739

Pasivos financieros
A costo amortizado
Deudas bancarias y financieras	13.804.020.807
Cuentas por pagar y otras deudas	29.475.052
Total pasivos financieros	13.833.495.859

1. Incluye créditos con partes relacionadas por $ 1.400 millones

9.1.3 Objetivos de la gestión de riesgo financiero

La Sociedad monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones; estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés y riesgo de cotización), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No es práctica habitual de la Sociedad contratar instrumentos financieros para fines especulativos.

9.1.4 Gestión del riesgo cambiario

La Sociedad realiza transacciones en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.

La Sociedad actualmente no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, la Sociedad no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera (dólar estadounidense) al 31 de diciembre de 2017, son los siguientes:

	U$S
	31.12.2017
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos	6.266.919
Otros Activos	20.352.056
Efectivo y equivalentes de efectivo	23.422.460
Total activo corriente	50.041.435
Total activo	50.041.435

	U$S
	31.12.2017
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	591.389.689
Total pasivo no corriente	591.389.689
PASIVO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	148.811.973
Total pasivo corriente	148.811.973
Total pasivo	740.201.662

Los tipos de cambio comprador / vendedor aplicables al 31 de diciembre de 2017 fueron $ 18,549 y $ 18,649; respectivamente.

9.1.4.1 Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo cambiario principalmente respecto al dólar estadounidense.

La siguiente tabla detalla la sensibilidad de la Sociedad a un incremento del tipo de cambio del dólar estadounidense. La tasa de sensibilidad representa la evaluación sobre el posible cambio razonable en los tipos de cambio. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversión al final del ejercicio para un incremento del 20% en el tipo de cambio, suponiendo que todas las restantes variables se mantienen constantes.

	Efecto en $ (millones)
	31.12.2017
Resultados (Pérdida)	(2.575)

El análisis de sensibilidad presentado anteriormente es hipotético ya que los impactos cuantificados no son necesariamente indicadores de los impactos reales, debido a que los niveles de exposición pueden variar en el tiempo.

9.1.5. Gestión de riesgo de la tasa de interés

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de tasa de interés a través del préstamo tomado a tasa de interés variable (ver Nota 4.9) y a que no se han celebrado contratos de cobertura para mitigar estos riesgos. Si las tasas de interés hubieran eventualmente sido 100 puntos básicos más altas y todas las otras variables hubiesen permanecido constantes, la pérdida estimada adicional antes de impuestos hubiera sido aproximadamente $ 36,5 millones al 31 de diciembre de 2017.

9.1.6. Gestión de riesgo de cotización

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de variación de cotización en el mercado por tenencias de fondos comunes de inversión.

La sensibilidad a la variación de la cotización en estos instrumentos se detalla a continuación:

	31.12.2017
Inversiones valuadas con cotización al cierre (Nivel 1)	30.647.080

El impacto estimado de un eventual movimiento de 10% favorable / desfavorable en la cotización de las inversiones valuadas con cotización al cierre, suponiendo que todas las restantes variables se mantienen constantes, generaría de una ganancia / pérdida antes de impuestos de aproximadamente $ 3 millones al 31 de diciembre de 2017.

Asimismo, un eventual movimiento de 10% favorable / desfavorable en la cotización de las inversiones cuya valuación es de Nivel 2, generaría de una ganancia / pérdida antes de impuestos de aproximadamente $ 7 millones al 31 de diciembre de 2017.

9.1.7. Gestión de riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una eventual pérdida financiera para la Sociedad. La Sociedad presta servicios exclusivamente a sociedades del mismo grupo económico. Asimismo, el riesgo de crédito sobre los fondos líquidos es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por agencias calificadoras de crédito.

En la tabla siguiente se detallan los plazos de vencimiento de los activos financieros de la Sociedad a partir del 31 de diciembre de 2017. Los montos presentados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

	31.12.2017
Sin plazo establecido	1.834
A vencer
Dentro de los tres meses (1)	1.708.445.397
A más de tres y hasta seis meses	197.539.543
	1.905.986.774

1. Incluye créditos con partes relacionadas por $1.400 millones

9.1.8. Gestión de riesgo de liquidez

El Directorio es el que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que pueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo, así como la gestión de liquidez de la Sociedad. La Sociedad maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas, facilidades financieras y de préstamo adecuadas, monitoreando continuamente los flujos efectivos proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.

9.1.9. Tabla de riesgo de interés y liquidez

En la tabla siguiente se detallan los plazos de vencimiento de los pasivos financieros de la Sociedad a partir del 31 de diciembre de 2017. Los montos presentados en la tabla son los flujos de fondos (capital más intereses contractuales) sin descontar:

	Cuentas por pagar y otras deudas			Deudas bancarias y financieras		Total al 31.12.2017
Sin plazo establecido
A vencer
Hasta tres meses	29.475.052			2.943.626.785		2.973.101.838
A más de tres meses y hasta seis meses	-			191.554.639		191.554.639
A más de seis meses y hasta nueve meses	-			191.554.639		191.554.639
A más de nueve meses y hasta doce meses	-			206.167.197		206.167.197
A más de un año y hasta dos años	-			11.424.923.673		11.424.923.673
	29.475.052			14.957.826.933		14.987.301.986

9.1.10. Instrumentos financieros a valor razonable

La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2017:

		31.12.2017		Precios de cotización (Nivel 1)		Otros ítems observables significativos (Nivel 2)
Activos
Inversiones corrientes		102.060.730		30.647.080		71.413.650

Los activos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos (Nivel 1) o precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel 2). Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad no poseía ningún activo o pasivo a los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3).

9.1.11. Valor razonable de instrumentos financieros

El valor de libros de caja y bancos, cuentas por cobrar y obligaciones a corto plazo se aproximan al valor razonable debido a que se tratan de instrumentos que tienen vencimientos a corto plazo.

Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes (montos expresados en miles de pesos) son los siguientes (en millones de pesos):

		31.12.2017
		Valor contabilizado		Valor razonable
Deudas bancarias y financieras		11.029		10.700

NOTA 10 – COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

El capital social de la Sociedad al 1º de mayo de 2017, fecha de inicio de sus operaciones, quedó fijado en $ 180.642.580, representado por:

• 47.753.621 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.
• 117.077.867 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
• 15.811.092 acciones ordinarias Clase C, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

Con fecha 21 de marzo de 2017 se inició ante CNV el trámite de solicitud de ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública. Con fecha 29 de mayo de 2017, Cablevisión Holding solicitó a la BCBA el listado de las acciones ordinarias Clase B.

Con fecha 10 de agosto de 2017 la CNV conformó el prospecto de ingreso al régimen presentado por Cablevisión Holding y en consecuencia levantó el condicionamiento detallado en la Resolución CNV18818. El 11 de agosto de 2017 la BCBA notificó a la Sociedad la autorización al régimen de listado de sus acciones.

Habiendo obtenido la totalidad de las autorizaciones regulatorias necesarias, Grupo Clarín y Cablevisión Holding procedieron con fecha 30 de agosto de 2017 al canje de las acciones de acuerdo con la relación de canje oportunamente aprobada por los accionistas de Grupo Clarín al momento de la aprobación del proceso de escisión. Motivo del canje de acciones y liquidación de fracciones de acciones, la Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2017, 1.578 acciones propias en cartera.

Con fecha 26 de septiembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar, en los términos de lo dispuesto en el artículo quinto del Estatuto Social, la solicitud de conversión presentada por el accionista GS Unidos LLC de la cantidad de 4.028.215 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal $1 cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción en igual número de acciones ordinarias escriturales Clase B de valor nominal $1 y que confieren derecho a 1 voto por acción. Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el Estatuto Social, la Sociedad comunicó la conversión operada a la CNV y a la BCBA habiendo: (i) CNV autorizado con fecha 5 de octubre de 2017 según disposición DI 20178APN-G #CNV la transferencia pública por conversión de la cantidad de 4.028.215 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C y, (ii) BCBA con fecha 6 de octubre de 2017 comunicó a la Sociedad la transferencia de la autorización para el listado de 4.028.215 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 y que confieren derecho a 1 voto por acción en igual cantidad de acciones ordinarias escriturales Clase B de valor nominal $1 y que confieren derecho a 1 voto por acción.

Con fecha 16 de febrero de 2018 la Autoridad Financiera del Reino Unido (UKLA) aprobó el prospecto de admisión relacionado con el listado de las acciones Clase B de la Sociedad en forma de global depositary shares (títulos en custodia globales o GDSs) para su negociación en el Mercado de la Bolsa de Comercio de Londres. Dichos títulos han sido admitidos a la lista oficial de la UKLA con fecha 21 de febrero de 2018.

En virtud de lo expuesto el capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 quedó fijado en $ 180.642.580, representado por:

• 47.753.621 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.
• 121.106.082 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
• 11.782.877 acciones ordinarias Clase C, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

NOTA 11 – RESERVAS, RESULTADOS ACUMULADOS Y DIVIDENDOS

1. Cablevisión Holding

El estatuto de la Sociedad establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinen: (i) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal, y (ii) el saldo en todo o en parte, a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva, o al destino que determine la Asamblea, entre otras situaciones.

2. Cablevisión

Con fecha 30 de marzo de 2017, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió destinar el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, que ascendió a la suma de $ 4.045.337.263, de acuerdo al siguiente detalle: (i) la suma de $ 1.600.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo pagaderos a los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias en pesos o dólares estadounidenses y en dos cuotas, la primera de ellas a ser abonada dentro de los treinta días de celebrada la asamblea, y la segunda a ser abonada el 31 de diciembre de 2017 o en la fecha anterior que determine el Directorio, delegando en dicho órgano la época y la forma de pago, (ii) la suma de $ 200.479.147 al incremento de la Reserva Legal, y (iii) la suma de $ 2.244.858.116 a la Reserva Facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de Cablevisión. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales Cablevisión canceló la totalidad de los dividendos distribuidos.

Con fecha 18 de diciembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió: (i) desafectar parcialmente la “Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad” por la suma de $ 4.000.000.000 y destinar dicha suma a aumentar la “Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos” la que en consecuencia ascenderá a la suma de $ 4.151.000.000 y (ii) delegar en el Directorio las facultades para desafectar total o parcialmente la Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos y distribuirla en concepto de dividendos en la forma (efectivo o en efectivo en cuotas periódicos), por los montos, moneda y en las fechas que establezca el Directorio en los términos de la normativa aplicable sujeto a que el Directorio de Telecom Argentina S.A. haya previamente aprobado el pago de dividendos con anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión y que el monto que el Directorio de Cablevisión distribuya sea una suma tal que, tomando en consideración los dividendos aprobados por Telecom Argentina S.A., no resulte necesario realizar modificaciones a la Relación de Cambio.

Con fecha 18 de diciembre de 2017 el Directorio de Cablevisión, en uso de las facultades delegadas, aprobó la desafectación parcial de la “Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos” en la suma de $ 4.077.790.056 para la distribución de dividendos a los accionistas en uno o más pagos dentro de los 30 días de la fecha, que comprende la cantidad de (i) $ 77.790.056 que adicionados a la suma de $ 800.000.000 distribuidos con anterioridad a la presente, equivalen a la suma de U$S 50.000.000 permitidos bajo el Compromiso Previo de Fusión sin modificaciones a la Relación de Cambio; y (ii) $ 4.000.000.000 que ecualizan las proporciones relativas tenidas en cuenta al momento de fijar la Relación de Cambio.

Con fecha 8 de enero de 2018, Telecom Argentina S.A. sociedad continuadora de Cablevisión con efecto el 1 de enero de 2018, canceló los dividendos pendientes de Cablevisión a sus accionistas por la suma de $ 4.077.790.056.

3. Telecom Argentina

El 31 de enero de 2018 Telecom Argentina S.A. celebró una Asamblea General Ordinaria que aprobó la reformulación de la configuración del Directorio y la delegación de facultades en el Directorio para disponer la desafectación total o parcial de la “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2017 y la distribución de los fondos desafectados en concepto de dividendos en efectivo, en los montos y fechas que determine el Directorio.

El 31 de enero de 2018, el Directorio de Telecom Argentina aprobó: (i) en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria mencionada anteriormente, la desafectación de $ 9.729.418.019 de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2017, y su distribución como dividendos en efectivo en dos cuotas, la primera de ellas por $ 2.863.000.000 el 15 de febrero de 2018 y la segunda por $ 6.866.418.019 el 30 de abril de 2018, pudiendo el Directorio anticipar dicho pago si así lo considera oportuno en el futuro; (ii) distribución de $ 5.640.728.444 como dividendos anticipados en efectivo, correspondientes a la utilidad neta del período comprendido entre el 1° de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017 que surge de los Estados Financieros Individuales Especiales de Telecom Argentina al 30 de septiembre de 2017, que fueron abonados el 15 de febrero de 2018; y (iii) distribución de $ 4.502.777.155 como distribución de dividendos anticipados en efectivo, correspondientes a la utilidad neta del período comprendido entre el 1°de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017 que surge de los Estados Financieros Individuales Especiales de Cablevisión S.A. al 30 de septiembre de 2017 -sociedad absorbida por Telecom Argentina- que fueran objeto de auditoria por parte de los auditores externos, los que fueron abonados el 15 de febrero de 2018.

El 15 de febrero de 2018 Telecom efectuó pagos de dividendos por un total de $ 13.006.505.599, correspondientes a las distribuciones previamente mencionadas. De dicha suma le corresponden a la Sociedad aproximadamente $ 5.083 millones en función de su participación directa e indirecta en Telecom a esa fecha.

NOTA 12 – Resolución General CNV N° 629/2014 - GUARDA DE DOCUMENTACIÓN

Con fecha 14 de agosto de 2014 la CNV emitió la Resolución General N° 629, la cual introduce normas en materia de guarda de documentación.

La Sociedad conserva cierta documentación respaldatoria vinculada con el registro de sus operaciones y hechos económico-financieros en GCGC, sita en Patagones 2550, C.A.B.A., y en el depósito sito en la Ruta 36 Km 31.500, Florencio Varela, del proveedor AdeA - Administración de Archivos S.A., durante los períodos establecidos por las leyes vigentes.

NOTA 13 – HECHOS POSTERIORES

1. En Nota 6 se describen los principales hechos acontecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 vinculados con adquisición de sociedades y procesos de reorganización societaria.
2. En Nota 4.9 se describen los principales hechos acontecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 vinculados con las deudas bancarias y financieras.
3. En Nota 11 se describen los principales hechos acontecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 vinculados con las distribuciones de dividendos.

NOTA 14 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

Los presentes estados financieros individuales han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad y su emisión ha sido autorizada para el 8 de marzo de 2018.

INFORMACION ADICIONAL SOLICITADA POR EL ARTÍCULO N° 12 DEL CAPITULO III

TITULO IV DEL TEXTO ORDENADO 2013 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

1.a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

1.b) En la Nota 1 a los estados financieros individuales se incluye información sobre el inicio de actividades de la Sociedad. En la Nota 6.d se detalla el proceso de reorganización entre Cablevisión S.A. y Telecom Argentina S.A.

2) En la Nota 4.13 a los estados financieros individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según su vencimiento.

3) En la Nota 4.13 a los estados financieros individuales, se detalla la clasificación de créditos y deudas según los efectos financieros que produce su mantenimiento.

4) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en la Nota 4.5 a los estados financieros individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen en la Nota 5 a los estados financieros individuales. A continuación se resume la segregación de dichos saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 2) y 3) anteriores.

		Créditos (1)
Sin plazo establecido		1.834
A vencer
Dentro de los tres meses		1.400.279.124
Total		1.400.280.958

1. Los saldos son nominados en moneda local y no devengan intereses.

5) No existen ni hubo durante el ejercicio créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

6) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio.

7) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera.

8) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que prepara sus estados financieros. En los casos de las inversiones por las que la Sociedad no registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización. En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas de las respectivas compañías.

9) Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles.

10.a) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio.

10.b) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuyos efectos patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Notas 7 y 8 a los estados financieros individuales).

11) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

12) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

13) En Nota 11.1 a los estados financieros individuales se menciona el tratamiento aplicable a los resultados no asignados.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Cablevisión Holding S.A.

Domicilio legal: Tacuarí 1842, Piso 4°,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-71559123-1

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Cablevisión Holding S.A. (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado individual de situación financiera al 31 de diciembre de 2017,
los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros individuales de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la
Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación
de estados financieros individuales libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros individuales se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros individuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros individuales debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros individuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros individuales en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera individual de Cablevisión Holding S.A. al 31 de diciembre de 2017, su resultado integral individual y el flujo de efectivo individual por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 8.1.h., a los estados financieros individuales, que describe la situación relacionada con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Cablevisión Holding S.A., que:

1. los estados financieros individuales de Cablevisión Holding S.A. se encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
2. los estados financieros individuales de Cablevisión Holding S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;
3. hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
4. al 31 de diciembre de 2017 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Cablevisión Holding S.A. que surja de los registros contables de la Sociedad;
5. de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1° de mayo de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017 representan:

e.1) el 100% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio irregular;

e.2) el 16% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio irregular;

e.3) el 13% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio irregular;

1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Cablevisión Holding S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2018.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de:

Cablevisión Holding S.A.

CUIT: 30-71559123-1

Domicilio legal: Tacuarí 1842, Piso 4°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Cablevisión Holding S.A. (en adelante la Sociedad), de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5º del artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550 y modificatorias), y por las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), hemos efectuado un examen de los documentos que se describen a continuación:

Documentos del examen:

1. Los estados financieros individuales adjuntos de Cablevisión Holding S.A. que comprenden el estado individual de situación financiera al 31 de diciembre de 2017, el estado individual de resultado integral, el estado individual de cambios en el patrimonio y el estado individual de flujo de efectivo por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información complementaria.
2. Los estados financieros consolidados adjuntos de Cablevisión Holding S.A. y sus sociedades controladas que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2017, el estado consolidado de resultado integral, el estado consolidado de cambios en el patrimonio y el estado consolidado de flujo de efectivo por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información complementaria.
3. Memoria del Directorio por el ejercicio irregular de 8 meses finalizado el 31 de diciembre de 2017.
4. Inventario al 31 de diciembre de 2017.
5. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros individuales y consolidados indicados en el apartado I. de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de los estados financieros individuales y consolidados libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

1. RESPONSABILIDAD DE LA COMISION FISCALIZADORA

Nuestra responsabilidad es informar sobre los documentos indicados en el -apartado I. basados en nuestro trabajo de sindicatura y en el trabajo de auditoría llevado a cabo por el auditor externo de la Sociedad. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (modificada por la Resolución Técnica Nro.45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas). Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I., hemos examinado el trabajo efectuado por el auditor externo de la Sociedad, Carlos A. Pace, en su carácter de socio de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió sus informes con fecha 8 de marzo de 2018, el que fue llevado a cabo de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”). Nuestra labor incluyó el examen de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Las NIA fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina, por la Resolución Técnica N° 32 de la FACPCE y sus respectivas circulares de adopción y exigen que el auditor cumpla los requerimientos de ética, así como que la auditoría se planifique y ejecute con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que nuestro trabajo y el del auditor externo de la Sociedad, detallado en sus respectivos informes, nos brindan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

1. OPINIÓN

Basados en nuestra revisión, con el alcance descripto en el apartado III. de este informe: (i) los estados financieros individuales mencionados en el apartado I.inc. a), presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera individual de Cablevisión Holding S.A. al 31 de diciembre de 2017, su resultado integral individual y el flujo de efectivo individual por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera; y (ii) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado I. inc. b), presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Cablevisión Holding S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2017, su resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio irregular de ocho meses iniciado el 1º de mayo de 2017 y finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

1. PARRAFO DE ENFASIS

Sin modificar nuestra opinión queremos enfatizar la información contenida en la Nota 8.1.h. a los estados financieros individuales y sobre la Nota 10.1.h. a los estados financieros consolidados, que describen la situación relacionada con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.

1. INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos respecto de Cablevisión Holding S.A. que:

1. Los estados financieros adjuntos detallados en el apartado I. inc. a) y b) se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550 y modificatorias) y a las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, y se encuentran asentados en el Libro Inventario y Balances.

2. Los estados financieros adjuntos detallados en el apartado I. inc. a) surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

3. Hemos examinado el Inventario y la Memoria del Directorio correspondientes al ejercicio económico irregular de 8 meses finalizado el 31 de diciembre de 2017. Al respecto, en materia de nuestra competencia, nada tenemos que observar, siendo las manifestaciones sobre hechos futuros incluidas en la Memoria, responsabilidad exclusiva del Directorio.
4. Manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el ejercicio irregular de ocho meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 hemos aplicado los procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y modificatorias), que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
5. Hemos examinado la información incluida en Anexo I a la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerida por las Normas de la CNV, y sobre la misma no tenemos observaciones que formular.
6. De acuerdo a lo requerido por las normas de la CNV, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe del auditor externo descripto anteriormente, incluye la manifestación de haber aplicado las Normas Internacionales de Auditoría como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica Nº 32 y sus respectivas circulares de adopción, que comprenden los requisitos de independencia, y no contienen salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales aplicadas.
7. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el alcance señalado en el apartado III del presente informe.
8. Hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros detallados en el apartado I inciso a) requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2018

Por Comisión Fiscalizadora

Carlos Alberto Pedro Di Candia

Presidente