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CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — AGM Information 2020
Sep 30, 2020
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Download source filetitle: "LIBRETO PARA LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA"
author: "Cecilia"
date: 2020-09-30 17:00:00+00:00
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Acta de Asamblea: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de abril de 2020, a las 17.01 horas se reúnen en Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) en primera convocatoria los Sres. Accionistas de la Sociedad. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, considerando que, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarado por Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, se encuentra prohibida, limitada y restringida la libre circulación de las personas en general, la presente Asamblea se celebra a distancia en los términos de lo dispuesto por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) comunicados a través de la plataforma Microsoft Teams que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y garantiza la participación, de todos los accionistas que han comunicado asistencia, con voz y voto. El Sr. Presidente deja constancia que la Sociedad publicó el aviso complementario indicado por la Normativa aplicable, habiendo notificado a sus accionistas con anticipación suficiente la celebración de la asamblea a distancia mediante el referido sistema de videoteleconferencia Microsoft Teams. Asimismo, manifiesta que se les ha enviado el link y el instructivo para el acceso y desarrollo de la Asamblea tanto a los accionistas que comunicaran asistencia en tiempo y forma a través del correo electrónico que fuera difundido como hecho relevante, como a la CNV y a Bolsa y Mercados Argentinos (ByMA). Seguidamente, previo a cederle la palabra a cada uno de los accionistas presentes, les indica que, al momento de la votación de cada punto del orden del día, le solicitará a cada uno de los accionistas presentes que indiquen nuevamente su nombre, el carácter en el que participan y expresen su voto a viva voz, para lo cual les cederá oportunamente la palabra en el orden en que fueron registrados. Seguidamente deja constancia que la Asamblea está siendo grabada en soporte digital. Finalmente, el Sr. Presidente informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad (i) han verificado la totalidad de las comunicaciones de asistencia y documentación habilitante que los accionistas enviaron mediante el correo electrónico establecido para tal fin, (ii) la forma en que han sido registrados en formato digital hasta tanto se pueda transcribir dicha registración en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas y, (iii) velarán por el adecuado cumplimiento de las normas legales durante el desarrollo de la Asamblea. Hechas las aclaraciones previas les solicita que, a medida que los mencione, cada accionista registrado proceda a identificarse diciendo su nombre y apellido completo, el carácter en que participa y el lugar desde dónde se encuentra conectado. En consecuencia, en uso de la palabra: (i) el representante del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad Anses, indica que su nombre es Ignacio Álvarez Pizzo, que participa como apoderado del Fondo de Garantía de Sustentabilidad desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (ii) la representante del accionista Daniel Burgueño, indica que su nombre es Marta Gladys Pardini, representa al accionista Daniel Burgueño, su DNI es 14.456.920 y está comunicada desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por Microsoft Teams, (iii) el Sr. Marcelo Ricardo Diez, indica que participa por propio derecho, su DNI es 18.449.559, participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de Microsoft Teams, (iv) la representante del accionista JP Morgan Chase Bank NA, María Belén Albornoz, indica que su DNI es 34.868.042, representa al JP Morgan Chase Bank NA Depositario de los ADRS representativos de acciones de la Sociedad en los términos del Contrato de Depósito oportunamente firmado, se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires comunicada por Microsoft Teams. Asimismo, aclara que ejerce en los términos de lo prescripto en el mencionado Contrato de Depósito, en nombre y representación de la Sociedad y conforme las instrucciones por ella recibida, el voto correspondiente a todos aquellos tenedores de ADRS que no le otorgaron al JP Morgan Chase Bank NA las instrucciones correspondientes, (v) Nicolás Santiago Botbol, indica que su DNI es 29.146.052, asiste por propio derecho y está en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires comunicado por Microsoft Teams, (vi) el representante del accionista GC Dominio S.A. indica que su nombre es Carlos María del Campillo, DNI 30.133.239, representa al accionista GC Dominio S.A. y que está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante el sistema Microsoft Teams, (vii) el representante del accionista GS Unidos, LLC indica que su nombre es Carlos María del Campillo, DNI 30.133.239, representa al accionista GS Unidos, LLC y que está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (viii) el representante del accionista José Antonio Aranda, Leonardo Lucas, indica que su DNI es 24.924.416, representa al accionista José Antonio Aranda y está comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (ix) el representante del accionista Aranlú S.A., Leonardo Lucas, DNI 24.924.416, indica que también representa al accionista Aranlú S.A. y que está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams; (x) el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust, manifiesta que su nombre es Eduardo Romero, DNI 32.814.126, representa a los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust y está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xi) la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust, Eugenia Prieri Belmonte, indica que su DNI es 30.937.044, que es representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust y está comunicada desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xii) el representante de los fiduciarios de LRP Grupo Clarín New York Trust, Carlos María del Campillo, DNI 30.133.239, indica que representa a los fiduciarios de LRP Grupo Clarín New York Trust y está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xiii) el representante del accionista State Street Bank -SSB MJER MERCER QIF FUND PLC.- (en adelante denominado “State Street Bank I”) manifiesta que su nombre es Facundo Hermida, DNI 34.145.795, apoderado de Citibank NA, y que está comunicado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante el sistema Microsoft Teams, (xiv) el representante del accionista State Street Bank -SSB NJ6R SAGACIA FUND LP (en adelante denominado “State Street Bank II”) indica que su nombre es Facundo Hermida, DNI 34.145.795, apoderado de Citibank NA, y que está conectado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xv) el representante del accionista State Street Bank- SSB NJ6N DIAKRISIS FUND LP- (en adelante denominado “State Street Bank III”), indica que su nombre es Facundo Hermida, DNI 34.145.795, apoderado de Citibank NA, y que está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xvi) el representante del accionista State Street Bank -SSB NJ6M HUIZHI FUND LP- (en adelante denominado “State Street Bank IV”) indica que su nombre es Facundo Hermida, DNI 34.145.795, apoderado de Citibank NA, y que está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xvii) el representante del accionista State Street Bank - SSB NJ3F DISCERENE FUND LP- (en adelante denominado “State Street Bank V”), indica que su nombre es Facundo Hermida, DNI 34.145.795, es apoderado de Citibank NA, representante de State Street Bank, está comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams, (xviii) el representante del accionista State Street Bank -SSB NJ4P DIRNAD FUND LP-(en adelante denominado “State Street Bank VI”), indica que su nombre es Facundo Hermida, DNI 34.145.795, apoderado de Citibank NA, y que está conectado desde la Ciudad de Buenos Aires mediante Microsoft Teams. Seguidamente el Sr. Presidente le solicita a los representantes de la CNV y de BYMA que se identifiquen. En consecuencia, en uso de la palabra: (a) el representante de la CNV indica que su nombre es Leopoldo Pérez Obregón, DNI 34.298.052 y que se comunica desde la Ciudad de Buenos Aires y, (b) el representante de BYMA indica que su nombre es Eduardo Kupfer, DNI 20.574.556, y que se comunica por Microsoft Teams, desde Vicente López. Acto seguido el Sr. Presidente solicita que se presenten los miembros del Directorio, quienes lo hacen del siguiente modo: a) Ignacio Sáenz Valiente, DNI 25.096.181, quien indica que se encuentra conectado por Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires, b) Marcela Noble Herrera, DNI 25.127.753, quien manifiesta encontrarse en la Provincia de Buenos Aires, conectada bajo el sistema Microsoft Teams, c) Marcia Ludmila Magnetto, DNI 30.945.340, quien indica estar conectada por Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires, d) Lucio Andrés Pagliaro, DNI 22.963.700, manifestando encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires comunicado por intermedio de Microsoft Teams; e) Antonio Román Aranda, DNI 23.472.644 quien indica estar conectado por Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires, f) Damián Pozzolli, DNI 17.801.904, conectado por Microsoft Teams desde la Ciudad de Buenos Aires, g) Alan Whamond, DNI 14.189.208, conectado desde la Ciudad de Miami, Estados Unidos, por Microsoft Teams, h) Sebastián Salaber, DNI 18.401.409, indicando encontrarse conectado desde la localidad de Del Viso, Provincia de Buenos Aires, a través del sistema de Microsoft Teams, i) Gonzalo Blaquier, DNI 25.983.023, quien manifiesta participar desde la Ciudad de Buenos Aires, utilizando Microsoft Teams. Finalmente, el Sr. Presidente se identifica como Sebastián Bardengo, DNI 18.091.211, encontrándose comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires, utilizando la plataforma Microsoft Teams. Seguidamente el Sr. Presidente solicita se identifique los miembros de la Comisión Fiscalizadora, quienes lo hacen del siguiente modo: i) Pablo San Martín, DNI 16.525.232 encontrándose comunicado desde la Ciudad de Vicente López a través de Microsoft Teams, ii) Alberto Menzani, DNI 4.364.140, e indica encontrarse comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires por Microsoft Teams y, iii) Guillermo González Rosas, DNI 4.445.906, quien manifiesta que se encuentra comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires, a través de Microsoft Teams. Por último, el Sr. Presidente manifiesta que se encuentran presentes el Contador Carlos Pace –DNI 14.101.020 comunicado desde la Ciudad de Buenos Aires- y la Contadora María del Carmen Francica –DNI 28.864.876 conectada desde la Ciudad de Buenos Aires- ambos del Estudio Price Watehouse & Co SRL quienes también se identifican a pedido del Sr. Bardengo. Una vez terminadas las identificaciones, el Sr. Presidente le cede la palabra a la asesora legal para que informe el número de accionistas presentes y la cantidad de acciones que representan. La asesora legal indica que su nombre es María Lucila Romero, DNI 18.415.360, y que se encuentra comunicada desde la Ciudad de Buenos Aires mediante el sistema Microsoft Teams. Seguidamente la asesora legal informa que, con arreglo a los certificados emitidos por Caja de Valores y las comunicaciones de asistencia recibidas, la Asamblea cuenta con la presencia de 18 accionistas, 2 por sí y 16 por representación, titulares en conjunto de la cantidad de 174.257.156 acciones de las cuales: (i) 47.753.621 son acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de $1 valor nominal con derecho a 5 votos por acción; (ii) 114.720.658 son acciones escriturales Clase “B” de $1 valor nominal cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción; y (iii) 11.782.877 son acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “C” de $ 1 valor nominal cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción, representativas del 96,47% del capital social en circulación y 98,28% de los votos de la Sociedad. Asimismo, deja constancia que, a los fines de la determinación del quórum, no se han incluido las 1.578 acciones propias en cartera, cuyos derechos se encuentran suspendidos y no se computan para la determinación del quórum ni de la mayoría, según lo dispuesto por el artículo 221 de la Ley General de Sociedades. Existiendo quórum suficiente para sesionar la presente Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Cablevisión Holding S.A. en primera convocatoria, el Sr. Presidente declara formalmente abierto el acto colegial y le solicita a la asesora legal lea el orden del día conforme fuera oportunamente comunicado a los accionistas mediante los edictos de convocatoria publicados en el Boletín Oficial y en el Diario Clarín. En uso de la palabra la asesora pasa a dar lectura al orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para suscribir el acta; 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550 y normas concordantes correspondiente al ejercicio económico Nº 3 finalizado el 31 de diciembre de 2019; 3) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio; 4) Consideración de las remuneraciones al directorio ($ 22.606.936 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; 5) Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los directores que desempeñen funciones técnico administrativas y/o directores independientes y/o que ejerzan comisiones especiales por el ejercicio económico 2020 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio; 6) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2020 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 8) Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2019 que arrojan una pérdida de $3.011 millones. El Directorio propone absorber dicha pérdida en su totalidad de conformidad a los términos de lo dispuesto en el artículo 11, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (to 2013), mediante desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos; 9) Consideración de la desafectación total de la Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras que al 31 de diciembre de 2019 asciende a $18.460 millones y que los fondos provenientes de dicha desafectación se destinen: i) la suma de $ 150.602 a incrementar la Reserva Legal que alcanzará de este modo el 20% del capital social más el saldo de la cuenta de ajuste de capital; ii) el monto equivalente a la suma de U$S 12 millones conforme al tipo de cambio de referencia de la comunicación 3500 del BCRA al cierre del día en que se celebre la Asamblea Anual de la Sociedad, al pago de un dividendo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y, iii) incrementar la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos por el saldo, de modo de preservar así un razonable nivel de reservas que le permita a la Sociedad afrontar las futuras necesidades de fondos; 10) Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio; 11) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 12) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría; 13) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019; 14) Designación del Auditor Externo de la Sociedad. Antes de comenzar con el tratamiento de los puntos del orden del día de la presente Asamblea, en cumplimiento de lo prescripto por la Resolución 830/2020 de la CNV, el Sr. Presidente somete a consideración, como punto previo, el siguiente: Celebración de la Asamblea a distancia. Al respecto manifiesta que, tal como lo expusiera al principio del acto, atento lo dispuesto por el Decreto 408/2020 que prorrogara la vigencia de la restricción de la libre circulación de las personas en general hasta el 10 de mayo de 2020 inclusive, con motivo de la emergencia sanitaria, declarada por Decreto 297/2020, es que el Directorio de la Sociedad ha propuesto la celebración de la Asamblea a distancia en un todo de conformidad con lo establecido por la Resolución 830/2020 de la CNV. El canal de comunicación que se utiliza, es Microsoft Teams, que garantiza la libre accesibilidad de los accionistas que comunicaron, en tiempo y forma su asistencia, con voz y voto y permite tanto la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras como también su grabación en soporte digital. A continuación, pide la palabra el Sr. Carlos del Campillo, en su carácter de representante de GC Dominio S.A. quien, en virtud de la restricción a la libre circulación y que el sistema Microsoft Teams cumple con los requisitos establecidos por la Resolución 830/2020 de la CNV, mociona y vota para que se apruebe la celebración de la Asamblea a distancia. En consecuencia y no existiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción realizada por el representante del accionista GC Dominio S.A. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por mayoría habiendo votado 350.171.640 acciones por la positiva y registrándose 15.100.000 abstenciones. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para suscribir el acta. La Sra. Eugenia Prieri Belmonte en su carácter de representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust mociona y vota se designe a los representantes de los accionistas GC Dominio S.A. y de Aranlú S.A. para suscribir el acta. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción de la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el segundo punto del orden del día que dice así: 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550 y normas concordantes correspondiente al ejercicio económico Nº 3 finalizado el 31 de diciembre de 2019. Previo a ceder la palabra a los accionistas, el Sr. Presidente deja constancia que la documentación contable prevista en el art. 234 inciso 1° de la Ley 19.550 así como la Reseña Informativa e Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros, los Estados Financieros Consolidados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, todo ello correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1º de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, ha sido puesta a disposición de los Señores Accionistas con la debida anticipación mediante su publicación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (en adelante AIF), en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Sociedad en la sección “Inversores- Estados Contables”. Acto seguido, pide la palabra, el Sr. Eduardo Romero en su carácter de representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust quien, atento que la documentación contable, memoria e información adicional fue puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación para su análisis, mociona y vota se omita su lectura, la transcripción de la memoria en el acta y se apruebe toda la documentación prevista por el art. 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades correspondiente al ejercicio al 31 de diciembre de 2019. No habiendo otra moción, el Presidente somete a votación la moción formulada por el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). A continuación, se somete a consideración el tercer punto del orden del día, que dice así: 3) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio. Pide la palabra el Sr. Leonardo Lucas en su carácter de representante del accionista José Antonio Aranda, quien manifiesta que atento a que los Sres. Directores han conducido los negocios en los términos de la normativa aplicable, mociona y vota se apruebe la gestión desarrollada por la totalidad de los miembros del Directorio que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y hasta la fecha de la Asamblea atento que los directores han conducido los negocios en los términos de la normativa aplicable. No habiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción del representante del accionista José Antonio Aranda. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el cuarto punto del orden del día: 4) Consideración de las remuneraciones al directorio ($22.606.936 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Antes de someter el punto a consideración de la Asamblea, el Sr. Presidente manifiesta que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 el total de las retribuciones por todo concepto percibidas por los miembros del Directorio ascendió a la suma de $22.606.936, distribuida entre los directores en relación de dependencia, los directores que ejercieron tareas técnico-administrativas, los directores independientes y/o aquellos que se desempeñaron en comisiones especiales durante el ejercicio. A los efectos de la fijación de estas remuneraciones, indica el Sr. Presidente, se tomaron en cuenta la responsabilidad encomendada a cada uno de los directores, el tiempo dedicado al ejercicio de sus funciones, la competencia profesional y experiencia. Asimismo, indica que tal como lo establece la normativa vigente, el detalle desagregado individualmente por cada Director fue suministrado a la CNV como información restringida. Por último, informa que en cumplimiento de la normativa aplicable se solicitó opinión al Comité de Auditoría quien en su reunión de fecha 10 de marzo de 2020 (que fuera subida a la AIF en igual fecha bajo el ID 2585833) se expidió acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios formulada por el Directorio para el ejercicio 2019, y concluyó que la misma es razonable. Todo ello, teniendo en cuenta los antecedentes y reputación profesional de los directores, las tareas realizadas, la responsabilidad y el tiempo dedicado en el desempeño de sus funciones, y un reporte sobre condiciones comparables de mercado elaborado por una reconocida consultora independiente. A continuación, pide la palabra el representante del accionista GC Dominio S.A. quien teniendo en consideración las responsabilidades asumidas, así como el tiempo dedicado al ejercicio de sus funciones, mociona y vota se apruebe el monto de total de $22.606.936 en concepto de remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. No habiendo más mociones, el Sr. Presidente somete a votación la moción del representante del accionista GC Dominio S.A. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por mayoría de 346.636.064 votos positivos, registrándose 16.300.342 votos negativos y 2.335.234 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el quinto punto del orden del día que dice así: 5) Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los directores que desempeñen funciones técnico administrativas y/o directores independientes y/o que ejerzan comisiones especiales por el ejercicio económico 2020 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio. Pide la palabra el representante de los fiduciarios de LRP Grupo Clarín New York Trust quien mociona y vota se autorice al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2020 a los directores que desempeñen funciones técnico administrativas y/o directores independientes y/o que ejerzan comisiones especiales ad referéndum de lo que decida la próxima Asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio por un monto de hasta un máximo de $25.000.000 y que el mismo sea distribuido conforme el criterio de alocación que determine el directorio dentro de las pautas de la Ley General de Sociedades. No habiendo más mociones, el Sr. Presidente somete a consideración la moción formulada por el representante de los fiduciarios de LRP Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por mayoría con 362.893.093 votos positivos, registrándose 43.313 votos negativos y 2.335.234 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el sexto punto del orden del día que dice así: 6) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Pide la palabra el Sr. Leonardo Lucas, y en su carácter de representante del accionista Aranlú S.A. mociona y vota se apruebe la gestión desarrollada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y hasta la fecha de la presente. No habiendo más mociones, el Sr. Presidente somete a votación la moción formulada por el representante del accionista Aranlú S.A. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). Seguidamente se somete a consideración de los accionistas, el séptimo punto del orden del día que dice así: 7) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2020 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio propone que se abonen honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2019 por la suma total de $1.760.000 conforme al siguiente detalle: (i) al Sr. Alberto Menzani por la labor desarrollada desde el 1° de mayo de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019, la suma de $640.000, (ii) al Sr. Guillermo González Rosas por la labor desarrollada desde el 1° de mayo de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019, la suma de $640.000, (iii) al Sr. Pablo Gabriel San Martín por la labor desarrollada desde el 1° de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019, la suma de $360.000, y (iv) al Sr. Andrés Riportella por la labor desarrollada desde 1° de enero de 2019 hasta 30 de abril de 2019 la suma de $120.000. Asimismo, deja constancia que con anterioridad a la presente reunión el Dr. Matias Alejandro Fredriks –quien se desempeñó como síndico de la Sociedad desde el 1.1.2019 hasta el 30.4.2019- comunicó a la Sociedad su renuncia a los honorarios que le pudieran corresponder por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Finalmente, dice el Sr. Presidente, el Directorio solicita autorización para pagar anticipos de honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020, ad referéndum de lo que decida la próxima Asamblea que considere su remuneración. Pide la palabra el Sr. Eduardo Romero en su carácter de representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust quien mociona y vota se apruebe la suma de $1.760.000 propuesta por el Directorio en concepto de honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 conforme al detalle dado, se apruebe la renuncia a honorarios comunicada por el síndico Matías A. Fredriks y finalmente, se autorice al Directorio para pagar anticipos de honorarios para el ejercicio económico 2020 ad referéndum de lo que decida la próxima Asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por hasta un monto máximo de $3.500.000. No habiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción del representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por mayoría de 364.758.292 votos positivos, registrándose 209.978 negativos y 303.370 abstenciones. A continuación, se somete a consideración de los accionistas el octavo punto del orden del día que dice así: 8) Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2019 que arrojan una pérdida de $3.011 millones. El Directorio propone absorber dicha pérdida en su totalidad de conformidad a los términos de lo dispuesto en el artículo 11, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (to 2013), mediante desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos. El Sr. Presidente indica que, tal como fuera expuesto en el proyecto de Memoria aprobado con anterioridad, los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 arrojan una pérdida de $3.011 millones de pesos. El Directorio propone absorber la pérdida mencionada -en los términos de lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores en materia de absorción de saldos negativos al cierre del ejercicio- desafectando parcialmente la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos por $3.011 millones, cuyo saldo, antes de la absorción asciende a la suma de $84.360 millones, todo ello en moneda constante al 31.12.2019. El Directorio propone utilizar dicha Reserva, toda vez que la Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras fue constituida con afectación específica. Asimismo, informa que, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución CNV N° 777/2018, las cifras antes mencionadas, ajustadas por inflación al 31 de marzo de 2020 utilizando el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional) publicado el 15 de abril de 2020, son las siguientes: 1) Pérdida del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019: $3.246 millones. 2) Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos: $3.246 millones. 3) Saldo de la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos antes de la absorción: $90.940 millones. Acto seguido, el representante del accionista GC Dominio S.A. pide la palabra y mociona y vota se apruebe la propuesta de absorción de los resultados no asignados que arrojan, al 31 de diciembre de 2019, pérdida, todo ello en cumplimiento de lo establecido por las Normas de la CNV. No habiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción formulada por el representante del accionista GC Dominio S.A. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). Seguidamente se somete a consideración el noveno punto del orden del día: 9) Consideración de la desafectación total de la Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras que al 31 de diciembre de 2019 asciende a $18.460 millones y que los fondos provenientes de dicha desafectación se destinen: i) la suma de $ 150.602 a incrementar la Reserva Legal que alcanzará de este modo el 20% del capital social más el saldo de la cuenta de ajuste de capital; ii) el monto equivalente a la suma de U$S 12 millones, conforme al tipo de cambio de referencia de la comunicación 3500 del BCRA al cierre del día en que se celebre la Asamblea Anual de la Sociedad, al pago de un dividendo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y, iii) incrementar la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos por el saldo, de modo de preservar así un razonable nivel de reservas que le permita a la Sociedad afrontar las futuras necesidades de fondos. Tal como fuera explicado en la Asamblea Anual celebrada el 25 de abril de 2019, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad poseía un préstamo por un monto original de U$S 750 millones contraído en 2017 con un consorcio integrado por cuatro bancos internacionales, algunos de cuyos términos y condiciones – entre ellos el vencimiento-, como fuera hecho público oportunamente, habían sido enmendados. En virtud de ello, los accionistas aprobaron la propuesta formulada por el Directorio en aquella Asamblea, de constituir una Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras por el saldo que tenía el préstamo en aquel momento. El Sr. Presidente continúa diciendo que, considerando que el saldo del préstamo fue cancelado totalmente durante el ejercicio 2019, el Directorio propone ahora desafectar completamente la Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras, la que, en moneda constante al 31 de diciembre de 2019, asciende a $18.460 millones; y destinar: (i) la suma de $ 150.602 en moneda constante al 31 de diciembre de 2019 a incrementar la Reserva Legal, la que alcanzará de este modo el 20% del capital social más el saldo de la cuenta de ajuste de capital; (ii) el monto equivalente a la suma de U$S 12 millones conforme al tipo de cambio de referencia de la comunicación 3500 del BCRA al cierre del día hoy, al pago de un dividendo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad. La Sociedad cuenta con un nivel de efectivo y equivalentes en dólares de libre disponibilidad que le permite afrontar la distribución de dividendos propuesta y, al mismo tiempo, mantener un adecuado nivel de liquidez para cubrir las necesidades de fondos operativas y, (iii) en cuanto al saldo remanente, considerando el resultado negativo arrojado por su principal subsidiaria Telecom Argentina S.A. y considerando también que la Sociedad es una compañía holding, cuyo nivel de liquidez depende principalmente de la distribución de dividendos de las sociedades en la que participa (las cuales a su vez tienen que atender a sus propias necesidades de inversión y servicios de deuda), imponiendo una mirada de prudencia en la administración, el Directorio considera razonable proponer a los Sres. Accionistas destinar dicho saldo a incrementar la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos, de modo de preservar así un razonable nivel de reservas que le permita a la Sociedad afrontar las necesidades futuras propias. Asimismo, el Sr. Presidente informa que las cifras antes indicadas ajustadas en los términos de la Resolución CNV 777/2018 al 31 de marzo de 2020, utilizando el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional) publicado el 15 de abril de 2020, son las siguientes: a) Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras antes de la desafectación mencionada: $19.899 millones; b) monto a incrementar la Reserva Legal, la que alcanzará de este modo el 20% del capital social más el saldo de la cuenta de ajuste de capital: $162.348. Finalmente, dejó constancia que el monto dividendos que se propone distribuir, equivalente a la suma de U$S12 millones conforme el tipo de cambio de referencia de la comunicación 3500 del BCRA al cierre del día de la fecha, es de $800.940.000, el cual estará sujeto a las retenciones del Impuesto a las Ganancias que pudieren corresponder. También informa el Sr. Presidente, que el tipo de cambio de la comunicación 3500 del BCRA al día de la fecha, ha sido $66,745. El saldo de ganancias impositivas acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 es de $781.846.087, el que conforme la Ley 27.430 y el Decreto 1170/2018 podrá distribuirse como dividendos sin retención impositiva alguna. De acuerdo a lo establecido en el artículo sin número incorporado por la Ley 27.430, a continuación del artículo 90 de la Ley 20.628 y sus modificaciones, toda distribución de dividendos por encima del monto mencionado estará, en los casos que corresponda, sujeta a una retención del 7% en concepto del Impuesto a las Ganancias. Pide la palabra la Sra. Eugenia Prieri Belmonte quien en su carácter de representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust mociona y vota se apruebe, por las razones expuestas por el Directorio, la propuesta formulada de desafectar en su totalidad la Reserva Facultativa por Obligaciones Financieras que ajustada por inflación asciende al monto antes indicado de $19.899 millones y se destine: (i) la suma de $162.348 a incrementar la Reserva Legal la que alcanzará de este modo el 20% del capital social más el saldo de la cuenta de ajuste de capital; (ii) el monto de $ 800.940.000 equivalente a la suma de U$S 12 millones conforme tipo de cambio de referencia de la comunicación 3500 del BCRA al cierre del día de la fecha de $66,745 al pago de un dividendo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y, (iii) el saldo remanente, a incrementar la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos. No habiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción formulada por la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). Seguidamente se somete a consideración el décimo punto del orden del día, que dice así: 10) Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio. Previo a someter este punto a consideración, el Sr. Presidente les recuerda a los Sres. Accionistas que, conforme al Estatuto Social vigente, la elección de los miembros del Directorio se efectuará por clases de acciones, correspondiendo la elección de 6 directores titulares y 6 directores suplentes a los titulares de acciones Clase “A”; la elección de 2 directores titulares y 2 directores suplentes, que reúnan las condiciones de independencia establecidas por las Normas de la CNV, a los titulares de acciones Clase “B”; y la elección de 2 directores titulares y 2 directores suplentes a los titulares de acciones Clase “C”. En consecuencia, la presente Asamblea, indica el Sr. Presidente, pasará a sesionar como asamblea especial de acciones ordinarias Clase “A”, Clase “B” y Clase “C” respectivamente y en ese orden, existiendo quórum suficiente para cada una de ellas. Seguidamente comienza a sesionar la Asamblea especial de acciones Clase “A”. Pide la palabra el Sr. Carlos Ma. del Campillo en su carácter de representante de GC Dominio S.A. y mociona y vota se designe a los Sres. Sebastián Bardengo, Ignacio José María Sáenz Valiente, Marcela Noble Herrera, Marcia Ludmila Magnetto, Lucio Andrés Pagliaro y Antonio Román Aranda como Directores Titulares por la Clase “A” de acciones y a las Sras. Samantha Lee Olivieri y Claudia Irene Ostergaard y a los Sres. Oscar Agustín Medina Manson, Leandro Diez Monnet, Damián Fabio Cassino y Nicolás Sergio Novoa como Directores Suplentes por la Clase “A” de acciones. A su vez, conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, informa que la totalidad de los señores directores propuestos por la “Clase A” de acciones, revisten el carácter de no independientes. El Sr. Presidente indica que atento que el representante del accionista GC Dominio S.A., ha mocionado y votado su moción al formularla, la misma se aprueba por unanimidad. A continuación, comienza a sesionar la asamblea especial de acciones Clase “B”. Pide la palabra el Sr. Leonardo Lucas en representación de Aranlú S.A. quien mociona y vota se reelijan los Sres. Nelson Damián Pozzoli y Alan Whamond como Directores Titulares por la Clase “B” de acciones y se designen como Directores Suplentes por la Clase “B” de acciones a los Sres. Alejandro Río y Fernando Domenech. A su vez, y conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, informa que la totalidad de los señores directores propuestos por la Clase “B” de acciones, revisten el carácter de independientes. No habiendo otra moción, el Sr. Presidente somete a votación la moción del representante del accionista Aranlú S.A. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción es aprobada por mayoría con 97.243.471 votos positivos, registrándose 916.788 votos negativos y 16.560.399 abstenciones. Seguidamente, se pasa a sesionar como Asamblea especial de acciones Clase “C”. Pide la palabra el Sr. Carlos del Campillo representante de GS Unidos, LLC quien mociona y vota se reelijan los Sres. Gonzalo Blaquier y Sebastián Salaber como Directores Titulares por la Clase “C” de acciones y a los Sres. Jorge Oria y Gervasio Colombres como Directores Suplentes por la Clase “C” de acciones. A su vez, y conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, informa que la totalidad de los señores directores propuestos revisten el carácter de independientes. Dado que GS Unidos, LLC es el único accionista titular de las acciones Clase “C” y considerando que al formular su moción, votó la misma, la moción del representante del accionista GS Unidos, LLC es aprobada por unanimidad. A continuación, se somete a consideración el décimo primer punto del orden del día que dice así: 11) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Previo a someter el punto a consideración de los participantes, el Sr. Presidente manifiesta que conforme surge del Estatuto Social, la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también debe realizarse por clase de acciones. En virtud de ello, deja constancia que la presente Asamblea pasará a sesionar nuevamente como asamblea especial de acciones ordinarias Clase “A”, luego como Asamblea especial de acciones Clases “A” y “B”, (actuando como única clase) y finalmente como Asamblea especial de acciones Clase “C”, existiendo quórum suficiente para todas y cada una de ellas. En consecuencia, el Sr. Presidente da comienzo a la Asamblea especial de acciones Clase “A”. Pide la palabra el Sr. Carlos Ma. del Campillo en su carácter de representante de GC Dominio S.A. quien mociona y vota se designe al Sr. Alberto César Menzani como síndico titular por la Clase “A” de acciones y al Sr. Martín Guillermo Ríos como síndico suplente por dicha Clase. Deja constancia que los Sres. Menzani y Ríos reúnen la calidad de independientes conforme a las Normas de la CNV. El Sr. Presidente informa que, dado que el representante del accionista GC Dominio S.A. ha mocionado y votado su moción al momento de formularla, y siendo el único accionista titular de acciones Clase “A”, la moción queda aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a sesionar como Asamblea especial de acciones Clases “A” y “B” (actuando como única clase) de conformidad con lo dispuesto en el artículo vigésimo segundo del Estatuto. En virtud de ello, el Sr. Eduardo Romero en su carácter de representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust pide la palabra y mociona y vota se designe al Sr. Guillermo González Rosas como síndico titular y a la Sra. María Celina Cartamil como síndico suplente designados por las Clases “A” y “B” de acciones quienes deben a este efecto votar como una única Clase. Además de ello, deja constancia que el Sr. González Rosas y la Sra. Cartamil revisten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. A continuación, pide la palabra el Sr. Ignacio Álvarez Pizzo en su carácter de representante del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad Anses. En dicho carácter mociona para que se designen en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 114 de la Ley 24.156 como síndico titular al Dr. Javier Rodrigo Siñeriz y como síndico suplente a la Dra. Ana María González, por las Clases “A” y “B” de acciones. Asimismo, manifiesta que los nombrados revisten el carácter de independientes en los términos del artículo 13 de la sección tercera del capítulo tercero del título segundo de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. Presidente manifiesta que si bien la Sociedad entiende que, conforme el art. 8 de la referida ley 24.156, su ámbito de aplicación se limita a Empresas y Sociedades del Estado, entendiéndose por tales a las Empresas del Estado, las Sociedades del Estado, las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria, las Sociedades de Economía Mixta y todas aquellas otras organizaciones empresariales donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, no hay impedimento para que el Sr. Álvarez Pizzo en el carácter invocado mocione la designación de un síndico y su moción sea considerada por los señores accionistas. En consecuencia, existiendo dos mociones el Sr. Presidente indica que se procederá a la votación en el orden formulado. En consecuencia, solicita que exclusivamente los accionistas titulares de acciones Clases “A” y “B” procedan a votar la primera moción realizada por el representante de los fiduciarios ELHN Grupo Clarín New York Trust y manifiesten su voto a medida que les cede la palabra, dejando constancia que la aprobación de una moción implicará el rechazo de la otra. Se pasa a votar la moción realizada por el representante de los fiduciarios ELHN Grupo Clarín New York Trust. Luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción del representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust es aprobada por mayoría con 145.870.567 votos positivos, registrándose 16.300.342 votos negativos y 303.370 abstenciones. A continuación, comienza a sesionar la Asamblea especial de acciones Clase “C”. Pide la palabra el Sr. Carlos Ma. del Campillo en su carácter de representante de GS Unidos, LLC y mociona y vota se designe al Sr. Pablo Gabriel San Martín como síndico titular y al Sr. Rubén Suárez como síndico suplente por la Clase “C” de acciones. Deja constancia que los Sres. San Martín y Suárez revisten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. El Sr. Presidente indica que considerando que el representante del accionista GS Unidos, LLC ha mocionado y votado su moción al formularla, y siendo el único titular de acciones Clase “C” la moción se aprueba por unanimidad. A continuación, se somete a consideración, el décimo segundo punto del orden del día: 12) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría. El Sr. Presidente manifiesta que, como fuera publicado en la AIF el día 20 de marzo pasado, el Directorio ha resuelto proponer a los Sres. Accionistas fijar en $900.000 el Presupuesto Anual del Comité de Auditoría, ello en función de lo propuesto por los miembros de dicho Comité. Seguidamente, pide la palabra la Sra. Marta Pardini en carácter de representante del accionista Daniel Burgueño y mociona y vota se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio fijándose entonces en la suma de $900.000 el presupuesto anual para el funcionamiento del Comité de Auditoría. No habiendo otra moción, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción de la representante del accionista Daniel Burgueño es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). Acto seguido se pasa a tratar el décimo tercer punto del orden del día: 13) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Previo a cederles la palabra a los accionistas, el Sr. Presidente pone en su conocimiento que el total de los honorarios del auditor externo Price Waterhouse & Co. S.R.L. correspondientes al ejercicio 2019 es de $1.821.000. Acto seguido, pide la palabra el Sr. Leonardo Lucas en su carácter de representante del accionista José Antonio Aranda quien mociona y vota se apruebe la suma $1.821.000 indicada precedentemente, en concepto de honorarios del auditor externo por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico que finalizara el 31 de diciembre de 2019. No habiendo otra moción y luego que todos los accionistas expresaren su voto a viva voz, el Sr. Presidente manifiesta que la moción del representante del accionista José Antonio Aranda es aprobada por mayoría con 364.968.270 votos positivos, 303.370 abstenciones, no registrándose votos negativos. Seguidamente pide la palabra el Sr. Eduardo Kupfer, representante de BYMA quien indica que quería agregar un detalle y dice que en el caso de que haya votos positivos, no haya votos negativos y haya abstenciones, se trata de unanimidad de votos computables y sigue diciendo que mayoría sería solo si hay votos negativos. Pero, como no hay votos negativos se trata de unanimidad computable. El Sr. Presidente agradece la aclaración y somete a consideración el décimo cuarto punto del orden del día: 14) Designación de Auditor Externo de la Sociedad. El Presidente indica que el Directorio ha propuesto que la firma Price Waterhouse & Co S.R.L. (PWC) continúe siendo el auditor externo de la Sociedad. Los contadores públicos matriculados Sr. Carlos Pace, Alejandro Javier Rosa y Reinaldo Sergio Cravero, todos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co S.R.L., se desempeñarán como Auditores Externos, titular el primero y suplentes los dos últimos, respectivamente. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que el Comité de Auditoría ha opinado favorablemente respecto de la propuesta formulada por el Directorio, habiéndose hecho pública también tal opinión. Acto seguido, pide la palabra el Sr. Carlos Ma. del Campillo, en su carácter de representante del accionista GC Dominio S.A. quien mociona y vota se apruebe la propuesta formulada por el Directorio de designar como firma auditora a PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. y a los Sres. Carlos Alberto Pace como contador certificante titular y a los Sres. Alejandro Javier Rosa y Reinaldo Sergio Cravero como contadores certificantes suplentes, todos ellos socios del mencionado Estudio. No habiendo otra moción, y luego que la totalidad de los accionistas expresaran su voto a viva voz la moción del representante del accionista GC Dominio S.A. es aprobada por unanimidad (con 365.271.640 votos positivos). Finalmente, el Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Pablo San Martín, presidente de la Comisión Fiscalizadora, para que manifieste sobre la forma en la que desarrolló la presente Asamblea. En uso de la palabra el Sr. Pablo San Martín, luego de identificarse nuevamente, manifiesta en relación con el acto que se dio adecuado cumplimiento a lo establecido en la Resolución 830 de la Comisión Nacional de Valores. No habiendo más asuntos que considerar, el Sr. Presidente agradece a los participantes de la Asamblea y siendo las 19.16 horas levanta la sesión.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo II Art. 12, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de JP Morgan Chase Bank en su carácter de depositario de los ADR.
| Punto | A favor | En contra | Abstenciones |
| 1 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 2 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 3 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 4 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 5 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 6 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 7 | 6.421.330 | 166.665 | 303.370 |
| 8 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 9 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 10 | 5.714.520 | 873.475 | 303.370 |
| 11 | 6.587.995 | 0 | 303.370 |
| 12 | 6.891.365 | 0 | 0 |
| 13 | 6.587.995 | 0 | 303.370 |
| 14 | 6.891.365 | 0 | 0 |
Voto discrecional: 8.208.635 acciones Clase “B”.
Firmantes. Sebastian Bardengo, Presidente; Pablo San Martín, Presidente de la Comisión Fiscalizadora; Carlos M. Del Campillo, representante del accionista GC Dominio S.A. y Leonardo O. Lucas, representante del accionistas Aranlú S.A.