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CABLEVISIÓN HOLDING S.A. AGM Information 2019
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Download source filetitle: "LIBRETO PARA LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA"
author: "Cecilia"
date: 2019-05-02 21:14:00+00:00
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Acta de Asamblea: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de abril de 2019, siendo las 15.27 horas se reúnen en la calle Piedras 1743 (no es la sede social) de esta Ciudad, los accionistas de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”) en Asamblea General Anual Ordinaria en primera convocatoria. Acto seguido el Sr. Presidente cede la palabra a la asesora legal de la Sociedad quien informa que se encuentran presentes los Directores titulares, Sres. Sebastián Bardengo, Marcela Noble Herrera, Lucio Andrés Pagliaro, Alan Whamond, Gonzalo Blaquier y Sebastián Salaber, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Matías Alejandro Fredriks, Andrés Riportella y Pablo San Martín, y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Asimismo, informa que la Sra. Directora Marcia Magnetto y los Sres. Directores Ignacio José María Sáenz Valiente, Antonio Román Aranda y Damián Pozzoli han informado a la Sociedad que compromisos laborales y personales contraídos con anterioridad, les han impedido encontrarse presentes. Acto seguido la asesora legal informa a los Sres. accionistas presentes que la Asamblea cuenta con la presencia de doce (12) accionistas, dos (2) por sí y diez (10) por representación, titulares en conjunto de la cantidad de 172.261.897 acciones de las cuales: (i) 47.753.621 son acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” de $1 valor nominal con derecho a cinco (5) votos por acción; (ii) 112.725.399 son acciones escriturales “Clase B” de $1 valor nominal cada una y que confieren derecho a un (1) voto por acción y (iii) 11.782.877 son acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase C” de $ 1 valor nominal cada una y que confieren derecho a un (1) voto por acción, representativas del 95,36% del capital social y 97,75% de los votos de la Sociedad. Por último, deja constancia que, a los fines de la determinación del quórum, no se han incluido las 1.578 acciones propias en cartera, cuyos derechos se encuentran suspendidos y no se computan para la determinación del quórum ni de la mayoría, según lo dispuesto por el artículo 221 de la Ley General de Sociedades. A continuación, el Sr. Presidente informa que, existiendo quorum suficiente para celebrar la Asamblea, se declara formalmente abierto el acto colegial y recuerda que, a los efectos de la votación, se utilizarán las cédulas que la Sociedad ha entregado a cada uno de los accionistas presentes. Para votar deberán consignar su nombre, marcar con una x la opción elegida -voto afirmativo, voto negativo o abstención- y firmarlas. La cédula será luego recogida a los efectos del cómputo de los votos. Si alguno de los accionistas deseara expresar su voto a viva voz antes de entregar la cédula de votación, puede hacerlo, pero solamente se computarán los votos adecuadamente consignados en la cédula. Acto seguido cede la palabra a la asesora legal quien procede a dar lectura al orden del día conforme fuera oportunamente comunicado a los accionistas mediante los edictos de convocatoria publicados en el Boletín Oficial y en el Diario Clarín: 1) Designación de dos (2) accionistas para suscribir el acta; 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550 y normas concordantes correspondiente al ejercicio económico Nº 2 finalizado el 31 de diciembre de 2018; 3) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio; 4) Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2019 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio; 5) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 6) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2019 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2018 ($58.339 millones). La propuesta del Directorio es realizar la siguiente asignación, quedando a resolución de la Asamblea la determinación del monto distribuible que ella disponga en los términos de lo dispuesto en la Resolución CNV 777/18: i) incrementar la Reserva Legal - un monto no inferior al 5% del resultado del ejercicio y los ajustes hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta ajuste capital-, $688 millones; ii) incrementar la Reserva Facultativa por obligaciones financieras, $9.614 millones; iii) incrementar la Reserva para Resultados Ilíquidos, $48.037 millones. Adicionalmente, el Directorio propone a los Sres. Accionistas desafectar totalmente la Reserva Facultativa para Futuros Dividendos, la Reserva Facultativa para asegurar la liquidez de la Sociedad y sus subsidiarias y la Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios para la re imputación de dichos montos a la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos; 8) Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio; 9) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 10) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría; 11) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018; 12) Designación de Auditor Externo de la Sociedad. Previo a someter a consideración el primer punto del orden del día, el Sr. Presidente manifiesta que con fecha 29 de marzo de 2019 la Sociedad recibió del accionista Anses un requerimiento de información relacionado con la presente Asamblea, cuya respuesta fue subida a la Autopista de Información Financiera (“AIF”) para conocimiento de la totalidad de los accionistas con fecha 15 de abril del corriente año. En dicha respuesta se incluyó entre otra, la información sobre la gestión cumplida por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, las remuneraciones de los miembros del Directorio y el detalle de lo pagado al auditor externo, todo ello por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Acto seguido el Sr. Presidente solicita se pase a considerar el primer punto del orden del día, que dice: 1) Designación de dos (2) accionistas para suscribir el acta. Pide la palabra el representante del accionista José Antonio Aranda quien mociona que la presente acta sea suscripta por el representante del accionista “GC Dominio S.A.” y por su persona en carácter de representante del accionista “José Antonio Aranda”. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada. Efectuado el escrutinio, la moción formulada por el representante del accionista José Antonio Aranda se aprueba por unanimidad, con 363.249.093 votos a favor y registrándose 27.288 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el segundo punto del orden del día, que dice: 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550 y normas concordantes, correspondiente al ejercicio económico Nº 2 finalizado el 31 de diciembre de 2018. Previo a someter el punto a consideración, el Sr. Presidente deja constancia que la documentación contable prevista en el art. 234 inciso 1° de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1º de enero de 2018 y finalizado al 31 de diciembre de 2018, así como la Reseña Informativa e Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros, los Estados Financieros Consolidados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, todo ello correspondiente al mencionado ejercicio, ha sido puesta a disposición de los Señores Accionistas con la debida anticipación mediante su publicación en la AIF de la Comisión Nacional de Valores y en la página web de la Sociedad en la sección “Inversores- Estados Contables”. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista Aranlú S.A. quien mociona se omita su lectura y se proceda a la aprobación de dicha documentación contable, memoria e información adicional a la misma toda vez que fue puesta a disposición de los accionistas con antelación a la presente reunión para su correspondiente análisis, mediante su publicación en la AIF y en la página web de la Sociedad. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada por el representante del accionista Aranlú S.A. Efectuado el escrutinio, la moción formulada por el representante del accionista Aranlú S.A. se aprueba por unanimidad con 363.249.093 votos a favor y registrándose 27.288 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el tercer punto del orden del día, que dice: 3) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio. Pide la palabra la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust quien mociona se apruebe la gestión desarrollada por todos los Directores que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y hasta la fecha de la presente Asamblea. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust se aprueba por unanimidad con 363.249.093 votos a favor y registrándose 27.288 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el cuarto punto del orden del día, que dice: 4) Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2019 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio. Previo a someter el punto a consideración de la Asamblea, el Sr. Presidente informa que tal como fue publicado en la AIF y en la respuesta al requerimiento de información formulado por el accionista Anses: (i) la propuesta de honorarios al Directorio para el ejercicio 2018 es de $10.120.000 conforme el siguiente detalle: a los directores designados por la “Clase A” de acciones, la suma de $4.800.000, a los directores designados por la “Clase B” de acciones, la suma de $3.128.000 y a los directores designados por la “Clase C” de acciones, la suma de $2.192.000; (ii) el monto que se propone por funciones técnico administrativas es de $2.622.485, lo que sumado a los importes del punto anterior hacen un total de $12.742.485; (iii) los Directores miembros del Comité de Auditoría, Sres. Alan Whamond, Damián Pozzoli y el Sr. Presidente no perciben honorarios adicionales por las tareas que desempeñan como miembros de dicho comité; (iv) en el caso del Sr. Presidente, Sebastián Bardengo, a partir del 1º de enero de 2018 es empleado de la Sociedad y como tal es retribuido salarialmente por las tareas que desarrolla; (v) con anterioridad a la presente Asamblea, el Sr. Ignacio José María Sáenz Valiente y Sebastián Bardengo, en carácter de Vicepresidente y Presidente de la Sociedad respectivamente, han manifestado sus renuncias a los honorarios que les pudieren corresponder por dichos cargos; (vi) el resto de los directores titulares de la Sociedad perciben honorarios por el ejercicio de su cargo; (vii) tal como surge del Cuadro de Asignación a los Directores subido a la AIF con fecha 26 de marzo de 2019 bajo el ID 4-2453640-D, la proporción entre ganancia computable y las retribuciones es del 0,03%. A los efectos de la determinación de la utilidad computable se siguió el procedimiento establecido en las Normas de la CNV. Por último, el Sr. Presidente manifiesta que, el Directorio ha propuesto solicitar autorización para efectuar adelantos a cuenta de honorarios a Directores para el ejercicio económico 2019 dentro de las pautas fijadas por la Ley General de Sociedades ad referéndum de lo que decida la Asamblea que considere los mismos. Acto seguido pide la palabra la representante del accionista GC Dominio S.A. quien mociona se apruebe el monto de $12.742.485 propuesto por el Directorio, y se autorice asimismo al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2019 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio, por un monto de hasta un máximo de $22.000.000. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada por la representante del accionista GC Dominio S.A. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por la representante del accionista GC Dominio S.A. se aprueba por mayoría con 336.495.440 votos a favor, 16.257.029 votos en contra y registrándose 10.523.912 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el quinto punto del orden del día, que dice: 5) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Pide la palabra el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust y mociona se apruebe la gestión desarrollada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y hasta la fecha de la presente Asamblea. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust se aprueba por unanimidad con votos 363.249.093 a favor, y registrándose 27.288 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el sexto punto del orden del día, que dice: 6) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2019, ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Antes de ceder la palabra a los Sres. accionistas, el Sr. Presidente informa que el Directorio propone que se abonen honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2018 por la suma total de $888.000, conforme al siguiente detalle: (i) al Sr. Carlos Alberto Di Candia por la labor desarrollada desde el 1.1.2018 al 30.4.2018 la suma de $144.000, (ii) al Sr. Hugo Ernesto López por la labor desarrollada desde el 1.1.2018 al 30.4.2018 la suma de $144.000, (iii) al Sr. Pablo Gabriel San Martín la suma de $360.000 por la labor desarrollada desde 1.1.2018 hasta 31.12.2018, y (iv) al Sr. Andrés Riportella la suma de $240.000 por la labor desarrollada desde 1.5.2018 hasta 31.12.2018. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que con anterioridad a la presente reunión el síndico Matias Alejandro Fredriks comunicó a la Sociedad la renuncia a los honorarios que le pudieran corresponder por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Por último, el Sr. Presidente manifiesta que el Directorio solicita autorización para pagar anticipos de honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2019, ad referéndum de lo que la próxima asamblea considere respecto de su remuneración. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista José Antonio Aranda quien mociona: (i) se apruebe la suma de $888.000 indicada por el Sr. Presidente en concepto de honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018; (ii) se apruebe la renuncia a honorarios comunicada por el síndico Matías Fredriks; y (iii) se autorice al Directorio para pagar anticipos de honorarios para el ejercicio económico 2019 ad referéndum de lo que decida la próxima Asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por hasta un máximo de $3.600.000. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada por el representante del accionista José Antonio Aranda. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por el representante del accionista José Antonio Aranda se aprueba por unanimidad con 352.752.469 votos a favor, y registrándose 10.523.912 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el séptimo punto del orden del día, que dice: 7) Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2018 ($58.339 millones). La propuesta del Directorio es realizar la siguiente asignación, quedando a resolución de la Asamblea la determinación del monto distribuible que ella disponga en los términos de lo dispuesto en la Resolución CNV 777/18: i) incrementar la Reserva Legal - un monto no inferior al 5% del resultado del ejercicio y los ajustes hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta ajuste capital-, $688 millones; ii) incrementar la Reserva Facultativa por obligaciones financieras, $9.614 millones; iii) incrementar la Reserva para Resultados Ilíquidos, $48.037 millones. Adicionalmente, el Directorio propone a los Sres. Accionistas desafectar totalmente la Reserva Facultativa para Futuros Dividendos, la Reserva Facultativa para asegurar la liquidez de la Sociedad y sus subsidiarias y la Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios, para la re imputación de dichos montos a la Reserva Facultativa para Resultados Ilíquidos. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que tal como fuera expuesto en el proyecto de Memoria aprobado con anterioridad, los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 arrojan una utilidad neta de $47.019.000.000 y Resultados No Asignados de $58.339.000.000. Acto seguido sostiene que conforme los términos de un préstamo contraído con Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Itaú Unibanco S.A. y Citibank, N.A., por un monto original de U$S750.000.000, la Sociedad debe aplicar los dividendos cobrados de sus subsidiarias a pre-cancelar dicho préstamo. Al día de la fecha y en virtud de pre-cancelaciones realizadas durante el 2018, la deuda bajo el préstamo asciende a U$S 217.300.000. En virtud de lo expuesto, y lo establecido en el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de CNV y la Ley General de Sociedades, el Directorio consideró razonable efectuar la propuesta descripta en el séptimo punto del orden del día. En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución CNV N° 777/2018, se informa que la propuesta del Directorio ajustada por inflación al 31 de marzo de 2019 utilizando el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC Nacional) publicado el 16 de abril de 2019, es la siguiente: (i) $769.000.000 para incrementar la Reserva Legal, ello es un monto no inferior al 5% del resultado del ejercicio y los ajustes, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta ajuste capital; (ii) $10.746.000.000 para incrementar la Reserva Facultativa por obligaciones financieras; (iii) $53.695.000.000 para incrementar la Reserva para Resultados Ilíquidos. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista Anses quien manifiesta que respecto a este punto del orden del día que la constitución de la Reserva para Resultados Ilíquidos por $48.037.000.000 debe ser tratado por Asamblea General Extraordinaria, siendo incompetente esta Asamblea General Ordinaria, todo ello en virtud del artículo 70 y 244 de la Ley General de Sociedades, siendo que el monto propuesto para constituir la Reserva Facultativa excede el capital y la Reserva Legal de la Sociedad. Acto seguido el Sr. Presidente, a fin de responder al planteo realizado por el representante del accionista Anses y previo a ceder la palabra a la asesora legal de la compañía, manifiesta que la propuesta planteada por el Directorio se realizó teniendo en consideración (i) lo dispuesto en el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV, y (ii) los compromisos asumidos por la Sociedad que son de público conocimiento de los accionistas, e impiden distribuir dividendos. A continuación, cede la palabra a la asesora legal de la Sociedad quien indica que tal como lo prescribe el último párrafo del artículo 70 de la Ley General de Sociedades, la obligación de convocar a una Asamblea Extraordinaria en los términos de lo dispuesto en el artículo 244 de la mencionada Ley, es aplicable única y exclusivamente en el supuesto en que se convoque a los efectos de constituir una reserva diferente a las reservas ya constituidas. Al respecto la asesora legal recuerda que la propuesta realizada por el Directorio, no es la de constituir nuevas reservas sino meramente incrementar el monto de la Reserva Facultativa por obligaciones financieras y la Reserva para Resultados Ilíquidos, reservas éstas que ya fueron constituidas oportunamente por decisión de los accionistas convocados en Asamblea Extraordinaria a tal efecto. Es decir que la Sociedad se ha conducido en cumplimiento de lo prescripto por el art. 70 de la Ley General de Sociedades. Acto seguido luego de un intercambio de opiniones entre los accionistas, la representante del accionista Daniel Burgueño propone al Presidente –y a través de él al Directorio- que convoque, a los fines de tratar este punto, a una Asamblea Extraordinaria para considerar el presente punto del orden del día y evitar problemas con la eventual aprobación del mismo. Acto seguido, el Sr. Presidente sostiene que sin perjuicio que la Sociedad ratifica su posición antes expuesta, solicita a los Señores accionistas procedan a votar la moción efectuada por la representante del accionista Daniel Burgueño. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción formulada por la representante del accionista Burgueño. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por la representante del accionista Daniel Burgueño se aprueba por mayoría con 331.535.064 votos a favor, 16.257.029 votos en contra y registrándose 15.484.288 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el octavo punto del orden del día, que dice: 8) Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio. Previo a someter el presente punto a consideración, el Sr. Presidente recuerda a los Sres. accionistas que, conforme al Estatuto Social vigente, la elección de los miembros del Directorio se efectuará por clases de acciones, correspondiendo la elección de seis (6) directores titulares y seis (6) directores suplentes a los titulares de acciones “Clase A”; la elección de dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes, que reúnan las condiciones de independencia establecidas por las Normas de la CNV, a los titulares de acciones “Clase B” ; y la elección de dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes a los titulares de acciones “Clase C”. En consecuencia, la Asamblea pasa a sesionar como asamblea especial de acciones ordinarias “Clase A”, “Clase B” y “Clase C” respectivamente y en ese orden, existiendo quórum suficiente para cada una de ellas. Seguidamente comienza a sesionar la asamblea especial de acciones “Clase A”. Pide la palabra la representante del accionista GC Dominio S.A. quien mociona se designe a los Sres. Sebastián Bardengo, Ignacio José María Sáenz Valiente, Marcela Noble Herrera, Marcia Ludmila Magnetto, Lucio Andrés Pagliaro y Antonio Román Aranda como Directores Titulares por la “Clase A” de acciones y a los Sres. Damián Fabio Cassino, Nicolás Sergio Novoa, Sebastián Ricardo Frabosqui Díaz y las Sras. María Lucila Romero, María de los Milagros Páez y Claudia Irene Ostergaard como Directores Suplentes por la “Clase A” de acciones. A su vez, conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, informa que la totalidad de los señores directores propuestos por la “Clase A” de acciones, revisten el carácter de no independientes. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente solicita que se someta a votación la moción realizada por la representante del accionista GC Dominio S.A., debiendo votar exclusivamente los accionistas titulares de acciones “Clase A”. Efectuado el recuento de votos, la moción es aprobada por unanimidad con 238.768.105 votos a favor. A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que se comienza a sesionar como Asamblea especial de acciones “Clase B”. Acto seguido, pide la palabra el representante del accionista José Antonio Aranda quien mociona se reelijan los Sres. Nelson Damián Pozzoli y Alan Whamond como Directores Titulares por la “Clase B” de acciones y se designen como Directores Suplentes por la “Clase B” de acciones a los Sres. Alejandro Río y Fernando Domenech. A su vez, y conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, informa que la totalidad de los señores directores propuestos por la “Clase B” de acciones, revisten el carácter de independientes. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción formulada. Efectuado el recuento de votos, la moción del accionista José Antonio Aranda es aprobada por mayoría con 94.431.146 votos a favor, 943.623 votos en contra, y registrándose 17.350.630 abstenciones. A continuación, se pasa a sesionar como Asamblea Especial de Acciones “Clase C”. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista GS Unidos, LLC y mociona se designe a los Sres. Gonzalo Blaquier y Sebastián Salaber como Directores Titulares por la “Clase C” de acciones y a los Sres. Jorge Oria y Gervasio Colombres como Directores Suplentes por la “Clase C” de acciones. A su vez, y conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, informa que la totalidad de los señores directores propuestos revisten el carácter de independientes. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente solicita que se someta a votación la moción realizada por la representante del accionista GS Unidos LLC, debiendo votar exclusivamente los accionistas titulares de acciones “Clase C”. Efectuado el recuento de votos, la moción es aprobada por unanimidad con 11.782.877 votos a favor. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el noveno punto del orden del día que dice: 9) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que conforme surge del Estatuto Social, la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también debe realizarse por clase de acciones. En virtud de ello, deja constancia que la presente Asamblea pasará a sesionar como Asamblea especial de acciones ordinarias “Clase A”, luego como Asamblea especial de acciones “Clases A y B” (actuando como única clase) y finalmente como asamblea especial de acciones “Clase C”, existiendo quórum suficiente para todas y cada una de ellas. Acto seguido da comienzo a la Asamblea especial de acciones “Clase A”. Pide la palabra la representante del accionista GC Dominio S.A. y mociona se designe al Sr. Alberto César Menzani como síndico titular por la “Clase A” de acciones y al Sr. Martín Guillermo Ríos como síndico suplente por dicha Clase, dejando constancia que los Sres. Menzani y Ríos reúnen la calidad de independientes conforme a las Normas de la CNV. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente solicita que se someta a votación la moción realizada por la representante del accionista GC Dominio S.A., debiendo votar exclusivamente los accionistas titulares de acciones “Clase A”. Efectuado el recuento de votos, la moción es aprobada por unanimidad con 47.753.621 votos a favor. A continuación, el Sr. Presidente informa que se pasa a sesionar como Asamblea especial de acciones “Clases A y B” como única clase de conformidad con lo dispuesto en el artículo vigésimo segundo del Estatuto. Pide la palabra la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust y mociona se designe al Sr. Guillermo Raúl González Rosas como síndico titular y a la Sra. María Celina Cartamil como síndico suplente designados por las “Clases A y B” de acciones quienes deben a este efecto votar como una única clase, dejando constancia que el Sr. González Rosas y la Sra. Cartamil revisten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista Anses quien mociona y vota designar al Dr. Javier Rodrigo Siñeriz como síndico titular y como síndico suplente a la Dra. Ana María González, ello en cumplimiento del artículo 114 de la Ley 24.156 y de lo instruído por la Sindicatura General de la Nación. En consecuencia, existiendo dos mociones contrapuestas, el Sr. Presidente solicita se proceda a la votación en el orden en que fueron formuladas, dejando constancia que la aprobación de una implicará el rechazo de la otra moción. Acto seguido el Sr. Presidente solicita que voten solamente los accionistas titulares de acciones “Clase A” y “Clase “B”. Efectuado el recuento de votos, la moción de la representante de los fiduciarios de HHM Grupo Clarín New York Trust es aprobada por mayoría con 142.971.517 votos a favor, 16.257.029 votos en contra, y registrándose 1.250.474 abstenciones. A continuación, se pasa a sesionar como Asamblea Especial de Acciones “Clase C”. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista GS Unidos, LLC y mociona se designe al Sr. Pablo Gabriel San Martín como síndico titular y al Sr. Rubén Suárez como síndico suplente por la “Clase C” de acciones, dejando constancia que los Sres. San Martín y Suárez revisten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente solicita que se someta a votación la moción, debiendo votar exclusivamente los accionistas titulares de acciones “Clase C”. Efectuado el recuento de votos, la moción es aprobada por unanimidad con 11.782.877 votos a favor. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el décimo punto del orden del día que dice: 10) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría. Previo a someter el punto a consideración, el Sr. Presidente deja constancia que tal como fuera hecho público en la AIF el Directorio ha resuelto proponer a los Sres. Accionistas fijar en la suma de $800.000 el Presupuesto Anual del Comité de Auditoría, ello en función de lo propuesto por los miembros de dicho Comité. Acto seguido pide la palabra el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust y mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio, fijándose entonces en la suma de $800.000 el presupuesto anual para el funcionamiento del Comité de Auditoría. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada por el accionista. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por el representante de los fiduciarios de ELHN Grupo Clarín New York Trust se aprueba por unanimidad con 363.249.093 votos a favor, y registrándose 27.288 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el décimo primer punto del orden del día, que dice: 11) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Previo a ceder la palabra a los accionistas, el Sr. Presidente manifiesta que, tal como fuera consignado en la respuesta al requerimiento formulado por Anses, la Sociedad ha abonado la suma de $1.425.000 en concepto de honorarios al Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Acto seguido toma la palabra la representante del accionista GC Dominio S.A. quien mociona se apruebe la suma antes indicada por el Sr. Presidente de $1.425.000 en concepto de honorarios del auditor externo por las tareas desarrolladas durante el período mencionado. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción formulada. Efectuado el recuento de votos, la moción realizada por la representante del accionista GC Dominio S.A. se aprueba por unanimidad con 362.025.907 votos a favor, y registrándose 1.250.474 abstenciones. A continuación, se somete a consideración, el último punto del orden del día, que dice: 12) Designación de Auditor Externo de la Sociedad. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que tal como fuera comunicado a los Señores accionistas mediante publicación en la AIF, el Directorio ha propuesto la designación de Price Waterhouse & Co SRL, despeñándose como contador certificante titular el Sr. Carlos Alberto Pace y como contadores certificantes suplentes los Sres. Marcelo Pfaff y Gabriel Marcelo Perrone. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que el Comité de Auditoría ha opinado favorablemente respecto de la propuesta formulada por el Directorio, habiéndose hecho pública también dicha opinión. Acto seguido pide la palabra el representante del accionista Aranlú S.A. y mociona se apruebe la propuesta del Directorio de designar como firma auditora a Price Waterhouse & Co. S.R.L. y a los Sres. Carlos Alberto Pace como contador certificante titular y a los Sres. Marcelo Pfaff y Gabriel Marcelo Perrone como contadores certificantes suplentes, todos ellos socios del mencionado Estudio. No existiendo otra moción, el Sr. Presidente solicita se proceda a votar la moción realizada. Efectuado el recuento de votos, la moción formulada por el representante del accionista Aranlú S.A. se aprueba por unanimidad con 362.182.780 votos a favor, y registrándose 1.093.601 abstenciones. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 16.34 horas.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo II Art. 12, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de JP Morgan Chase Bank en su carácter de depositario de los ADR.
| Punto | A favor | En contra | Abstenciones |
| 1 | 6.183.562 | 0 | 0 |
| 2 | 6.183.562 | 0 | 0 |
| 3 | 6.183.562 | 0 | 0 |
| 4 | 4.960.376 | 0 | 1.223.186 |
| 5 | 6.183.562 | 0 | 0 |
| 6 | 4.960.376 | 0 | 1.223.186 |
| 7 | 6.183.562 | 0 | 0 |
| 8 | 4.173.626 | 943.623 | 1.066.313 |
| 9 | 4.960.376 | 0 | 1.223.186 |
| 10 | 6.183.562 | 0 | 0 |
| 11 | 4.960.376 | 0 | 1.223.186 |
| 12 | 5.117.249 | 0 | 1.066.313 |
Voto discrecional: 9.273.438 acciones Clase “B”.