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BZS (BEIJING) TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD M&A Activity 2026
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M&A Activity
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2016
2016
北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
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北京市君合律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书
二零二六年六月
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爱合律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的法律意见书
致：北自所（北京）科技发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“上市公司”）的委托，担任北自科技发行股份及支付现金并募集配套资金购买翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下简称“交易对方”）持有的苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于2025年10月28日出具了《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于2026年1月5日出具了《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（与原法律意见书以下合称为“已出具律师文件”）。
2026年3月27日，中国证监会下发《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609号），同意本次交易的注册申请。现本所就本次交易的标的资产过户完成事宜进行核查并出具《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、北自科技、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于北自科技、交易对方和标的公司的如下保证：
爱会律师事务所
北自科技、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
爱会律师事务所
一．本次交易的方案概述
根据北自科技第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议等相关董事会与监事会会议，2025年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，本次交易协议的相关约定以及北自科技的确认并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，穗柯智能股东全部权益为14,039.65万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，穗柯智能 100.00% 股权交易价格为14,000.00万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方的交易对价及支付方式具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价（元） | 股份对价（元） | ||||
| 1 | 翁忠杰 | 穗柯智能已实缴的注册资本450万元和尚未实缴的注册资本1,172.40万元 | 19,384,615.39 | 77,538,461.53 | 96,923,076.92 |
| 2 | 刘庆国 | 穗柯智能已实缴的注册资本150万元和尚未实缴的注册资本661.20万元 | 6,461,538.46 | 25,846,153.85 | 32,307,692.31 |
| 3 | 冯伟 | 穗柯智能已实缴的注册资本50万元和尚未实缴的注册资本516.40万元 | 2,153,846.15 | 8,615,384.62 | 10,769,230.77 |
| 合计 | 28,000,000.00 | 112,000,000.00 | 140,000,000.00 |
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3,200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。最终发行价格将由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
爱会律师事务所
本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二．本次交易的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准：
1. 本次交易有权主管部门的批准
2026年3月4日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对北自科技本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2026年3月27日，中国证监会下发《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609号），同意本次交易的注册申请。
2. 北自科技的授权和批准
本次交易相关事项已经北自科技第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议以及2025年第二次临时股东大会审议通过。
3. 标的公司的授权和批准
穗柯智能已作出股东会决议，同意本次交易相关议案。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以实施。
三．本次交易标的资产的过户情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，苏州高新区（虎丘区）数据局已于2026年6月2日出具《登记通知书》（(3205sp05120202)登字[2026]第06020248号），并核发新的《营业执照》，交易对方合计持有的穗柯智能 100.00% 股权过户登记至上市公司名下的工商登记手续已办理完毕，穗柯智能已成为北自科技持有 100.00% 股权的全资子公司。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，北自
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科技合法持有标的资产。
四．本次交易的后续事项
根据《重组报告书》、本次交易协议等相关文件及北自科技的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续重要事项主要包括：
- 北自科技尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份及支付部分现金对价，并就发行股份相关事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市手续。
- 北自科技尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
- 北自科技已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。
- 北自科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》调整等事宜办理工商变更登记或备案手续。
- 本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、承诺事项。
- 本次交易相关各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
基于上述，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五．结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
- 本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以实施。
- 本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，北自科技合法持有标的资产。
- 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。
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本法律意见书仅供北自科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为北自科技申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上交所及中国证监会。本所律师同意北自科技部分或全部在申报材料中引用或按照上交所及中国证监会相关要求引用及披露本法律意见书的内容，但北自科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
爱合律师事务所
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人： 
华晓军 律师
经办律师： 马锐
马锐律师
经办律师： 
2026年6月4日