BYON Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jul 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 바이온 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 7월 11일
권 유 자:	성 명: 바이온 주식회사주 소: 경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)전화번호: 02-516-0720
작 성 자:	성 명: 유준원부서 및 직위: 경영관리본부/이사전화번호: 02-516-0720

<의결권 대리행사 권유 요약>

바이온(주)본인2025년 07월 11일2025년 07월 30일2025년 07월 16일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 자본의감소□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 바이온(주)보통주10,9800.03본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

씨티엠(주)최대주주보통주2,860,3236.39최대주주-2,860,3236.39-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 류진형보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더케이솔루션법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더케이솔루션강동명서울시 송파구 중대로 197, 305호(가락동, 삼석빌딩)의결권 대리행사권유 업무02-454-8334

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 07월 11일2025년 07월 16일2025년 07월 29일2025년 07월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2025년 05월 07일) 현재 주주명부상에 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편 - 위임장 접수처 ·주소 : (우 13837) 경기도 과천시 별양상가1로 13, 8층. 바이온(주) 경영관리본부 ·전화번호 : 02-516-0720 ·팩스번호 : 02-516-0786 - 현장접수 및 우편접수 가능 - 접수기간 : 2025.01.25~2025.02.05

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 07월 30일(수) 오전 09시경기도 과천시 별양상가1로 13, 8층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업 1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업 1. 의료기기 및 의료용품 판매업 1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업 1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업 1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업 1. 식품 제조업 1. 화장품 제조업 1. 수출입업 및 동 대행업 1. 기술용역, 개발 및 교육훈련 1. 인터넷을 통한 전자상거래 1. 종합무역업 1. 인터넷 관련 사업 1. 위탁 판매업 1. 대리점 판매업 1. 판매, 유통 및 전자상거래 1. 무역대리업 1. 도, 소매업 1. 통신판매업 1. 프랜차이즈 사업 1. 부동산컨설팅 1. 숙박, 분양 및 건설업 1. 자동차부품 제조업 1. 영상물 제작업 1. 음악 및 기타오디오물 출판업 1. 부동산 개발업 1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업 1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업 1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자) 1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매 1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매 1. 부동산 임대업 1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업 1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자 1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송 1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업 1. 에너지 저장장치 개발, 제조 및 판매업 1. 이차전지의 실리콘, 그래핀, 탄소나노섬유, 흑연, 음극재 제조 및 판매업 1. 화학제품의 제조 및 판매업 1. 인터넷 접속을 위한 통신 네트워크 및 구축사업과 시스템 통합업 1. 썬플라즈 제조 및 판매업 1. 썬플라즈 넣은 제품 판매업 1. 패치 제조 및 판매업 1. 공연, 영상, 음반 수출입업 1. 방송제작업 1. 엔터테인먼트업 1. 광고업 및 광고대행업 1. 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업 1. 연예활동단체 기타 공연단체업 1. 공연기획, 배역 및 제작관련 대리 기타 공연관련 사업 1. 음반 및 기타 음악 기록매체 복제업 및 출판업 1. 공연 및 녹음시설 운영업 1. 위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업 1. 위 각호에 관련된 유통 및 중개업 1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체(생산,가공,저장,유통,판매업 등)	이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업 1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업 1. 의료기기 및 의료용품 판매업 1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업 1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업 1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업 1. 식품 제조업 1. 화장품 제조업 1. 수출입업 및 동 대행업 1. 기술용역, 개발 및 교육훈련 1. 인터넷을 통한 전자상거래 1. 종합무역업 1. 인터넷 관련 사업 1. 위탁 판매업 1. 대리점 판매업 1. 판매, 유통 및 전자상거래 1. 무역대리업 1. 도, 소매업 1. 통신판매업 1. 프랜차이즈 사업 1. 부동산컨설팅 1. 숙박, 분양 및 건설업 1. 자동차부품 제조업 1. 영상물 제작업 1. 음악 및 기타오디오물 출판업 1. 부동산 개발업 1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업 1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업 1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자) 1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매 1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매 1. 부동산 임대업 1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업 1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자 1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송 1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업 1. 에너지 저장장치 개발, 제조 및 판매업 1. 이차전지의 실리콘, 그래핀, 탄소나노섬유, 흑연, 음극재 제조 및 판매업 1. 화학제품의 제조 및 판매업 1. 인터넷 접속을 위한 통신 네트워크 및 구축사업과 시스템 통합업 1. 썬플라즈 제조 및 판매업 1. 썬플라즈 넣은 제품 판매업 1. 패치 제조 및 판매업 1. 공연, 영상, 음반 수출입업 1. 방송제작업 1. 엔터테인먼트업 1. 광고업 및 광고대행업 1. 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업 1. 연예활동단체 기타 공연단체업 1. 공연기획, 배역 및 제작관련 대리 기타 공연관련 사업 1. 음반 및 기타 음악 기록매체 복제업 및 출판업 1. 공연 및 녹음시설 운영업 1.기계부품(관이음쇠) 제조업 1.기관부품 제조업 1.병기부품 제조업 1.항공부품 제조업 1.기동장비부품 제조업 1.태양광발전사업 1. 위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업 1. 위 각호에 관련된 유통 및 중개업 1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체(생산,가공,저장,유통,판매업 등)	신규사업을 위한 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박범진	1981.06.01	사내이사	아니오	해당사항없음	이사회
박우진	1983.05.25	사내이사	아니오	해당사항없음	이사회
박정한	1969.08.27	사내이사	아니오	해당사항없음	이사회
조완진	1982.12.04	사외이사	아니오	해당사항없음	이사회
강병욱	1970.05.08	사외이사	아니오	해당사항없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박범진	경영인	2010.12~현재	(유)비제이테크 대표이사	해당사항없음
박우진	경영인	2010.12~현재	(유)비제이테크 CFO	해당사항없음
박정한	경영인	1992.01~2009.052014.12~2019.122020.02~현재	한국캐피탈 영업본부장 (주)피엔씨인베스트먼트부사장 (주)티비엘컴퍼니 대표이사	해당사항없음
조완진	회계사	2014.10~2017.122018.10~2021.112021.11~2022.102022.11~현재	삼일회계법인 회계사 휘트린씨앤디 편드운용역 성현회계법인 회계사 한미회계법인 회계사	해당사항없음
강병욱	경영인	2004.01~2010.122010.01~2018.122020.01~현재	(주)GTS인베스트 (주)정림E&C 대표이사 (주)C&G이노베이션 대표이사	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 조완진) 사외이사 직무수행 계획1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

(사외이사 후보자 강병욱) 사외이사 직무수행 계획1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 이사확인서(박우진)_1.jpg 이사확인서(박우진)_1 이사확인서(박범진)_1.jpg 이사확인서(박범진)_1 이사확인서(강병욱)_1.jpg 이사확인서(강병욱)_1 이사확인서(박정한)_1.jpg 이사확인서(박정한)_1 조완진 확인서(20250711)_1.jpg 조완진 확인서(20250711)_1

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 2주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
기명식 보통주	22,392,227	50.00%	2025.08.14	22,388,995,000원(44,777,990주)	11,192,881,500원(22,385,763주)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	344,481,000
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	300,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음