BYON Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

참고서류 3.4 바이온 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3 월 13 일
위임권유기간시작일:	2020년 3 월 18 일
권 유 자:	성 명: 바이온 주식회사&cr주 소: 충청북도 청주시 청원구 북이면 신대석성로 144&cr전화번호: 02) 2051-0704
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
바이온(주)	보통주	2,525주	0.01%	본인	자기주식&cr(의결권없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율(%)	회사와의&cr관계	비고
더블유글로벌1호조합	최대주주	보통주	1,960,059	3.68	최대주주
김병준	특별관계자	-	-	-	특별관계자	대표이사
이진웅	특별관계자	보통주	294,796	0.55	특별관계자
정상선	특별관계자	-	-	-	특별관계자
박명환	특별관계자	보통주	723,076	1.36	특별관계자
김기석	특별관계자	보통주	3,359	0.01	특별관계자
계			2,981,290	5.60

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김기운	-	-	직원	-
김지민	-	-	직원	-
김성훈	-	-	직원	-
신자유	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3 월 18 일, (종료일)2020 년 3 월 30 일 주주총회 종료전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	해당 없음
홈페이지의 관리기관	해당 없음
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	해당 없음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
해당없음	해당없음	해당없음
해당없음	해당없음	해당없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020년 3월 30일 10시 &cr(장소)충청북도 청주시 청원구 북이면 신대석성로 144 바이온(주) 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김기운 &cr(부서 및 직위)경영전략본부/이사 &cr(연락처) 070-4287-9508&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(바이오 의료사업 부문)&cr글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.&cr&cr그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. &cr&cr당사는 관계회사 미래셀바이오와 함께 전분화능줄기세포치료제 임상시험을 진행 중입니다. 전분화능줄기세포(MMSC) 기술은 기존의 성체줄기세포 치료제 개발에 비해 매우 복잡한 기술이 요구되는 한편, 모든 인체 구성요소로 분화가 가능하고 인체 투여시 생착후 효능성이 뛰어난 것으로 알려져 차세대 세포치료 기술로 부각되고 있는 기술 입니다.향후 전분화능 줄기세포치료제 상용화를 추진함과 동시에 기존 성체줄기세포치료연구를 통해 임상적 효능성이 입증된 질환을 대상으로 전분화능 줄기세포 치료제 개발 기술을 적용하여 다수의 파이프라인을 확보할 계획입니다.&cr&cr(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다. &cr&cr당사가 제조, 판매하는 제품브랜드인 '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품류와 기능성 화장품류등 다양한 아이템을 보유하고 있으며, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다. &cr&cr또한 코로나19의 전염예방에 도움이 될 수 있는 손소독제 및 마스크소독스프레이 등의 유통을 통해 사회기여 및 추가 수익을 창출할 예정입니다.&cr&cr(건강기능식품)&cr당사는 수삼 등 건강기능 식품 원료 공급하고 있으며, 이 노하우와 기존/신규 유통채널을 통하여 건강기능식품을 제조하여 판매할 예정입니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 수치이므로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr&cr

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 38 기 2019. 12. 31 현재
제 37 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
자산
유동자산		28,198,128,255		34,940,880,738
현금및현금성자산		6,209,514,519		5,676,831,996
단기금융상품		12,400,000		13,400,000
당기손익인식금융자산		-		-
매출채권		8,595,433,194		13,004,718,074
재고자산		5,278,711,258		6,984,749,304
기타유동채권		5,753,417,176		4,972,602,704
기타유동자산		2,097,481,562		4,105,992,582
매각예정비유동자산		251,170,546		182,586,078
비유동자산		41,069,232,122		43,271,382,418
장기금융상품		34,404,473		21,990,713
매도가능금융자산		-		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산		2,654,213,762		5,177,396,188
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산		768,040,000		1,297,729,155
종속기업및관계기업투자		18,292,835,025		14,627,345,289
유형자산		13,252,460,527		12,088,932,259
무형자산		4,409,875,172		8,032,141,967
기타비유동채권		856,740,796		2,017,677,303
기타비유동자산		-		8,169,544
사용권자산		800,662,367		-
자산총계		69,267,360,377		78,212,263,156
부채
유동부채		17,825,829,064		25,874,203,313
매입채무		2,229,656,762		4,291,464,244
단기차입금		830,000,000		2,484,312,523
유동성장기부채		13,624,951,762		133,547,027
유동성전환사채		(1,701,464,715)		16,399,762,838
파생금융부채		285,216,446		-
기타유동채무		661,594,691		1,015,946,182
기타유동부채		1,597,938,086		1,549,170,499
리스부채		297,936,032		-
비유동부채		8,769,946,335		5,485,574,236
장기차입금		4,917,999,396		5,042,951,158
전환사채		2,884,985,565		-
기타비유동채무		600,000		4,200,000
확정급여부채		337,664,003		438,423,078
장기리스부채		608,697,371		-
임대보증금		20,000,000
부채총계		26,595,775,399		31,359,777,549
자본
지배기업소유주지분		41,307,314,283		46,616,183,136
자본금		26,640,715,000		23,303,747,000
자본잉여금		76,574,312,579		71,560,741,298
기타자본구성요소		(438,552,924)		(438,552,924)
기타포괄손익누계액		(2,820,776,581)		(2,804,206,138)
이익잉여금(결손금)		(58,648,383,791)		(45,005,546,100)
비지배지분		1,364,270,695		236,302,471
자본총계		42,671,584,978		46,852,485,607
부채및자본총계		69,267,360,377		78,212,263,156

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제38기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제37기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : )

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
매출액		15,629,662,412		25,156,923,020
매출원가		13,798,906,300		19,949,615,566
매출총이익		1,830,756,112		5,207,307,454
판매비와관리비		7,834,660,263		4,742,763,105
대손상각비		2,994,167,865		17,330,863
영업이익(손실)		(6,003,904,151)		464,544,349
금융수익		986,255,697		317,005,310
금융비용		4,986,863,236		1,489,559,926
기타영업외수익		2,943,106,532		119,938,066
기타영업외비용		5,124,615,315		82,532,913
지분법손익		(1,196,433,257)		(750,393,219)
법인세비용차감전순이익(손실)		(13,382,453,730)		(1,420,998,333)
법인세비용		0		19,368,718
계속사업이익(손실)		(13,382,453,730)		(1,440,367,051)
중단사업이익(손실)		(58,406,760)		(1,202,352,821)
당기순이익(손실)		(13,440,860,490)		(2,642,719,872)
기타포괄손익		411,840,318		1,605,836,477
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		393,760,001		393,760,001
해외사업환산차이		82,036,910		82,036,910
지분법자본변동		311,723,091		311,723,091
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목		18,080,317		1,212,076,476
공정가치금융자산평가손익		-		1,220,152,094
확정급여채무재측정요소		18,080,317		(8,075,618)
총포괄이익(손실)		(13,029,020,172)		(1,036,883,395)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)		(13,371,335,233)		0
계속사업이익(손실)		(13,312,928,473)		(2,688,535,035)
중단영업이익(손실)		(58,406,760)		(1,486,182,214)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)		(69,525,257)		(1,202,352,821)
계속사업이익(손실)		(69,525,257)		45,815,163
중단영업이익(손실)		-		0
포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 포괄이익(손실)		(12,959,494,915)		0
비지배지분에 귀속되는 포괄이익(손실)		(69,525,257)		(1,082,698,558)
주당이익(손실)
기본주당계속사업순이익(손실)		(279)		(34)
기본주당중단영업순이익(손실)		(1)		(28)
기본주당순이익(손실)		(280)		(62)

2. 별도재무제표&cr -별도재무상태표&cr <별도 재무상태표>

제 38 기 2019년 12월 31일 현재
제 37 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 바이온 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
자 산
유 동 자 산		17,332,307,758		23,723,910,981
당 좌 자 산		16,048,992,529		19,473,996,960
보 통 예 금		1,694,068,684		3,330,062,277
정 기 예 금		12,400,000		12,400,000
단 기 대 여 금		5,901,912,929		8,775,089,451
대 손 충 당 금		(931,912,929)		(3,916,955,170 )
미 수 수 익		656,717,292		537,615,083
대 손 충 당 금		(392,547,156)		(256,396,851 )
관계회사단기대여금		237,810,000		237,810,000
대 손 충 당 금		(107,810,000)		(107,810,000 )
미 수 금		767,419,402		769,763,399
대 손 충 당 금		(144,664,859)		(610,130,173 )
매각예정비유동자산		251,170,546		182,586,078
선 급 금		3,822,460,682		6,617,486,107
대 손 충 당 금		(2,042,165,788)		(4,283,379,824)
선 급 비 용		5,294,907		5,187,404
부 가 세 대 급 금				472,949,753
선 급 법 인 세		54,719,810		56,366,655
단기금융리스채권		109,851,047
외 상 매 출 금		9,540,322,784		9,106,928,868
대 손 충 당 금		(3,386,054,822)		(1,455,576,097)
재 고 자 산		1,283,315,229		4,249,914,021
상 품		1,492,270,668		4,458,869,460
상 품 평 가 충당금		(208,955,439)		(208,955,439)
비 유 동 자 산		45,700,589,276		42,713,549,812
투 자 자 산		39,092,785,944		36,093,414,532
장 기 대 여 금		40,000,000		40,000,000
대 손 충 당 금		(40,000,000)		(40,000,000)
종속기업및조인트벤처투자		16,068,949,443		14,928,488,789
관계기업투자주식		19,602,696,699		16,212,300,400
당기손익-공정가치 측정 금융자산		2,653,099,802		4,177,396,188
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산		768,040,000		775,229,155
유 형 자 산		5,778,939,511		4,927,271,156
토 지		2,676,991,429		2,039,890,000
건 물		3,425,218,332		2,858,827,761
감가 상각 누 계 액		(974,175,861)		(896,041,459)
구 축 물		1,583,579,258		1,583,579,258
감가 상각 누 계 액		(1,394,440,868)		(1,325,742,528)
기 계 장 치				170,000,000
감가 상각 누 계 액				(502,688)
차 량 운 반 구		106,049,534		106,049,534
감가 상각 누 계 액		(72,440,051)		(62,028,651)
비 품		356,564,512		447,522,512
감가 상각 누 계 액		(335,842,086)		(341,581,054)
시 설 장 치		542,861,055		542,861,055
감가 상각 누 계 액		(527,363,327)		(195,562,584)
사용권자산		582,062,206
감가 상각 누 계 액		(190,124,622)
무 형 자 산		745,170		953,124
상 표 권		745,170		953,124
기타 비유동 자산		828,118,651		1,691,911,000
임 차 보 증 금		264,785,000		287,331,000
전신 전화 가입권		1,357,000		1,357,000
회 원 권		2,500,000		2,500,000
기 타 보 증 금		700,723,000		1,900,723,000
임직원불법행위미수금		3,587,808,183		3,587,808,183
대손충당금		(3,587,808,183)		(3,587,808,183)
장기금융리스채권		358,753,651
영업보증금		20,000,000		20,000,000
대손충당금		(520,000,000)		(520,000,000)
자 산 총 계		63,032,897,034		66,437,460,793
부 채
유 동 부 채		14,295,160,208		18,456,833,860
외 상 매 입 금		1,334,380,002		1,328,396,782
예 수 금		13,116,057		18,498,797
선 수 금		296,442,330		204,941,709
미 지 급 비 용		62,177,971		15,927,172
유동성 장기 부채		13,624,951,762		22,116,887,027
당기손익공정가치측정금융부채		285,216,446
상환할증금(전환사채)		1,086,035,285		1,782,326,119
전환권조정		(2,476,902,231)		(7,382,563,281)
미 지 급 금		195,815,827		372,419,535
유동성 리스부채		166,689,210
상환할증증(교환사채)		281,420,693
교환권조정		(574,183,144)
비 유 동 부 채		752,644,193		610,975,260
장 기 차 입 금		397,999,396		522,951,158
임 대 보 증 금		20,000,000
확 정 급 여 채 무		126,573,616		116,480,118
사 외 적 립 자 산		(112,242,855)		(28,456,016)
비유동 리스부채		320,314,036
부 채 총 계		15,047,804,401		19,067,809,120
자 본
자 본 금		26,640,715,000		23,303,747,000
자 본 금		26,640,715,000		23,303,747,000
자 본 잉 여 금		75,761,281,076		70,747,709,795
주식 발행 초 과 금		54,826,806,158		47,033,346,905
감 자 차 익		17,667,093,500		17,667,093,500
전 환 권 대 가		2,934,175,037		5,714,063,009
기타 자본 잉 여 금		333,206,381		333,206,381
자 본 조 정		(438,552,924)		(438,552,924)
자 기 주 식		(34,913,012)		(34,913,012)
자기주식 처분 손실		403,639,912		403,639,912
기타포괄손익누계액		(2,408,926,674)		(2,727,981,364)
보험수리적손익		(139,907,334)		(110,379,239)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실		2,838,360,603		2,838,360,603
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익		289,526,595
결 손 금		51,569,423,845		43,515,270,834
(-)이 월 이 익 잉여금		51,163,415,455		43,109,262,444
이 월 결 손 금		406,008,390		406,008,390
자 본 총 계		47,985,092,633		47,369,651,673
부채 와 자본총계		63,032,897,034		66,437,460,793

&cr -별도 포괄손익계산서

제38기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제37기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 바이온 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
매 출		10,407,614,643		16,509,980,132
수수료매출		12,962,355		52,163,813
상 품 매 출		10,394,652,288		16,457,816,319
매 출 원 가		9,669,994,951		14,644,721,308
상 품 매 출 원 가		9,608,794,951		14,563,121,308
기초재고		0		0
당기매입		0		0
타계정에서		0		0
평가손실		599,727,308		0
타계정으로		0		0
기말재고액		0		0
기타매출원가		61,200,000		81,600,000
제 품 매 출 원 가		0		0
기초재고		0		0
당기매입		0		1,961,374,913
타계정에서		0		0
타계정으로		0		0
기말재고액		0		0
매 출 총 이 익		737,619,692		1,865,258,824
판매비와일반관리비		4,325,302,182		3,876,228,427
급 여		570,236,686		469,701,310
퇴 직 급 여		62,473,951		60,375,780
복 리 후 생 비		180,005,372		189,728,943
여 비 교 통 비		134,908,030		129,751,565
접 대 비		43,424,900		74,950,582
통 신 비		7,093,841		6,485,774
수 도 광 열 비		15,367,810		17,063,363
세 금 과 공 과 금		54,961,500		49,877,972
감 가 상 각 비		628,656,997		180,762,867
임 차 관 리 비		17,448,039		234,658,794
수 선 비		2,180,680		11,834,760
보 험 료		33,260,077		28,537,856
차 량 유 지 비		2,902,921		8,185,100
경상 연구 개 발 비		19,546,070		294,365,708
운 반 비		13,853,024		34,942,317
교 육 훈 련 비		11,463,120		12,409,560
도 서 인 쇄 비		2,458,900		4,364,748
회 의 비		400,000		0
소 모 품 비		26,015,379		22,115,667
지 급 수 수 료		558,844,927		1,208,147,072
광 고 선 전 비		9,113,279		12,512,232
대 손 상 각		1,930,478,725		825,369,809
무형 고정자산 상각		207,954		86,648
영 업 손 실		3,587,682,490		2,010,969,603
영 업 외 수 익		3,938,072,364		1,068,440,183
이 자 수 익		469,169,918		367,587,651
수 입 임 대 료		35,512,272		21,548,388
외 환 차 익		0		22,057,362
외 화 환 산 이 익		0		449,944
유형자산 처분이익		68,297		0
사채상환이익		136,596,673		0
잡 이 익		23,120,077		337,612,525
관계기업투자주식 평가이익		2,854,036,299		0
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익		384,995,407		319,184,313
당기손익공정가치측정금융부채 평가이익		33,415,421		0
당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익		1,158,000		0
영 업 외 비 용		8,371,667,330		11,081,872,918
이 자 비 용		2,616,061,328		1,908,127,344
외 환 차 손		119,666		9,527,228
기타의 대손 상각비		1,689,371,700		375,834,245
외 화 환 산 손 실		0		122,037,626
유형자산 처분손실		0		4,912,469
투자자산 처분손실		59,660,000		0
사 채 상 환 손 실		0		95,588,922
잡 손 실		14,879,490		151,720,700
종속기업투자주식손상차손		3,087,849,346		8,135,325,654
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실		19,745,800		278,798,730
관계기업투자주식손상차손		883,980,000		0
법인세비용차감전순손실		8,021,277,456		12,024,402,338
법인세비용차감전계속사업순손실		8,021,277,456		12,024,402,338
법 인 세 비 용		0		(1,380,103,968)
법 인 세 등		0		(1,380,103,968)
계속사업손실		8,021,277,456		10,644,298,370
중단 사 업 손익		(58,406,760)		(1,527,463,355)
중단사업손익		58,406,760		1,527,463,355
당 기 순 손 실		8,079,684,216		12,171,761,725
포괄손익		29,528,095		(14,153,846)
보험수리적손익		29,528,095		(14,153,846)

&cr - 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 37 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
Ⅰ. 미처리결손금		51,514,103,906		43,404,891,595
1. 기초이월미처리결손금(*)	43,404,891,595		31,218,976,024
2. 당기순손실(이익)	8,079,684,216		12,171,761,725
3. 보험수리적손실(이익)	29,528,095		14,153,846
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		51,514,103,906		43,404,891,595

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김병준	1977.01.25	해당없음	최대주주인 더블유글로벌1호조합의 업무집행조합원	이사회
조중광	1966.08.29	해당없음	해당없음	이사회
탁상범	1975.07.09	해당없음	해당없음	이사회
정기철	1973.07.24	해당없음	해당없음	이사회
윤지희	1974.11.18	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병준	바이온(주) 대표이사&cr더블유글로벌1호조합&cr업무집행조합원	2007.01~2009.07	삼광정보통신(주) 대표이사	해당 없음
2010.08~2013.10	티와이인베스트먼트 이사
2012.01~2012.08	(주)폴리비전 이사
2014.05~2014.12	(주)센트롤 부사장
2012.12~현재	더블유글로벌1호조합 업무집행조합원
2016.03~현재	바이온(주) 대표이사
조중광	바이온(주)&cr사내이사	1991~2005	대한투자신탁 과장	해당 없음
2005~2019	(주)티오티 대표이사
2015~현재	(주)바이온 사내이사
탁상범	티케이엘㈜ 기술이사 ㈜진매트릭스 자문위원	2004.10~2005.12	식품안전의약처, 보건산업진흥원 연구원 식품산업팀 식/의약품 및 다단계 및 방판감시, 행정처리	해당 없음
2005.3~2006.12	중앙대 식품가공학과 강사
2006.3~2007.12	천안연암대학 친환경인증센터 분석연구원
2007.1~2009.7	㈜한일양행 품질관리팀장
2009.7~2010.9	㈜에스케이내추럴팜 QC총괄팀장
2010.7~2012.9	㈜에스에프씨 연구개발, QC 총괄팀장
2012.9~2014.3	㈜바이오니아 연구개발, QC 총괄팀장
2014.3~현재	㈜진매트릭스 자문위원, 티케이엘㈜ 기술이사
정기철	경기대학교 한류문화대학원 겸임교수	1994~1997	패션쇼 기획연출	해당 없음
1997~2000	이지모델 공동대표
2000~2002	엘리트인터내셔날 대표
2001~2005	㈜메타몰퍼시스 대표
2004~2005	㈜별모아 엔터테인먼트 대표
2004~2005	㈜별천지 총괄이사
2004~2005	㈜네이필름 한국영화교육원 총괄이사
2007	㈜스포츠서울 엔터테인먼트 사업부문 대표
2008	이은결 프로젝트 사장
2009~2019	추계예술대학교 방송연예계열 학과장 방송연예&실용음악 계열 수석학과장
2019~현재	경기대학교 한류문화대학원 겸임교수
윤지희	바이온㈜ 감사	1999.01~2007.01	하다솔루션 대표이사	해당 없음
2008.03~2012.06	로하즌씨앤씨 이사
2014.08~2015.01	위드웍스 법무팀장
2016.06~현재	바이온㈜ 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김병준	해당없음	해당없음	해당없음
조중광	해당없음	해당없음	해당없음
탁상범	해당없음	해당없음	해당없음
정기철	해당없음	해당없음	해당없음
윤지희	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김병준: 현재 바이온㈜의 대표이사로 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔습니다. 또한 이를 기반으로 주요의사결정을 내린경험이 풍부해 회사의 기업가치 향상에 공한할 수 잇는 적임자로 판단하였습니다.&cr&cr조중광: 현재 바이온㈜의 금산지점 총괄로 건강기능식품 원료에 대한 전문가입니다. 당사 건강기능식품 사업의 성장에 기여하고 있으며, 이를 바탕으로 사업을 효과적으로 운영, 관리할 수 있는 적임자로 판단하였습니다&cr&cr탁상범: 후보자의 식약처 및 유수의 바이오회사에서의 경력을 감안하여 당사의 바이오사업 전반에 대한 발전에 기여할 것으로 기대 할 수 있는 적임자라고 판단하였습니다.

정기철: 후보자의 다년간의 한류컨텐츠 마케팅 노하우를 기반으로 회사 유통사업 및 엔터테인먼트 사업 발전에 기여할 것으로 기대할 수 있는 적임자라고 판단하였습니다.

&cr윤지희: 후보자의 감사 및 법무경력으로 인한 균형 있는 시각으로 당사 사업을 함께 영위하기에 적임자라고 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사후보자확인서_김병준-1.jpg 이사후보자확인서_김병준-1 이사후보자확인서_조중광-1.jpg 이사후보자확인서_조중광-1 이사후보자확인서_탁상범-1.jpg 이사후보자확인서_탁상범-1 이사후보자확인서_정기철-1.jpg 이사후보자확인서_정기철-1 이사후보자확인서_윤지희-1.jpg 이사후보자확인서_윤지희-1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문지성	1985.06.29	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문지성	세무법인 PTX 파트너세무사	2011&cr2012&cr2014~현재&cr&cr2017~2018	신승 세무법인 파트너&cr엔서스 투자자문 파트너&cr(현)세무법인 PTX 창업자 파트너세무사&cr웅지세무대학 부가가치세법 겸임교수	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문지성	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

문지성: 후보자의 세무사로서의 전문성을 통해 기업의 영속성 및 기업가치 제고에 공헌을 할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자확인서(문지성)_200313-1.jpg 감사후보자확인서(문지성)_200313-1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제15조의2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록]&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	사채 및 신주인수권증권 전자등록
제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 수출입업 및 동 대행업 2. 정보통신 관련 설비 및 부품 원재료의 제조, 수출입 판매 3. 기술용역, 개발 및 교육훈련 4. 인터넷을 통한 전자상거래 5. 전기통신사업 6. 해외자원 개발 및 생산 판매 7. 인터넷 게임 및 소프트웨어 개발 및 판매업 8. 합성수지 제조(가공) 및 판매업 9. 종합무역업 10. 인터넷 관련 사업 11. 위탁 판매업 12. 대리점 판매업 13. 판매, 유통 및 전자상거래 14. 광고대행업 15. 국내외 에너지 자원 개발업 및 건설업 16. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업 17. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업 18. 국내외 자원과 에너지의 탐사, 채취, 개발 및 기술용역업무 제공업 19. 에너지 생산, 수송, 공급업 및 관련 기술 제공업 20. 무역대리업 21. 도, 소매업 22. 통신판매업 23. 프랜차이즈 사업 24. 신용카드 제휴 마케팅 25. 환경관련 기기설치판매 및 컨설팅업 26. 신재생에너지 연구개발 및 제조 판매업 27. 유류 보관업 28. 에너지 절약 컨설팅사업 29. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 30. 달리 분류되지 않은 컴퓨터 및 주변기기 제조업 31. 수목 및 화훼의 생산, 판매 및 수출입업 32. 전기공급 및 전기제어 장치 제조업 33. 조명장치 제조업 34. 전구 및 램프 제조업 35. 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업 36. 기억장치 및 주변기기 제조업 37. 대형 종합 소매업 38. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업 39. 갬블링 및 베팅업 40. 의류제조 41. 인쇄제조 42. 캠핑 야영업 및 숙박업 43. 부동산컨설팅 44. 숙박,분양 및 건설업 45. 자동차부품 제조업 46. 식품 제조업 47. 화장품 제조업 48. 영상물 제작업 49. 음악 및 기타오디오물 출판업 50. 부동산 개발업 51. 연구개발 성과의 기술이전 및 기술지도 52. 건축실내바닥 장식재 제조업 53. 건축용 자재 제조업 54. 정밀화학 제품 제조업 55. 산업기계설비 설계제작 시공업 56. 기타 위에 부대되는 사업 57. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 , 제조 및 판매업 58. 세포가공 및 배양 용역 위탁업 59. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅 60. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육, 투자) 61. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 62. 방문판매업 63. 대부업 64. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 65. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업	제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~55. <좌동> 56. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 , 제조 및 판매업 57. 세포가공 및 배양 용역 위탁업 58. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅 59. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육, 투자) 60. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 61. 방문판매업 62. 대부업 63. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 64. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 65. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매 66. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매 67. 기타 위에 부대되는 사업	사업목적 추가 및 기존 56. 기타 위에 부대되는 사업을 최하단 배치.

&cr※ 기타 참고사항

해당없음