BYON Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 26, 2019

주주총회소집공고 2.7 바이온 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 09월 26일
&cr
회 사 명 :	바이온 주식회사
대 표 이 사 :	김 병 준
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 북이면 신대석성로 144
	(전 화) 043) 213-2722
	(홈페이지)http://www.by-on.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 기 운
	(전 화) 02-2051-0704

&cr

주주총회 소집공고(제38기 임시)

주주님께

제38기 임시주주총회 소집통지서

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시: 2019년 10월 11일(금) 오전 9시

2. 장 소: 충북 청주시 청원구 북이면 신대석성로144 바이온㈜ 대회의실

3. 회의 목적 사항&cr

가. 보고사항 : 감사보고

나. 의결사항&cr

제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr1) 직접행사 : 본인 신분증&cr2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

&cr

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않기로 하였으니 이점 양지하시기 바랍니다.&cr&cr

2019년 9월 26일&cr&cr바이온 주식회사

대표이사 김병준

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
진기우, 이석봉&cr(출석률:66.67%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-3-13	주주총회소집결의	찬성
2	2019-3-28	타법인 출자증권취득 및 제37회 전화사채 발행 결정	찬성
3	2019-7-22&cr	1. ㈜뉴트렉스테크놀러지 대상 대여금 지급의 건(채권 가압류 해방 공탁금)&cr2. 부동산 임대사업의 위한 자산 취득&cr3. 바이온메디텍 유상증자의 건	-
4	2019-8-20	임시주주총회 소집 결의 의건	-
5	2019-8-28&cr	1. 주식근질권설정계약 체결의 건&cr2. 재고 처분에 관한 건	찬성
6	2019-9-19	임시주주총회 소집일 변경 및 정관일부변경 추가건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	600,000	-	-	-

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 바이오 의료사업&cr의약품 산업은 대표적인 기술집약적 ·고부가가치산업으로 삶의 질 향상 등 사회적 측면에 미치는 영향뿐 아니라 국가경제에 파급되는 부가가치 창출효과 역시 큰 사업으로 평가되고 있으며, 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보과 직결된 산업입니다. 따라서, 의약품 허가 ·제조 ·유통 등의 안정성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다. &cr&cr 그리고 동 산업은 21세기 무한경쟁시대를 맞이하여 성장과 생존을 위한 치열한 경쟁에 돌입하고 있으며, 국민생활수준의 향상, 의약분업의 실시, 인구의 고령화, 생명공학의 급속한 발전 등에 따라 양적 ·질적 변화에 직면하고 있어 산업의 지속적 성장을 위한 연구개발 비중이 높은 차별화된 전략마련이 필요한 산업입니다.&cr&cr 또한, 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 의약품산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있습니다. &cr&cr(2) 화장품사업&cr아름답고 젊어지고 싶어하는 욕구는 인간의 오래된 꿈 가운데 하나입니다. 화장품 산업은 이러한 욕망을 바탕으로 지금까지 지속적으로 발전하고 있습니다. 최근 화장품 시장에 새로운 변화의 바람은 인간의 이러한 꿈의 실현 가능성을 더욱 높여주고 있습니다. 첨단기술에 의해 탄생한 신개념의 기능성 화장품들이 등장하면서 남녀노소 할 것 없이 기능성 화장품의 전성시대를 맞고 있으며 이러한 움직임은 앞으로도 꾸준히 지속될 것으로 전망됩니다.&cr&cr(3) 자동차부품 사업&cr자동차부품 시장의 특성은 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조를 가지고 있습니다. 자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 완성차업계의 요구수준을 맞추는 것이 가장 중요한 문제입니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. &cr&cr자동차부품산업 사업안정성의 핵심은 완성차업체와의 유대관계와 품질, 납기 준수, 가격 경쟁력이 좌우합니다. 따라서 계열사 여부, 수주 실적, 보유 기술력 등의 요인에 따라 차별화가 심화되고 있습니다.&cr&cr향후 국내외 완성차업체의 부품 Global Sourcing이 구체화되면 국내경쟁업체 뿐만 아니라 해외경쟁 업체와의 경쟁이 격화될 것으로 예상되며, 부품업체의 대처능력에 따라 매출신장의 기회 및 매출위축 등의 영향을 받을 수 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

&cr(바이오 의료사업 부문)&cr글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.&cr&cr그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. &cr&cr(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다. &cr&cr당사가 제조, 판매하는 제품브랜드인 '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품류와 기능성 화장품류등 다양한 아이템을 보유하고 있으며, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다. &cr&cr주 판매처는 온라인 홈쇼핑과 오프라인 매장, 국내외 사전/후 면세점이며, 중국향 수출을 위해 약 50여종의 화장품류들에 대해 위생허가를 진행중에 있습니다.&cr&cr(자동차부품 사업부문)&cr당사는 사업다각화를 위하여 2016년 1월에 중국북경소재 북경원일차식유한공사의 지분 47%를 취득하는 결의를 하였고, 이에 따른 자동차부품 원부자재를 중국으로 공급하는 사업을 시작하였습니다. 북경원일차식유한공사는 자동차 부품제조업체로서 플라스틱사출성형 및 시트봉제, 도장등 다양한 제품을 생산 및 공급하고 있습니다. &cr&cr당사는 2016년 1사분기부터 자동차 내/외장 플라스틱 사출부품 및 시트류 원단을 북경원일차식유한공사측에 공급하고 있으며, 품질향상 및 원가절감을 통해 매출이익을 극대화하고 있습니다.&cr&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

[부문별 주요 제품]

사업부문	회사	상장여부	주요제품
바이오의료사업부문	바이온(주)	상장	줄기세포 치료제 및 줄기세포 화장품 원료, 건강기능식품 원료
화장품 사업부문	기초/색조 화장품 및 화장품 부자재
자동차부품 사업부문	차량용 사출부품, 시트 봉제류
산업재 사업부문	폴리플로어(주)	비상장	건축실내용 바닥제
MRO 사업부문	(주)로엘비케이	비상장	기업소모성 부자재 등
화장품 기계제조사업부문	(주)코스메틱스탠다드	비상장	화장품 처리공정 제조장비 제조, 화장품 기계제작 설계용역, 화장품 제조공장 설립을 위한 마스터플랜 제공 및 제품 납품
화장품 사업부문	바이온 재팬	비상장	마스크팩 류
도소매 유통부문	(주)바이온아이앤씨	비상장	가구 등
의료기기 사업부문	바이온메디테크(주)	비상장	의료기기 등

&cr(2) 시장의 특성

&cr(바이오의료부문)&cr글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.&cr&cr 그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. &cr&cr(화장품부문)&cr 국내 화장품시장은 전문점, 할인점, 인터넷 등을 통한 중저가 화장품시장과 일대일 영업방식의 구방판, 신방판(직판), 백화점 등의 고가시장으로 나눠져 있습니다. 또한 현재 홈쇼핑, 통신판매, 드럭스토어, 약국, 편의점 등 다양한 유통이 등장하는 등 편리성을 추구하는 소비형태로 인해 유통 채널의 성장은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다. &cr&cr또한, 최근 한국의 대(對)중국 화장품 수출액이 급격히 증가하고 있는데, 이는 대기업들의 수출 증가보다는 중소기업들의 수출 증가 영향이 훨씬 큰 것으로 분석되고 있습니다. 식품의약품안전처에 따르면 2014년 국내 화장품 생산액은 8.97조원으로 전년대비 12.52% 증가하였고, 수출액은 1.90조원으로 전년대비 34.89%, 수입액은 1.10조원으로 3.65% 증가하였습니다.&cr&cr(자동차부품 부문)&cr자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 과거 금융위기로 인해 미국계 대형 자동차부품사들의 위상이 약화되고, 일본 완성차업체들의 입지 약화로 일본 자동차부품 업계 역시 부정적인 영향을 받았습니다. &cr&cr반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 완성차산업 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대해나가고 있는데 특히 중국의 자동차부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차부품사들을 인수·합병해 기술경쟁력을 확보하고 있으며, 이는 우수한 품질력 대비 가격경쟁력으로 승부하던 한국 자동차부품 업계에 가장 큰 위협이 될 수 있습니다.&cr&cr또한, 세계 주요 국가들은 현재 배기가스 규제 등 환경문제이슈로 인해 각종 규제들이 급격히 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제의 대안으로 자연 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 부상하고 있습니다. 따라서, 향후 전세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 가능해야만 자동차 업계의 경쟁력에서 우위를 점하는 중요한 요인이 될 것이며, 이로 인해 미래자동차 산업은 글로벌 환경기준 및 연비절감, 안전성과 편의성등이 강화된 미래형 자동차의 기술개발을 통해 발전할 것으로 보입니다. &cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2017년 8월 7일 이사회결의를 통해 타법인증권취득결정을 통해 바이오기업인 (주)미래셀바이오의 지분취득을 하여 2대주주가 되었습니다. 투자목적은 당사의 향후 바이오사업 진출을 위한 기술이전과 사업협력이며, 동사의 기술력을 통해 줄기세포 부산물 의약품시장과 줄기세포 화장품 사업을 진출하고자 검토 및 진행중에 있습니다.&cr

(4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr&cr1. 수출입업 및 동 대행업&cr2. 정보통신 관련 설비 및 부품 원재료의 제조, 수출입 판매&cr3. 기술용역, 개발 및 교육훈련&cr4. 인터넷을 통한 전자상거래&cr5. 전기통신사업&cr6. 해외자원 개발 및 생산 판매&cr7. 인터넷 게임 및 소프트웨어 개발 및 판매업&cr8. 합성수지 제조(가공) 및 판매업&cr9. 종합무역업&cr10. 인터넷 관련 사업&cr11. 위탁 판매업&cr12. 대리점 판매업&cr13. 판매, 유통 및 전자상거래&cr14. 광고대행업&cr15. 국내외 에너지 자원 개발업 및 건설업&cr16. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업&cr17. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업&cr18. 국내외 자원과 에너지의 탐사, 채취, 개발 및 기술용역업무 제공업&cr19. 에너지 생산, 수송, 공급업 및 관련 기술 제공업&cr20. 무역대리업&cr21. 도, 소매업&cr22. 통신판매업&cr23. 프랜차이즈 사업&cr24. 신용카드 제휴 마케팅&cr25. 환경관련 기기설치판매 및 컨설팅업&cr26. 신재생에너지 연구개발 및 제조 판매업&cr27. 유류 보관업&cr28. 에너지 절약 컨설팅사업&cr29. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr30. 달리 분류되지 않은 컴퓨터 및 주변기기 제조업&cr31. 수목 및 화훼의 생산, 판매 및 수출입업&cr32. 전기공급 및 전기제어 장치 제조업&cr33. 조명장치 제조업&cr34. 전구 및 램프 제조업&cr35. 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업&cr36. 기억장치 및 주변기기 제조업&cr37. 대형 종합 소매업&cr38. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업&cr39. 갬블링 및 베팅업&cr40. 의류제조&cr41. 인쇄제조&cr42. 캠핑 야영업 및 숙박업&cr43. 부동산컨설팅&cr44. 숙박,분양 및 건설업&cr45. 자동차부품 제조업&cr46. 식품 제조업&cr47. 화장품 제조업&cr48. 영상물 제작업&cr49. 음악 및 기타오디오물 출판업&cr50. 부동산 개발업&cr51. 연구개발 성과의 기술이전 및 기술지도&cr52. 건축실내바닥 장식재 제조업&cr53. 건축용 자재 제조업&cr54. 정밀화학 제품 제조업&cr55. 산업기계설비 설계제작 시공업&cr56. 기타 위에 부대되는 사업&cr&cr&cr	제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~56. <좌동> 57. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 , 제조 및 판매업 58. 세포가공 및 배양 용역 위탁업 59. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅 60. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육, 투자) 61. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 62. 방문판매업 63. 대부업 64. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업 65. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업	사업목적 추가.
부 칙 제1조 이 정관은 2017년 3월 31일부터 시행한다.	부 칙 제1조 이 정관은 2019년 10월 11일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 해당사항없음