BYON Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Mar 7, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 바이온 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 3월 7일
회 사 명 :	바이온 주식회사
대 표 이 사 :	류 진 형
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)
	(전 화) 02-516-0720
	(홈페이지)http://www.by-on.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 류 진 형
	(전 화) 02-516-0720

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

광진산전(주)대한민국정민호1,020,000,000임직원겸직2,040,000모터/발전기부품제조, 금형제조아니오571,2006,020,000,00028,011,718,84421.4921,117,885,78528.51571,20028.0지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보 등2024년 03월 14일씨티엠(주), 전병철--경기도 안산시 단원구 성곡동최대주주1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 및 조건 - 계약금(2024.03.07) : 602,000,000 (10%) - 잔 금(2024.03.14) : 5,418,000,000 (90%)3) 자금조달 방법 : 자기자본예가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적나 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성지안회계법인2023년 12월 19일 ~ 2024년 01월 26일당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가대상회사의 양수대상 지분가치(28.00%)는 평가기준일 현재 5,496백만원(가중평균자본비용: 12.49%, 영구성장률: -0.50%)에서 6,670백만원(가중평균자본비용: 11.49%, 영구성장률: 0.50%)으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 6,020백만원(주당 10,539원)으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 03월 07일10참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다. 2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 2022년 12월 31일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다. 3) 상기 '3. 지분비율은 상장규정에 의거 30%이상 매수하게 될 경우 우회상장에 대한 이슈가 발생할 수 있으므로 지분율을 28%로 조정하였습니다. 4) 상기 '5. 양수예정일자와 관련하여, 거래종결일은 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족된 때로 당사자들이 합의하는 날인 바, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여신속히 안내하도록 하겠습니다.5) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

27,03014,81912,2111,02011,4351,005적정일신회계법인26,49815,29211,2061,02010,102636적정일신회계법인21,03010,46010,5711,0209,018928적정일신회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항씨티엠(주)대한민국경기도 안산시 단원구 성곡동기타 운송장비 제조업최대주주전병철1,400,00035대표이사전병철--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2022년12월79,288,357,9612,000,000,00055,916,165,67645,226,672,07823,372,192,2851,327,714,973일신회계법인-적정-

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도