BYON Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Jun 7, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 바이온주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 06 월 07 일
회 사 명 :	바이온 주식회사
대 표 이 사 :	류진형
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)
	(전 화)02-516-0720
	(홈페이지)http://www.by-on.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 류진형
	(전 화) 02-516-0720

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 씨엠텍대한민국정의현750,860,000-75,086중기부품, 유압기계 및 부품제조 판매업아니오75,08611,000,099,00050,050,262,97821.9828,502,339,73638.5975,086100사업 다각화 및 기업가치 제고2024.06.13주식회사 대양종합개발 외 2명750,860,000토목, 건축공사업 및 부동산임대업 등 인천광역시 남동구 포구로 (논현동)-1) 지급형태 : 현금지급 2) 지급일정 - 매매계약 체결일 : 2024년 06월 07일 - 계약금 : 1,000,000,000원 (2024년 06월 03일 지급한 실사보증금으로 대체) - 잔금 : 10,000,099,000원 ( 2024년 06월 13일 지급) 3) 자금조달방법 : 보유자금 예근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 해당사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공진산회계법인2024.05.15 ~ 2024.06.05당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습 니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 지분가치(100.00%)는 10,372백만원(가중평균자본비용: 16.02%, 영구성장률: -0.50%)에서 11,023백만원(가중평균자본비용: 14.02%, 영구성장률: 0.50%)의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 합의된 양수대상자산의 실제 양수 예정가액인 11,000백만원(주당 146,500원) 은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024.06.0710참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 양수내역 중 '총자산' 은 당사의 최근 사업연도(2024년도) 1분기 말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2023년)말 경과후 자본금 증감액기준입니다.2) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 주식 및 경영권 양수도 계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 일정 변동 시 재공시할 예정입니다.3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방(매도자)	매매대상 주식수(주)	지분율(%)	매매대금(현금)	주당단가	관계
(주)대양종합개발	24,026	32.00	3,519,809,000	146,500	-
송근영	25,530	34.00	3,740,145,000	146,500	-
정의현	25,530	34.00	3,740,145,000	146,500	대표이사
계	75,086	100.00	11,000,099,000	146,500	-

4) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.5) 하기 【발행회사의 요약 재무상황】의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 주식회사 씨엠텍의 2023년 말, 2022년 말, 2021년 말 기준입니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

44,39825,35519,043750,8605,7512적정정명회계법인39,42724,29115,136750,8605,06316적정정명회계법인38,49523,37415,121750,8608,30919적정정명회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)대양종합개발대한민국인천광역시 남동구 포구로 (논현동)토목, 건축공사업 및 부동산임대업 등최대주주(주)히어로벤쳐스아시아364,000100대표이사문한민--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월42367182002249274819875-954정명회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
송근영	대한민국	서울 성동구 고산자로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
-	-	-	-
-	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
정의현	대한민국	서울 강남대로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
-	-	-	-
-	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-