BYON Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

전환사채권 발행결정 2.1 바이온 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 04월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 12월 04일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
전환에 관한 사항	발행조건 변경	다. 위 가목, 나목과는 별도로 사채발행일로부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 최초전환가격이 본 제3호 중 나목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.(원단위미만 절상)	다. 위 가목, 나목과는 별도로 사채발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다.(원단위미만 절상)

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 04 월 10 일
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회 사 명 :	바이온 주식회사
대 표 이 사 :	김 병 준
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 북이면 신대석성로 144
	(전 화)043) 213-2722
	(홈페이지)http://www.by-on.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김 기 운
	(전 화)02-516-0720

전환사채권 발행결정

30무기명식 무보증 사모 전환사채3,000,000,000-------1,000,000,000-2,000,000,000-032020년 12월 06일"본 사채"의 표면이자율은 연 0%이며, 권리행사기간 내에 행사권을 행사하지 아니한 미상환 사채에 대하여 만기수익율은 연 3%로 하며, 만기에 따른 이자는 만기상환 청구시에 지급한다.만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2020년 12월 6일에 "본 사채" 원금의 109.3806%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,734본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한, (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액. 다만, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.바이온 주식회사 기명식 보통주 1,730,103 5.14 2018년 12월 06일2020년 11월 06일

가. 본건 사채의 전환 전에 회사가 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가액으로 유상증자(전환사채 및 신주인수권부사채 기타 주식연계증권의 발행 포함)를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 단. 전환사채, 신주인수권부사채 기타 주식연계증권 등의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

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조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

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다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 및 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중에서 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에서 "조정후 전환가액"의 원단위 미만은 절상한다.

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나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr

다. 위 가목, 나목과는 별도로 사채발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다.(원단위미만 절상)&cr&cr&cr라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

- 조기상환청구권에 관한 사항 : 인수인은 다음의 조건에 따라 본건 전환사채에 대하여 발행일로부터 1년이(2018년 12월 6일)되는 날부터 매3개월 응당일에 조기상환청구권 행사가 가능하며, "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.&cr&cr가. 조기상환지급기일 및 청구금액&cr2018-12-06 : 103.0339% , 2019-03-06 : 103.8066%&cr2019-06-06 : 104.5852% , 2019-09-06 : 105.3696%&cr2019-07-12 : 106.1598% , 2020-03-06 : 106.9560%&cr2020-06-06 : 107.7582% , 2020-09-06 : 108.5664%&cr2020-12-06 : 109.3806%&cr&cr나. 조기상환 청구기간 및 지급일 : 사채권자는 각 조기상환일전 60일 이후부터 각 조기상환 일전 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 서면으로 통지 한다.&cr&cr다. 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부&cr&cr라. 조기상환 청구장소 : 바이온 주식회사 서울지점&cr&cr마. 조기상환금 지급장소 : KEB하나은행 등촌파크지점-2017년 12월 04일2017년 12월 04일--2017년 12월 04일10참석아니오사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환청구절차 : 전환권 행사장소에 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 당해 전환사채와 함께 제출하여 청구한다.&cr&cr나. 전환의 효력발생시기 : 상기 전환권 행사절차에 따라 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환권 청구의 효력이 발생하는 것으로 본다. 전환권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 전환권 청구의 효력 발생시기에 교부된 것으로 본다.&cr&cr다. 기타사항 : 전 각목의 사항 외에 필요한 사항은 협의에 의하여 처리한다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】한규정관계없음1,700,000,000최태석관계없음1,300,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】해당사항 없음 (정정공시)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl