Buzzi Unicem — Remuneration Information 2021

Apr 14, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84 quater e dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99

25 MARZO 2021

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

SEZIONE PRIMA

Politica in materia di remunerazione degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

1. Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione ("Politica di Remunerazione") di Buzzi Unicem SpA ("Buzzi Unicem" o "Società") con riguardo ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Buzzi Unicem nonchè ai Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS") individuati, oltre che negli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem, nei titolari delle seguenti funzioni:

• CEO Dyckerhoff
• CEO Buzzi Unicem USA
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• Responsabili delle funzioni corporate di Buzzi Unicem che si dedicano principalmente ad attività di coordinamento e controllo per il gruppo, individuate nella funzione Finanza e Tesoreria, nella funzione Sostenibilità e nella Direzione Tecnica di Gruppo.

La Politica di Remunerazione, contenuta nella Sezione Prima della presente Relazione, è predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed in conformità all'articolo 84 quater e dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") nonché alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem del 25 marzo 2020 e dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 8 maggio 2020.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 ed è stata adeguata ai nuovi contenuti informativi previsti dal Regolamento Emittenti come modificato dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020. Tenuto conto di tali maggiori contenuti informativi, la Sezione Prima della Relazione viene nuovamente sottoposta al voto dell'Assemblea.

2. Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettere a), b) e d) Regolamento Emittenti)

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

Assemblea degli Azionisti

• determina il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale;
• esprime un voto vincolante sulla Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione Prima della presente Relazione;
• esprime un voto non vincolante sui compensi corrisposti annualmente indicati nella Sezione Seconda della presente Relazione;

Consiglio di Amministrazione

• in caso di determinazione da parte dell'Assemblea di un compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ripartisce tale compenso tra i propri componenti;
• definisce la Politica di Remunerazione e la sua eventuale revisione e la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea;
• stabilisce, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ove applicabile, la remunerazione degli Amministratori Delegati (attribuita sotto forma di compenso per lavoro dipendente) e la remunerazione degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi ai sensi dell'art. 2389 del codice civile;

Amministratori indipendenti

• rappresentano la maggioranza degli amministratori e contribuiscono alla valutazione e discussione all'interno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione ed all'attuazione della stessa in particolare per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi;

Amministratori Delegati

• hanno la responsabilità dell'attuazione della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• in coerenza con la Politica di Remunerazione, stabiliscono, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ove applicabile, la remunerazione dei DRS;

Collegio Sindacale

• ha un compito di vigilanza generale sulla Politica di Remunerazione e sulla sua attuazione;
• rilascia il parere in occasione dell'attribuzione di compensi ai sensi dell'art. 2389 del codice civile agli Amministratori cui vengono attribuiti speciali incarichi.

La Società attualmente non ha istituito un Comitato per la remunerazione anche in ragione del coinvolgimento degli Amministratori indipendenti (che, come detto, rappresentano la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione) nel processo di determinazione delle remunerazioni degli Amministratori esecutivi.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti esterni.

3. Considerazioni su compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettera c) Regolamento Emittenti)

Buzzi Unicem si caratterizza per essere un gruppo multiregionale che opera in territori con differenti ed articolate esigenze. Le risorse umane sono considerate come un costante fattore di crescita aziendale e la valorizzazione del capitale umano è da sempre un pilastro su cui si basa lo sviluppo competitivo dell'azienda stessa.

Buzzi Unicem si adopera affinché in ogni paese in cui opera il gruppo vengano rispettate non solo le singole normative a tutela delle condizioni di lavoro ma, altresì, vengano valorizzate le competenze e la crescita professionale di tutti i dipendenti.

In tema di remunerazione dei dipendenti, è previsto, da tempo, un sistema di total compensation, ovvero un pacchetto retributivo che, oltre una retribuzione base, può includere una retribuzione variabile (tipicamente legata alla performance) a livello individuale o di categorie di lavoratori, benefits e premi in denaro.

In funzione delle differenti ed articolate esigenze dei paesi dove opera il gruppo, sono adottate iniziative che contribuiscono al miglioramento delle condizioni di vita dei dipendenti, iniziative che possono includere un ambiente fisico di lavoro che offra garanzie di sicurezza, l'attenzione ai temi della diversità di genere, la formazione e l'addestramento pratico sul posto di lavoro per sviluppare le abilità e le competenze, i corsi di formazione, l'opportunità di passare a ruoli di leadership più maturi e vantaggi come i servizi di ristorazione o i buoni pasto, l'assicurazione sanitaria, gli incentivi educativi (es. borse di studio per i figli), i periodi di ferie retribuiti integrativi alla spettanza annuale se dedicati al volontariato, gli orari flessibili, l'orario part time, la pensione integrativa e le modalità di lavoro agile.

Il gruppo si pone l'obiettivo di essere socialmente responsabile e di applicare strette norme di comportamento improntate all'etica nei rapporti con i propri dipendenti e, in particolare, di mettere al

centro la persona: il perseguimento della congruità e dell'equità salariale rappresenta un fattore chiave che influenza il benessere dei dipendenti in un'ottica di equilibrio tra valore generato dal dipendente per l'Azienda e valorizzazione percepita come ritorno.

La Politica di Remunerazione della società relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai DRS è stata redatta in coerenza con i principi sopra evidenziati anche prevedendo l'attribuzione di una parte variabile della remunerazione dei top manager al raggiungimento di elevati standard in tema di sicurezza sul lavoro.

4. Finalità, durata ed eventuali revisioni della Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettera e) Regolamento Emittenti)

La Politica di Remunerazione di Buzzi Unicem ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone qualificate e dotate di capacità e qualità professionali adeguate alle esigenze della gestione della Società e del gruppo ad essa facente capo. Tale obiettivo viene perseguito in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo, nell'ottica di ricercare l'allineamento degli interessi del management a quelli della Società e degli azionisti, con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Inoltre, la Politica ha l'obiettivo di favorire il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità della Società coerenti con la strategia industriale.

Tali obiettivi sono perseguiti anche sulla base di piani di incentivazione a breve ed a lungo termine, piani che devono comunque prevedere anche obiettivi legati ad indicatori di sostenibilità.

La Società adotta quindi piani annuali basati su meccanismi di Management by Objectives (MBO) che hanno come obiettivo, da un lato, quello di incentivare la crescita costante dei risultati economico/finanziari della Società e del gruppo e, dall'altro lato, quello di perseguire la sostenibilità dell'attività della Società e del gruppo.

La Società ha, inoltre, adottato un piano di incentivazione a lungo termine di natura monetaria, legato al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e non finanziari (descritto nel successivo paragrafo 5.4) rivolto agli Amministratori Delegati ed ai CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA, con l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare il top management al raggiungimento di obiettivi di crescita nel medio-lungo periodo, evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine. Il piano è finalizzato ad incentivare i destinatari, ad allineare il loro impegno e comportamento agli interessi degli azionisti, premiando gli sforzi per raggiungere gli obiettivi strategici, economici e di sostenibilità, e conseguire il miglioramento duraturo dei risultati aziendali.

Nell'ambito di tale piano, l'obiettivo economico/finanziario assegnato (ROS) ha la finalità di incentivare la redditività operativa in relazione alle vendite effettuate e l'efficienza della Società nel generare profitti rispetto al fatturato perseguito mentre l'utilizzo del parametro della riduzione della CO2 è finalizzato ad incentivare i destinatari al massimo impegno affinché sia raggiunto uno dei principali obiettivi di miglioramento della sostenibilità dell'attività di impresa del gruppo, in un contesto in cui l'attenzione al Climate Change è massima.

La Politica di Remunerazione si applica agli esercizi 2020-2022, fermo restando che, laddove ricorrano anche solo ragioni di opportunità, gli organi competenti si riservano la facoltà di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti eventuali modifiche e integrazioni.

5. Descrizione della Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettere f), g), h), i), n) e o) Regolamento Emittenti)

5.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall'Assemblea ordinaria degli

Azionisti ed è ripartita all'interno del Consiglio di Amministrazione in misura paritetica tra tutti gli amministratori, con esclusione degli Amministratori che sono anche dipendenti della Società, i quali sono retribuiti esclusivamente a titolo di lavoro dipendente. Al Presidente è attribuita una quota doppia rispetto ai consiglieri in virtù della funzione generale di rappresentanza allo stesso attribuita e delle funzioni svolte quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente percepisce altresì emolumenti in relazione a cariche eventualmente ricoperte in società controllate.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è indipendente dai risultati economici conseguiti da Buzzi Unicem, ed è stabilita in una sola componente fissa commisurata all'impegno richiesto ed alle competenze e professionalità degli stessi, senza previsione di una componente variabile.

Agli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato Controllo e Rischi, il quale opera in via continuativa, è attribuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, un compenso fisso annuo in funzione dell'impegno richiesto.

Agli amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale è chiamato ad esprimersi su singole specifiche operazioni, può essere attribuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, un compenso in funzione delle singole operazioni che gli vengono sottoposte e commisurato all'impegno richiesto.

La remunerazione degli Amministratori ai quali siano attribuiti speciali incarichi è deliberata dal Consiglio di Amministrazione in misura fissa, previo parere del Collegio Sindacale.

5.2 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

I compensi del Collegio Sindacale sono stabiliti dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, in misura fissa per tutta la durata dell'incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico, adeguati in funzione dell'impegno richiesto ed alle competenze e professionalità degli stessi ed in linea con i compensi di altre società di dimensioni e settore comparabili.

5.3 Remunerazione degli Amministratori Delegati, degli Amministratori che siano dipendenti di Buzzi Unicem e dei DRS

Gli Amministratori Delegati e gli Amministratori che siano dipendenti¹ di Buzzi Unicem (collettivamente "Amministratori Dipendenti") ed i DRS sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente e percepiscono altresì emolumenti in relazione a cariche eventualmente ricoperte in società controllate.

La retribuzione da lavoro dipendente è formata da una componente fissa e da una componente variabile di breve periodo, oltre ad una componente variabile di lungo periodo prevista per gli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem ed i CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA.

5.3.1 Componente fissa

La componente fissa è costituita dalla retribuzione da lavoro dipendente e dagli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate e ha l'obiettivo di remunerare adeguatamente le competenze tecniche e manageriali richieste per la carica e le funzioni ricoperte e le conseguenti responsabilità. E' previsto, altresì, un pacchetto di benefits non monetari che non rappresenta più del 20% della

¹ In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2020, oltre agli Amministratori Delegati, anche il consigliere di nuova nomina Luigi (Gigi) Buzzi è legato alla Società da rapporto di lavoro dipendente quale dirigente della stessa

retribuzione fissa da lavoro dipendente e che comprende, in linea generale, l'assegnazione di un'autovettura per uso anche privato e i buoni pasto.

La componente fissa deve essere sufficiente a remunerare adeguatamente la prestazione anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi a cui tale componente è legata.

5.3.2 Componente variabile di breve termine

La struttura della componente variabile di breve termine è determinata con riferimento alla retribuzione da lavoro dipendente, è applicata alla generalità dei dirigenti ed è basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO) che prevede l'assegnazione di obiettivi annualmente prefissati, sia di natura economico/finanziaria sia di natura non finanziaria rappresentativi di altri aspetti dell'attività aziendale, ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili.

E' prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.

Gli obiettivi di natura economico/finanziaria sono costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di EBIT ricorrente delle aree Italia, Dyckerhoff, USA e consolidato in funzione delle rispettive aree di responsabilità e, per i soli Amministratori Delegati, anche dell'utile netto consolidato attribuibile agli azionisti. Ai fini della verifica del raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance si fa riferimento ai dati risultanti dalle situazioni contabili predisposte dalle società controllate ai fini della redazione del bilancio consolidato, rettificando le stesse per tener conto degli oneri e dei proventi non ricorrenti così come descritti nel bilancio consolidato della Società (si veda paragrafo relativo agli "Indicatori Alternativi di Performance") nonché delle svalutazioni delle attività non correnti.

Il livello del bonus relativo agli obiettivi economico/finanziari varia in funzione del raggiungimento di un minimo dell'80% ed un massimo del 120% rispetto al corrispondente parametro dell'anno precedente ed alla previsione di budget dell'anno di competenza. Al di sotto del minimo non maturano quote di MBO, mentre con risultati superiori al massimo, l'importo del bonus non può comunque superare il massimo prefissato.

Gli obiettivi di natura non finanziaria sono rappresentati da indici infortunistici, ed in particolare dall'indice LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate)² di gruppo rispetto a determinati livelli obiettivo stabiliti annualmente.

Infine, per i destinatari degli MBO diversi dagli Amministratori Delegati, possono essere previsti obiettivi individuali, concernenti specifici progetti o l'efficienza della specifica area di responsabilità. L'MBO annuale varia da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati) fino ad un massimo - pari al 50% per gli Amministratori Delegati ed i CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA e pari al 30% per il consigliere Gigi Buzzi - della componente fissa della retribuzione da lavoro dipendente in funzione del livello raggiunto degli obiettivi assegnati. Il pagamento dell'MBO è effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio in relazione al quale è maturata la parte variabile stessa.

Si riporta di seguito schema degli MBO annuali previsti per gli Amministratori Dipendenti e per i due DRS la cui remunerazione è indicata nominativamente nelle tabelle riportate nella Sezione Seconda:

² Tale indice mette in relazione il numero di infortuni con assenza dal lavoro rispetto alle ore lavorate

		Amministratori Delegati	Consigliere Gigi Buzzi
Obiettivi	% obiettivi su totale MBO	% max su retribuzione da lavoro dipendente	% obiettivi su totale MBO	% max su retribuzione da lavoro dipendente
Economico/finanziari	92%	46%	70%	21%
EBIT Italia
Vs anno -1	14%	7%	11,7%	3,5%
Vs budget	14%	7%	11,7%	3,5%
EBIT Dyckerhoff
Vs anno -1	14%	7%	11,65%	3,5%
Vs budget	14%	7%	11,65%	3,5%
EBIT USA
Vs anno -1	14%	7%	11,65%	3,5%
Vs budget	14%	7%	11,65%	3,5%
Utile netto consolidato attribuibile agli azionisti
Vs anno -1	4%	2%
Vs budget	4%	2%
Sostenibilità (LTIFR di gruppo)	8%	4%	15%	4,5%
Individuale (*)			15%	4,5%
Totale	100%	50%	100%	30%

(*) riferito a specifici progetti o all'efficienza degli assetti organizzativi delle funzioni di competenza

		CEO Dyckerhoff	CEO Buzzi Unicem USA
Obiettivi	% obiettivi su totale MBO	% max su retribuzione da lavoro dipendente	% obiettivi su totale MBO		% max su retribuzione da lavoro dipendente
Economico/finanziari	75%	37,5%	90%	45%
EBIT Dyckerhoff
Vs anno -1	25%	12,5%
Vs budget	25%	12,5%
EBIT USA
Vs anno -1	10%	5%	45%	22,5%
Vs budget	10%	5%	45%	22,5%
EBIT gruppo Buzzi Unicem Vs anno -1	5%	2,5%
Sostenibilità (Indici infortunistici)	10%	5%	10%	5%
Individuale (*)	15%	7,5%
Totale	100%	50%	100%	50%

(*) riferito a specifici progetti o all'efficienza degli assetti organizzativi dell'area geografica di competenza

Nella tabella seguente è indicata la proporzione tra la componente fissa e variabile di breve periodo (MBO annuale) della retribuzione da lavoro dipendente nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati. Per il calcolo si è tenuto conto del rapporto tra la componente fissa da lavoro dipendente al netto dei benefici non monetari e la componente variabile di breve periodo della retribuzione.

	% componente fissa della retribuzione da lavoro dipendente	% MBO annuale	Totale retribuzione da lavoro dipendente
Amministratori Delegati	67%	33%	100%
Consigliere Gigi Buzzi	77%	23%	100%
CEO Dyckerhoff/Buzzi Unicem USA	67%	33%	100%

Per gli altri DRS, diversi da quelli sopra indicati, gli MBO annuali sono rappresentati da obiettivi economico/finanziari costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di EBIT ricorrente delle aree Italia, Dyckerhoff, USA e consolidato in funzione delle rispettive aree di responsabilità, da obiettivi

non finanziari rappresentati dall'indice LTIFR di gruppo rispetto a determinati livelli obiettivo stabiliti annualmente e da obiettivi individuali costituiti da specifici progetti o dall'efficienza degli assetti organizzativi delle funzioni di rispettiva competenza.

Gli obiettivi economico/finanziari rappresentano il 70% dell'MBO, gli obiettivi non finanziari il 15% dell'MBO e gli obiettivi individuali il restante 15% dell'MBO.

I criteri per la verifica del raggiungimento ed il pagamento degli obiettivi sono gli stessi utilizzati per gli Amministratori Dipendenti e per i CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA.

L'ammontare complessivo del bonus degli altri DRS non può superare il 40% della retribuzione annua lorda fissa dell'anno di competenza.

5.4 Componente variabile di lungo periodo della remunerazione degli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem e dei CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA

La componente variabile di lungo termine è rappresentata da un piano di incentivazione monetario per gli esercizi 2020-2022 ("LTI 2020-2022") approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, strutturato come segue:

• è oggettiva e calcolata in funzione di obiettivi da raggiungere al termine del triennio di applicazione del piano, sia di carattere economico/finanziario sia connessi alla responsabilità sociale d'impresa, ciascuno dei quali rappresenta il 50% del piano;
• è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo;
• è determinata con riferimento alla retribuzione da lavoro dipendente.

Gli obiettivi del piano sono rappresentati:

• per quanto riguarda l'obiettivo di carattere economico/finanziario, dal raggiungimento nel triennio di applicazione del piano di un valore medio del ROS risultante dal bilancio consolidato secondo la determinazione del Consiglio di Amministrazione, attribuito solo agli Amministratori Delegati;
• per quanto riguarda l'obiettivo connesso alla responsabilità sociale d'impresa, dalla riduzione delle emissioni di CO2 del gruppo, tenendo conto degli obiettivi dichiarati nel Bilancio di Sostenibilità, attribuito sia agli Amministratori Delegati sia ai CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA.

La parte variabile di lungo termine della retribuzione varia:

• per gli Amministratori Delegati da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento di entrambi gli obiettivi assegnati) fino ad un massimo pari al 60% della parte fissa della retribuzione lorda da lavoro dipendente dell'anno 2020 in caso di raggiungimento di entrambi gli obiettivi assegnati;
• per i CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo assegnato) fino ad un massimo pari al 30% della parte fissa della retribuzione lorda da lavoro dipendente dell'anno 2020 in caso di raggiungimento dell'obiettivo assegnato.

Il pagamento della parte variabile legata al piano LTI 2020-2022 è differito al termine del periodo e sarà effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2022 solo se, al momento dell'erogazione, i beneficiari saranno ancora dipendenti ed abbiano rivestito le rispettive cariche per l'intero triennio. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente e della carica per morte o impossibilità lavorativa la remunerazione variabile di lungo periodo è riconosciuta integralmente se l'evento è intervenuto tra la chiusura del periodo di riferimento e l'erogazione, ed è riconosciuta

proporzionalmente se l'evento si realizza nell'ultimo semestre del periodo di riferimento. Nella tabella seguente è indicata la proporzione tra la componente fissa e variabile di breve periodo (MBO annuale) e di lungo periodo (LTI 2020-2022) della retribuzione da lavoro dipendente nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati nell'anno di eventuale erogazione della parte variabile legata al piano LTI (2023). Per il calcolo si è tenuto conto del rapporto tra la componente fissa da lavoro dipendente al netto dei benefici non monetari e la componente variabile di breve e di lungo periodo della retribuzione.

	% componente fissa della retribuzione da lavoro dipendente	% MBO annuale	% LTI 2020/2022	Totale retribuzione da lavoro dipendente
Amministratori Delegati	48%	24%	28%	100%
CEO Dyckerhoff/Buzzi Unicem USA	55%	28%	17%	100%

5.5 Clausola di claw back relativa alle componenti variabili della remunerazione

Nei limiti di quanto previsto dalle normative applicabili e dai contratti collettivi, la parte variabile della remunerazione, sia di breve termine sia di lungo termine è soggetta a restituzione, in tutto o in parte, nel caso in cui sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; tuttavia, la restituzione è prevista solo nel caso in cui il dato errato sulla base del quale è determinata la parte variabile della retribuzione si discosti dal dato corretto in misura superiore al 5%.

La restituzione della parte variabile della remunerazione è comunque prevista in ogni caso in cui la stessa sia stata determinata sulla base di comportamenti fraudolenti accertati, fatti salvi gli altri rimedi a disposizione della società in forza di legge o di contratto.

6. Informazioni su contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della società (Allegato 3A, lettera j) Regolamento Emittenti)

Si ritiene che la significatività della componente fissa della remunerazione rispetto a quella variabile nonché l'adozione di un piano di incentivazione a lungo termine per il top management garantiscano il contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento degli interessi di lungo termine della Società nonché alla corretta gestione dei rischi aziendali.

Si ritiene altresì che gli obiettivi economico/finanziari della remunerazione variabile a breve ed a lungo termine siano coerenti con le finalità della politica.

Infatti, gli obiettivi economico/finanziari a breve ed a lungo termine contribuiscono ad allineare l'interesse del top management all'obiettivo di una crescita costante dei risultati economico/finanziari della Società e del gruppo, mentre gli obiettivi non finanziari contribuiscono al perseguimento di uno sviluppo sostenibile dell'attività industriale del gruppo negli ambiti maggiormente sensibili rappresentati dalla sicurezza sul lavoro e dalla riduzione delle emissioni di CO2.

Nella definizione del sistema di remunerazione della Società e del gruppo sono stati considerati tutti gli elementi utili al contenimento del rischio di perdita di know-how sia strategico che tecnico ed allo sviluppo economico/finanziario di medio-lungo periodo.

Il sistema di remunerazione della Società ha l'obiettivo di rafforzare i valori, le capacità e i comportamenti coerentemente con la strategia di sviluppo, attraverso l'allineamento degli interessi del management e degli azionisti e attraverso un forte legame tra retribuzione e performance aziendali e individuali. La Politica di Remunerazione ha dunque come obiettivo quello di generare

valore sostenibile e definisce un sistema che prevede che la remunerazione globale sia costituita da una importante componente variabile, da erogarsi esclusivamente in presenza di risultati effettivamente conseguiti.

7. Piani di assegnazioni di strumenti finanziari (Allegato 3A, lettera k) e l) Regolamento Emittenti)

Non sono previsti piani di assegnazione di strumenti finanziari né per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società né per i DRS.

8. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (Allegato 3A, lettera m) Regolamento Emittenti)

Per quanto riguarda gli Amministratori non legati alla Società da rapporto di lavoro dipendente, non sono previste indennità in caso di cessazione della carica.

Per quanto riguarda gli Amministratori che siano anche dipendenti della Società ed i DRS dipendenti della Società, trattandosi di rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, si applica il contratto collettivo nazionale dei dirigenti d'industria che prevede:

• in caso di dimissioni, un periodo di preavviso, commisurato all'anzianità di servizio, compreso tra i 2 e i 4 mesi;
• in caso di licenziamento, l'obbligo per la Società di un termine di preavviso, commisurato all'anzianità di servizio, compreso tra i 6 e i 12 mesi che può essere sostituito dal pagamento delle corrispondenti mensilità;
• in caso di licenziamento riconosciuto ingiustificato, in aggiunta al preavviso, è dovuto al dipendente un'indennità, commisurata all'anzianità di servizio, pari ad un minimo di 4 mensilità e ad un massimo di 24 mensilità;
• il trattamento di fine rapporto.

Per i dipendenti della Società, relativamente alla parte variabile della remunerazione è prevista la corresponsione del bonus annuale maturato se ancora dipendenti al momento del pagamento previsto; in caso contrario perdono il diritto a percepire il bonus annuale.

Per i DRS dipendenti di società controllate estere il rapporto di lavoro è basato su contratti individuali a tempo indeterminato che prevedono:

• quanto al CEO Dyckerhoff, in caso di cessazione del rapporto di lavoro un periodo di preavviso di 12 mesi (salvo in caso di sussistenza di una giusta causa). Non sono previste indennità specifiche ed è prevista la corresponsione del rateo di maturazione dell'MBO annuale;
• quanto al CEO Buzzi Unicem USA:
• in caso di dimissioni un periodo di preavviso di 30 giorni e non sono previste indennità;
• in caso di dimissioni per giusta causa un periodo di preavviso di 30 giorni ed il pagamento di un'indennità pari a un anno di retribuzione fissa ed il riconoscimento dell'MBO annuale;
• in caso di licenziamento per giustificato motivo oggettivo non è previsto preavviso ma il pagamento di un'indennità pari a un anno di retribuzione fissa ed il riconoscimento dell'MBO annuale;
• in caso di licenziamento per giusta causa non sono previsti né preavviso né indennità.

Per gli altri DRS dipendenti di società controllate estere, relativamente alla parte variabile della remunerazione è prevista la corresponsione del rateo del bonus annuale maturato fino alla cessazione del rapporto di lavoro.

In relazione al piano LTI 2020-2022, si fa riferimento a quanto indicato nel precedente paragrafo 5.4 per i casi di cessazione del rapporto di lavoro dei destinatari.

Non sono previste ulteriori indennità di buonuscita oltre quelle sopra indicate né impegni di non concorrenza né l'assegnazione di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

9. Coperture assicurative o previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie (Allegato 3A, lettera n) Regolamento Emittenti)

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione che non siano anche dipendenti della Società, non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche.

Con riferimento agli Amministratori che siano anche dipendenti della Società ed ai DRS, esistono le coperture assicurative, previdenziali, pensionistiche e di assistenza sanitaria previste dalle rispettive normative locali e dai relativi contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato.

Per gli Amministratori che siano anche dipendenti della Società ed i DRS dell'area Italia, esiste una copertura integrativa sanitaria, infortuni e vita prestata tramite fondo di assistenza.

I DRS dell'area Dyckerhoff non hanno copertura sanitaria integrativa ma è pattiziamente riconosciuta una forma previdenziale integrativa le cui prestazioni saranno erogate al termine dell'attività lavorativa.

Il CEO Buzzi Unicem USA beneficia di una copertura sanitaria integrativa prestata tramite il piano assicurativo sanitario in vigore presso la società. Inoltre allo stesso è stato pattiziamente garantito un trattamento previdenziale che prevede la continuità dei versamenti previdenziali INPS, calcolati sull'ultima retribuzione da lui percepita in Italia.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società ed i DRS sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors and Officers' Liability) stipulata con primaria compagnia assicurativa a condizioni di mercato per tale tipo di copertura.

10. Politiche retributive di riferimento (Allegato 3A, lettera p) Regolamento Emittenti)

Per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di altre società.

11. Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettera q) Regolamento Emittenti)

Di regola, la Società non deroga ai principi che sono alla base della propria Politica di Remunerazione. Tuttavia, laddove ricorrano circostanze eccezionali (quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo variazioni sensibili del perimetro dell'attività di impresa, cessioni di partecipazioni o rami d'azienda sulla cui attività sono basati obiettivi di performance, acquisizione di nuove attività significative), l'esigenza di adattare gli elementi della Politica di Remunerazione all'eventuale mutamento di alcuni obiettivi industriali nel corso del periodo di durata della Politica stessa potrà comportare una deroga alla stessa.

La deroga alla Politica di Remunerazione potrà, in particolare, consistere in un differente contenuto ed in un differente peso tra loro degli obiettivi degli MBO annuali indicati nel precedente paragrafo 5.3.2, fermo che la proporzione tra componente fissa e componente variabile della retribuzione da lavoro dipendente non potrà essere modificata.

Sarà possibile procedere alla deroga con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, previa applicazione della Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e pro tempore vigente.

SEZIONE SECONDA

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

La Sezione Seconda, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi riferiti all'esercizio 2020 dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché, nei casi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare, dei DRS.

In particolare, nella Parte prima della Sezione Seconda è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti.

Nella Parte seconda della Sezione Seconda sono riportati analiticamente i compensi riferiti all'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dei predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

PRIMA PARTE

1.1 Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione

Componenti del Consiglio di Amministrazione

a) All'intero Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un importo fisso annuo determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2017 in sede di nomina pari a complessivi euro 495.000 e dall'Assemblea degli Azionisti del 8 maggio 2020 in sede di nomina pari a complessivi euro 450.000. Tali importi sono stati ripartiti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in misura paritetica tra tutti gli Amministratori, con attribuzione di una quota doppia al Presidente e con esclusione degli Amministratori che sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente,

Il compenso degli Amministratori non retribuiti a titolo di lavoro dipendente per l'esercizio 2020 è stato, quindi, pari ad un importo annuo di:

• euro 90.000 per il Presidente;
• euro 45.000 per ciascun consigliere;

attribuito a ciascuno degli aventi diritto pro rata temporis, in funzione della permanenza in carica, come indicato nella successiva Tabella 1;

• b) al Presidente in carica fino all'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2020, Enrico Buzzi, è stato, inoltre, attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., di euro 50.000, quale parte pro rata temporis del compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 in euro 150.000 annui (oltre all'assegnazione dell'autovettura anche per uso privato) per gli speciali incarichi allo stesso attribuiti;
• c) al consigliere Paolo Burlando è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 e confermato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2020 in euro 180.000 annui per gli speciali incarichi allo stesso attribuiti;
• d) a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 e confermato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2020, in euro 15.000 annui ciascuno;
• e) a ciascun componente del Comitato Parti Correlate è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione in euro 2.500 ciascuno per la partecipazione alla riunione tenutasi nel primo semestre 2020 e di 2.500 euro ciascuno per la partecipazione alle due riunioni del Comitato tenutesi nel secondo semestre del 2020.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale è stato attribuito un importo fisso determinato, dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2017 in sede di nomina e confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 8 maggio 2020 in sede di nomina, in euro 67.500 per il Presidente ed euro 45.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

Amministratori Dipendenti di Buzzi Unicem e DRS

La retribuzione da lavoro dipendente relativa all'esercizio 2020 è stata la seguente:

• a) Amministratore Delegato Pietro Buzzi
• euro 270.000 quale componente fissa
• euro 107.784 quale MBO annuale
• b) Amministratore Delegato Michele Buzzi
• euro 271.678 quale componente fissa
• euro 108.463 quale MBO annuale
• c) Consigliere Luigi (Gigi) Buzzi³
• euro 108.828 quale componente fissa
• euro 24.154 quale MBO annuale

• d) CEO Dyckerhoff

• euro 575.004 quale componente fissa

• euro 241.931 quale MBO annuale
• e) CEO Buzzi Unicem USA
• USD 600.000 (pari ad euro 525.302) quale componente fissa
• USD 289.530 (pari ad euro 253.484) quale MBO annuale.

I fringe benefits, in conformità alla Politica, sono rappresentati dall'autovettura ad uso anche privato (ad eccezione di Michele Buzzi) e dai buoni pasto.

L'importo relativo al MBO annuale verrà erogato nel 2021 dopo l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Si riportano di seguito le informazioni sugli obiettivi raggiunti relativamente agli MBO assegnati nel 2020.

			Amministratori Delegati
	% obiettivi su	% max su	% raggiungimento	% su retribuzione da
Obiettivi	totale MBO	retribuzione da	obiettivi	lavoro dipendente
		lavoro dipendente		2020
Economico/finanziari	92%	46%		35,9%
EBIT Italia
Vs anno -1	14%	7%	> 120%	7%
Vs budget	14%	7%	< 80%	0
EBIT Dyckerhoff
Vs anno -1	14%	7%	112%	5,9%
Vs budget	14%	7%	110%	5,6%
EBIT USA
Vs anno -1	14%	7%	116%	6,4%
Vs budget	14%	7%	> 120%	7%
Utile netto consolidato
attribuibile agli
azionisti
Vs anno -1	4%	2%	> 120%	2%
Vs budget	4%	2%	> 120%	2%
Sostenibilità	8%	4%	100%	4%
(LTIFR di gruppo)
Totale	100%	50%		39,9%

³ importi relativi all'intero esercizio 2020 anche se la nomina a consigliere è avvenuta l'8 maggio 2020

	Consigliere Luigi (Gigi) Buzzi
Obiettivi	% obiettivi su totale MBO	% max su retribuzione da lavoro dipendente	% raggiungimento obiettivi	% su retribuzione da lavoro dipendente 2020
Economico/finanziari	70%	21%		16,2%
EBIT Italia
Vs anno -1	11,7%	3,5%	> 120%	3,5%
Vs budget	11,7%	3,5%	< 80%	0
EBIT Dyckerhoff
Vs anno -1	11,65%	3,5%	112%	3%
Vs budget	11,65%	3,5%	110%	2,9%
EBIT USA
Vs anno -1	11,65%	3,5%	116%	3,3%
Vs budget	11,65%	3,5%	> 120%	3,5%
Sostenibilità (LTIFR di gruppo)	15%	4,5%	100%	4,5%
Individuale	15%	4,5%	33,3%	1,5%
Totale	100%	30%		22,2%

			CEO Dyckerhoffi
	% obiettivi su	% max su	% raggiungimento	% su retribuzione da
Obiettivi	totale MBO	retribuzione da	obiettivi	lavoro dipendente
		lavoro dipendente		2020
Economico/finanziari	75%	37,5%		33,45%
EBIT Dyckerhoff
Vs anno -1	25%	12,5%	112%	10,67%
Vs budget	25%	12,5%	110%	10,84%
EBIT USA
Vs anno -1	10%	5%	116%	4,72%
Vs budget	10%	5%	> 120%	5%
EBIT gruppo Buzzi
Unicem
Vs anno -1	5%	2,5%	112%	2,22%
Sostenibilità
(Indici infortunistici)	10%	5%	30%	1,5%
Individuale	15%	7,5%	95%	7,1%
Totale	100%	50%		42,05%

	CEO Buzzi Unicem USA
Obiettivi	% obiettivi su totale MBO	% max su retribuzione da lavoro dipendente	% raggiungimento obiettivi	% su retribuzione da lavoro dipendente 2020
Economico/finanziari	90%	45%		44,5%
EBIT USA
Vs anno -1	45%	22,5%	116%	22,0%
Vs budget	45%	22,5%	> 120%	22,5%
Sostenibilità (Indici infortunistici)	10%	5%	75%	3,75%
Totale	100%	50%		48,25%

I target degli obiettivi non vengono indicati in quanto sono determinati tenendo conto anche delle previsioni interne che non sono rese pubbliche al mercato. Gli obiettivi individuali non sono indicati in quanto riguardano progetti di sviluppo e organizzativi che hanno natura interna e riservata.

Nella tabella seguente è indicata la proporzione tra la componente fissa e variabile di breve periodo (MBO annuale) della retribuzione da lavoro dipendente relativa all'esercizio 2020. Per il calcolo si è tenuto conto del rapporto tra la componente fissa da lavoro dipendente al netto dei benefici non

monetari e la componente variabile di breve periodo della retribuzione.

	% componente fissa della retribuzione da lavoro dipendente	% MBO annuale	Totale retribuzione da lavoro dipendente 2020
Amministratori Delegati	71%	29%	100%
Gigi Buzzi	82%	18%	100%
CEO Dyckerhoff	70%	30%	100%
CEO Buzzi Unicem USA	67%	33%	100%

Per gli altri DRS gli importi sono forniti in maniera aggregata nelle tabelle di cui alla successiva Seconda Parte della presente Sezione, alle quali si fa rinvio.

Si evidenzia che l'importo del bonus varia tra il 22% ed il 34% della retribuzione fissa e verrà erogato nel 2021.

I compensi attribuiti nel 2020 e sopra descritti sono conformi alla Politica di Remunerazione della Società.

In particolare, gli obiettivi a breve termine, riferiti ad obiettivi di risultato delle varie aree geografiche del gruppo e ad obiettivi di sostenibilità legati alla sicurezza sul lavoro, avendo raggiunto livelli elevati, hanno contribuito al mantenimento di una crescita costante nel tempo dei risultati della Società ed al miglioramento delle condizioni di lavoro dei dipendenti in generale.

1.2 Attribuzione di indennità e/o benefici per la risoluzione della carica o del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state attribuite indennità in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente.

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2020 non state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione.

1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

1.5 Informazioni di confronto

Si riportano di seguito informazioni di confronto in ordine alla variazione annuale:

a) della remunerazione totale degli Amministratori Delegati e dei DRS indicati nominativamente nella successiva Tabella 1:

	Variazione %	Variazione %
	2019 rispetto a 2018	2020 rispetto a 2019
Amministratori Delegati
Michele Buzzi	8,17%	1,42%
Pietro Buzzi	8,56%	1,46%
DRS indicati nominativamente nella Tabella 1
4 Massimo Toso (CEO Buzzi Unicem USA)	21,26%	0,60%
Dirk Beese (CEO Dyckerhoff)	2,91%	5,76%

I compensi per gli amministratori non esecutivi e per la partecipazione ai comitati endoconsiliari non sono variati nei periodi di riferimento. Vi sono state modifiche soggettive determinate esclusivamente dalla variata composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

⁴ La remunerazione del CEO Buzzi Unicem USA è corrisposta in USD e le variazioni sono calcolate sulla remunerazione in USD. Nelle tabelle allegate alla presente Relazione la remunerazione è espressa in euro sulla base del cambio medio euro/USD dell'esercizio di riferimento e quindi i valori espressi nelle tabelle allegate possono essere influenzate dall'effetto cambio

Non sono variati i compensi attribuiti dalla Società ai componenti del Collegio Sindacale5.

Risultati della società	Variazione % 2019 rispetto a 2018	Variazione % 2020 rispetto a 2019
Ricavi netti consolidati	12,11%	0,03%
Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato	26,14%	7,24%
Risultato operativo (EBIT) consolidato	33,09%	11,89%
Utile netto consolidato dell'esercizio	0,82%	45,23%

b) dei risultati della società:

Si segnala che sono stati presi a riferimento i risultati consolidati del gruppo in considerazione del fatto che la Società è una holding industriale che opera in vari paesi e che quindi i dati consolidati sono maggiormente significativi dell'evoluzione dei risultati della stessa.

c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti del gruppo diversi dagli Amministratori Dipendenti di Buzzi Unicem e dai CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA:

	Variazione %	Variazione %
	2019 rispetto a 2018	2020 rispetto a 2019
Retribuzione annua lorda media dipendenti a tempo pieno del gruppo	4,3%	4,2%

Si segnala che è stata presa a riferimento la media di tutti i dipendenti del gruppo in considerazione del fatto che la Società opera in vari paesi e che i DRS sono retribuiti, in alcuni casi, da società controllate di paesi diversi dall'Italia.

Il metodo di calcolo utilizzato è rappresentato dalla media aritmetica delle retribuzioni lorde dei dipendenti a tempo pieno di ciascun paese in cui opera il gruppo.

1.6 Esiti votazioni assemblea

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 8 maggio 2020 ha approvato la Sezione Seconda della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2019 con i seguenti esiti:

• favorevoli 81,7% dei presenti
• contrari 17,3% dei presenti

• astenuti 0,9% dei presenti

• non votanti 0,1% dei presenti.

⁵ Per effetto di nomine o cessazioni di altre cariche sindacali rivestite in società controllate e collegate i compensi del sindaco Paola Lucia Giordano si sono incrementati del 4,76% nel 2019 rispetto al 2018 e del 15,3% nel 2020 rispetto al 2019, mentre i compensi del sindaco Giorgio Zoppi si sono incrementati del 0,27% nel 2019 rispetto al 2018 e ridotti del 10,59% nel 2020 rispetto al 2019

SECONDA PARTE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Consiglio di Amministrazione Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica (1) Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro per la carica per speciali incarichi da lavoro dipendente Bonus ed altri incentivi Partecipazione agli utili Veronica Buzzi Presidente/ Vice Presidente 8/5/2020-31/12/2020 1/1/2020-8/5/2020 ²⁰²² (I) Compensi nella società che redige il bilancio 75.000 75.000 (II) Compensi da controllate e collegate 40.000 40.000 (III) Totale 115.000 115.000 Michele Buzzi Amministratore Delegato 1/1/2020-31/12/2020 ²⁰²² (I) Compensi nella società che redige il bilancio 271.678 108.463 ² 8.554 ³ 388.695 (II) Compensi da controllate e collegate 84.000 84.000 (III) Totale 84.000 271.678 108.463 8.554 472.695 Pietro Buzzi Amministratore Delegato 1/1/2020-31/12/2020 ²⁰²² (I) Compensi nella società che redige il bilancio 270.000 107.784 ² 11.352 ³ 389.136 (II) Compensi da controllate e collegate 60.000 60.000 (III) Totale 60.000 270.000 107.784 11.352 449.136 Paolo Burlando consigliere 1/1/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 180.000 15.000 ⁴ 240.000 (II) Compensi da collegate 25.000 25.000 (III) Totale 70.000 180.000 15.000 265.000 Luigi (Gigi) Buzzi consigliere 8/5/2020-31/12/2020 ⁵ 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 108.828 24.154 ² 9.641 ⁶ 142.623 (II) Compensi da controllate e collegate 40.000 40.000 (III) Totale 40.000 108.828 24.154 9.641 182.623 Elsa Fornero consigliere 1/1/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 5.000 ⁷ 50.000 Aldo Fumagalli Romario consigliere 1/1/2020-31/12/2020 ²⁰²² (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 20.000 ⁸ 65.000 Linda Orsola Gilli consigliere 1/1/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000 Antonella Musy consigliere 1/1/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 10.000 ⁴ 55.000 Mario Paterlini consigliere 1/1/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000 Gianfelice Rocca consigliere 1/1/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 2.500 ⁷ 47.500 Giovanna Vitelli consigliere 8/5/2020-31/12/2020 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.000 30.000 (1) Approvazione del bilancio (2) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2021 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2020 (3) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 7.200

(4) Compenso percepito quale componente del Comitato Controllo e Rischi

(5) Gli importi indicati si riferiscono alle retribuzioni percepite per l'intero esercizio 2020 anche se nominato consigliere in data 8 maggio 2020

(6) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 5.472

(7) Compenso percepito quale componente del Comitato Parti Correlate

(8) Compenso percepito quale componente del Comitato Controllo e Rischi (euro 15.000) e del Comitato Parti Correlate (euro 5.000)

Amministratori in carica fino al 8 maggio 2020

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (1)		Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				per la carica	per speciali incarichi	da lavoro dipendente		Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
Enrico Buzzi	Presidente	1/1/2020-8/5/2020	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			30.000	50.000					1.723		81.723
(II)	Compensi da controllate e collegate				16,666							16.666
(III) Totale				30.000	66.666					1.723		98.389
Maurizio Sella	consigliere	1/1/2020-8/5/2020	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			15.000			7.500 2					22.500

(1) Approvazione del bilancio

(2) Compenso percepito quale componente del Comitato Controllo e Rischi (euro 5.000) e del Comitato Parti Correlate (euro 2.500)

Collegio Sindacale

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (1)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri	Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi	agli utili
Fabrizio Riccardo Di Giusto	presidente collegio sindacale	1/1/2020-31/12/2020	2022
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			67.500						67.500
Paola Lucia Giordano	sindaco effettivo	1/1/2020-31/12/2020	2022
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000						45.000
(II)	Compensi da controllate e collegate			18.416						18.416
(III) Totale				63.416						63.416
Giorgio Zoppi	sindaco effettivo	1/1/2020-31/12/2020	2022
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000						45.000
(II)	Compensi da controllate e collegate			38.378						38.378
(III) Totale				83.378						83.378

(1) Approvazione del bilancio

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
Massimo Toso	CEO Buzzi Unicem USA	1/1/2020-31/12/2020
Compensi da controllate 1 (II)		525.302		253.484 2	102.665 3		881.451
Dirk Beese	CEO Dyckerhoff	1/1/2020-31/12/2020
(II) Compensi da controllate				575.004		241.931 2		227.693 4		1.044.628
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche 5
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			479.761		113.572 2		27.019 6		620.352
(II) Compensi da controllate		60.365 2 176.094			27.301 7		263.760
(III) Totale		655.855		173.937		54.320		884.112

(1) I compensi al CEO Buzzi Unicem USA sono corrisposti in USD. Nella tabella sono indicati i corrispondenti importi in euro sulla base del cambio medio euro/USD dell'esercizio 2020

(2) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2021 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2020

(3) Comprende versamento ai fini del futuro trattamento pensionistico in Italia per euro 72.373

(4) Comprende quota di accantonamento ai fini del futuro trattamento pensionistico per euro 216.330

(5) Comprende n. 4 Dirigenti con responsabilità strategiche

(6) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 18.846

(7) Comprende quota di accantonamento ai fini del futuro trattamento pensionistico per euro 19.209

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
			Bonus dell'anno			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Nome e cognome	Carica	Piano
Michele Buzzi	Amministratore Delegato
		MBO 2020	1 108.463
Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2020-2022		2 54.335
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato
		MBO 2020	1 107.784
Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2020-2022		2 54.000
Massimo Toso	CEO Buzzi Unicem USA
		MBO 2020	1 253.484
Compensi da controllate		LTI 2020-2022		2 52.530
Dirk Beese	CEO Dyckerhoff
		MBO 2020	1 241.931
Compensi da controllate		LTI 2020-2022		2 57.500
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche		MBO 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1 113.572
(II) Compensi da controllate			1 60.365
(III) Totale			173.937

(1) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2021 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2020

(2) Tale importo rappresenta l'importo massimo erogabile di competenza del 2020 a fronte del raggiungimento del livello massimo degli obiettivi assegnati con il piano LTI 2020-2022. L'erogazione di tale importo è condizionata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi assegnati da effettuarsi con l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2022

SCHEMA 7-TER

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2019)		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31/12/2020)
Amministratori
	Presidente	Buzzi Unicem SpA	60.300	ord.				60.300	ord.
Veronica Buzzi		Buzzi Unicem SpA	75.130	risp.	10.600	risp.		85.730	risp.
Michele Buzzi	Amministratore Delegato	Buzzi Unicem SpA	31.130	risp.				31.130	risp.
	Amministratore Delegato	Buzzi Unicem SpA	2.560	ord.				2.560	ord.
Pietro Buzzi		Buzzi Unicem SpA	38.610	risp.				38.610	risp.
Paolo Burlando	Consigliere	Buzzi Unicem SpA	11.000	risp.	2.000	risp.		13.000	risp.
Luigi (Gigi) Buzzi	Consigliere	Buzzi Unicem SpA	50.364	risp. (1)				50.364	risp.
Giovanna Vitelli	Consigliere	Buzzi Unicem SpA	8.300	ord. (1)				8.300	ord.

(1) possesso al 8/5/2020 data di accettazione della carica;

Amministratori in carica fino al 8 maggio 2020
Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2019)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla data di cessazione della carica (8/5/2020)
	Presidente	Buzzi Unicem SpA	1.000 ord. (1)			1.000 (1) ord.
Enrico Buzzi		Buzzi Unicem SpA	210.000 risp.			210.000 risp.
Maurizio Sella	Consigliere	Buzzi Unicem SpA	6.030 risp.			6.030 risp.

(1) possesso del coniuge

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2019)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31/12/2020)
6	Buzzi Unicem SpA	2.250 ord.			2.250 ord.
	Buzzi Unicem SpA	24.840 (1) risp.	3.650 risp.		28.490 risp.

(1) Tiene conto dell'acquisto di n. 1.896 azioni di risparmio e della vendita di n. 7.946 azioni di risparmio effettuate nel corso dell'esercizio 2019, non inserite per mero errore materiale nella tabella allegata alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del 25 marzo 2020