Buzzi Unicem — Remuneration Information 2020

Apr 15, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84 quater e dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99

25 MARZO 2020

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

SEZIONE I

Politica in materia di remunerazione degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

1. Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione ("Politica di Remunerazione") di Buzzi Unicem SpA ("Buzzi Unicem" o "Società") con riguardo ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Buzzi Unicem nonchè ai Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS") individuati in:

• CEO Dyckerhoff
• CEO Buzzi Unicem USA
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• Responsabili delle funzioni corporate di Buzzi Unicem che si dedicano principalmente ad attività di coordinamento e controllo per il gruppo, individuate nella funzione Finanza e Tesoreria, nella funzione Sostenibilità e nella Direzione Tecnica di Gruppo.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed in conformità all'articolo 84 quater e dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") nonché alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem del 25 marzo 2020 e non presenta variazioni di rilievo rispetto alla politica sulla remunerazione precedentemente approvata salvo quanto segue:

• a) l'adozione di una componente variabile di lungo termine della remunerazione degli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem e dei CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA;
• b) adeguamento alle previsioni contenute nell'art. 123 ter del TUF come modificato dal D.Lgs. n. 49/2019 di recepimento della Direttiva UE 828/2017 (c.d. Shareholders' Rights II), e precisamente:
  • maggiori informazioni circa la coerenza della Politica di Remunerazione rispetto agli obiettivi di sostenibilità nel lungo termine
  • previsione di condizioni procedurali e di merito nel rispetto delle quali la Società può eccezionalmente derogare alla propria Politica di Remunerazione
  • informazioni circa la Politica di Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale.

La Politica di Remunerazione si applica agli esercizi 2020-2022 con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio 2022, fermo restando che, laddove ricorrano anche solo ragioni di opportunità, gli organi competenti si riservano la facoltà di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti eventuali modifiche e integrazioni.

2. Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettere a), b) e c) Regolamento Consob n. 11971/99)

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• l'Assemblea ordinaria degli Azionisti esprime un voto vincolante sulla Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente relazione ed un voto non vincolante sui compensi corrisposti annualmente indicati nella Sezione II della presente relazione;

• il Consiglio di Amministrazione definisce la Politica di Remunerazione e la sua eventuale revisione e stabilisce, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ove applicabile, la remunerazione degli Amministratori Delegati (attribuita sotto forma di compenso per lavoro dipendente) e la remunerazione degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi;

• il Collegio Sindacale rilascia un parere in occasione dell'attribuzione di compensi ai sensi dell'art. 2389 del codice civile agli Amministratori cui vengono attribuiti speciali incarichi;
• gli Amministratori indipendenti, che rappresentano la maggioranza degli amministratori, hanno adeguato spazio di valutazione e discussione all'interno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione relative alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi;
• gli Amministratori Delegati, in coerenza con la Politica di Remunerazione, stabiliscono la remunerazione dei DRS.

La Società attualmente non ha istituito un Comitato per la remunerazione anche in ragione del coinvolgimento degli Amministratori indipendenti nel processo di determinazione delle remunerazioni degli Amministratori esecutivi.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti esterni.

3. Finalità della Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettera d) Regolamento Consob n. 11971/99)

La Politica di Remunerazione di Buzzi Unicem ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone qualificate e dotate di capacità e qualità professionali adeguate alle esigenze della gestione della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Tale obiettivo viene perseguito in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo, nell'ottica di ricercare l'allineamento degli interessi del management a quelli della Società e degli azionisti, con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Inoltre, la Politica ha l'obiettivo di favorire il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità della Società.

Tali obiettivi sono perseguiti anche sulla base di piani di incentivazione a breve ed a lungo termine, piani che devono comunque prevedere anche obiettivi legati ad indicatori di sostenibilità.

Coerentemente con l'obiettivo di contribuire con la Politica di Remunerazione al successo della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società, il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato un piano di incentivazione a lungo termine di natura monetaria, legato al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e non finanziari (sinteticamente descritto nel successivo paragrafo 4.3.3) rivolto agli Amministratori Delegati ed ai CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA.

Tale piano ha la funzione di fidelizzare ed incentivare il top management al raggiungimento di obiettivi di crescita nel medio-lungo periodo, evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine. Il piano è finalizzato ad incentivare i destinatari ad allineare il loro impegno e comportamento agli interessi degli azionisti, premiando gli sforzi per raggiungere gli obiettivi strategici, economici e di sostenibilità, e conseguire il miglioramento duraturo dei risultati aziendali.

Nell'ambito di tale piano, l'utilizzo del parametro della riduzione della CO2 è finalizzato ad incentivare i destinatari al massimo impegno affinché sia raggiunto uno dei principali obiettivi di miglioramento della sostenibilità dell'attività di impresa del gruppo in un contesto in cui l'attenzione al Climate Change è massima.

4. La Politica di Remunerazione (Allegato 3A, lettere e), f), g), h) e n) Regolamento Consob n. 11971/99)

4.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti ed è ripartita all'interno del Consiglio di Amministrazione in misura paritetica tra tutti gli amministratori, con attribuzione di una quota doppia al Presidente in virtù della funzione generale di rappresentanza allo stesso attribuita e delle funzioni svolte quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, con esclusione degli Amministratori che sono anche dipendenti della Società, i quali sono retribuiti esclusivamente a titolo di lavoro dipendente. Non esistono piani d'incentivazione a base azionaria riservati ai membri del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è indipendente dai risultati economici conseguiti da Buzzi Unicem, ma è commisurata all'impegno richiesto.

Agli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato Controllo e Rischi, il quale opera in via continuativa, è attribuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, un compenso fisso annuo in funzione dell'impegno richiesto.

Agli amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale è chiamato ad esprimersi su singole specifiche operazioni, può essere attribuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, un compenso in funzione delle singole operazioni che gli vengono sottoposte e commisurato all'impegno richiesto.

La remunerazione degli Amministratori ai quali siano attribuiti speciali incarichi è deliberata dal Consiglio di Amministrazione in misura fissa, previo parere del Collegio Sindacale.

4.2 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

I compensi del Collegio Sindacale sono stabiliti dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, in misura fissa per tutta la durata dell'incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico, adeguati in funzione dell'impegno richiesto ed in linea con i compensi di altre società di dimensioni e settore comparabili.

4.3 Remunerazione degli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem

Gli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem sono retribuiti dalla Società a titolo di lavoro dipendente e percepiscono altresì emolumenti in relazione a cariche ricoperte in società controllate.

La remunerazione degli Amministratori Delegati per la componente di lavoro dipendente corrisposta dalla Società è formata da una componente fissa, da una componente variabile di breve periodo e da una componente variabile di lungo periodo.

La retribuzione degli Amministratori Delegati e gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate sono approvati entrambi dal Consiglio di Amministrazione.

4.3.1 Componente fissa della remunerazione degli Amministratori Delegati

La componente fissa della retribuzione, tenuto conto anche degli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate, ha l'obiettivo di remunerare adeguatamente le competenze tecniche e manageriali richieste per la carica ricoperta e le conseguenti responsabilità.

All'interno della componente fissa della remunerazione è ricompreso un pacchetto di benefits non monetari che non rappresenta più del 20% della retribuzione fissa e che comprende, in linea generale, l'assegnazione di un'autovettura per uso anche privato e i ticket restaurant.

La componente fissa deve essere sufficiente a remunerare adeguatamente la prestazione degli Amministratori Delegati anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi a cui tale componente è legata.

4.3.2 Componente variabile di breve termine della remunerazione degli Amministratori Delegati

La struttura della componente variabile di breve termine della retribuzione è basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO), come segue:

• la componente variabile di breve periodo è oggettiva, non discrezionale e calcolata in funzione di obiettivi annualmente prefissati, sia di natura economico/finanziaria (in parte riferiti a base di calcolo biennale) sia rappresentativi di altri aspetti dell'attività aziendale, ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili;
• è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.

Gli obiettivi sono assegnati annualmente con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Gli obiettivi di natura economico/finanziaria sono costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di EBIT delle aree Italia, Dyckerhoff e USA e dell'utile attribuibile agli azionisti o da altri indicatori economico/finanziari determinati dal Consiglio di Amministrazione di anno in anno. Gli obiettivi economico/finanziari rappresentano il 92% dell'MBO annuale.

Il livello del bonus relativo agli obiettivi economico/finanziari, varia in funzione del raggiungimento di un minimo dell'80% ed un massimo del 120% rispetto al corrispondente risultato dell'anno precedente ed alla previsione di budget dell'anno di competenza. Al di sotto del minimo non maturano quote di MBO, mentre con risultati superiori al massimo, l'importo del bonus non può comunque superare il massimo prefissato.

Almeno uno degli obiettivi assegnati deve essere rappresentato dall'andamento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di altri indicatori di sostenibilità e rappresenta il restante 8% dell'MBO annuale.

L'MBO annuale varia da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati) fino ad un massimo pari al 50% della componente fissa della retribuzione in funzione del livello raggiunto degli obiettivi assegnati.

Il pagamento dell'MBO è effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio in relazione al quale è maturata la parte variabile stessa. Non è previsto un ulteriore differimento in considerazione del fatto che il management della società è stabile espressione degli azionisti di controllo e rappresenta un loro diretto coinvolgimento nella gestione sociale, garantendo l'allineamento degli interessi tra management ed azionisti ad una compiuta valutazione dei rischi di medio-lungo periodo.

4.3.3 Componente variabile di lungo termine della remunerazione degli Amministratori Delegati

La componente variabile di lungo termine è rappresentata da un piano di incentivazione monetario per gli esercizi 2020-2022 ("LTI 2020-2022") approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e strutturato come segue:

• è oggettiva, non discrezionale e calcolata in funzione di obiettivi da raggiungere al termine del triennio di applicazione del piano, sia di carattere economico/finanziario sia connessi alla responsabilità sociale d'impresa, ciascuno dei quali rappresenta il 50% del piano;
• è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.

Gli obiettivi del piano sono rappresentati:

• per quanto riguarda l'obiettivo di carattere economico/finanziario, dal raggiungimento nel triennio di applicazione del piano di un valore medio del ROS risultante dal bilancio consolidato secondo la determinazione del Consiglio di Amministrazione;
• per quanto riguarda l'obiettivo connesso alla responsabilità sociale d'impresa, dalla riduzione delle emissioni di CO2 del gruppo, tenendo conto degli obiettivi dichiarati nel Bilancio di Sostenibilità.

La parte variabile di lungo termine della retribuzione varia da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento di entrambi gli obiettivi assegnati) fino ad un massimo pari al 60% della parte fissa della retribuzione lorda da lavoro dipendente dell'anno 2020 in caso di raggiungimento di entrambi gli obiettivi assegnati.

Il pagamento della parte variabile legata al piano LTI 2020-2022 è differito al termine del periodo e sarà effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2022 solo se, al momento dell'erogazione, i beneficiari saranno ancora dipendenti ed abbiano rivestito la carica di Amministratore Delegato per l'intero triennio. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente e della carica per morte o impossibilità lavorativa la remunerazione variabile di lungo periodo è riconosciuta integralmente se l'evento è intervenuto tra la chiusura del periodo di riferimento e l'erogazione ed è riconosciuta proporzionalmente se l'evento si realizza nell'ultimo semestre del periodo di riferimento.

4.3.4 Clausola di claw back relativa alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori Delegati

Nei limiti di quanto previsto dalle normative applicabili e dai contratti collettivi, la parte variabile della remunerazione, sia di breve termine sia di lungo termine, è soggetta a restituzione, in tutto o in parte, nel caso in cui sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; tuttavia, la restituzione è prevista solo nel caso in cui il dato errato sulla base del quale è determinata la parte variabile della retribuzione si discosti dal dato corretto in misura superiore al 5%.

La restituzione della parte variabile della remunerazione, sia di breve termine sia di lungo termine, è comunque prevista in ogni caso in cui la stessa sia stata determinata sulla base di comportamenti fraudolenti accertati, fatti salvi gli altri rimedi a disposizione della società in forza di legge o di contratto.

4.4. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per i DRS la remunerazione è formata da una prevalente parte fissa e da una parte variabile, collegata ai risultati di azienda ed individuali, entrambe determinate dagli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem in coerenza con i principi di seguito riportati.

4.4.1 Componente fissa della remunerazione dei DRS

La componente fissa della retribuzione ha l'obiettivo di remunerare adeguatamente le competenze tecniche e manageriali richieste per la funzione ricoperta e le conseguenti responsabilità.

All'interno della componente fissa della remunerazione è ricompreso un pacchetto di benefits che non deve rappresentare più del 20% della retribuzione fissa.

4.4.2 Componente variabile della remunerazione dei DRS

La struttura della componente variabile della retribuzione dei DRS dipendenti della Società, è basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO) come segue:

• la componente variabile è oggettiva, solo in minima parte discrezionale e calcolata in funzione di obiettivi annualmente prefissati, di risultato (in parte riferiti a base di calcolo biennale) ed individuali, ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili;
• per ciascuno degli obiettivi, aziendale o individuale, è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.

Gli obiettivi aziendali ed individuali assegnati sono attribuiti annualmente dagli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem.

In ogni caso, almeno uno degli obiettivi assegnati deve essere rappresentato dall'andamento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di altri indicatori di sostenibilità.

Gli MBO annuali assegnati al CEO Dyckerhoff sono rappresentati per il 75% in funzione del raggiungimento di determinati livelli di EBIT delle aree Dyckerhoff, USA e gruppo Buzzi Unicem nel suo complesso o da altri indicatori economico/finanziari determinati dagli Amministratori Delegati di anno in anno, per il 15% in base a obbiettivi individuali e per il restante 10% in funzione dell'andamento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa.

Gli obiettivi individuali sono collegati a specifiche attività o progetti nell'ambito dell'area di responsabilità manageriale.

Gli MBO annuali assegnati al CEO Buzzi Unicem USA sono rappresentati per il 90% in funzione del raggiungimento di determinati livelli di EBIT dell'area USA o da altri indicatori economico/finanziari determinati dagli Amministratori Delegati di anno in anno e per il 10% in funzione dell'andamento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa.

Per entrambi:

• il livello del bonus relativo ai risultati economico/finanziari varia in funzione del raggiungimento di un minimo dell'80% ed un massimo del 120% rispetto al corrispondente risultato dell'anno precedente ed alla previsione di budget dell'anno di competenza. Al di

sotto del minimo non maturano quote di MBO, mentre con risultati superiori al massimo, l'importo del bonus non può comunque superare il massimo prefissato;

• l'ammontare complessivo del bonus non può superare il 50% della retribuzione annua lorda fissa dell'anno di competenza;

Per gli altri DRS, gli MBO annuali sono rappresentati, a livello di obiettivi aziendali, dal raggiungimento di determinati livelli di EBIT di gruppo o da altri indicatori economico/finanziari determinati dagli Amministratori Delegati di anno in anno e, a livello di obiettivi individuali, da obiettivi legati alle specifiche rispettive aree di responsabilità e dall'andamento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa. In particolare, gli obiettivi individuali del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con le funzioni della sua area di responsabilità.

Gli obiettivi aziendali rappresentano il 70% della parte variabile della remunerazione mentre gli obiettivi individuali rappresentano il restante 30% della parte variabile della remunerazione. L'ammontare complessivo del bonus degli altri DRS non può superare il 40% della retribuzione annua lorda fissa dell'anno di competenza.

Il pagamento della parte variabile della remunerazione dei DRS è effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio in relazione al quale è maturata la parte variabile stessa. Non è previsto un ulteriore differimento in considerazione del fatto che il management della società è stabile espressione degli azionisti di controllo e rappresenta un loro diretto coinvolgimento nella gestione sociale, garantendo l'allineamento degli interessi tra management ed azionisti ad una compiuta valutazione dei rischi di medio-lungo periodo.

4.4.3 Componente variabile di lungo periodo della remunerazione dei CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA

I CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA, in considerazione della rilevante posizione ricoperta nel gruppo in quanto responsabili delle aree geografiche più rilevanti per i risultati del gruppo, sono destinatari anche del piano di incentivazione monetario a lungo termine ("LTI 2020- 2022") descritto al precedente punto 4.3.3, limitatamente alla parte relativa al raggiungimento degli obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2.

La parte variabile di lungo termine della retribuzione varia da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo assegnato) fino ad un massimo pari al 30% della parte fissa della retribuzione lorda da lavoro dipendente dell'anno 2020 in caso di raggiungimento dell'obiettivo assegnato.

Si rinvia al precedente paragrafo 4.3.3 per quanto riguarda termini e modalità di erogazione della componente variabile di lungo periodo della retribuzione.

4.4.4 Clausola di claw back relativa alle componenti variabili della remunerazione dei DRS

Nei limiti di quanto previsto dalle normative applicabili e dai contratti collettivi, la parte variabile della remunerazione dei DRS (compresa la componente di lungo periodo attribuita ai CEO Dyckerhoff e Buzzi Unicem USA) è soggetta a restituzione, in tutto o in parte, nel caso in cui sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; tuttavia, la restituzione è prevista solo nel caso in cui il dato errato sulla base del quale è determinata la parte variabile della retribuzione si discosti dal dato corretto in misura superiore al 5%.

La restituzione della parte variabile della remunerazione è comunque prevista in ogni caso in cui la stessa sia stata determinata sulla base di comportamenti fraudolenti accertati, fatti salvi gli altri rimedi a disposizione della società in forza di legge o di contratto.

5. Informazioni su coerenza della Politica di Remunerazione con gli obiettivi a lungo termine e con la politica di gestione del rischi (Allegato 3A, lettera i) Regolamento Consob n. 11971/99)

Si ritiene che la significatività e la preponderanza della componente fissa della remunerazione rispetto a quella variabile nonché l'adozione di un piano di incentivazione a lungo termine per il top management garantiscano la coerenza della politica di remunerazione con l'obiettivo di perseguimento degli interessi di lungo termine della Società nonché con una corretta gestione dei rischi aziendali.

6. Piani di assegnazioni di strumenti finanziari (Allegato 3A, lettera j) e k) Regolamento Consob n. 11971/99)

Non sono previsti piani di assegnazione di strumenti finanziari né per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società né per i DRS.

7. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (Allegato 3A, lettera l) Regolamento Consob n. 11971/99)

Per quanto riguarda gli Amministratori non legati alla Società da rapporto di lavoro dipendente, non sono previste indennità in caso di cessazione della carica.

Per quanto riguarda gli Amministratori Delegati ed i DRS, trattandosi di rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, si applicano le previsioni normative locali, quali il trattamento di fine rapporto e quanto disposto dal contratto collettivo nazionale dei dirigenti d'industria per i dipendenti italiani e, per i dipendenti di società estere, dai relativi contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato che in ogni caso non prevedono indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro superiori ad una annualità di retribuzione.

8. Coperture assicurative o previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie (Allegato 3A, lettera m) Regolamento Consob n. 11971/99)

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione che non siano anche dipendenti della Società, non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche.

Con riferimento agli Amministratori che siano anche dipendenti della Società ed ai DRS, esistono le coperture assicurative, previdenziali, pensionistiche e di assistenza sanitaria previste dalle rispettive normative locali e dai relativi contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato.

Per gli Amministratori che siano anche dipendenti della Società ed i DRS dell'area Italia, esiste una copertura integrativa sanitaria prestata tramite fondo di assistenza.

I DRS dell'area Dyckerhoff non hanno copertura sanitaria integrativa; al CEO Dyckerhoff è stata pattiziamente riconosciuta una forma previdenziale integrativa le cui prestazioni saranno erogate al termine dell'attività lavorativa.

Il CEO Buzzi Unicem USA beneficia di una copertura sanitaria integrativa prestata tramite il piano assicurativo sanitario in vigore presso la società. Inoltre a questo Dirigente, cittadino italiano, è stato pattiziamente garantito un trattamento previdenziale che prevede la continuità dei versamenti previdenziali INPS, calcolati sull'ultima retribuzione da lui percepita in Italia.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società ed i DRS sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors and Officers' Liability) stipulata con primaria compagnia assicurativa a condizioni di mercato per tale tipo di copertura.

9. Politiche retributive di riferimento (Allegato 3A, lettera o) Regolamento Consob n. 11971/99)

Per la definizione della politica retributiva non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di altre società.

Comunque, sulla base dei dati pubblicati da società quotate di analoghe dimensioni e complessità, non risulta che le remunerazioni riconosciute da Buzzi Unicem superino i livelli di mercato.

In particolare, sono stati visionati i livelli delle retribuzioni resi pubblici nelle relazioni sulle remunerazioni di società industriali facenti parti degli indici FTSE-MIB e MID-CAP con una tipologia di azionariato simile a quella di Buzzi Unicem; si sono considerati, altresì, i dati emergenti dai rapporti annuali di Assonime e Consob sulle relazioni pubblicate dalle società quotate.

10. Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione

Di regola, la Società non deroga ai principi che sono alla base della propria Politica di Remunerazione. Tuttavia, laddove ricorrano circostanze eccezionali (così come delineate anche dalla normativa applicabile), l'esigenza di adattare alcuni elementi della Politica di Remunerazione all'eventuale mutamento di alcuni obiettivi industriali nel corso del periodo di durata della Politica stessa potrà comportare una deroga alla stessa.

La deroga alla Politica di Remunerazione potrà, in particolare, consistere in un differente contenuto ed in un differente peso tra loro degli obiettivi sia economico/finanziari sia di sostenibilità che rappresentano la parte variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei DRS, indicati nei precedenti paragrafi 4.3.2 e 4.4.2, fermo che l'esborso massimo complessivo previsto non potrà essere modificato.

Sarà possibile procedere alla deroga con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, previa applicazione della Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e pro tempore vigente.

SEZIONE II

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

PRIMA PARTE: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione

Si rappresentano di seguito le voci che compongono i compensi riferiti all'esercizio 2019 a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei DRS. Tali compensi risultano coerenti con la Politica di Remunerazione della Società.

1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

• a) All'intero Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un importo fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2017 in sede di nomina pari a complessivi euro 495.000. Tale importo è stato ripartito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 in misura paritetica tra tutti gli Amministratori, con attribuzione di una quota doppia al Presidente e con esclusione degli Amministratori Delegati i quali sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente, e quindi un importo di:
  • euro 90.000 per il Presidente;
  • euro 45.000 per ciascun consigliere con esclusione degli Amministratori Delegati (nel caso di cessazione o assunzione della carica nel corso dell'esercizio, il compenso è attribuito pro rata temporis);
• b) al Presidente è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 in euro 150.000 annui (oltre all'assegnazione dell'autovettura anche per uso privato) per gli speciali incarichi allo stesso attribuiti;
• c) al consigliere Paolo Burlando è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 in euro 180.000 annui per gli speciali incarichi allo stesso attribuiti;
• d) a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 in euro 15.000 ciascuno;
• 5) a ciascun componente del Comitato Parti Correlate è stato attribuito un importo fisso, ai sensi dell'art. 2389 c.c., determinato dal Consiglio di Amministrazione in euro 2.500 ciascuno per la partecipazione all'unica riunione del Comitato tenutasi nell'esercizio 2019.

1.2 Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale è stato attribuito un importo fisso determinato in sede di nomina dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2017, pari ad euro 67.500 per il Presidente e ad euro 45.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

1.3 Amministratori Delegati di Buzzi Unicem

Nell'esercizio 2019 è stata attribuita la seguente remunerazione:

• 1) una retribuzione fissa da lavoro dipendente, pari ad euro 270.000 euro lordi annui per l'Amministratore Delegato Pietro Buzzi, e ad euro 271.678 lordi annui per l'Amministratore Delegato Michele Buzzi;
• 2) un pacchetto di fringe benefits, nei limiti indicati dalla Politica di Remunerazione, rappresentati per Pietro Buzzi dall'autovettura ad uso anche privato e dai ticket restaurant e per Michele Buzzi solo dai ticket restaurant;
• 3) in relazione al conseguimento degli MBO relativi all'esercizio 2019, un importo di euro 102.924 per l'Amministratore Delegato Pietro Buzzi (pari al 38,1% della retribuzione fissa) ed un importo di euro 103.572 per l'Amministratore Delegato Michele Buzzi (pari al 38,1%) della retribuzione fissa.

L'obiettivo legato alle tematiche ambientali, di sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa per il 2019 è rappresentato dall'andamento dell'indice LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate) di gruppo rispetto al valore rilevato nell'esercizio precedente. Tale indice mette in relazione il numero di infortuni con assenza dal lavoro rispetto alle ore lavorate .

L'importo del bonus verrà erogato nel 2020 dopo l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

1.4 Dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'esercizio 2019 è stata attribuita la seguente remunerazione:

• 1) una retribuzione fissa da lavoro dipendente;
• 2) un pacchetto di fringe benefits, nei limiti indicati nella Politica di Remunerazione, rappresentati principalmente dall'autovettura ad uso anche privato;
• 3) una retribuzione variabile basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO), determinata, con riferimento all'esercizio 2019:
  • quanto al CEO Dyckerhoff in un importo di euro 258.170 (pari al 44,9% della retribuzione fissa) che verrà erogato nel 2020.

L'obiettivo legato alle tematiche ambientali, di sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa è rappresentato per il 2019 dall'andamento degli indici di frequenza e gravità degli infortuni sul lavoro.

• quanto al CEO Buzzi Unicem USA in un importo di euro 256.721 (pari al 47,9% della retribuzione fissa) che verrà erogato nel 2020.

L'obiettivo legato alle tematiche ambientali, di sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa è rappresentato per il 2019 dal raggiungimento di determinati livelli di indici produttivi (quali consumo di combustibili, utilizzo di combustibili alternativi, rapporto clinker/cemento) e dall'andamento degli infortuni sul lavoro.

• quanto agli altri DRS l'importo del bonus è indicato in forma aggregata nelle tabelle di cui alla successiva Seconda Parte della presente Sezione, varia tra il 12% ed il 38% della retribuzione fissa e verrà erogato nel 2020.

2. Come previsto dalla Politica di Remunerazione, non sono previste indennità in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente oltre a quelle previste dalla normativa e da quanto disposto dal contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico o che prevedano la stipulazione di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non esistono, infine, accordi con gli Amministratori che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Consiglio di Amministrazione Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la Scadenza della

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (1)		Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				per la carica	per speciali incarichi	da lavoro dipendente		Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
Enrico Buzzi	Presidente	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			90.000,00	150.000,00					3.446,00		243.446,00
(II)	Compensi da controllate e collegate				50.000,00							50.000,00
(III) Totale				90.000,00	200.000,00					3.446,00		293.446,00
Veronica Buzzi	Vice Presidente	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00								45.000,00
(II) (III) Totale	Compensi da controllate e collegate			40.000,00 85.000,00								40.000,00 85.000,00
Michele Buzzi	Amministratore Delegato	1/1/2019-31/12/2019	2019
								103.572,00 2		6.838,00 3		382.088,00
(I) (II)	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate			84.000,00		271.678,00						84.000,00
(III) Totale				84.000,00		271.678,00		103.572,00		6.838,00		466.088,00
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio					270.000,00		102.924,00 2		9.741,00 3		382.665,00
(II)	Compensi da controllate e collegate			60.000,00								60.000,00
(III) Totale				60.000,00		270.000,00		102.924,00		9.741,00		442.665,00
Paolo Burlando	consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00	180.000,00		15.000,00					240.000,00
(II) Compensi da collegate (III) Totale				25.000,00 70.000,00	180.000,00		15.000,00					25.000,00 265.000,00
Luca Dal Fabbro	consigliere	1/1/2019-28/3/2019	28/3/2019									11.250,00
(I) Elsa Fornero	Compensi nella società che redige il bilancio consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019	11.250,00
												47.500,00
(I) Aldo Fumagalli	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00			2.500,00
Romario	consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00			17.500,00					62.500,00
Linda Orsola Gilli	consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00								45.000,00
Antonella Musy	consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00								45.000,00
Mario Paterlini	consigliere	9/5/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			30.000,00								30.000,00
Gianfelice Rocca	consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00								45.000,00
Maurizio Sella	consigliere	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00			17.500,00					62.500,00

(1) Approvazione del bilancio

(2) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2020 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2019

(3) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 6.000,00

Collegio Sindacale

	Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
				(1)		comitati							del rapporto di lavoro
							Bonus ed altri	Partecipazione
							incentivi	agli utili
Fabrizio Riccardo Di Giusto		presidente collegio sindacale	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio			67.500,00						67.500,00
Paola Lucia Giordano		sindaco effettivo	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio			45.000,00						45.000,00
(II)		Compensi da controllate e collegate			10.000,00						10.000,00
(III)	Totale				55.000,00						55.000,00
Giorgio Zoppi		sindaco effettivo	1/1/2019-31/12/2019	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00						45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				48.250,00						48.250,00
(III)	Totale				93.250,00						93.250,00

(1) Approvazione del bilancio

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
Massimo Toso	CEO Buzzi Unicem USA	1/1/2019-31/12/2019
(II) Compensi da controllate			535.953,00		256.721,00 1	101.301,00 2			893.975,00
Dirk Beese	CEO Dyckerhoff	1/1/2019-31/12/2019
(II) Compensi da controllate				575.004,00		258.170,00 1		154.603,00 3		987.777,00
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche 4
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				528.004,00		97.698,00 1		25.058,00 5		650.760,00
(II) Compensi da controllate		171.576,00		65.199,00 1		21.810,00 6		258.585,00
(III) Totale				699.580,00		162.897,00		46.868,00		909.345,00

(1) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2020 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2019

(2) Comprende versamento ai fini del futuro trattamento pensionistico in Italia per euro 70.459,00

(3) Comprende quota di accantonamento ai fini del futuro trattamento pensionistico per euro 141.474,00

(4) Comprende n. 4 Dirigenti con responsabilità strategiche

(5) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 17.618,00

(6) Comprende quota di accantonamento ai fini del futuro trattamento pensionistico per euro 13.878,00

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Nome e cognome	Carica	Piano
Amministratore Michele Buzzi Delegato
Compensi nella società che redige il bilancio			1 103.572,00
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato
Compensi nella società che redige il bilancio			1 102.924,00
Massimo Toso	CEO Buzzi Unicem USA
Compensi da controllate			1 256.721,00
Dirk Beese	CEO Dyckerhoff
Compensi da controllate			1 258.170,00
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		1 97.698,00
(II) Compensi da controllate			1 65.199,00
(III) Totale			162.897,00

(1) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2020 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2019

SCHEMA 7-TER

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente 31/12/2018	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 31/12/2019
Amministratori
Enrico Buzzi		Buzzi Unicem S.p.A.	1.000 1 ord.			1.000 1 ord.
	Presidente	Buzzi Unicem S.p.A.	210.000 risp.			210.000 risp.
Veronica Buzzi	Vice Presidente	Buzzi Unicem S.p.A.	60.300 ord.			60.300 ord.
		Buzzi Unicem S.p.A.	75.130 risp.			75.130 risp.
Michele Buzzi	Amministratore Delegato	Buzzi Unicem S.p.A.	31.130 risp.			31.130 risp.
		Buzzi Unicem S.p.A.	2.560 ord.			2.560 ord.
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato	Buzzi Unicem S.p.A.	38.610 risp.			38.610 risp.
Paolo Burlando	Consigliere	Buzzi Unicem S.p.A.	11.000 risp.			11.000 risp.
Aldo Fumagalli Romario	Consigliere	Buzzi Unicem S.p.A.	1.000 ord.		1.000 ord.	-
Maurizio Sella	Consigliere	Buzzi Unicem S.p.A.	6.030 risp.			6.030 risp.

1 possesso del coniuge

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente 31/12/2018	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Variazione n. azioni per Dirigenti entrati/(usciti)	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 31/12/2019
6 1	Buzzi Unicem SpA	3.950 ord.			(1.700) ord.	2.250 ord.
	Buzzi Unicem SpA	36.411 risp.			490 risp (6.011) risp.	30.890 risp.

1 nel corso dell'esercizio 2019 c'è stato l'avvicendamento di 1 dirigente con responsabilità strategiche

Proposte di deliberazioni

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123 ter del T.U.F., sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:

• al voto vincolante, la Sezione I della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la Sezione II della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2019 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:

Prima deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

***

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la Politica di Remunerazione componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Buzzi Unicem SpA, contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

***

Seconda deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2019 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi