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Buzzi Unicem — Remuneration Information 2018
Apr 17, 2018
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Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
Ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84 quater e dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99
28 MARZO 2018
Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044
SEZIONE I
1. Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione (Allegato 3A, lettere a), b) e c) Regolamento Consob n. 11971/99)
La politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Buzzi Unicem S.p.A. (da ora detta "Buzzi Unicem" o "la Società") costituisce la formalizzazione della prassi remunerativa seguita dalla Società. Essa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi l'11 novembre 2011 e volta per volta adeguata alle modifiche del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ed alle variazioni organizzative che hanno interessato il gruppo. L'ultima modifica della politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2015. Nel corso degli esercizi 2016 e 2017 e fino alla data della presente relazione la politica non è stata oggetto di ulteriori modifiche.
Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:
- l'Assemblea ordinaria degli azionisti stabilisce la remunerazione del Consiglio di Amministrazione ed esprime un voto non vincolante sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione;
- il Consiglio di Amministrazione approva la politica per la remunerazione e le sue modifiche e stabilisce, su proposta degli Amministratori indipendenti, la remunerazione degli Amministratori Delegati e, previo parere del Collegio Sindacale, degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, stabilisce la remunerazione del responsabile dell'Internal Audit;
- gli Amministratori indipendenti svolgono una funzione propositiva in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi;
- gli Amministratori Delegati, in coerenza con la politica per la remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, stabiliscono la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La Società attualmente non ha istituito un Comitato per la remunerazione.
Nella predisposizione della politica della remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti esterni.
2. Finalità della politica di remunerazione (Allegato 3A, lettera d) Regolamento Consob n. 11971/99)
La politica retributiva di Buzzi Unicem ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone qualificate e dotate di capacità e qualità professionali adeguate alle esigenze della gestione della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Tale obiettivo viene perseguito in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo, nell'ottica di ricercare l'allineamento degli interessi del management a quelli della Società e degli azionisti,
con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.
3. Descrizione della politica di remunerazione (Allegato 3A, lettere e), f), g), h) e n) Regolamento Consob n. 11971/99)
Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall'assemblea ordinaria dei soci ed è ripartita all'interno del Consiglio di Amministrazione in misura paritetica tra tutti gli amministratori, con attribuzione di una quota doppia al Presidente in virtù della funzione generale di rappresentanza allo stesso attribuita e con esclusione degli Amministratori Delegati i quali sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente. Non esistono piani d'incentivazione a base azionaria riservati ai membri del Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è indipendente dai risultati economici conseguiti da Buzzi Unicem, ma è commisurata all'impegno richiesto.
Agli amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato Controllo e Rischi, il quale opera in via continuativa, è attribuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, un compenso fisso annuo in funzione dell'impegno richiesto.
Agli amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale è chiamato ad esprimersi su singole specifiche operazioni, può essere attribuito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, un compenso in funzione delle singole operazioni che gli vengono sottoposte e commisurato all'impegno richiesto.
La remunerazione del Presidente e dei Vice Presidenti di Buzzi Unicem SpA ai quali siano attribuiti speciali incarichi nonché quella di altri Amministratori con speciali incarichi, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione in misura fissa, su proposta di Amministratori indipendenti e previo parere del Collegio Sindacale.
I compensi del Collegio Sindacale sono stabiliti dall'assemblea ordinaria dei soci in misura fissa per tutta la durata dell'incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.
Remunerazione degli Amministratori Delegati
I due Amministratori Delegati di Buzzi Unicem, come detto, sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente e percepiscono altresì emolumenti in relazione a cariche ricoperte in società controllate.
La remunerazione degli Amministratori Delegati per la componente di lavoro dipendente è formata da una prevalente parte fissa e da una parte variabile, collegata ai risultati di azienda ed individuali, entrambe esaminate e valutate dal Consiglio di Amministrazione. Sono, altresì, esaminati e valutati dal Consiglio di Amministrazione gli emolumenti degli Amministratori Delegati per cariche ricoperte in società controllate.
La componente fissa della retribuzione, tenuto conto anche degli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate, ha l'obiettivo di remunerare adeguatamente le competenze tecniche e manageriali richieste per la carica ricoperta e le conseguenti responsabilità degli stessi.
All'interno della componente fissa della remunerazione è ricompreso un pacchetto di benefits
non monetari che non deve rappresentare più del 20% della retribuzione fissa e che comprende in linea generale l'assegnazione di un'autovettura per uso anche privato e i ticket restaurant.
La componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Delegati anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi ai quali è legata tale componente.
La struttura della componente variabile della retribuzione è basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO), come segue:
- la componente variabile è oggettiva, non discrezionale e calcolata in funzione di obiettivi annualmente prefissati, sia di risultato economico (in parte riferiti a base di calcolo biennale) sia rappresentativi di altri aspetti dell'attività aziendale (negli ultimi anni costituiti dal miglioramento degli indici infortunistici), ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili;
- è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.
Gli obiettivi sono assegnati annualmente agli Amministratori Delegati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e sono rappresentati dal raggiungimento di determinati livelli di risultati economici riferiti al gruppo e/o ad alcune delle sue componenti (negli ultimi anni EBIT delle aree Italia, Dyckerhoff e USA ed utile attribuibile agli azionisti) e di altri indicatori dell'andamento aziendale (negli ultimi anni gli infortuni sul lavoro).
Almeno uno degli obiettivi assegnati deve essere riconducibile alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o altri aspetti riguardanti la sostenibilità dell'impresa.
La parte variabile della retribuzione varia da un minimo pari a zero (in caso di mancato raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati) fino ad un massimo pari al 50% della parte fissa della retribuzione e varia in funzione del livello raggiunto degli obiettivi assegnati.
Il pagamento della parte variabile è effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio in relazione al quale è maturata la parte variabile stessa. Non è previsto un ulteriore differimento in considerazione del fatto che il management della società è stabile espressione degli azionisti di controllo e rappresenta un loro diretto coinvolgimento nella gestione sociale, garantendo l'allineamento degli interessi tra il management ed azionisti ad una compiuta valutazione dei rischi di medio-lungo periodo.
Nei limiti di quanto previsto dalle normative applicabili e dai contratti collettivi, la parte variabile della remunerazione è soggetta a restituzione, in tutto o in parte, a favore della società che la ha corrisposta, nel caso in cui sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; tuttavia, la restituzione è prevista solo nel caso in cui il dato errato sulla base del quale è determinata la parte variabile della retribuzione si discosti dal dato corretto in misura superiore al 5%.
La restituzione della parte variabile della remunerazione è comunque prevista in ogni caso in cui la stessa sia stata determinata sulla base di comportamenti fraudolenti accertati, fatti salvi gli altri rimedi a disposizione della società in forza di legge o di contratto.
Remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
I Dirigenti con responsabilità strategiche, sono individuati, oltre che negli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem, nelle seguenti funzioni:
- o l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale (se nominato) della controllata tedesca Dyckerhoff o dirigenti che svolgono funzioni equivalenti
- o l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale (se nominato) delle controllate statunitensi RC Lonestar e Alamo Cement o dirigenti che svolgono funzioni equivalenti
- o le funzioni corporate di Buzzi Unicem che operano maggiormente con funzioni di coordinamento e controllo a livello di gruppo, individuate nel Dirigente preposto al bilancio, nella funzione Finanza e Tesoreria e nella funzione Sostenibilità. A decorrere dall'esercizio 2017 rientra tra tali funzioni anche la Direzione Tecnica di Gruppo.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche la remunerazione è formata da una prevalente parte fissa e da una parte variabile, collegata ai risultati di azienda ed individuali, entrambe determinate dagli Amministratori Delegati della capogruppo in coerenza con i principi di seguito riportati.
La componente fissa della retribuzione ha l'obiettivo di remunerare adeguatamente le competenze tecniche e manageriali richieste per la funzione ricoperta e le conseguenti responsabilità degli stessi.
All'interno della componente fissa della remunerazione è ricompreso un pacchetto di benefits che non deve rappresentare più del 20% della retribuzione fissa.
La struttura della componente variabile della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società, è basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO) come segue:
- la componente variabile è oggettiva, solo in minima parte discrezionale e calcolata in funzione di obiettivi annualmente prefissati, di risultato (in parte riferiti a base di calcolo biennale) ed individuali, ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili;
- per ciascuno degli obiettivi, aziendale o individuale, è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.
Gli obiettivi aziendali assegnati sono attribuiti annualmente dagli Amministratori Delegati della capogruppo e sono rappresentati dal raggiungimento di determinati livelli di risultato economico del gruppo oppure dell'area geografica di competenza (negli ultimi anni EBIT di gruppo o delle rispettive aree di competenza).
Gli obiettivi individuali sono anch'essi attribuiti annualmente dagli Amministratori Delegati della capogruppo in relazione alle specifiche aree di responsabilità di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche. In particolare, gli obiettivi individuali del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con la funzionalità della sua area di responsabilità.
In ogni caso, almeno uno degli obiettivi assegnati deve essere riconducibile alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o altre tematiche riguardanti la sostenibilità dell'impresa (negli ultimi anni gli infortuni sul lavoro).
La parte variabile della retribuzione rappresenta una percentuale della retribuzione fissa; essa
varia in funzione del livello raggiunto degli obiettivi aziendali e individuali assegnati, differenziata per categorie di Dirigenti con responsabilità strategiche e non superiore alla percentuale stabilita per gli Amministratori Delegati della capogruppo dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda alla Sezione II per l'indicazione della percentuale massima raggiungibile dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il pagamento della parte variabile è effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio in relazione al quale è maturata la parte variabile stessa. Non è previsto un ulteriore differimento in considerazione del fatto che il management della società è stabile espressione degli azionisti di controllo e rappresenta un loro diretto coinvolgimento nella gestione sociale, garantendo l'allineamento degli interessi tra il management ed azionisti ad una compiuta valutazione dei rischi di medio-lungo periodo.
Nei limiti di quanto previsto dalle normative applicabili e dai contratti collettivi, la parte variabile della remunerazione è soggetta a restituzione, in tutto o in parte, a favore della società che la ha corrisposta, nel caso in cui sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; tuttavia, la restituzione è prevista solo nel caso in cui il dato errato sulla base del quale è determinata la parte variabile della retribuzione si discosti dal dato corretto in misura superiore al 5%.
La restituzione della parte variabile della remunerazione è comunque prevista in ogni caso in cui la stessa sia stata determinata sulla base di comportamenti fraudolenti accertati, fatti salvi gli altri rimedi a disposizione della società in forza di legge o di contratto.
4. Informazioni su coerenza della politica di remunerazione con gli obiettivi a lungo termine e con la politica di gestione del rischi (Allegato 3A, lettera i) Regolamento Consob n. 11971/99)
Si ritiene che la significatività e la preponderanza della componente fissa della remunerazione rispetto a quella variabile garantisca la coerenza della politica di remunerazione con l'obiettivo di perseguimento degli interessi di lungo termine della Società nonché con una corretta gestione dei rischi aziendali.
5. Piani di assegnazioni di strumenti finanziari (Allegato 3A, lettera j) e k) Regolamento Consob n. 11971/99)
Non sono previsti piani di assegnazione di strumenti finanziari.
6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (Allegato 3A, lettera l) Regolamento Consob n. 11971/99)
Per quanto riguarda gli Amministratori non legati alla Società da rapporto di lavoro dipendente, non sono previste indennità in caso di cessazione della carica.
Per quanto riguarda gli Amministratori Delegati e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, trattandosi di rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, si applicano le previsioni normative locali, quali il trattamento di fine rapporto e quanto disposto dal contratto collettivo nazionale dei dirigenti d'industria per i dipendenti italiani e, per i dipendenti di società estere, dai relativi contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato che in ogni caso non prevedono indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro superiori ad una
annualità di retribuzione.
7. Coperture assicurative o previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie (Allegato 3A, lettera m) Regolamento Consob n. 11971/99)
Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione che non siano anche dipendenti della Società, quest'ultima non ha previsto coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche.
Con riferimento agli Amministratori Delegati ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche ed agli amministratori ex dipendenti della Società, esistono le coperture assicurative, previdenziali, pensionistiche e di assistenza sanitaria previste dalle rispettive normative locali e dai relativi contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato. Per gli Amministratori Delegati della capogruppo, gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'area Italia e gli amministratori ex dipendenti della Società, esiste una copertura integrativa sanitaria prestata tramite fondo di assistenza.
8. Politiche retributive di riferimento (Allegato 3A, lettera o) Regolamento Consob n. 11971/99)
Per la definizione della politica retributiva non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di altre società.
Comunque, sulla base dei dati pubblicati da società quotate di analoghe dimensioni e complessità, non risulta che le remunerazioni riconosciute da Buzzi Unicem superino i livelli di mercato.
In particolare, sono stati visionati i livelli delle retribuzioni resi pubblici nelle relazioni sulle remunerazioni di società industriali facenti parti degli indici FTSE-MIB e MID-CAP con una tipologia di azionariato simile a quella di Buzzi Unicem; si sono considerati, altresì, i dati emergenti dai rapporti annuali di Assonime e Consob sulle relazioni pubblicate dalle società quotate.
SEZIONE II
I.1 PRIMA PARTE
1.1 I compensi riportati nella Seconda Parte della presente Sezione riferiti all'esercizio 2017 ed in coerenza con la politica di remunerazione sopra illustrata, sono costituiti dalle seguenti voci.
Componenti del Consiglio di Amministrazione
- 1) un importo fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2014 in sede di nomina pari a complessivi euro 540.000 e dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2017 in sede di nomina pari a complessivi euro 495.000 in proporzione al periodo di vigenza delle rispettive deliberazioni assembleari, ripartito in misura paritetica tra tutti gli Amministratori, con attribuzione di una quota doppia al Presidente e con esclusione degli Amministratori Delegati i quali sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente, e quindi un importo di:
- euro 90.000 per il Presidente;
- euro 45.000 per ciascun consigliere con esclusione degli Amministratori Delegati;
- 2) un importo fisso ai sensi dell'art. 2389 c.c. determinato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2014 e del 12 maggio 2017 in euro 150.000 annui per il Presidente al quale sono attribuiti speciali incarichi (oltre all'assegnazione dell'autovettura anche per uso privato);
- 3) un importo fisso ai sensi dell'art. 2389 c.c. determinato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2014 in euro 150.000 annui e dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017 in euro 180.000 annui per il consigliere Paolo Burlando al quale sono attribuiti speciali incarichi. In considerazione del periodo di vigenza delle suddette deliberazioni consiliari il compenso relativo all'esercizio 2017 a tale titolo è stato pari ad euro 170.000;
- 4) un importo fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2014 e del 12 maggio 2017 ai sensi dell'art. 2389 c.c. per gli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Controllo e Rischi pari ad euro 15.000 per ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi;
- 5) un importo fisso determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c.c. per la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Comitato Parti Correlate. Nel 2017 non si sono tenute riunioni del Comitato Parti Correlate.
Componenti del Collegio Sindacale
- un importo fisso determinato in sede di nomina dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2014 e del 12 maggio 2017, pari ad euro 67.500 per il Presidente e ad euro 45.000 per ciascun Sindaco Effettivo.
Amministratori Delegati di Buzzi Unicem
1) una retribuzione fissa da lavoro dipendente, pari ad euro 268.080 euro lordi annui per l'Amministratore Delegato Pietro Buzzi, e ad euro 264.362 lordi annui per l'Amministratore Delegato Michele Buzzi;
- 2) un pacchetto di fringe benefits, nei limiti indicati nella Sezione I della presente relazione, rappresentati dall'autovettura ad uso anche privato e dai ticket restaurant;
- 3) una retribuzione variabile basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO), determinata, con riferimento all'esercizio 2017, per l'84% in funzione del raggiungimento di determinati livelli di risultato operativo (EBIT) delle aree Italia, Dyckerhoff e USA, per l'8% in funzione del raggiungimento di un determinato livello di utile attribuibile agli azionisti e per il restante 8% in funzione del miglioramento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa.
Il livello del bonus relativo all'EBIT e all'utile attribuibile agli azionisti, varia in funzione del raggiungimento di un minimo dell'80% ed un massimo del 120% rispetto ai parametri economici di riferimento, rappresentati da un importo minimo per l'EBIT Italia o dal raffronto con il risultato dell'anno precedente e con la previsione di budget dell'anno di competenza. Al di sotto del minimo non maturano quote di MBO, mentre con risultati superiori al massimo, l'importo del bonus non può comunque superare il massimo prefissato.
L'obiettivo legato alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa è rappresentato dalla diminuzione dell'indice LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate) di gruppo rispetto al valore rilevato nell'esercizio precedente. Tale indice mette in relazione il numero di infortuni con assenza dal lavoro rispetto alle ore lavorate .
L'ammontare complessivo del bonus non può superare il 50% della retribuzione annua lorda fissa (valore dei benefit esclusi) dell'anno di competenza. L'importo del bonus che verrà erogato nel 2018 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio 2017 è pari al 25,1% della retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato Pietro Buzzi e pari al 25,4% della retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato Michele Buzzi.
Dirigenti con responsabilità strategiche
- 1) una retribuzione fissa da lavoro dipendente;
- 2) un pacchetto di fringe benefits, nei limiti indicati nella Sezione I della presente relazione, rappresentati principalmente dall'autovettura ad uso anche privato;
- 3) una retribuzione variabile basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO), determinata, con riferimento all'esercizio 2017:
- quanto all'Amministratore Delegato di Dyckerhoff per il 75% in funzione del raggiungimento di determinati livelli di risultato operativo (EBIT) delle aree Dyckerhoff, USA e del gruppo Buzzi Unicem nel suo complesso, per il 15% in base a obbiettivi individuali e per il restante 10% in funzione del miglioramento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa. Il livello del bonus relativo all'EBIT varia secondo lo stesso schema determinato per gli Amministratori Delegati di Buzzi Unicem.
Gli obiettivi individuali sono collegati a specifiche attività o progetti nell'ambito dell'area di responsabilità manageriale.
L'obiettivo legato alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa è rappresentato dalla diminuzione della frequenza e della gravità degli infortuni sul lavoro.
L'ammontare complessivo del bonus non può superare il 50% della retribuzione annua lorda fissa (valore dei benefit esclusi) dell'anno di competenza. L'importo del bonus che verrà erogato nel 2018 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio 2017 è pari al 37,6% della retribuzione fissa;
- quanto all'Amministratore Delegato dell'area USA
per il 90% in funzione del raggiungimento di determinati livelli di risultato operativo (EBIT) nell'area USA e per il 10% in funzione del miglioramento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa.
Il livello del bonus relativo all'EBIT varia in funzione del raggiungimento di un minimo del 100% ed un massimo del 150% rispetto al risultato dell'anno precedente ed alla previsione di budget dell'anno di competenza. Al di sotto del minimo non maturano quote di MBO, mentre con risultati superiori al massimo, l'importo del bonus non può comunque superare il massimo prefissato.
L'obiettivo legato alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa è rappresentato dal raggiungimento di determinati livelli di indici produttivi (quali consumo di energia, utilizzo di combustibili alternativi, rapporto clinker/cemento) e dall'andamento degli infortuni sul lavoro.
L'ammontare complessivo del bonus non può superare il 50% della retribuzione annua lorda fissa (valore dei benefit esclusi) dell'anno di competenza. L'importo del bonus che verrà erogato nel 2018 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio 2017 è pari al 38,7% della retribuzione fissa;
- quanto agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
a livello di obiettivi aziendali, in funzione del raggiungimento di determinati livelli di risultato economico e, a livello di obiettivi individuali, in funzione di obiettivi legati alle specifiche aree di responsabilità di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche nonché in funzione del miglioramento delle performances ambientali, di sicurezza sul lavoro o di sostenibilità dell'impresa.
Gli obiettivi aziendali rappresentano il 70% della parte variabile della remunerazione mentre gli obiettivi individuali rappresentano il restante 30% della parte variabile della remunerazione.
L'obiettivo legato alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o riguardanti la sostenibilità dell'impresa è rappresentato dalla diminuzione della frequenza e/o della gravità degli infortuni sul lavoro.
L'ammontare complessivo del bonus non può superare il 40% della retribuzione annua lorda fissa (valore dei benefit esclusi) dell'anno di competenza. L'importo del bonus che verrà erogato nel 2018 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio 2017 varia tra il 15,1% ed il 29,7% della retribuzione fissa degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
1.2 Come detto nella Sezione Prima della presente relazione, non sono previste indennità in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente oltre a quelle previste dalla normativa e da quanto disposto dal contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato.
Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico o che prevedano la stipulazione di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non esistono, infine, accordi con gli Amministratori che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.
I.2 SECONDA PARTE
TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Consiglio di Amministrazione
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (1) |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| per la carica | per speciali incarichi |
da lavoro dipendente |
Bonus ed altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
||||||||||
| Enrico Buzzi | Presidente | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 90.000,00 | 150.000,00 | 3.603,00 | 243.603,00 | |||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 50.000,00 | 50.000,00 | |||||||||||
| (III) Totale |
90.000,00 | 200.000,00 | 3.603,00 | 293.603,00 | ||||||||||
| Veronica Buzzi | Vice Presidente | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 45.000,00 | |||||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 40.000,00 | 40.000,00 | |||||||||||
| (III) Totale |
85.000,00 | 85.000,00 | ||||||||||||
| Michele Buzzi | Amministratore Delegato | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 264.362,00 | 67.230,00 2 | 6.892,00 3 | 338.484,00 | |||||||||
| (II) (III) Totale |
Compensi da controllate e collegate | 73.000,00 73.000,00 |
264.362,00 | 67.230,00 | 6.892,00 | 73.000,00 411.484,00 |
||||||||
| Pietro Buzzi | Amministratore Delegato | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 268.080,00 | 67.230,00 2 | 9.840,00 3 | 345.150,00 | |||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 60.000,00 | 60.000,00 | |||||||||||
| (III) Totale |
60.000,00 | 268.080,00 | 67.230,00 | 9.840,00 | 405.150,00 | |||||||||
| Oliviero Maria Brega |
consigliere | 1/1/2017-23/12/2017 | (4) | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 10.000,00 | 55.000,00 | ||||||||||
| Paolo Burlando | consigliere | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 170.000,00 | 15.000,00 | 230.000,00 | |||||||||
| (II) Compensi da collegate |
29.023,00 | 29.023,00 | ||||||||||||
| (III) Totale |
74.023,00 | 170.000,00 | 15.000,00 | 259.023,00 | ||||||||||
| Elsa Fornero | consigliere | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 45.000,00 | |||||||||||
| Aldo Fumagalli Romario |
consigliere | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 15.000,00 | 60.000,00 | ||||||||||
| Linda Orsola Gilli | consigliere | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 45.000,00 | |||||||||||
| Antonella Musy | consigliere | 12/5/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 30.000,00 | 30.000,00 | |||||||||||
| Gianfelice Rocca | consigliere | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 45.000,00 | |||||||||||
| Maurizio Sella | consigliere | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 15.000,00 | 60.000,00 |
(1) Approvazione del bilancio
(2) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2018 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2017
(3) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 6.000,00
(4) Cessazione dalla carica in data 23/12/2017 per decesso
Amministratori in carica fino al 12 maggio 2017
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (1) |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| per la carica | per speciali incarichi |
da lavoro dipendente |
Bonus ed altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
||||||||||
| York Dyckerhoff | consigliere | 1/1/2017-12/5/2017 | 2016 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000,00 | 15.000,00 | |||||||||||
| Marco Weigmann | consigliere | 1/1/2017-12/5/2017 | 2016 | |||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000,00 | 249.086,00 | 264.086,00 | ||||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 1.000,00 | 1.000,00 | |||||||||||
| (III) Totale |
15.000,00 | 250.086,00 2 | 265.086,00 | |||||||||||
(1) Approvazione del bilancio
(2) Compensi spettanti allo Studio Legale Tosetto, Weigmann e Associati, già Studio Avvocato Tosetto (Associazione Professionale che vede tra i 14 partners anche l'Avv. Marco Weigmann) per prestazioni a favore di Buzzi Unicem SpA e controllate relativi all'intero esercizio 2017
Collegio Sindacale
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (1) |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity Bonus ed altri Partecipazione |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| incentivi | agli utili | ||||||||||||
| Fabrizio Riccardo Di Giusto |
presidente collegio sindacale |
1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | ||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 67.500,00 | 67.500,00 | ||||||||||
| Paola Lucia Giordano |
sindaco effettivo | 1/1/2017-31/12/2017 | 2019 | ||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 45.000,00 | 45.000,00 | ||||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 7.500,00 | 7.500,00 | ||||||||||
| (III) | Totale | 52.500,00 | 52.500,00 | ||||||||||
| Giorgio Zoppi | sindaco effettivo | 12/5/2017-31/12/2017 | 2019 | ||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 30.000,00 | 30.000,00 | ||||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 28.875,00 | 28.875,00 | ||||||||||
| (III) | Totale | 58.875,00 | 58.875,00 |
(1) Approvazione del bilancio
Sindaci in carica fino al 12 maggio 2017
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (1) |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus ed altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||||||||
| Mario Pia | sindaco effettivo | 1/1/2017-12/5/2017 | 2016 | |||||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000,00 | 15.000,00 | |||||||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | 13.833,00 | 13.833,00 | |||||||||||||
| (III) Totale |
28.833,00 | 28.833,00 | ||||||||||||||
(1) Approvazione del bilancio
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi Retribuzione da lavoro dipendente |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus ed altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Massimo Toso | CEO RCL & Alamo Cement |
1/1/2017-31/12/2017 | ||||||||||
| (II) | Compensi da controllate | 486.855,00 | 188.590,00 1 | 90.166,00 2 | 765.611,00 | |||||||
| Dirk Beese | Managing Director Dyckerhoff |
1/1/2017-31/12/2017 | ||||||||||
| (II) | Compensi da controllate | 550.008,00 | 206.968,00 1 | 145.930,00 3 | 902.906,00 | |||||||
| Altri Dirigenti con responsabilità strategiche 4 |
||||||||||||
| (I) | Compensi nella società che redige il bilancio | 498.242,00 | 85.733,00 1 | 25.484,00 5 | 609.459,00 | |||||||
| (II) | Compensi da controllate | 163.728,00 | 48.693,00 1 | 34.150,00 6 | 246.571,00 | |||||||
| (III) Totale |
661.970,00 | 134.426,00 | 59.634,00 | 856.030,00 | ||||||||
| (1) | Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2018 | sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2017 |
(2) Comprende versamento ai fini del futuro trattamento pensionistico in Italia per euro 70.356,00
(3) Comprende quota di accantonamento ai fini del futuro trattamento pensionistico per euro 130.078,00
(4) Comprende n. 4 Dirigenti con responsabilità strategiche
(5) Comprende quota annua versata dalla Società al fondo pensione integrativo per euro 18.000,00
(6) Comprende quota di accantonamento ai fini del futuro trattamento pensionistico per euro 18.298,00
TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento | Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||||
| Nome e cognome | Carica | Piano | |||||||
| Michele Buzzi | Amministratore Delegato |
||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 1 67.230,00 |
||||||||
| Pietro Buzzi | Amministratore Delegato |
||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 1 67.230,00 |
||||||||
| Massimo Toso | CEO RCL & Alamo Cement |
||||||||
| Compensi da controllate | 1 188.590,00 |
||||||||
| Dirk Beese | Managing Director Dyckerhoff |
||||||||
| Compensi da controllate | 1 206.968,00 |
||||||||
| Altri Dirigenti con responsabilità strategiche |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1 85.733,00 |
||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 1 48.693,00 |
||||||||
| (III) Totale | 134.426,00 |
(1) Incentivo monetario relativo alla parte variabile della remunerazione erogato nel 2018 sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2017
SCHEMA 7-TER
Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente 31/12/2016 |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | |||||||
| Buzzi Unicem S.p.A. | 1.000 1 ord. |
1.000 1 | ord. | ||||
| Enrico Buzzi | Presidente | Buzzi Unicem S.p.A. | 200.000 risp. |
200.000 | risp. | ||
| Veronica Buzzi | Vice Presidente | Buzzi Unicem S.p.A. | 58.850 ord. |
58.850 | ord. | ||
| Buzzi Unicem S.p.A. | 72.600 risp. |
72.600 | risp. | ||||
| Michele Buzzi | Amministratore Delegato | Buzzi Unicem S.p.A. | 26.130 risp. |
26.130 | risp. | ||
| Buzzi Unicem S.p.A. | 2.560 ord. |
2.560 | ord. | ||||
| Pietro Buzzi | Amministratore Delegato | Buzzi Unicem S.p.A. | 38.610 risp. |
38.610 | risp. | ||
| Oliviero Maria Brega | Consigliere | Buzzi Unicem S.p.A. | 100 2 ord. |
100 2,3 | ord. | ||
| Paolo Burlando | Consigliere | Buzzi Unicem S.p.A. | 10.000 risp. |
10.000 | risp. | ||
| Aldo Fumagalli Romario | Consigliere | Buzzi Unicem S.p.A. | 1.000 ord. |
1.000 | ord. | ||
| Maurizio Sella | Consigliere | Buzzi Unicem S.p.A. | 6.030 risp. |
6.030 | risp. | ||
| Amministratori e Sindaci in carica fino al 12 | maggio 2017 | ||||||
| York Dyckerhoff | Consigliere | Buzzi Unicem S.p.A. | 384.547 ord. |
27.500 ord. |
357.047 | ord. | |
| Marco Weigmann | Consigliere | Buzzi Unicem S.p.A. | 50.000 ord. |
50.000 | ord. | ||
| Mario Pia | Sindaco Effettivo | Buzzi Unicem S.p.A. | 89.100 4 ord. |
89.100 4 | ord. |
1 possesso del coniuge
2 di cui n. 50 possesso del coniuge;
3 possesso al 23/12/2017 data di cessazione della carica per decesso;
4 di cui n. 39.000 possesso del coniuge.
Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Numero dirigenti con responsabilità strategica |
Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente 31/12/2016 |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | Buzzi Unicem S.p.A. | 3.950 ord. |
3.950 ord. |
||
| Buzzi Unicem S.p.A. | 32.900 risp. |
2.000 risp. |
4.064 risp. |
30.836 risp. |
Proposta di deliberazione
Signori Azionisti,
in relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123 ter del T.U.F., siete chiamati ad esprimerVi con voto non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione.
Siete, quindi, invitati ad assumere la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla remunerazione predisposta dagli amministratori,
delibera
di approvare, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, la Sezione I della Relazione sulla remunerazione predisposta dagli amministratori e contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".
Casale Monferrato, 28 marzo 2018
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi