RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. e le conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 72 e dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99

DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 19 NOVEMBRE 2020

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

Relazione del Consiglio di Amministrazione

* * *

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Speciale per discutere e deliberare, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58/1998 in merito all'approvazione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria relativa alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di Buzzi Unicem SpA (di seguito la "Società" o "Buzzi Unicem") e alla contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem, come da proposta meglio descritta in seguito.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative riguardanti tali argomenti all'ordine del giorno, in conformità con quanto previsto dall'articolo 72 del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

La proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Buzzi Unicem, emesse e in circolazione, in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), quale operazione finalizzata a razionalizzare la struttura del capitale e a semplificare la governance con allineamento dei diritti di tutti gli azionisti. La proposta di Conversione Obbligatoria rende inoltre opportuna l'eliminazione del valore nominale delle azioni della Società, al fine di evitare la riduzione del capitale per effetto dell'operazione di Conversione Obbligatoria. In ogni caso, una volta eliminata la categoria delle azioni di risparmio l'eliminazione del valore nominale consentirà, in futuro, di semplificare l'esecuzione di eventuali operazioni sul capitale.

La proposta di Conversione Obbligatoria richiede, oltre che l'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della società, anche l'approvazione da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio.

Si precisa che la delibera di Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

In relazione a ciò la proposta di delibera sottoposta all'Assemblea Straordinaria include l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

Si precisa inoltre che la Conversione Obbligatoria è condizionata:

a) all'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio; e
b) alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio

recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ., con facoltà della Società di rinunciare alla presente condizione sospensiva.

La Società darà informazione dell'avveramento o meno delle condizioni.

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

La Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale di Buzzi Unicem, ridurre gli adempimenti societari e i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni.

Inoltre, la Conversione Obbligatoria, realizzando la concentrazione delle azioni ordinarie e di risparmio in un'unica categoria quotata, potrà recare beneficio a tutti gli azionisti consentendo di semplificare la governance della Società, di allineare i diritti di tutti gli azionisti e di ampliare il flottante complessivo delle azioni ordinarie, creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità delle azioni ordinarie.

La proposta conversione, del resto, riflette una tendenza alla semplificazione della struttura azionaria delle società quotate in borsa ben visibile in Italia.

La conversione, come meglio indicato al paragrafo 9, avverrà secondo un rapporto di conversione stabilito in n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem per ciascuna azione di risparmio

("Rapporto di Conversione").

Inoltre viene proposto all'assemblea convocata in sede ordinaria di deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario massimo pari ad Euro 144.098.884,50, nella misura di Euro 0,75 per ogni azione ordinaria ("Dividendo Straordinario" ed insieme al Rapporto di Conversione, i "Termini Economici") che sarà riconosciuto a tutti gli azionisti ordinari titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria, delibera sottoposta alla condizione sospensiva che la Conversione Obbligatoria sia completata con la conversione di tutte le azioni di risparmio in circolazione in azioni ordinarie. Nel caso quindi di approvazione della Conversione Obbligatoria e di successivo completamento dell'operazione, tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie alla data di stacco della cedola, inclusi di conseguenza anche gli azionisti titolari di azioni ordinarie derivanti dalla Conversione Obbligatoria di precedenti azioni di risparmio, beneficeranno del Dividendo Straordinario.

Ai fini dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria, la Società emetterà nuove azioni ordinarie. L'operazione di conversione proposta implica la contestuale eliminazione del valore nominale delle azioni che consente, a fronte della diminuzione del numero complessivo di azioni in circolazione – conseguente al Rapporto di Conversione quale sopra indicato - di lasciare immutato il capitale sociale.

Per quanto concerne l'eliminazione del valore nominale delle azioni, si rammenta che come previsto dall'art. 2346, comma 3, del Codice Civile, una volta approvata la modifica in oggetto, le disposizioni normative che si riferiscono al valore nominale delle azioni si applicheranno "con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse" dalla Società, vale a dire facendo riferimento al loro c.d. "valore nominale implicito". Con l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto della Società indicherà dunque solo il capitale nominale e il numero delle azioni in cui detto capitale sociale è suddiviso. L'indicazione del valore nominale unitario delle azioni nello Statuto, al momento, assume rilievo anche per la determinazione del dividendo spettante agli azionisti di risparmio e per l'individuazione degli altri diritti ai medesimi riconosciuti

in sede di partecipazione a eventuali perdite e di scioglimento della società (articoli 25 e 28 dello Statuto). La sua eliminazione si presenta pertanto pienamente coerente con la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e avrà luogo esclusivamente qualora la Conversione Obbligatoria abbia piena esecuzione.

Si sottolinea come, una volta eliminata la pluralità di categorie di azioni, l'istituto delle azioni senza valore nominale esplicito rappresenta un utile strumento di flessibilità organizzativa. In via esemplificativa, la mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, tra l'altro, di modulare liberamente l'importo di eventuali nuovi conferimenti ricevuti da destinare a capitale e quello da destinare a sovrapprezzo, così consentendo una più libera configurazione delle voci che costituiscono il patrimonio netto.

2. DESCRIZIONE DEI DIRITTI O PRIVILEGI SPETTANTI ALLE AZIONI DI RISPARMIO DI BUZZI UNICEM

Alla data della presente relazione, il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.

Le azioni di risparmio rappresentano pertanto circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie rappresentano il complemento pari all'80,2% circa.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.

Ai sensi del vigente art. 25 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto il 5% del capitale sociale, viene ripartito come segue:

a) alle azioni di risparmio un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione;
b) gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione.

Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

Sulla base dello Statuto della Società in vigore alla data della presente relazione, infine, la riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

In caso di distribuzione di riserve lo statuto prevede che le azioni di risparmio abbiano gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

Infine, lo Statuto prevede che, in caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse vengano convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale.

3. CRITICITÀ E VANTAGGI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Per effetto della Conversione Obbligatoria e nel presupposto del verificarsi delle condizioni sospensive cui la medesima è subordinata, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria:

a) coloro che detengono le azioni di risparmio e che non esercitino il diritto di recesso perderanno i privilegi patrimoniali e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di Buzzi Unicem, e riceveranno azioni ordinarie della Società sulla base del Rapporto di Conversione di cui al successivo paragrafo 9; pertanto tutti gli azionisti di Buzzi Unicem saranno titolari del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l'altro, della liquidità delle azioni ordinarie sul mercato e del maggiore flottante rappresentato dalle azioni ordinarie;
b) i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria;
c) gli azionisti ordinari beneficeranno dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi spettanti alle azioni di risparmio (in particolare i diritti amministrativi derivanti dall'articolo 2376 codice civile) e della riduzione del numero complessivo di azioni cui può essere attribuito un dividendo;
d) tutti gli azionisti della Società beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance della Società, del maggior flottante e dell'aumento di liquidità delle azioni costituite da un'unica categoria;
e) tutti gli azionisti della Società beneficeranno, successivamente al completamento della Conversione Obbligatoria, della distribuzione del Dividendo Straordinario pari a Euro 0,75 per ciascuna azione ordinaria.
f) l'utile attribuibile per azione (comunemente definito come earning per share o EPS), a parità di utile totale, aumenterà per effetto del minore numero di azioni totali in circolazione.

Le azioni ordinarie già esistenti prima dell'efficacia della Conversione Obbligatoria rappresenteranno, post Conversione Obbligatoria, circa il 85,8% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria.

Tenuto conto della proposta eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, l'applicazione del Rapporto di Conversione di cui al successivo paragrafo 9 non comporterà una riduzione del capitale sociale della Società, che resterà, dunque, immutato, ma solo un aumento del complessivo numero di azioni ordinarie in circolazione ed una riduzione del numero complessivo di azioni in circolazione. Il numero complessivo di azioni ordinarie esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà a n. 192.626.154 incrementandosi quindi di n. 27.277.005 in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria, mentre tutte le n 40.711.949 azioni di risparmio verranno annullate.

4. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DETENUTE DALL'AZIONISTA DI CONTROLLO AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

Alla data della presente relazione, Fimedi SpA azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 T.U.F. detiene direttamente n. 621.600 azioni di risparmio. Inoltre, la Società detiene n. 139.030 azioni di risparmio proprie.

5. INTENZIONE DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO DI SVOLGERE ATTIVITÀ DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI DI RISPARMIO SUL MERCATO

Fimedi SpA azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 T.U.F., considerando positivamente l'operazione, si riserva, direttamente o indirettamente tramite la controllata Presa SpA, la facoltà di svolgere attività di acquisto di azioni di risparmio sul mercato, acquisti che saranno comunicati al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente.

6. EVENTUALI IMPEGNI A CONVERTIRE ASSUNTI DAGLI AZIONISTI DI RISPARMIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'AZIONISTA DI CONTROLLO

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

7. DIVIDENDI DISTRIBUITI NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio della Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e i titolari di tali azioni parteciperanno alla distribuzione del Dividendo Straordinario e degli eventuali dividendi per l'esercizio che chiude al 31 dicembre 2020, al pari degli altri titolari di azioni ordinarie.

La tabella che segue mostra i dividendi distribuiti da Buzzi Unicem agli azionisti di risparmio, a partire da quelli relativi all'esercizio 2015 (distribuiti nell'anno 2016) sino a quelli relativi all'esercizio 2019 (distribuiti nell'anno 2020).

Dividendo per	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio
azione di	2015	2016	2017	2018	2019
risparmio (€)	(distribuito nel	(distribuito nel	(distribuito nel	(distribuito nel	(distribuito nel
	2016)	2017)	2018)	2019)	2020)
	0,075	0,10	0,204*	0,149	0,174

* di cui 0,06 euro quale totale assegnazione del dividendo preferenziale relativo agli esercizi 2015 e 2016

8. EVENTUALE CONGUAGLIO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Non è previsto alcun conguaglio né a carico né a favore degli azionisti.

9. RAPPORTO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria sulla base dei Termini Economici composti dal Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem - e dal Dividendo Straordinario pari a Euro 0,75 per azione riconosciuto ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria condizionatamente all'effettiva efficacia della Conversione Obbligatoria.

I Termini Economici sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di varie considerazioni e anche sulla base della relazione di un consulente finanziario individuato in UniCredit SpA In particolare, i Termini Economici sono stati definiti sulla base dei seguenti criteri:

a) le ragioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria;
b) i diritti patrimoniali e amministrativi associati alle azioni di risparmio rispetto a quelli associati alle azioni ordinarie;
c) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di risparmio rispetto ai prezzi di mercato delle azioni ordinarie in diversi periodi di tempo;
d) i rapporti di conversione e i premi impliciti registratisi nelle operazioni similari avvenute nel mercato italiano.

Nelle sue considerazioni sui Termini Economici, ed in particolare relativamente al Rapporto di Conversione, il Consiglio di Amministrazione ha usato come ultima data di riferimento per i prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio, il giorno di negoziazione chiuso il 8 ottobre 2020, ultimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria.

Di seguito vengono forniti dettagli aggiuntivi rispetto ai punti menzionati presi in considerazione ai fini della determinazione del Rapporto di Conversione.

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Buzzi Unicem

Il grafico che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni nei 12 mesi antecedenti al 8 ottobre 2020:

Grafico – Andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e di risparmio EUR p.a.

La tabella che segue mostra il prezzo di mercato per ciascuna categoria di azioni con riferimento al 8 ottobre 2020 e ad alcune medie storiche:

	Prezzo Azioni Ordinarie (EUR)	Differenza ultimo prezzo vs medie storiche (%)	Prezzo Azioni Risparmio (EUR)	Differenza ultimo prezzo vs medie storiche (%)
8 ottobre 2020	20,93	-	11,84	-
Media ultimo mese	20,18	3,7%	11,43	3,6%
Media ultimi 3 mesi	20,48	2,2%	11,46	3,3%
Media ultimi 6 mesi	19,27	8,6%	10,75	10,2%
Media ultimi 12 mesi	20,00	4,6%	11,63	1,8%

Tabella – Andamento dei prezzi delle azioni: prezzo ufficiale delle azioni vs medie storiche

I seguenti grafici mostrano le informazioni storiche sui volumi di negoziazione e i prezzi per ciascuna categoria di azioni:

Grafico – Azioni ordinarie: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

Grafico - Azioni di risparmio: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

La tabella che segue mostra l'andamento del rapporto di conversione implicito nei prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio della Società il 8 ottobre 2020 e con riferimento ad alcune medie storiche.

Tabella - rapporti di conversione (Prezzo delle Azioni di Risparmio / Prezzo delle Azioni Ordinarie)
------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Prezzo Azioni Ordinarie (EUR)	Prezzo Azioni Risparmio (EUR)	Rapporto di conversione
8 ottobre 2020	20,93	11,84	0,57x
Media ultimo mese	20,18	11,43	0,57x
Media ultimi 3 mesi	20,48	11,46	0,56x
Media ultimi 6 mesi	19,27	10,75	0,56x
Media ultimi 12 mesi	20,00	11,63	0,58x

Analisi di precedenti operazioni similari

Negli ultimi 20 anni sono state identificate n. 10 operazioni similari di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana SpA, e un'operazione di conversione recentemente annunciata ma non ancora completata.

Dall'analisi delle precedenti operazioni rilevanti emerge che i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto si posizionano nell'ambito degli intervalli di premio registrati nei precedenti recenti casi storici similari in Italia.

Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione, anche sulla base del supporto del consulente finanziario, sia stato individuato nell'interesse degli azionisti e della Società.

10. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli SpA, che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono

depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria dovranno essere compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli SpA.

Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore.

La conversione di per sé è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo di plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti per i titolari delle azioni. Le azioni ordinarie ricevute per effetto della conversione mantengono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni di risparmio oggetto di conversione.

Gli intermediari presso i quali i possessori di azioni di risparmio tengono i propri conti assegneranno a ciascun portatore un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione.

La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dal Rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria.

Si provvederà all'emissione di un numero intero di azioni ordinarie arrotondate per difetto.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana SpA e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

11. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020;
b) l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

La Società renderà noti i dati relativi all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si prevede che la procedura di recesso si avvii e concluda prima dello stacco della cedola riferita all'eventuale dividendo riferibile al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e che anche la data di efficacia della Conversione – ove si siano verificate le condizioni sospensive di cui ai paragrafi che precedono – sia precedente allo stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Si prevede pertanto che i titolari delle azioni di risparmio (sia in caso di esercizio del diritto di recesso sia in caso di conversione), in caso di distribuzione di utili riferiti all'esercizio

al 31 dicembre 2020, non beneficeranno più del dividendo privilegiato disciplinato dallo statuto della Società.

12. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DA CONVERTIRE

Saranno convertite in azioni ordinarie con le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria tutte le azioni di risparmio. Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie emesse a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pertanto pari a 27.277.005.

13. ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI DI RISPARMIO NELL'ULTIMO SEMESTRE

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre fino al 8 ottobre 2020 (i.e. ultimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria).

Grafico - Azioni di risparmio: prezzi delle azioni

14. INCENTIVI ALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base delle ragioni e dei criteri di cui al precedente paragrafo 9, ha deliberato di proporre una conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem.

Inoltre, alla proposta di Conversione Obbligatoria si affianca la proposta di distribuzione di un Dividendo Straordinario pari ad Euro 0,75 per ogni azione ordinaria in circolazione post Conversione Obbligatoria di cui potranno pertanto beneficiare anche gli azionisti di risparmio una volta eseguita la Conversione Obbligatoria.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le condizioni economiche costituite dai Termini Economici possano essere considerate un adeguato incentivo per gli azionisti di risparmio per approvare la Conversione Obbligatoria.

Sulla base del Rapporto di Conversione, la Conversione Obbligatoria è caratterizzata da un premio implicito del 18,46% rispetto al prezzo di mercato delle azioni di risparmio al 8 ottobre

2020 e da un beneficio complessivo per gli azionisti di risparmio – tenuto conto anche del Dividendo Straordinario – pari al 22,70%.

In ogni caso, si prega di notare che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della conversione potrebbero anche avere un impatto su, o escludere l'esistenza, di un premio implicito o di un beneficio complessivo.

15. EFFETTI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUI PIANI DI STOCK OPTIONS AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI RISPARMIO

Alla data della presente relazione illustrativa, non sono in essere piani di stock option con sottostanti azioni di risparmio.

Pertanto, questa sezione non è applicabile.

16. COMPOSIZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PRIMA E DOPO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Buzzi Unicem è pari a Euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 non convertibili. A seguito della Conversione Obbligatoria e dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale il capitale sociale della Società sarà rappresentato da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale con un incremento pertanto di n. 27.277.005 azioni ordinarie prive del valore nominale.

La Conversione Obbligatoria determinerà anche la conversione delle azioni di risparmio proprie detenute dalla Società.

17. VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI IN CONSEGUENZA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Considerando l'ammontare delle azioni di risparmio emesse dalla Società e attualmente esistenti e la percentuale del capitale sociale che rappresentano, la Conversione Obbligatoria non determinerà la perdita del controllo di diritto sulla Società da parte di Fimedi SpA.

In particolare, nel caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo dei diritti di voto in circa 14,15% in caso di assenza di recessi e in circa 13,45% in caso di recessi fino alla soglia indicata in condizione e successiva integrale acquisizione come azioni proprie.

Nella tabella che segue viene descritto l'impatto diluitivo sulla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente dall'azionista di controllo Fimedi SpA tenendo conto delle azioni proprie detenute alla data della presente relazione e, altresì, di tutte le azioni che potrebbero essere acquistate dalla Società in caso di esercizio dei diritti di recesso sino al massimo importo indicato nella condizione.

	Diritto di voto pre Conversione Obbligatoria (1)	Diritto di voto post Conversione Obbligatoria (1)	Diritto di voto post Conversione Obbligatoria (2)

Fimedi S.p.A.	59,09%	50,94%	51,36%
Flottante	40,91%	49,06%	48,64%
Totale	100,00%	100,00%	100,00%

(1) calcolato tenendo conto delle azioni proprie ordinarie (401.158) e di risparmio (139.030) detenute dalla Società alla data della presente relazione;

(2) calcolato tenendo conto anche delle azioni ordinarie proprie eventualmente conseguenti all'acquisto di azioni di risparmio da parte della Società in caso di esercizio del recesso sino al massimo importo indicato nella condizione.

Si precisa che, comunque, anche nel caso in cui tutte le azioni proprie in portafoglio fossero cedute sul mercato Fimedi SpA continuerebbe, direttamente e indirettamente, a detenere il controllo di diritto della Società detenendo il 50,81% del capitale della Società.

La Conversione Obbligatoria non si traduce invece in una diluizione economica dei titolari di azioni ordinarie, in quanto il numero di azioni complessive della società si riduce da 206.061.098 a 192.626.154 con una riduzione quindi dei titoli che beneficiano della distribuzione del dividendo.

18. PRINCIPALI DESTINAZIONI CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSEGNARE AL RICAVO NETTO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in denaro a favore della Società, pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.

19. DIRITTO DI RECESSO

Poiché la delibera che approva la Conversione Obbligatoria comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio in circolazione, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'Assemblea Speciale saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma I, lett. g), del codice civile.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83- sexies, comma 2, del TUF (i.e. 10 novembre 2020), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

La proposta di eliminazione nello Statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni non integra, invece, fattispecie prevista per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e, pertanto, in caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti il diritto di recedere dalla Società. Si ricorda peraltro che l'eliminazione del valor nominale delle azioni sarà efficace solo se la Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio divenga efficace e sia completata.

19.1 Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 10,778 (pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (i.e. 10 ottobre 2020]).

Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

19.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio Buzzi Unicem in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127 bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio Buzzi Unicem in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la

liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui sopra alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.

d) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede che:

gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti ordinari della Società. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che esercitino il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;
nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile.

In relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della Società.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché

l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater, commi 1 e 2 cod. civ.

Pertanto, in caso di mancata efficacia della Conversione Obbligatoria tutti i recessi saranno inefficaci e le azioni di risparmio saranno svincolate e torneranno nella piena disponibilità dei relativi titolari.

20. MODIFICHE STATUTARIE

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica degli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6) 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) e l'eliminazione dell'articolo 6 dello Statuto della Società, così da riflettere la Conversione Obbligatoria e l'eliminazione della menzione relativa al valore nominale delle azioni.

A fronte dell'eliminazione dell'articolo 6, occorre rinumerare i successivi articoli dello Statuto da 7 in poi ed i relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31. La tabella sottostante mostra le modifiche allo Statuto proposte collegate alla Conversione Obbligatoria nel presupposto che la proposta di deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno sia stata approvata. Per agevolare l'esame, le modifiche statutarie proposte sono riportate in evidenza con testo a fronte rispetto allo Statuto vigente.

Si ricorda che le modifiche statutarie avranno efficacia a condizione che la Conversione Obbligatoria divenga efficace e dalla data di tale efficacia.

Articolo 5 –	Articolo 5 –
Misura del capitale	Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80	Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80
(centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei	(centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei
centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in	centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in
numero 165.349.149	numero 192.626.154 (centonovanta
(centossentacinquemilionitrecento	duemilioniseicentoven
quarantanovemilacentoquarantanove) azioni	tiseimilacentocinquantaquattro) azioni
ordinarie ed in numero 40.711.949	ordinarie prive di valor nominale ed in numero
(quarantamilionisettecentoundici	40.711.949 (---) azioni di risparmio da euro 0,60
milanovecentoquarantanove) azioni di risparmio	cadauna .
da euro 0,60 cadauna.

Articolo 6 - Azioni di risparmio e	Eliminare
rappresentante comune	Rinumerare tutti gli altri articoli
Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai
successivi articoli 25 e 28.
La riduzione del capitale sociale per perdite non
comporta la riduzione del valore nominale delle
azioni di risparmio se non per la parte della

perdita che eccede il valore nominale
complessivo delle altre azioni.
In caso di esclusione dalla negoziazione delle

azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione. In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio e di cui al successivo art. 25 sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale. Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
Articolo 7 – Aumento del capitale sociale -	Articolo 7 6– Aumento del capitale sociale -
Obbligazioni – Delega agli amministratori Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti. In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di	Obbligazioni – Delega agli amministratori Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti. In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di
utili stessi, di azioni di risparmio. Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare,	utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie di risparmio. Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea

in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in

degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.	pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.
Articolo 8 - Assemblee degli azionisti	Articolo 8 7 - Assemblee degli azionisti
Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.	Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.
Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee speciali degli azionisti e delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.	Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee speciali degli azionisti e delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.
Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel	Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel
rispetto della normativa applicabile. Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale	rispetto della normativa applicabile. Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale
Articolo 25 - Ripartizione degli utili L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:	Articolo 25 24- Ripartizione degli utili L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:
- alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; - alle azioni di risparmio un dividendo	- alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; · alle azioni di risparmio un dividendo
preferenziale fino a concorrenza del cinque per	preferenziale fino a concorrenza del cinque per
cento del loro valore nominale;	cento del loro valore nominale;
- la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo	- la rimanenza alle azioni ordinarie, quale
diversa deliberazione dell'assemblea, in modo	dividendo, salvo diversa deliberazione
che alle azioni di risparmio spetti un dividendo	dell'assemblea, in modo che alle azioni di
complessivo maggiorato, rispetto a quello delle	risparmio spetti un dividendo complessivo
azioni ordinarie, in misura pari al quattro per	maggiorato, rispetto a quello delle azioni
cento del loro valore nominale.	ordinarie, in misura pari al quattro per cento del

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.	loro valore nominale. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.
Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione	Articolo 28 27- Liquidazione, diritto di
e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità: * alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;	prelazione e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità: * alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;
* alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; * l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.	* alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; * l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Buzzi Unicem SpA, esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

(1) di approvare, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, per quanto di propria competenza, la seguente delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA tenutasi in data odierna:

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori

delibera

1) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in n. 27.277.005 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di conversione, in ragione di un Rapporto di Conversione pari a n. 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio convertita con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario di tutte le azioni di Buzzi Unicem SpA in circolazione alla data di efficacia, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ, per modo che il capitale sociale rimanga invariato e sia diviso in sole azioni ordinarie;
2) di eliminare l'art. 6 dello statuto sociale, con rinumerazione di tutti i successivi articoli dello statuto sociale e dei richiami negli attuali articoli 11 (rinumerato in 10), 23 (rinumerato in 22) e 31 (rinumerato in 30) e di modificare gli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6), 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) dello statuto sociale come segue: "Articolo 5 – Misura del capitale.

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valor nominale

Articolo 6– Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

- ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
- ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
- ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in

via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile.

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale

Articolo 24- Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

- alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

- la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 27- Liquidazione

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.";

3) di modificare la delibera dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017 che ha conferito deleghe per l'aumento di capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili, espungendo dalle deleghe il potere di emettere azioni di risparmio, immutato per il resto il tenore della deliberazione;
4) di stabilire che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio ai sensi del precedente punto 1) (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, dell'annullamento delle n. 40.711.949 azioni di risparmio e della

eliminazione del valore nominale) e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 2) e la delibera di cui al punto 3) abbiano luogo a condizione che:

(i) la conversione obbligatoria venga approvata, unitamente alle relative modifiche allo Statuto, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;
(ii) l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem SpA delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ. salva rinuncia alla condizione da parte della Società;

e divenendo efficaci le modifiche statutarie e la deliberazione di cui al precedente punto 3) alla data di efficacia della conversione obbligatoria.

5) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa e delle relative modifiche statutarie, concordandola con Borsa Italiana SpA; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
6) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, per 18 mesi dalla presente deliberazione (salvo rinnovo) della facoltà di disporre delle azioni acquistate nell'ambito del processo di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo

condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.".".

Casale Monferrato, 9 ottobre 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

Milano, 9 Ottobre 2020

Spettabile Buzzi Unicem S.p.A. Via Luigi Buzzi, n.6 15033 Casale Monferrato (Alessandria) Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

OGGETTO: PARERE SULLA CONGRUITA' FINANZIARIA DEI TERMINI ECONOMICI OFFERTI NELL'AMBITO DELLA PROSPETTATA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE

*****

1. PREMESSA

Buzzi Unicem S.p.A. ("Buzzi Unicem" o la "Società"), società con sede legale in Via Luigi Buzzi, 6 15033 Casale Monferrato (AL) iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 00930290044, è una società le cui azioni ordinarie e di risparmio sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem ("CdA") ha attualmente allo studio la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Conversione") e la successiva distribuzione di un dividendo straordinario a tutte le azioni ordinarie (la "Distribuzione" e congiuntamente alla Conversione l'"Operazione").

Con mandato sottoscritto nella forma di scambio di corrispondenza con accettazione in data 29 settembre 2020 (il "Mandato" o l'"Incarico"), la Società ha conferito incarico a UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Advisor") di agire in qualità di advisor finanziario nell'ambito dell'Operazione. L'Incarico prevede in particolare che UniCredit rilasci un parere (la "Financial Fairness Opinion" o il "Parere") ad uso e beneficio esclusivo del CdA della Società in relazione alla congruità, dal punto di vista finanziario, dei Termini Economici (come di seguito definiti) proposti nell'ambito dell' Operazione.

La finalità del Parere è di fornire un quadro informativo a supporto del CdA per le determinazioni di sua competenza nell'ambito del processo decisionale e valutativo relativo all'Operazione e, in nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame.

Sede Legale e Direzione Generale

Piazza Gae Aulenti 3 Torre A 20154 Milano

UniCredit S.p.A. 1 Capitale Sociale € 20.994.799.961,81 interamente versato -Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia -Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007

Il Parere, pertanto, non intende definire i Termini Economici, come di seguito definiti, da proporre agli azionisti che detengono azioni di risparmio, scelta ultima che è (e rimane) di esclusiva pertinenza e responsabilità del CdA di Buzzi Unicem.

Il Parere, che sintetizza l'insieme delle analisi svolte da UniCredit nell'ambito dell'Incarico sia sulla base dei documenti e delle informazioni alla stessa messi a disposizione dalla Società e dai consulenti della stessa sia sulla base delle informazioni pubbliche, è predisposto a favore e per esclusivo uso e beneficio interno del CdA di Buzzi Unicem, al fine di fornire elementi di supporto, dati e parametri di riferimento, unitamente ad altri, utili a consentire allo stesso di valutare, nella sua piena autonomia di giudizio, la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Operazione.

Il presente Parere non intende costituire una valutazione, un'opinione o una raccomandazione in merito a (i) le possibili conseguenze dell'Operazione, e/o (ii) i possibili rischi alla stessa eventualmente associati. Il presente Parere, pertanto, non costituisce, né potrà in alcun modo costituire, espressione di un giudizio in merito all'esecuzione dell'Operazione. Qualsiasi determinazione in merito all'Operazione resta di esclusiva responsabilità del CDA di Buzzi Unicem per quanto di propria competenza.

Il presente Parere, inoltre, non costituisce, né può costituire, una raccomandazione a qualsiasi azionista della Società circa l'opportunità di votare a favore della Conversione e/o della Distribuzione, né intende fornire alla Società alcuna indicazione in merito alle determinazioni da assumere in seno agli organi che, al proprio interno, saranno chiamati ad adottare le necessarie deliberazioni con riferimento all'Operazione, restando infatti ferma la piena autonomia di giudizio e di decisione di questi ultimi.

Il Parere, in considerazione della sua destinazione e delle sue finalità, non potrà essere distribuito o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nello stesso. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nel Parere ovvero per un non corretto utilizzo dello stesso.

Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, del presente Parere dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione della stessa sia prevista ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesta da una competente autorità di mercato.

Le conclusioni esposte nel presente Parere sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale sono formulate né disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Nessuno, al di fuori del CdA di Buzzi Unicem, è autorizzato a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni del Parere di Congruità e resta espressamente esclusa qualsiasi responsabilità, sia diretta che indiretta, per qualsiasi danno che possa eventualmente derivare da un utilizzo non corretto dello stesso o delle informazioni qui contenute.

Nessuna sezione della Financial Fairness Opinion potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che la compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un unico documento inscindibile.

UniCredit autorizza peraltro sin da ora il CdA di Buzzi Unicem ad includere il presente Parere negli atti e documenti societari della Società stessa unicamente nei limiti di quanto richiesto dalle disposizioni vigenti e dalla normativa applicabile in funzione dell'Operazione e di renderlo disponibile per la consultazione sul proprio sito web unitamente alla relazione del CdA riguardante l'Operazione adottando misure idonee ad impedire la divulgazione non autorizzata, fermo restando che (i) nessun soggetto terzo, rispetto al CdA, può fare affidamento sulla Financial Fairness Opinion e (ii), al riguardo, UniCredit non assume responsabilità per alcun motivo verso terzi con riferimento al contenuto del presente Parere, anche nell'ipotesi in cui lo stesso venisse diffuso con il previo consenso scritto di UniCredit.

Ai fini del presente Parere si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nel Mandato. In particolare la Società dichiara di essere a conoscenza e prende atto del fatto che UniCredit appartiene al Gruppo Bancario UniCredit che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking e che pertanto, essendo impegnato in una vasta gamma di attività, non può essere escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto del presente Parere nel corso della propria ordinaria attività. Il Cliente prende atto e accetta che UniCredit e/o altre società del Gruppo UniCredit, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, possano aver fornito, forniscano - alla data di rilascio del presente Parere - o potranno in futuro fornire servizi finanziari di vario tipo a favore del Cliente e/o delle società allo stesso facenti capo e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, in relazione ai quali non è escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto al presente Parere. UniCredit è, inoltre, finanziatore della Società e di altre società direttamente o indirettamente controllate da Buzzi Unicem.

Il presente Parere non è finalizzato ad esprimere alcuna considerazione di natura contabile o fiscale.

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE PROPOSTA

Il capitale sociale della Società è di Euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna di valore nominale. Le azioni di risparmio rappresentano pertanto circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie rappresentano il complemento pari all'80,2% circa.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti. La riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

Ai sensi dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto il 5% del capitale sociale, viene ripartito come segue:

alle azioni di risparmio un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione;
gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione.

L'Operazione proposta prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sulla base dei seguenti termini economici (i "Termini Economici"):

n 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (il "Rapporto di Conversione");
pagamento di un dividendo straordinario pari ad Euro 0,75 per azione ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione (ivi incluse quelle rivenienti dalla stessa) subordinato all'efficacia della Conversione ( il "Dividendo Straordinario")

Le azioni ordinarie di nuova emissione, assegnate agli azionisti di risparmio, avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

La Conversione è subordinata a che:

La Conversione sia approvata dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020
La Conversione sia approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020
l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

3. AVVERTENZE E DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nella redazione del presente Parere UniCredit ha tenuto conto sia delle particolari caratteristiche della Società sia delle finalità connesse all'Incarico, facendo uso esclusivamente di dati, informazioni e documenti forniti dalla Società e dai suoi consulenti nel corso dello svolgimento dell'Incarico, di dati e informazioni pubblicamente disponibili ovvero provenienti da database specializzati e riconosciuti dalla prassi professionale e di mercato, ritenuti dall'Advisor rilevanti ai fini dello svolgimento delle proprie analisi (collettivamente, i "Dati").

In particolare i Dati forniti dalla Società sono stati i seguenti:

bozza della Relazione del CdA di Buzzi Unicem per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria in merito alla Conversione;
bozza della Relazione del CdA di Buzzi Unicem per la convocazione dell'Assemblea Ordinaria in merito alla Distribuzione; e
informazioni relative alla composizione dell'azionariato di Buzzi Unicem suddiviso in azioni ordinarie e risparmio.

Nella redazione del presente Parere UniCredit ha fatto espressamente esclusivo e pieno affidamento sulla correttezza, completezza, accuratezza e veridicità dei Dati, e non ha dato corso a verifiche autonome e/o indipendenti sugli stessi; in ogni caso, l'attività prestata da UniCredit in esecuzione dell'Incarico non ha comportato l'esecuzione di verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o di perizie tecniche proprie e indipendenti in relazione agli elementi dell'attivo e del passivo della Società. Buzzi Unicem assume pertanto piena ed esclusiva responsabilità per quanto riguarda la veridicità, esattezza, completezza ed accuratezza dei Dati.

UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine ai Dati contenuti e/o riflessi nel presente Parere né in ordine ai dati o alle informazioni pubblicamente disponibili ovvero agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini delle proprie analisi, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza e completezza, anche solo parziale, degli stessi.

Inoltre, UniCredit non ha fornito, ottenuto o esaminato alcun parere specialistico – quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, pareri legali, contabili, o fiscali – e, di conseguenza, il Parere non tiene in considerazione le possibili implicazione relative a tali aspetti ed eventualmente oggetto di tali tipi di pareri specialistici.

Ai fini del presente Parere, UniCredit ha inoltre utilizzato documenti, dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, informazioni di mercato (prezzi di mercato, volumi intermediati, ecc.), relative alla Società ed alle precedenti operazioni aventi ad oggetto la conversione di azioni di risparmio e/o azioni privilegiate in azioni ordinarie quotate.

Le considerazioni contenute nel seguente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti e valutabili fino al 8 ottobre 2020. Resta inteso che eventi successivi potrebbero influenzare le conclusioni espresse nel presente Parere, fermo restando che non è previsto alcun obbligo di UniCredit di aggiornare il presente Parere, rivederlo o modificarlo sulla base di circostanze od eventi successivi alla data di redazione dello stesso. UniCredit non assume, inoltre, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle conclusioni espresse nel Parere dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del rilascio dello stesso e quella in cui l'Operazione sarà completata. Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivi alla data di redazione del Parere

potrebbero influenzare il valore dei Termini Economici, sia prima che dopo il completamento dell'Operazione.

Le considerazioni metodologiche e le altre considerazioni espresse nel presente Parere in nessun caso potranno essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, delle azioni ordinarie e/o di risparmio di Buzzi Unicem.

4. ANALISI DEI BENEFICI PER GLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Il Rapporto di Conversione offerto nell'ambito dell'Operazione sottende i seguenti premi per i possessori di azioni di risparmio (i "Premi sul Concambio")

18,46% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
18,30% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;
19,72% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
20,12% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Alla luce della distribuzione del Dividendo Straordinario (subordinata all'efficacia della Conversione) e dei Premi sul Concambio sopra riportati, i Termini Economici implicano benefici complessivi per i possessori di azioni di risparmio (i "Benefici Complessivi") pari a:

22,70% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
22,70% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;
24,11% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
24,79% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Si precisa che tutti i Premi sul Concambio e Benefici Complessivi sono calcolati con riferimento a periodi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione (prezzi ufficiali al 8 ottobre 2020).

5. APPROCCIO METODOLOGICO

Al fine di valutare i Termini Economici offerti agli azionisti di risparmio di Buzzi Unicem, è possibile fare riferimento ai premi riconosciuti ai possessori di azioni di risparmio e/o privilegiate in occasione di precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie quotate.

A questo fine sono state identificate una serie di operazioni comparabili di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana S.p.A.

L'osservazione di precedenti casi di conversione di azioni speciali (azioni di risparmio e privilegiate) in azioni ordinarie evidenzia un premio variabile, definito come maggiorazione rispetto al rapporto di concambio implicito nei prezzi di mercato, che viene offerto agli azionisti di categoria speciale anche quale incentivo all'adesione all'operazione.

Tale premio tiene conto anche del fatto che:

gli azionisti di risparmio, con la Conversione, perdono i privilegi (essenzialmente patrimoniali) che la legge e lo Statuto della Società accordano alla categoria e acquisiscono, in contropartita, i diritti amministrativi caratteristici degli azionisti ordinari;
gli azionisti ordinari, di maggioranza e di minoranza, vedono per contro diluiti i propri diritti amministrativi e potenzialmente accresciuti i diritti patrimoniali.

L'approccio metodologico utilizzato da UniCredit presenta pertanto alcune limitazioni legate, fra le altre, alla possibile evoluzione delle condizioni di mercato, e alla non perfetta omogeneità e comparabilità del campione di operazioni di conversione preso a riferimento.

Inoltre, nelle sue considerazioni e conclusioni, UniCredit ha tenuto in conto il Dividendo Straordinario quale componente dei Benefici Complessivi derivanti dall'Operazione per gli azionisti di risparmio.

6. CONCLUSIONI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, in considerazione dei Dati nonché delle finalità per le quali il Mandato è stato conferito secondo i termini nello stesso indicati, alla data odierna si ritiene, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, che i Termini Economici proposti nell'ambito dell'Operazione siano congrui da un punto di vista finanziario.

_________________________ ____________________________

Andrea Petruzzello Alberto Giordano

UniCredit S.p.A. UniCredit S.p.A.

AI assistant

Buzzi Unicem — Management Reports 2020

4218_egm_2020-10-12_2067660b-7750-4eea-a3f9-d413149ead03.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

("Rapporto di Conversione").

2. DESCRIZIONE DEI DIRITTI O PRIVILEGI SPETTANTI ALLE AZIONI DI RISPARMIO DI BUZZI UNICEM

3. CRITICITÀ E VANTAGGI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

4. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DETENUTE DALL'AZIONISTA DI CONTROLLO AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

5. INTENZIONE DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO DI SVOLGERE ATTIVITÀ DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI DI RISPARMIO SUL MERCATO

6. EVENTUALI IMPEGNI A CONVERTIRE ASSUNTI DAGLI AZIONISTI DI RISPARMIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'AZIONISTA DI CONTROLLO

7. DIVIDENDI DISTRIBUITI NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

8. EVENTUALE CONGUAGLIO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

9. RAPPORTO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Premessa

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Buzzi Unicem

Grafico – Andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e di risparmio EUR p.a.

Grafico - Azioni di risparmio: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

Analisi di precedenti operazioni similari

Conclusioni

10. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

11. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

12. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DA CONVERTIRE

13. ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI DI RISPARMIO NELL'ULTIMO SEMESTRE

14. INCENTIVI ALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

15. EFFETTI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUI PIANI DI STOCK OPTIONS AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI RISPARMIO

16. COMPOSIZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PRIMA E DOPO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

17. VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI IN CONSEGUENZA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

18. PRINCIPALI DESTINAZIONI CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSEGNARE AL RICAVO NETTO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

19. DIRITTO DI RECESSO

19.1 Valore di liquidazione

19.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

20. MODIFICHE STATUTARIE

* * *

delibera

delibera

Articolo 6– Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Articolo 24- Ripartizione degli utili

Articolo 27- Liquidazione

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

1. PREMESSA

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE PROPOSTA

3. AVVERTENZE E DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

4. ANALISI DEI BENEFICI PER GLI AZIONISTI DI RISPARMIO

5. APPROCCIO METODOLOGICO

6. CONCLUSIONI

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