Buzzi Unicem — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

Notaio

dott.ssa Patrizia CAUCHI BARALIS 15033 Casale M.to - P.zza S. Stefano 5 Tel. 0142/77761 Fax 0142/451819

Repertorio N. 1.788

Raccolta N. 1.188

REPUBBLICA ITALIANA

DELIBERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

DI BUZZI UNICEM SPA

AD INTEGRAZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

IN DATA 20 APRILE 2016

(20 aprile 2016)

L'anno duemilasedici il giorno venti del mese di aprile, in Casale Monferrato, presso la sede sociale di BUZZI UNICEM SPA, in via Luigi Buzzi n. 6.

Avanti a me Patrizia Cauchi Baralis, notaio in Casale Monferrato ed iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara, Vercelli e Casale Monferrato, è presente:

. BUZZI dott. Pietro, nato a Casale Monferrato il 22 gennaio 1961, domiciliato per la carica in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, Amministratore Delegato e legale rappresentante della società:

• "BUZZI UNICEM SPA", con sede in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 123.636.658,80, iscritta presso il registro delle imprese di Alessandria al numero di iscrizione e codice fiscale 00930290044, REA numero AL-134288; delegato al presente atto giusta delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016, di cui al verbale a mio rogito in pari data repertorio n. 1.735, registrato a Casale Monferrato il 30 marzo 2016, al n. 743, allegato in copia autentica all'atto a mio rogito in data 13 aprile 2016, repertorio n. 1764, registrato a Casale Monferrato il 14 aprile 2016 al n. 892, ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14 aprile 2016. Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo, mi chiede di ricevere il presente atto $\Theta$

PREMESSO

a) che in data 13 aprile 2016 la società BUZZI UNICEM SPA con deliberazione dell'Amministratore Delegato Dott. Pietro Buzzi, di cui al citato atto a mio rogito in pari data repertorio n. 1764, ai sensi e per qli effetti dell'art. 2410 del codice civile, assunta in conformità della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 e di cui al citato verbale a mio rogito in pari data repertorio n. 1735, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile fino ad un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00), riservato ad investitori qualificati italiani e/o esteri (con esclusione comunque di investitori USA) e da ammettersi alla quotazione presso un mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo o presso altro mercato regolamentato, che sarà regolato dalla legge inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano, e che abbia, nel rispetto

Registrato a Casale Monferrato il 21/04/2016 serie 1T
al n. 967 per € 200,00

di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione nella detta adunanza del 24 marzo 2016, le sequenti principali caratteristiche di massima: - emittente: Buzzi Unicem SpA - importo massimo: nominali euro 500.000.000 (cinquecentomilioni), in unica tranche o in più tranches anche a condizioni diverse (comprese durata e tassi d'interesse); - valuta: euro - taglio delle obbligazioni: euro 100.000 (centomila) minimo o superiori per multipli interi di Euro 1.000,00 sino ad un massimo di euro 199.000,00 (incluso) - collocamento: presso investitori qualificati italiani e/o esteri, con eccezione di quelli U.S.A. e degli altri paesi in cui tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili, e, quindi, con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico in alcun paese - durata: fino ad un massimo di 8 anni dalla data di emissione del prestito = tasso di interesse: fisso o variabile, secondo le condizioni più favorevoli di mercato al momento del lancio dell'operazione - cedole: annuali, semestrali o trimestrali a pagamento posticipato - data godimento: dalla data di emissione - rimborso: alla scadenza, salvi i casi di rimborso anticipa $t \circ$ - quotazione: presso un mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo o presso altro mercato regolamentato - legge applicabile: inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano; b) che nella cita deliberazione dell'Amministratore Delegato Dott. Pietro Buzzi è stata fatta riserva di determinare con successiva deliberazione integrativa di uno degli Amministratori Delegati, Dott. Pietro Buzzi ed Ing Michele Buzzi, o del Presidente o del Vice Presidente, come autorizzati con la citata delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016, le esatte e definitve caratteristiche del prestito obbligazionario valutate le condizioni del mercato ed all'esito delle sottoscrizioni raccolte da parte degli investitori qualificati destinatari dell'offerta; c) che con il presente atto pubblico l'Amministratore Delegato Dott. Pietro Buzzi, munito degli idonei poteri come sopra detto, intende integrare la delibera di emissione del prestito obbligazionario assunta dallo stesso in data 13 aprile 2016 precisando l'ammontare definitivo del prestito, le caratteristiche delle obbligazioni, la durata, il tipo di tasso ed i termini economici finali di emissione e collocamento. Tutto ciò premesso e confermato da considerarsi parte inte-

grante e sostanziale del presente atto il comparente, nella qualità, in attuazione della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016, di cui in premessa, dichiara a me notaio che il prestito obbligazionario non convertibile deliberato dalla società BUZZI UNICEM SpA in data 13 aprile 2016, è emesso con le seguenti caratteristiche: - emittente: Buzzi Unicem SpA - importo nominale: pari ad euro 500.000.000 (cinquecentomilioni); - valuta: euro; - data di emissione: 28 aprile 2016; - taglio delle obbligazioni: euro 100.000 (centomila); - collocamento: presso investitori qualificati italiani e/o esteri, con eccezione di quelli U.S.A. e degli altri paesi in cui tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili, e, quindi, con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico in alcun paese. - durata: 7 (sette) anni dalla data di emissione del prestito - tasso di interesse: fisso pari al 2,125% (due virgola centoventicinque per cento) annuo; - periodicità cedole: annuali a pagamento posticipato; - data godimento: dalla data di emissione; - rimborso: alla scadenza, salvi i casi di rimborso anticipato; - quotazione: presso il Mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo; - legge applicabile: inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano; - prezzo di emissione: 99,397% (novantanove virgola trecentonovantasette per cento); - rendimento: 2,219% (due virgola duecentodiciannove per cento). Il presente atto verrà depositato per l'iscrizione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del codice civile presso il Registro delle Imprese di Alessandria in quanto atto necessariamente connesso e integrativo della deliberazione dell'Amministratore Delegato Dott. Pietro Buzzi del 13 aprile 2016, di cui in premessa, iscritta nel Registro delle Imprese di Alessandria in data 14 aprile 2016. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che, scritto con mezzi elettronici da me e da persone di mia fiducia e da me notaio completato a mano su due fogli per sei intere facciate e per quanto contiene la presente settima, è stato da me letto al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore diciotto e cinquanta. All'originale firmato: Pietro Buzzi

Patrizia Cauchi Baralis notaio

È copla conforme all'originale composta $\begin{array}{c} \mathsf{d} \mathsf{i} \ \mathsf{n}. \ \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \text{d} \end{array} \ \mathsf{n} \ \end{array} \ \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \text{d} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{$ dal sottoscritto notalo PATRIZIA CAUCHI BARALIS
ad uso Ollellini illi Strotti 'Jo NOTAIC $\mathcal{Q}$