Buzzi Unicem — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

Informazione Regolamentata n. 0077-6-2023		Data/Ora Ricezione 31 Marzo 2023 09:39:02	Euronext Milan
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174463
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - Giovanni Buzzi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2023 09:39:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Marzo 2023 09:39:04
Oggetto	:	Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BUZZI UNICEM SpA Sede sociale: Via Luigi Buzzi 6 – Casale Monferrato (AL) Capitale sociale versato: Euro 123.636.658,80 Registro Imprese Uff. Alessandria-Asti: 00930290044

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede, in Casale Monferrato (Alessandria) – Via Luigi Buzzi 6, per il giorno 12 maggio 2023, alle ore 11,30, in unica convocazione, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione sulla gestione e relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio 2022; deliberazioni relative.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 4.1 determinazione del numero dei componenti;
  3. 4.2 determinazione della durata;
  4. 4.3 determinazione dell'emolumento;
  5. 4.4 autorizzazione agli amministratori a non essere vincolati dal divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, limitatamente alle società del gruppo, alle società sottoposte a controllo congiunto, alle società collegate e alle società controllate dalle società collegate;
  6. 4.5 nomina dei componenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 5.1 nomina dei componenti;
  3. 5.2 determinazione dell'emolumento.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 6.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 6.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Proposta di adeguamento dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031.

Parte straordinaria

- Proposta di modifica della denominazione sociale e conseguente modifica dell'articolo 1 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data del presente avviso, hanno diritto di voto n. 185.131.838 azioni ordinarie, escluse le n. 7.494.316 azioni proprie ordinarie detenute dalla società, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Legittimazione all'intervento e voto per delega

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 3 maggio 2023 e per i quali sia pervenuta alla società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 3 maggio 2023 non avranno diritto di intervento e di votare in assemblea.

I diritti relativi alle azioni ordinarie non ancora dematerializzate sono esercitati esclusivamente previa consegna dei certificati ad un intermediario per l'immissione delle azioni nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Come consentito dall'art. 106 comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazioni dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea potrà avvenire esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

Gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire obbligatoriamente delega al Rappresentante Designato), potranno partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da consentire l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla società ai soggetti interessati.

I titolari di diritto di voto che vogliano intervenire in assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a carico del delegante, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la società, e seguendo le istruzioni a disposizione sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

La delega dovrà essere trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria, e con le altre modalità eventualmente indicate sul modulo di delega.

La delega dovrà pervenire a Computershare S.p.A. entro il 10 maggio 2023. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, per cui è possibile utilizzare il modulo che sarà reso disponibile sul sito internet della società www.buzziunicem.com. Tale delega potrà pervenire entro le ore 12 dell'11 maggio 2023 e sarà revocabile entro il medesimo termine.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0110923200 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6 entro e non oltre il 17 aprile 2023. La certificazione degli intermediari abilitati attestante la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata deve pervenire entro il 21 aprile 2023.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e della relativa documentazione può essere effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzzi@pec.buzziunicem.it. In tal caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori delle liste.

Si invitano fortemente gli azionisti di avvalersi delle forme di trasmissione della documentazione con le modalità telematiche indicate.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del TUF, nonché l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente per i sindaci.

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ossia almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore se la lista è composta da tre candidati ed all'unità superiore se la lista è composta da più di tre candidati.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avviene, ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

• i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;

• i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;

• b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

  • tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
  • diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6 entro e non oltre il 17 aprile 2023, corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque entro il 21 aprile 2023;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui entro il 17 aprile 2023 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, possono essere presentate ulteriori liste sino alle ore 18:00 del 20 aprile 2023 e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse sarà ridotta allo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Il deposito delle liste per la nomina del collegio sindacale e della relativa documentazione può essere effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzzi@pec.buzziunicem.it. In tal caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori delle liste.

Si invitano fortemente gli azionisti di avvalersi delle forme di trasmissione della documentazione con le modalità telematiche indicate.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, facendole pervenire entro il 3 maggio 2023 a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari, oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzzi@pec.buzziunicem.it. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi entro il 10 maggio 2023, mediante pubblicazione sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Integrazione dell'ordine del giorno/presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 10 aprile 2023, da intendersi prorogato al giorno 11 aprile 2023, primo giorno successivo non festivo, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, 1° comma, del TUF.

Le richieste dovranno essere presentate entro il termine di cui sopra per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo buzzi@pec.buzziunicem.it, e dovranno essere corredate dall'indicazione dei soci richiedenti, dall'indicazione della percentuale detenuta e dal riferimento alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione o la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia entro il 27 aprile 2023 con le stesse modalità del presente avviso. Contestualmente sarà messa a disposizione, con le stesse modalità previste per la documentazione assembleare, la relazione pervenuta o le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali osservazioni del consiglio di amministrazione.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com. Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'assemblea

Tenuto conto che l'intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentano meno di un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno. Tali proposte dovranno essere presentate entro il 27 aprile 2023 per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo buzzi@pec.buzziunicem.it, nel rispetto delle medesime modalità indicate per la trasmissione delle proposte di integrazione dell'ordine del giorno/di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione.

Le proposte, previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile, saranno pubblicate entro il 28 aprile 2023 sul sito internet della società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti e alle proposte all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle vigenti disposizioni presso la sede sociale, sul sito internet della società www.buzziunicem.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Teleborsa S.r.l., all'indirizzo ; i soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Casale Monferrato, 31 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Presidente (Dott.ssa Veronica Buzzi)