Buzzi Unicem — AGM Information 2020

May 8, 2020

Informazione Regolamentata n. 0077-32-2020		Data/Ora Ricezione 08 Maggio 2020 13:05:18	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132059
Nome utilizzatore	: BUZZIN01 - Giovanni Buzzi
Tipologia	: REGEM; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Maggio 2020 13:05:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Maggio 2020 13:05:19
Oggetto	:	L'Assemblea degli Azionisti approva il bilancio dell'esercizio 2019 - Shareholders' Meeting approves the 2019 financial statements
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea degli Azionisti approva il bilancio dell'esercizio 2019

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA si è riunita in Casale Monferrato (con la sola partecipazione del Rappresentante designato in base alle disposizioni previste dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19) il giorno 8 maggio 2020 per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

L'Assemblea ha approvato il bilancio dell'esercizio 2019 ed ha deliberato di distribuire un dividendo di 15,0 centesimi per ogni azione ordinaria e di 17,4 centesimi per ogni azione di risparmio.

Il dividendo verrà posto in pagamento dal 20 maggio 2020, con stacco in data 18 maggio 2020 della cedola n. 22 per le azioni ordinarie e della cedola n. 23 per le azioni di risparmio, e con record date in data 19 maggio 2020.

Il fatturato consolidato dell'esercizio è ammontato a 3.221,4 milioni di euro (+12,1% rispetto a 2.873,5 milioni del 2018), mentre il margine operativo lordo è stato di 728,1 milioni di euro (577,2 milioni nel 2018). Il risultato netto di competenza del gruppo è passato da un utile di 382,1 milioni nel 2018 a un utile di 385,7 milioni di euro nell'esercizio in esame. L'indebitamento finanziario netto del gruppo al 31 dicembre 2019 si è situato a 567,8 milioni di euro, in riduzione di 322,7 milioni rispetto ai 890,5 milioni di fine 2018. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2019, inclusa la quota spettante agli azionisti terzi, si è attestato a 3.690,8 milioni contro 3.143,6 milioni di fine 2018; pertanto il rapporto indebitamento netto/patrimonio netto è diminuito a 0,15 contro 0,28 del precedente esercizio.

La società capogruppo Buzzi Unicem SpA ha chiuso l'esercizio con un utile netto di 87,2 milioni di euro (97,9 milioni nel 2018) ed un flusso di cassa di 126,0 milioni.

L'Assemblea ha, altresì, deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, all'acquisto di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, nei termini ed alle condizioni di cui alla relativa proposta del Consiglio di Amministrazione, per un controvalore massimo di 140 milioni di euro.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati sul mercato, secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana. La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili, nonché di quelle di cui all'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

L'autorizzazione è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. Ulteriore motivazione all'acquisto di azioni proprie può essere quella di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

A valere sulla precedente autorizzazione rilasciata dall'assemblea ordinaria del 9 maggio 2019 sono state acquistate n. 321.923 azioni proprie ordinarie e n. 79.016 azioni proprie di risparmio.

Alla data odierna la società detiene, pertanto, n. 321.923 azioni proprie ordinarie e n. 108.306 azioni proprie di risparmio, pari allo 0,209% dell'intero capitale sociale.

La società proseguirà all'esecuzione del programma di acquisto di massime 7.000.000 azioni proprie ordinarie e/o di risparmio annunciato lo scorso 25 marzo 2020, nell'ambito delle condizioni della nuova delibera assembleare assunta in data odierna.

L'Assemblea ha, inoltre, provveduto a nominare i nuovi organi sociali per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

È stato fissato in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con la nomina dei signori: Veronica Buzzi, Michele Buzzi, Pietro Buzzi, Luigi Buzzi, Paolo Burlando, Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario, Gianfelice Rocca (tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza) e Mario Paterlini (tratto dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali).

I consiglieri Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario, Gianfelice Rocca e Mario Paterlini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate per essere qualificati come indipendenti.

L'Assemblea ha inoltre nominato il Collegio Sindacale nelle persone dei signori: Giorgio Zoppi e Paola Lucia Giordano, sindaci effettivi tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza, e Fabrizio Riccardo Di Giusto, cui spetta la Presidenza del Collegio, tratto dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali. Sindaci supplenti sono stati nominati i signori Daniela Bainotti (tratta dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza) e Domenico Fava e Giulia De Martino (tratti dalla medesima lista di minoranza presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali).

I curricula vitae degli amministratori e sindaci sono disponibili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

L'Assemblea ha, inoltre:

• approvato, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la Politica di Remunerazione di Buzzi Unicem SpA, contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• deliberato in senso favorevole, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, in merito ai compensi relativi all'esercizio 2019, illustrati nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

L'Assemblea ha, infine, deliberato in sede straordinaria di precisare l'oggetto sociale e di modificare conseguentemente l'art. 3 dello statuto sociale, al fine di:

• (i) chiarire la portata dello statuto per meglio esprimere che l'oggetto sociale può essere realizzato sia direttamente sia anche solo indirettamente tramite società controllate;
• (ii) precisare che, nell'ambito dell'attività svolta, la società può svolgere anche l'attività di impresa portuale e terminalista per conto proprio e di terzi al fine di ricevere e spedire presso terminali portuali materiali necessari per lo svolgimento dell'attività della società.

Si precisa che la modifica statutaria approvata è meramente formale, finalizzata a meglio delineare l'oggetto sociale: in entrambi i casi si tratta di precisazioni che non comportano né una variazione delle attività che l'oggetto sociale consente di svolgere alla società né un mutamento del settore in cui dette attività devono essere esercitate e, pertanto, non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, riunito al termine dell'Assemblea, ha nominato Presidente Veronica Buzzi e confermato Amministratori Delegati Michele Buzzi e Pietro Buzzi attribuendo a questi ultimi le deleghe già attribuite per il precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi deI D.Lgs. n. 58/1998, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa (così come applicati dalla società secondo quanto indicato nella Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari), in capo ai consiglieri Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario, Gianfelice Rocca e Mario Paterlini che hanno dichiarato di esserne in possesso.

Il Collegio Sindacale ha inoltre comunicato al Consiglio di Amministrazione di aver verificato il rispetto dei criteri che consentono di qualificare i propri componenti come indipendenti, con riguardo anche al Codice di Autodisciplina così come adottato dalla società con riferimento ai requisiti di indipendenza degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il Comitato Controllo e Rischi nelle persone dei consiglieri indipendenti Aldo Fumagalli Romario (Presidente) e Antonella Musy e del consigliere non esecutivo Paolo Burlando ed il Comitato per le operazioni con parti correlate nelle persone dei consiglieri indipendenti Elsa Fornero (Presidente), Aldo Fumagalli Romario e Gianfelice Rocca.

Infine, è stato confermato sino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona di Elisa Bressan.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Elisa Bressan, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Casale Monferrato, 8 maggio 2020

Contatti societari: Segreteria Investor Relations Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email: icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.com

PRESS RELEASE

Shareholders' Meeting approves the 2019 financial statements

The General Shareholders' Meeting of Buzzi Unicem SpA took place in Casale Monferrato on 8 May 2020 to approve the financial statements for the year ended 31 December 2019 (with the sole attendance of the Appointed Representative in compliance with art. 106 of Decree Law no. 18 dated 17 March 2020, following the COVID-19 epidemiological emergency).

The Shareholders' Meeting approved the financial statements for the year ended 31 December 2019 and resolved to distribute a dividend of €0.150 per ordinary share and of €0.174 per savings share.

The dividend payment will be effected as from 20 May 2020, with detachment on 18 May 2020 of coupon no. 22 for ordinary shares and coupon no. 23 for savings shares, and with record date on 19 May 2020.

Consolidated net sales came in at €3,221.4 million vs. €2,873.5 million in 2018 (+12.1%) and Ebitda stood at €728.1 million (€577.2 million in 2018). The income statement reported a consolidated net profit of €385.7 million vs. a profit of €382.1 million in 2018. As at 31 December 2019, net debt amounted to €567.8 million, down €322.7 million from €890.5 million at 2018 year-end. As at 31 December, 2019, total equity, inclusive of non-controlling interests, stood at €3,690.8 million vs. €3,143.6 million at 2018 year-end. Consequently debt/equity ratio decreased to 0.15 from 0.28 in the previous year.

In 2019 the parent company Buzzi Unicem SpA reported a net profit of €87.2 million versus a net profit of €97.9 million in 2018, with a cash flow of €126.0 million.

Moreover the Shareholders' Meeting resolved to authorize the Board of Directors, for a length of 18 months, to buy-back a maximum of additional no. 7,000,000 ordinary and/or savings shares, under the terms and conditions of the Board of Directors' proposal, up to a maximum amount of €140 million.

The proposed purchase price, inclusive of ancillary charges, ranges from a minimum of €0.60, equal to par value, to a maximum of no more than 10% compared to the reference price of the ordinary share or savings share recorded in the stock market session of the day before the completion of each individual transaction.

The treasury shares can be purchased on the market, according to Borsa Italiana rules. Moreover the company can avail itself also of the procedure provided by possible market rules approved by Consob, in so far as they are applicable, as well as of those pursuant to art. 5 of Regulation (EU) no. 596/2014.

The above authorization is required to allow the company to intervene in case of fluctuation of the shares price beyond the normal market volatility, within the extent allowed by the law and the market rules, as well as to give the company an instrument for liquidity investment. The authorization is also required to allow the company to purchase treasury shares in order to use them as a payment in extraordinary transactions, also of equity interest swap or of conversion of bonds of possible future issuance, or for distribution, for a consideration or without consideration, to directors and employees of the company or its subsidiaries as well as for allocation to shareholders without consideration.

Based on the previous authorization of the ordinary Shareholders' Meeting of 9 May 2019 no. 321,923 ordinary treasury shares and no. 79,016 savings treasury shares were purchased.

Therefore, as of today the company owns no. 321,923 ordinary treasury shares and no. 108,306 savings treasury shares equal to 0.209% of capital stock.

The company will continue to implement the buyback program for a maximum of no. 7,000,000 ordinary and/or savings treasury that was announced on 25 March 2020, within the terms of the new shareholders' meeting resolution adopted today.

Moreover the Shareholders' Meeting renewed the Board of Directors and the Statutory Auditors' Committee for three years; their term of office will expire with the Shareholders' Meeting for the approval of the financial statements as of 31 December 2022.

The Shareholders' Meeting fixed the number of Board of Directors' members at 12 with the appointment of Messrs Veronica Buzzi, Michele Buzzi, Pietro Buzzi, Luigi Buzzi, Paolo Burlando, Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario, Gianfelice Rocca (drawn from the list submitted by the majority shareholder) and Mario Paterlini (drawn from the minority list submitted by a group of Italian and foreign institutional investors).

Directors Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario, Gianfelice Rocca and Mario Paterlini have declared that they meet the criteria required by the Consolidated Law on Finance and by the Code of Conduct of the listed companies to be classified as independent.

The Shareholders' Meeting appointed also the Statutory Auditors' Committee in the persons of Giorgio Zoppi and Paola Lucia Giordano, regular members drawn from the list submitted by the majority shareholder and Fabrizio Riccardo Di Giusto, who is entitled to chair the Committee, drawn from the minority list submitted by a group of Italian and foreign institutional investors. The alternate members were appointed in the persons of Daniela Bainotti (drawn from the list submitted by the majority shareholder) and Domenico Fava and Giulia De Martino (drawn from the minority list submitted by a group of Italian and foreign institutional investors).

The directors and statutory auditors' curricula are available on the company's website www.buzziunicem.com.

The Shareholders' Meeting also:

• approved, ex per art. 123 ter, paragraph 3 ter, of Legislative Decree no. 58/1998, the Remuneration policy of Buzzi Unicem SpA, illustrated in Section I of the Report on remuneration policy and compensation paid;
• resolved favorably, ex art. 123 ter, paragraph 3 ter, of Legislative Decree no. 58/1998, upon the remunerations for the year 2019, illustrated in Section II of the Report on remuneration policy and compensation paid.

Finally, the Shareholders' Meeting resolved in extraordinary session to specify the corporate purpose and consequently to amend art. 3 of the bylaws, in order to:

• (i) clarify the scope of the bylaws to better express that the objective of the company can be achieved both directly and indirectly through subsidiaries;
• (ii) specify that, within the business performed, the company can also carry out the activity of a port and terminal operator on its own behalf and on behalf of third parties in order to receive and send to the water terminals materials being necessary for performing the objective of the company.

It should be pointed out that the approved amendment to the bylaws is purely formal, aimed at better outlining the corporate purpose: in both cases, these clarifications do not entail either a change in the activities that the corporate purpose allows the company to carry out or a change in the industry in which these activities must be carried out and, therefore, do not trigger the right of withdrawal provided for by current legislation.

The Board of Directors, which met right after the Shareholders' Meeting, appointed Veronica Buzzi as Chairman and confirmed Michele Buzzi and Pietro Buzzi as Managing Directors, conferring them the powers they were already granted in the previous term of office.

The Board of Directors also assessed that the independence criteria pursuant to Legislative Decree no 58/1998 as well as the independence criteria pursuant to the Code of Conduct of Borsa Italiana (as applied by the company based on the indications of the Corporate Governance and Ownership Structure Report) are satisfied by Directors Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario, Gianfelice Rocca and Mario Paterlini, who have declared to meet them.

Furthermore the Statutory Auditors' Committee informed the Board of Directors that it has verified the compliance with the criteria allowing to qualify its members as independent, also with respect to the Code of Conduct as adopted by the company referring to the independence requirements of the directors.

The Board of Directors renewed the Control and Risk Committee in the persons of the independent directors Aldo Fumagalli Romario (Chairman) and Antonella Musy and the nonexecutive director Paolo Burlando and the Committee for related party transactions in the persons of the independent directors Elsa Fornero (Chairman), Aldo Fumagalli Romario and Gianfelice Rocca.

Finally, Elisa Bressan was confirmed in the position of manager responsible for preparing the company's financial reports until the Shareholders' Meeting that shall approve the financial statements for the year ended as at 31 December 2022.

The manager responsible for preparing the company's financial reports, Elisa Bressan, declares, pursuant to paragraph 2 of Article 154 bis of the Consolidated Law on Finance, that the accounting information contained in this press release corresponds to the document results, books and accounting records.

Casale Monferrato, 8 May 2020

Company contacts: Investor Relations Assistant Ileana Colla Phone. +39 0142 416 404 Email: icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.com