Buzzi Unicem — AGM Information 2020

Oct 10, 2020

Informazione Regolamentata n. 0077-57-2020		Data/Ora Ricezione 10 Ottobre 2020 15:45:44	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	137959
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - Giovanni Buzzi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Ottobre 2020 15:45:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Ottobre 2020 15:45:45
Oggetto	:	Avviso di convocazione di assemblea speciale degli azionisti di risparmio
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BUZZI UNICEM SpA Sede sociale: Via Luigi Buzzi 6 – Casale Monferrato (AL) Capitale sociale versato: Euro 123.636.,658,80 Registro Imprese Uff. Alessandria: 00930290044

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Gli azionisti di risparmio sono convocati in assemblea speciale presso la sede, in Casale Monferrato (Alessandria) – Luigi Buzzi 6, per il giorno 19 novembre 2020, alle ore 12,00 e comunque al termine dell'assemblea straordinaria ed ordinaria, in unica convocazione, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'assemblea straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA e le conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie e n. 40.711.949 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di euro 0,60. Alla data del presente avviso hanno diritto di voto n. 40.572.919 azioni di risparmio, escluse le n. 139.030 azioni proprie di risparmio detenute dalla società, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Legittimazione all'intervento e voto per delega

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 10 novembre 2020 e per i quali sia pervenuta alla società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 10 novembre 2020 non avranno diritto di intervento e di votare in assemblea.

I diritti relativi alle azioni di risparmio non ancora dematerializzate sono esercitati esclusivamente previa consegna dei certificati ad un intermediario per l'immissione delle azioni nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al propagarsi dell'emergenza sanitaria COVID-19 ed alla luce della proroga dello stato di emergenza epidemiologica, Buzzi Unicem SpA ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 e di cui all'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020 – di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell' art. 135 undecies del TUF.

Gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire obbligatoriamente delega al Rappresentante Designato), potranno partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da consentire l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla società ai soggetti interessati.

I titolari di diritto di voto che vogliano intervenire in assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a carico del delegante, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la società, e seguendo le istruzioni che saranno messi a disposizione sul sito internet della società www.buzziunicem.com, al più tardi a partire dal 4 novembre 2020.

La delega potrà essere trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una

propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria, e con le altre modalità eventualmente indicate sul modulo di delega.

La delega dovrà pervenire a Computershare S.p.A. entro il 17 novembre 2020. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, per cui è possibile utilizzare il modulo che sarà reso disponibile sul sito internet della società www.buzziunicem.com. Tale delega potrà pervenire entro le ore 12 del 18 novembre 2020 e sarà revocabile entro il medesimo termine.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0110923216 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, facendole pervenire entro il 10 novembre 2020 a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari, oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi entro il 17 novembre 2020, mediante pubblicazione sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Integrazione dell'ordine del giorno/presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 20 ottobre 2020, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, 1° comma, del TUF.

Le richieste dovranno essere presentate entro il termine di cui sopra per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo buzziunicem@pec.buzziunicem.it, e dovranno essere corredate dall'indicazione dei soci richiedenti, dall'indicazione della percentuale detenuta e dal riferimento alla comunicazione inviata dall'intermediario alla società per la legittimazione all'esercizio del diritto e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione o la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia entro il 4 novembre 2020 con le stesse modalità del presente avviso. Contestualmente sarà messa a disposizione, con le stesse modalità previste per la documentazione assembleare, la relazione pervenuta o le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali osservazioni del consiglio di amministrazione. Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'assemblea

Tenuto conto che l'intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentano meno di un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno. Tali proposte dovranno essere presentate entro il 31 ottobre 2020 per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo buzziunicem@pec.buzziunicem.it, nel rispetto delle medesime modalità indicate per la trasmissione delle proposte di integrazione dell'ordine del giorno/di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione.

Le proposte, previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile, saranno pubblicate entro il 4 novembre 2020 sul sito internet della società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Diritto di recesso

L'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti di risparmio della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera. Pertanto, tali azionisti potranno esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni di risparmio in relazione alle quali dovesse essere esercitato dagli azionisti di tale categoria a ciò legittimati il diritto di recesso di cui all'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ., è stato determinato in euro 10,778 per ciascuna azione di risparmio. Il valore di liquidazione delle azioni è stato calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Maggiori dettagli sui termini e sulle condizioni del recesso saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e la relazione illustrativa saranno messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle vigenti disposizioni presso la sede sociale, sul sito internet della società www.buzziunicem.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo ; i soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Si invitano fortemente gli azionisti di avvalersi delle forme di trasmissione della documentazione con le modalità telematiche indicate nel presente avviso.

Si comunica che la data, il luogo e/o le modalità di intervento e di svolgimento dell'assemblea indicate nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni o precisazioni in funzione della situazione esistente e dei provvedimenti e delle norme in relazione all'emergenza sanitaria COVID-19 vigenti alla data di svolgimento dell'assemblea. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Casale Monferrato, 10 ottobre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott.ssa Veronica Buzzi)