Buzzi Unicem — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti n. 1, 2, 3, 4 e 5 della parte ordinaria e sul punto della parte straordinaria

da sottoporre all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 8 maggio 2020, 11 maggio 2020 e 12 maggio 2020.

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

E' convocata presso la sede sociale, in Casale Monferrato (Alessandria), via Luigi Buzzi n. 6, per il giorno 8 maggio 2020, alle ore 10,30, in prima convocazione sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 11 maggio 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione sede straordinaria, ed occorrendo per il giorno 12 maggio 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione - sede ordinaria ed in terza convocazione - sede straordinaria con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2019; deliberazioni relative.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. approvazione della politica di remunerazione (sezione 1 della relazione);
  3. deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti (sezione 2 della relazione).

Parte Straordinaria

• Precisazione dell'oggetto sociale e conseguente modifica dell'art. 3 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2019; deliberazioni relative

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Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 16 aprile 2020, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, corredati dalle relazioni sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, dalla relazione del collegio sindacale e dalle attestazioni ex art. 154 bis, comma 5, TUF, nonchè la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2019, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2019.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, che chiude con un'utile di euro 87.213.505,72, con le relative relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni del consiglio di amministrazione e della società di revisione;
• preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2019, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2019 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera di

approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico BUZZI

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

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Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di euro 87.213.505,72, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile;

delibera di

1) destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

	alla Riserva art. 6, comma 1, lettera a) D.Lgs. 38/2005, per
	l'ammontare corrispondente alle plusvalenze da fair value iscritte
	nel conto economico al netto del relativo onere fiscale e diverse
	da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e
	all'operatività in cambi e di copertura	euro	76.438,24
	alla Riserva art. 2426 n. 8 bis) c.c.	euro	1.610.594,28
	ed il residuo utile di:	euro	85.526.473,20
	a ciascuna delle n. 40.682.659 azioni di risparmio (al netto di n.
	29.290 azioni proprie di risparmio) un dividendo di euro 0,174 al
	lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	euro	7.078.782,67
	a ciascuna delle n. 165.349.149 azioni ordinarie un dividendo di
	euro 0,15 al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	euro	24.802.372,35
-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	53.645.318,18

2) autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;

3) porre in pagamento il dividendo a partire dal 20 maggio 2020, con data stacco della cedola n. 23 per le azioni di risparmio e della cedola n. 22 per le azioni ordinarie il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico BUZZI

Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

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Signori Azionisti,

Vi proponiamo di deliberare il rilascio delle autorizzazioni previste dagli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile relative all'acquisto di azioni proprie ed alla disponibilità delle stesse.

Correlativamente Vi proponiamo di revocare, a far tempo dalla data della delibera assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 9 maggio 2019.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche al fine di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, oltre a quelle detenute alla data della deliberazione assembleare, con mandato ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere, nei modi di legge, all'acquisto.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari ad euro 123.636.658,80, suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie da nominali euro 0,60 ed in n. 40.711.949 azioni di risparmio da nominali euro 0,60.

Alla data della presente relazione, la società detiene n. 29.290 azioni proprie di risparmio, pari complessivamente allo 0,014% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi Unicem SpA non detengono azioni della controllante.

Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale di Buzzi Unicem.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano

state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 140.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni.

La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonchè per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile;
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359 bis del codice civile,

delibera di

• 1) revocare, a far data da oggi, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 9 maggio 2019;
• 2) autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio del valore nominale di euro 0,60 ciascuna;
• 3) stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• 4) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
• 5) stabilire in euro 140.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
• 6) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite

anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;

• 7) stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;
• 8) autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione;
• 9) conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che, come da statuto, deve essere compreso tra sette e quindici;
• alla durata della carica che non può essere superiore a tre esercizi;
• alla nomina dei Consiglieri;
• alla determinazione dell'emolumento del Consiglio di Amministrazione.

In relazione a quanto sopra, tra le deliberazioni inerenti e conseguenti siete altresì invitati a valutare la possibilità di consentire agli amministratori che saranno eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota determinata da Consob con Determinazione n. 8 del 30 gennaio 2020).

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 13 aprile 2020 da intendersi prorogato al giorno 14 aprile 2020, primo giorno successivo non festivo. La certificazione degli intermediari attestante la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata deve pervenire almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 17 aprile 2020.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• a) accettano la candidatura;
• b) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• c) indicano l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ossia almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore se la lista è composta da tre candidati ed all'unità superiore se la lista è composta da più di tre candidati.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni previste dal presente articolo è considerata come non presentata.

Si ricorda che la legge 27 dicembre 2019 n. 160 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate prevista dagli artt. 147 ter e 148 del TUF (D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58).

In particolare, la nuova normativa ha apportato le seguenti modifiche, a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1 gennaio 2020:

• l'innalzamento della percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da un terzo ad almeno due quinti dei consiglieri e dei sindaci;
• l'accrescimento del periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto per sei mandati consecutivi.

Si ricorda, altresì, che Consob ha precisato che per gli organi sociali formati da tre componenti si applica l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore mentre per gli organi sociali con un numero di componenti superiori a tre l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Si informa, infine, che con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020 lo statuto della Società è stato adeguato a tali nuove disposizioni.

In relazione a quanto oggetto della presente relazione, come da prassi consolidata, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte ed invita i signori Azionisti a deliberare in merito sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti stessi.

Tuttavia, il consiglio di amministrazione ha adottato un'apposita politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politica che contiene indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tale politica fornisce indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Di seguito, vengono riportate in sintesi le indicazioni contenute nella politica, da considerarsi anche quali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Per il corretto assolvimento dei compiti loro attribuiti, è necessario che gli organi sociali siano composti da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto anche in eventuali comitati interni del Consiglio e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della società e del gruppo, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti, sia nelle decisioni collegiali sia all'interno degli eventuali comitati, possa contribuire ad assicurare scelte gestionali adeguate ed orientate alla creazione di valore per la società e per gli azionisti un un'ottica di medio-lungo periodo, (iv) che dedichino risorse di tempo adeguate alla complessità del loro incarico, (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della società, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Sotto il profilo qualitativo, i componenti degli organi sociali devono quindi assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione, si ritiene, pertanto, che nel consiglio di amministrazione dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:

• abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
• abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società ed alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
• siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
• abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il consiglio di amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il consiglio di amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alla carica di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Infine, in aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana ed al quale la società ha dichiarato di aderire, si ritiene opportuna la nomina di un adeguato numero di consiglieri indipendenti (sulla base dei criteri previsti dal Codice stesso così come applicati dalla società ed indicati nella relazione sul governo societario) e tale da garantire il numero minimo previsto dal Codice stesso, pari ad almeno un terzo (con arrotondamento per difetto) dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi

Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento

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Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento.

Si ricorda che la nomina del Collegio Sindacale avviene, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere (tre sindaci effettivi e massimo tre sindaci supplenti), sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di

onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

• i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
• i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;

b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
• diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 13 aprile 2020 da intendersi prorogato al giorno 14 aprile 2020, primo giorno successivo non festivo.

Le liste devono essere corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 17 aprile 2020;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi nonchè di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui entro il 14 aprile 2020 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 possono essere presentate ulteriori liste sino alle ore 18:00 del 17 aprile 2020 (terzo giorno successivo) e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse sarà ridotta allo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Si ricorda che la legge 27 dicembre 2019 n. 160 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate prevista dagli artt. 147 ter e 148 del TUF (D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58).

In particolare, la nuova normativa ha apportato le seguenti modifiche, a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1 gennaio 2020:

• l'innalzamento della percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da un terzo ad almeno due quinti dei consiglieri e dei sindaci;
• l'accrescimento del periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto per sei mandati consecutivi.

Si ricorda, altresì, che Consob ha precisato che per gli organi sociali formati da tre componenti si applica l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore mentre per gli organi sociali con un numero di componenti superiori a tre l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Si informa, infine, che con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020 lo statuto della Società è stato adeguato a tali nuove disposizioni.

In relazione a quanto oggetto della presente relazione, come da prassi consolidata il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte ed invita i signori Azionisti a deliberare in merito sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti stessi.

Tuttavia, il consiglio di amministrazione ha adottato un'apposita politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politica che contiene indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tale politica fornisce indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Di seguito, vengono riportate in sintesi le indicazioni contenute nella politica, da considerarsi anche quali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Per il corretto assolvimento dei compiti loro attribuiti, è necessario che gli organi sociali siano composti da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto anche in eventuali comitati interni del Consiglio e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della società e del gruppo, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti, sia nelle decisioni collegiali sia all'interno degli eventuali comitati, possa contribuire ad assicurare scelte gestionali adeguate ed orientate alla creazione di valore per la società e per gli azionisti un un'ottica di medio-lungo periodo, (iv) che dedichino risorse di tempo adeguate alla complessità del loro incarico, (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della società, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Sotto il profilo qualitativo, i componenti degli organi sociali devono quindi assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, si ritiene, inoltre, che nello stesso debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il consiglio di amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il consiglio di amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alla carica di sindaco non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Con riferimento alle proposte relative all'emolumento del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, in aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana ed al quale la società ha dichiarato di aderire ed in linea con l'emolumento attualmente esistente, la remunerazione dei sindaci deve essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi

Precisazione dell'oggetto sociale e conseguente modifica dell'art. 3 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

* * *

Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in sede straordinaria in merito alla proposta di precisazione dell'oggetto sociale, con conseguente modifica dell'articolo 3 dello statuto sociale.

La proposta è finalizzata (i) a chiarire la portata dello statuto al fine di meglio esprimere che l'oggetto sociale può essere realizzato sia direttamente sia anche solo indirettamente tramite società controllate (ii) a precisare che, nell'ambito dell'attività svolta, la società può svolgere anche l'attività di impresa portuale e terminalista per conto proprio e di terzi al fine di ricevere e spedire presso terminali portuali materiali necessari per lo svolgimento dell'attività della società.

La prima precisazione muove dalla considerazione che, in seguito alla crescente dimensione dell'attività nazionale ed internazionale della società, la parte preponderante dell'attività viene svolta non più solo direttamente ma anche indirettamente tramite le varie società controllate e collegate che operano nei vari mercati in cui è presente il gruppo.

La seconda precisazione è resa necessaria dalla richiesta delle autorità portuali nazionali di trovare nello statuto sociale l'esplicita menzione dell'attività di impresa portuale e terminalista al fine di consentire il rilascio delle autorizzazioni amministrative necessarie per l'utilizzo dei terminali marittimi detenuti dalla società indispensabili per la movimentazione delle merci nell'ambito dello svolgimento dell'attività produttiva e distributiva della società: si tratta comunque di attività accessoria e strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale.

Si tratta di modifiche statutarie meramente formali, finalizzate a meglio delineare l'oggetto sociale: in entrambi i casi si tratta di precisazioni che non comportano né una variazione delle attività che l'oggetto sociale consente di svolgere alla società né un mutamento del settore in cui dette attività devono essere esercitate.

Si ritiene, pertanto, che, sulla base di quanto sopra esposto, le proposte di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comportino la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

Si riporta, quindi, di seguito il testo proposto dell'art. 3 dello statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente:

***

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 3 - Oggetto La società ha per oggetto la produzione ed il commercio del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e di cava, nonchè lo svolgimento, diretto o indiretto, di attività nel settore impiantistico. Per il conseguimento e nell'ambito di tali finalità,	Articolo 3 - Oggetto La società ha per oggetto, in forma diretta e/o indiretta, mediante l'assunzione di partecipazioni in società, enti, consorzi, imprese in Italia o all'estero, la produzione ed il commercio del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e
la società potrà assumere partecipazioni ed	di cava, nonchè lo svolgimento, diretto e/o
interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e	indiretto, di attività nel settore impiantistico e di attività di impresa portuale e terminalista per
delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità	lo sbarco, imbarco, movimentazione,
e l'uso di diritti su beni immateriali,	deposito, trasporto e commercializzazione, in

disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati. La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestazione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

proprio e per conto terzi, dei suddetti prodotti. Per il conseguimento e nell'ambito di tali finalità, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità e l'uso di diritti su beni immateriali, disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati. La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestazione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria;

• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;

delibera

• 1) di precisare l'oggetto sociale come indicato nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 2) di conseguentemente modificare l'articolo 3 dello statuto sociale come segue:

"Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto, in forma diretta e/o indiretta, mediante l'assunzione di partecipazioni in società, enti, consorzi, imprese in Italia o all'estero, la produzione ed il commercio del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e di cava, nonchè lo svolgimento, diretto e/o indiretto, di attività nel settore impiantistico e di attività di impresa portuale e terminalista per lo sbarco, imbarco, movimentazione, deposito, trasporto e commercializzazione, in proprio e per conto terzi, dei suddetti prodotti.

Per il conseguimento e nell'ambito di tali finalità, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità e l'uso di diritti su beni immateriali, disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestazione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione.";

3) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle precedenti deliberazioni e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge;

4) di autorizzare i legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto ed allo statuto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi