Buzzi Unicem — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

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ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

8 maggio 2020, ore 16,30 Casale Monferrato (AL), Via L. Buzzi n. 6

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Con avviso di convocazione del 27 marzo 2020 è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem S.p.A. ("Buzzi" e/o "Società") l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2020, ore 16,30, per deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

1. "Nomina del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio e determinazione della durata dell'incarico e del relativo compenso"

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è venuto a scadere il mandato del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, conferitomi con delibera dell'assemblea speciale del 12 maggio 2017. A conclusione dell'incarico assunto ho redatto la presente relazione ai sensi di legge a valere quale rendiconto di gestione nell'interesse della categoria rappresentata, al fine di illustrare le attività poste in essere nell'espletamento del mandato, riservandomi ogni ulteriore intervento in sede assembleare.

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Rendiconto relativo all'attività espletata ed alle spese sostenute per la tutela dei comuni interessi

Nel corso del triennio 2017 – 2019 nella mia qualità di Rappresentante Comune ho rappresentato e promosso gli interessi della categoria. A tal fine:

• ho mantenuto costanti contatti con i titolari di azioni di risparmio della Società;
• ho ricevuto da parte della Società l'informativa inerente alla gestione, alle attività e alle operazioni poste in essere dalla stessa ai sensi di legge e di statuto e ne ho analizzato il contenuto;
• ho interagito con gli uffici competenti della Società e con i suoi vertici nell'interesse della categoria rappresentata;
• ho partecipato agli eventi assembleari della Società, in particolare all'assemblea speciale del 12 maggio 2017, all'assemblea ordinaria del 10 maggio 2018 (per il

tramite di rappresentante per impossibilità a partecipare personalmente) e all'assemblea ordinaria del 9 maggio 2019 (e se ed in quanto possibile parteciperò all'assemblea ordinaria e straordinaria di quest'anno, nonché certamente a quella speciale dell'8 maggio 2020).

Nel corso del triennio appena conclusosi non ho utilizzato alcuna risorsa finanziaria della Società, né richiesto il rimborso di alcun costo alla stessa, al di fuori del compenso riconosciutomi dall'assemblea speciale, sostenendo personalmente tutte le spese inerenti all'espletamento del mandato, in quanto gli approfondimenti e valutazioni effettuate sulle tematiche di interesse della categoria sono stati svolte direttamente dal sottoscritto con l'ausilio di propri collaboratori.

In relazione a quanto sopra, ricordo come in occasione dell'assemblea del 12 maggio 2017 (di nomina del sottoscritto a Rappresentante Comune) non fosse stata deliberata la costituzione del Fondo Comune ex art. 146 D.Lgs. 58/1998 ("TUF") (come già avvenuto per il precedente triennio), ma sussiste in ogni momento la possibilità da parte dell'assemblea speciale di deliberare nel corso del prossimo triennio la costituzione di tale Fondo Comune ex art. 146 TUF per il sostenimento di eventuali future spese che fossero necessarie per la tutela degli interessi comuni, ricordando altresì come, per previsione di legge, questo verrà anticipato dalla Società, che potrà eventualmente rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo garantito.

In tali precisazioni, nel corso del triennio appena conclusosi ho avuto modo di confrontarmi con gli organi sociali della Società e con gli azionisti in un'ottica di tutela della categoria rappresentata dai possessori delle azioni di risparmio. In particolare, l'attività svolta si è concentrata in misura rilevante nell'analisi dell'opportunità e del perseguimento dell'obbiettivo di porre in essere un'operazione di razionalizzazione della struttura del capitale, da realizzare attraverso la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie - attualmente pari rispettivamente al 19,8% e 80,2% del totale del capitale sociale - che ritengo possa incontrare gli interessi di tutti gli stakeholders, a cominciare dagli stessi titolari di azioni ordinarie, e non solo di quelli con azioni di risparmio.

Ricordo, infatti, come tale operazione risponderebbe all'interesse sociale in quanto - come già precisato - consentirebbe di semplificare la struttura del capitale, ridurre gli adempimenti societari ed i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni, allineando i diritti di tutti gli azionisti, ampliando il flottante complessivo delle azioni ordinarie e creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità del titolo e per una crescita del suo valore. Una struttura di capitale basata su due classi di azioni, invece, risulta anacronistica rispetto alle esigenze del mercato - anche in considerazione di ipotetiche future operazioni straordinarie di M&A - e alle best practices internazionali di governo societario, specie nell'applicazione del principio "one share one vote".

In linea con quanto sopra, nel recente passato sono state realizzate numerose operazioni di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, che hanno apportato beneficio a tutti gli stakeholders delle società coinvolte, anche in quanto gli investitori istituzionali sono meno propensi ad investire in realtà ove sussista una struttura del capitale con più classi di azioni. Dall'anno 2000 sono state oltre 30 le operazioni di conversione, di cui circa una decina negli ultimi anni. Con la tabella di seguito riportata ho voluto riassumere una serie storica di alcuni rapporti di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di alcune società quotate, elaborato su dati pubblici.

		Rapporto di Conversione
Data annuncio	Società	nr. Ord	nr. Risp	Ratio
13/09/2000	CIR	1	1	1
18/09/2000	Recordati	16	25	1,5625
13/11/2001	Alleanza	1	1	1
14/12/20001	Cofide	1	1	1
26/09/2002	Snia	1	1	1
14/05/2003	NGP	1	1	1
23/09/2003	Banca Finnat	1	1	1
17/12/2003	Intek	1	1	1
03/11/2005	Valentino	1	1	1
15/05/2007	Caltagirone	1	1	1
27/10/2011	Fiat risparmio	0,875	1	1,143
27/10/2011	Fiat Industrial risparmio	0,725	1	1,379
11/02/2013	Exor risparmio	1	1	1
06/03/2014	Italcementi	0,65	1	1,538
21/03/2014	Indesit	1	1	1
01/07/2016	Italmobiliare	1	10	10
21/09/2017	Unicredit	3,82	1	0,262
06/02/2018	Intesa Sanpaolo	1,04	1	0,962

La situazione di mercato pre-emergenza sanitaria e lo sconto tra le due categorie di azioni offriva (ed offrirà al ritorno della normalità) un'opportunità molto rilevante - e difficile da ripetersi -, sussistendo tutte le condizioni per proporre una conversione a condizioni convenienti, sia per l'azionista ordinario, ivi incluso quello di maggioranza, sia per i possessori di azioni di risparmio. Il significativo sconto tra la quotazione delle azioni di risparmio rispetto a quella delle azioni ordinarie costituisce, infatti, il migliore presupposto per poter realizzare tale operazione, una volta che la media dei corsi di borsa dei sei mesi precedenti l'annuncio di un'ipotetica conversione si sia stabilizzata e, se del caso, possa risultare inferiore a quanto verrebbe riconosciuto in sede di conversione. I titolari delle azioni di risparmio potranno trarre beneficio, oltre che dal premio che potrà essere loro riconosciuto quale incentivo alla conversione, anche dal significativo aumento di liquidità del proprio investimento in relazione ai titoli ordinari che potranno ricevere in luogo delle azioni di risparmio; lo stesso beneficio – relativo all'aumento della liquidità del titolo – varrà anche per gli azionisti ordinari, i quali non dovrebbero più riconoscere ad un'altra classe di azioni (quella di risparmio) il privilegio e la precedenza nella distribuzione degli utili, mentre la Società eliminerà una categoria di azionisti che, in futuro, potrebbero anche avere interessi diversi rispetto a quelli ordinari, in processi decisionali che coinvolgano il suo sviluppo anche di business futuri. Tale operazione, infatti, semplificherebbe la struttura organizzativa, in quanto non vi sarebbe più il rischio di ledere gli interessi di una specifica classe di azionisti nell'assumere decisioni in sede straordinaria, specie da parte del socio di maggioranza, in quanto - in tale contesto - non sarebbe più necessaria l'approvazione dell'assemblea speciale.

Nell'ambito di una siffatta operazione la Società potrebbe anche dotarsi di risorse finanziarie, laddove si prevedessero dei meccanismi compensativi di conguaglio in denaro sulla base di una conversione volontaria, premiante e complementare rispetto ad una contestuale conversione obbligatoria, sulla base di alcuni schemi già seguiti in passato.

Ricordo, inoltre, come a luglio 2019, il prestito obbligazionario convertibile "Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019" sia scaduto e la Società abbia già provveduto a rimborsare gli obbligazionisti che hanno esercitato l'opzione di conversione di tale strumento finanziario in azioni ordinarie, attraverso l'utilizzo di azioni proprie e pagamenti in denaro, talché uno degli elementi per lungo tempo ritenuto di impedimento per il socio di maggioranza a valutare tale operazione, è venuto meno.

In tali premesse, in considerazione dell'andamento del business della Società e tenuto conto di una possibile ed augurata ripresa dei corsi di mercato alla riapertura delle attività produttive e commerciali, confermo che potranno sussistere tutte le migliori condizioni perché si possa addivenire all'operazione di eliminazione delle azioni di risparmio in circolazione. Auspico, pertanto, che la Società voglia perseguire tale obbiettivo, secondo una formula che possa essere di interesse per tutte le parti coinvolte.

Di conseguenza, nel caso in cui l'assemblea speciale ritenesse di confermare il sottoscritto quale Rappresentante Comune per il prossimo triennio, continuerò - nel pieno rispetto dei ruoli di ciascuno - a farmi parte attiva per la realizzazione di tale progetto, ricordando che ogni eventuale delibera in tal senso dovrà, comunque, essere sottoposta all'approvazione degli azionisti titolari delle azioni di categoria, che avranno facoltà di giudicare la congruità e la convenienza dell'operazione.

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Nomina del Rappresentante Comune – deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, con determinazione della durata dell'incarico e del relativo compenso, ricordo come l'assemblea speciale del 12 maggio 2017 avesse stabilito in tre esercizi la durata dell'incarico e, dunque, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è venuto a scadere il mandato del Rappresentante Comune e, pertanto, si rende necessario procedere alla nomina dello stesso.

L'Assemblea Speciale è, dunque, oggi chiamata a deliberare in merito alla nomina del Rappresentante Comune per il triennio 2020 - 2022 a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte del capitale di categoria rappresentata dai soci intervenuti. A tal fine si ricorda che, ai sensi dell'art. 2417 c.c., come richiamato dall'art. 147 TUF, il Rappresentante Comune può essere scelto anche fra i non soci, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie. La durata massima dell'incarico non può superare i tre esercizi sociali.

In ragione della circostanza che alcuni soci di categoria hanno manifestato la propria intenzione a supportare la nomina del sottoscritto per la medesima carica anche per il prossimo triennio, ho dichiarato la mia disponibilità a tale rinnovo per gli esercizi 2020 - 2022 e, comunque, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. Per ogni ulteriore informativa faccio rinvio alle proposte - comprensive delle dichiarazioni di accettazione del sottoscritto e relativo curriculum vitae - già pervenute alla Società e che verranno pubblicate contestualmente alla presente relazione.

Cordiali saluti.

Milano, 15 aprile 2020

Avv. Dario Trevisan

Il Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio Buzzi Unicem S.p.A.