VERBALE DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA BUZZI UNICEM SpA

tenutasi in data 8 maggio 2020

L'anno duemilaventi il giorno otto del mese di maggio, in Casale Monferrato presso la sede sociale, in via Luigi Buzzi n. 6, alle ore 10,30 circa, si è riunita l'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, qui costituita in questo giorno, ora e luogo, per discutere e deliberare, prima in sede ordinaria e quindi in sede straordinaria, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2019; deliberazioni relative

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti

5. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento

6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998:

approvazione della politica di remunerazione (sezione 1 della relazione);
deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti (sezione 2 della relazione)

Parte straordinaria:

Precisazione dell'oggetto sociale e conseguente modifica dell'art. 3 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza dell'assemblea il Presidente del consiglio di amministrazione Enrico Buzzi, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il quale, invita il notaio Marina Aceto a fungere da segretario dell'assemblea.

Ottenuto il consenso dei presenti e l'accettazione dell'incarico, non in veste di pubblico ufficiale, da parte del notaio Marina Aceto, il Presidente dà atto:

che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE in data 27 marzo 2020 nonché pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 27 marzo 2020 e successivamente rettificato con avviso pubblicato sul sito internet e sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE in data 15 aprile 2020 nonché pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 16 aprile 2020 e ricorda che si articola nei punti sopra riportati;
come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea è consentito esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell' art. 135 undecies del TUF, al quale possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF;
come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da consentire l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
è presente in collegamento video il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., in persona del Dott. Alberto Elia, legittimato ai sensi di legge a rappresentare per delega numero 134.717.500 azioni ordinarie sulle numero 165.349.149 azioni ordinarie da nominali euro 0,60 cadauna, pari all'81,475% del capitale sociale ordinario;
che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea ordinaria, per delega al Rappresentante Designato, con specifica indicazione del numero delle azioni per le quali sono state adempiute le formalità di partecipazione, unitamente agli esiti delle singole votazioni, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A";
che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del GDPR (Regolamento Europeo 679/2016), i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea sono trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa ex artt. 13 e 14 del citato Regolamento disponibile sul sito internet della società;
che, oltre ad esso Presidente del consiglio di amministrazione, sono presenti gli amministratori:

Michele BUZZI	Amministratore Delegato
Pietro BUZZI	Amministratore Delegato
mentre sono presenti in collegamento video gli amministratori:
Veronica BUZZI	Vice Presidente
Paolo BURLANDO
Elsa FORNERO
Aldo FUMAGALLI ROMARIO
Linda Orsola GILLI
Antonella MUSY
Mario PATERLINI
Maurizio SELLA

che è, inoltre, presente in collegamento video l'intero collegio sindacale in persona dei signori:

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO Presidente Paola Lucia GIORDANO

Giorgio ZOPPI

che ha giustificato l'assenza il consigliere Gianfelice ROCCA;
che è, altresì, presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Avv. Dario TREVISAN.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea legalmente costituita e valida a deliberare sull'ordine del giorno.

In apertura della riunione il Presidente effettua l'intervento che qui di seguito si riporta:

"Debbo ricordare ai consiglieri che hanno già compiuto i 75 anni, che non potranno essere riproposti, per raggiunti i limiti di età, secondo quanto previsto dalle politiche interne della nostra società.

In questa situazione si trovano oggi il dr. Maurizio SELLA ed il sottoscritto.

Tratteggiare la figura di Maurizio SELLA, nostro consigliere fin dal 1999 mi pare superfluo, essendo egli stato per molti anni Presidente ABI oltre che esponente primario del settore bancario in Italia ed all'estero.

Mi fa invece molto piacere poterlo ringraziare oggi, (purtroppo solo in video) per essere sempre stato al nostro fianco con i suoi consigli pieni di saggezza e di vero spirito imprenditoriale.

In ogni suo intervento, abbiamo sempre avuto la sensazione di avere tra noi, non solo un grande consigliere, ma un vero amico di famiglia da cui abbiamo imparato molto.

Maurizio, Ti aspettiamo, con grande piacere, alle prossime assemblee per riabbracciarti senza…. mascherine od altre limitazioni.

Grazie di cuore per la tua amicizia e la preziosa collaborazione.

In relazione all'uscita di Maurizio SELLA e del sottoscritto, è stata integrata la lista dei consiglieri attuali con due nuovi nominativi.

In coerenza con quanto disposto dalla recente norma che regola la presenza di genere nei consigli delle società quotate, vengono proposte le nomine della dottoressa Giovanna Vitelli e di mio figlio ing. Luigi Buzzi.

Anche a nome del consiglio ringrazio entrambi per aver dato la propria disponibilità."

Il Presidente comunica, quindi, che, sulla base delle informazioni a disposizione, partecipano, in misura superiore al 3%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni ordinarie i seguenti soggetti:

FIMEDI S.p.A. che detiene direttamente e indirettamente n. 97.461.300 azioni ordinarie, pari al 58,943% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di cui:

direttamente n. 18.261.300 azioni ordinarie (11,044%);
indirettamente attraverso la controllata Presa S.p.A. che detiene n. 79.200.000 azioni ordinarie (47,899%).

Inoltre, Buzzi Unicem SpA detiene n. 321.923 azioni ordinarie, con diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie, pari allo 0,195% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 120, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998 non è consentito esercitare il voto nei casi di omessa comunicazione alla società e a Consob di partecipazione in misura superiore al 3% nel capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente alle materie all'ordine del giorno.

Nessuno dichiara l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.

A questo punto il Presidente, ai sensi del Regolamento assembleare, invita ad assistere alla riunione rappresentanti della società di revisione EY S.p.A., presenti in collegamento video.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'assemblea, il Presidente comunica che due azionisti si sono avvalsi del diritto di porre domande prima dell'assemblea nei termini previsti dalla rettifica dell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet e sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE in data 15 aprile 2020 nonché pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 16 aprile 2020.

Il Presidente informa, quindi, che le risposte alle domande pervenute sono state messe a disposizione sul sito internet della società in data 5 maggio 2020 e pertanto, non si procederà a darne lettura. Le domande pervenute con le relative risposte vengono allegate al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente passa, quindi, allo svolgimento dell'ordine del giorno relativo alla parte ordinaria dell'assemblea, ottenendo il consenso dei presenti alla trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno e precisando che si procederà comunque a due distinte votazioni sugli stessi.

Sui punti

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2019; deliberazioni relative

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa al bilancio oggi in discussione, ai sensi di legge, è stata pubblicata sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio e depositata presso la sede sociale.

Le relazioni illustrative degli amministratori relative ai presenti due punti all'ordine del

giorno, comprensive delle proposte di deliberazione relative al bilancio ed alla destinazione del risultato d'esercizio sono state pubblicate sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio, depositate presso la sede sociale e sono riportate rispettivamente a pagina 105 ed a pagina 106 del fascicolo di bilancio civilistico.

Il Presidente propone, quindi, di omettere la lettura della predetta documentazione e delle relative proposte di deliberazione. Nessuno opponendosi, il Presidente rinvia alle slides a disposizione dei presenti l'illustrazione degli elementi più significativi dell'andamento gestionale del gruppo e della società nel 2019 e la proposta di destinazione del risultato d'esercizio. Le slides vengono allegate al presente verbale sotto la lettera "C".

Analogamente, il Presidente rinvia alle predette slides l'illustrazione dei principali dati del bilancio di sostenibilità 2019, reso pubblico unitamente al bilancio.

Il bilancio di sostenibilità è comprensivo della Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 ed è stato sottoposto a revisione da PricewaterhouseCoopers S.p.A, ai sensi della normativa vigente.

Il Presidente evidenzia, inoltre, che il bilancio al 31 dicembre 2019, come riportato a pagina 18 del fascicolo di bilancio civilistico, è stato assoggettato a revisione contabile, come prescritto dalla normativa vigente.

L'incarico di revisione è stato conferito dalla società, con delibera assembleare del 9 maggio 2014, alla società di revisione EY S.p.A. per gli esercizi dal 2014 al 2022. I corrispettivi riconosciuti ad EY S.p.A. per l'esercizio 2019, comprensivi degli aggiornamenti ISTAT, sono stati pari a:

euro 100.130 (corrispondenti a n. 1.250 ore) per la revisione contabile del bilancio di esercizio;
euro 27.921 (corrispondenti a n. 350 ore), per la revisione contabile del bilancio consolidato;
euro 8.273 (corrispondenti a n. 100 ore) per le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità;
euro 24.819 (corrispondenti a n. 300 ore) per la revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2018 del Gruppo;

oltre ad euro 16.000, corrispondenti a n. 200 ore, per il supporto fornito per l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Il Presidente, quindi, dichiara aperta la discussione.

Interviene il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Avv. Dario Trevisan il quale effettua l'intervento di seguito riportato:

"Buongiorno a tutti

intervengo nella mia qualità di rappresentante comune dei titolari di azioni di risparmio della nostra società.

siamo oggi chiamati ad approvare il bilancio dell'esercizio 2019 che certamente si presenta positivo essendosi registrati i volumi di vendite in crescita, un margine operativo lordo ricorrente in netto miglioramento (+ 24%), così come il risultato operativo (+116 milioni rispetto al 2018), una diminuzione dell'indebitamento netto a 568 milioni (-323 milioni), dopo investimenti per 339 milioni, di cui 125 milioni per progetti di sviluppo strategico in Italia ed all'estero. Come appare evidente, purtroppo, l'esercizio 2020 sarà caratterizzato da gravi incertezze sull'andamento dell'economie a livello internazionale e locale, conseguenti all'insorgere dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 che non sappiamo quanto potrà impattare sull'attività produttiva e sul nostro segmento di business. Ciononostante, la nostra società appare sotto ogni profilo finanziario, patrimoniale e industriale preparata ad affrontare tale scenario, da cui potrebbe anche uscire rafforzata in termini di vantaggi competitivi. Alla luce di ciò ancor più si presenta l'opportunità, oltre che la necessità, di porre in essere un'operazione di razionalizzazione della struttura del capitale, da realizzare attraverso la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie che risponde agli interessi di tutti gli stakeholders a cominciare da quelli degli stessi titolari di azioni ordinarie, oltre che per gli azionisti di risparmio, il tutto nell'interesse sociale. Attraverso di essa si potrebbe semplificare la struttura del capitale, ridurre gli adempimenti societari ed i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni, allineare i diritti di tutti gli azionisti, ampliare il flottante complessivo delle azioni ordinarie e creare così i presupposti per una ancor maggiore liquidità del titolo e per una crescita del suo valore. Una struttura di capitale basata su due classi di azioni, invece, risulta anacronistica rispetto alle esigenze del mercato anche in considerazione di ipotetiche future operazioni straordinarie di M&A - e alle best practices internazionali di governo societario, specie nell'applicazione del principio "one share one vote". A tale riguardo faccio rinvio alla relazione finale presentata in occasione del compimento del triennio del mio mandato, nel quale ho svolto il ruolo di rappresentante di categoria, perseguendo tale obbiettivo. Ebbene, come sapete, nel pomeriggio si terrà l'assemblea degli azionisti di risparmio, nell'ambito della quale si procederà alla nomina del rappresentante comune. In tal senso, ho avuto l'onore di essere ricandidato grazie alla proposta di alcuni investitori istituzionali che ringrazio anche in questa sede. Ho avuto anche conferma che sarà presente oltre il 42% del capitale di categoria. Sotto tale profilo penso di poter ritenere che chiunque supporterà la mia candidatura in quella sede concordi con l'obbiettivo di realizzare un'operazione di razionalizzazione del capitale nei termini già prospettati.

Vi ringrazio dell'attenzione"

Al termine dell'intervento, il Presidente ringrazia il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Avv. Dario Trevisan e, in merito a quanto esposto nel suo intervento sulla conversione delle azioni di risparmio, prende atto delle considerazioni dello stesso.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, ricorda che si procederà mediante appello nominale del Rappresentante Designato con separate votazioni relativamente ai punti 1) e 2) dell'ordine del giorno.

Il Presidente, invariati i presenti, mette quindi in votazione la proposta di delibera relativa al bilancio civilistico al 31 dicembre 2019 riportata in calce alla relazione illustrativa a pag. 105 del fascicolo di bilancio civilistico e qui di seguito trascritta:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, che chiude con un'utile di euro 87.213.505,72, con le relative relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione;
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni del consiglio di amministrazione e della società di revisione;
preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2019, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2019 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera di

approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvato il bilancio civilistico al 31 dicembre 2019 a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 134.412.447

voti contrari: nessuno

voti astenuti: n. 183.418

non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, essersi astenuti o non aver votato con il numero delle rispettive azioni sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 1) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di delibera relativa alla destinazione del risultato d'esercizio riportata nella relazione illustrativa a pag. 106 del fascicolo di bilancio civilistico e qui di seguito trascritta:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile;

delibera di

1) destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

	alla Riserva art. 6, comma 1, lettera a) D.Lgs. 38/2005, per
	l'ammontare corrispondente alle plusvalenze da fair value
	iscritte nel conto economico al netto del relativo onere fiscale
	e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di
	negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura	euro	76.438,24
	alla Riserva art. 2426 n. 8 bis) c.c.	euro	1.610.594,28
	ed il residuo utile di:	euro	85.526.473,20
	a ciascuna delle n. 40.682.659 azioni di risparmio (al netto
	di n. 29.290 azioni proprie di risparmio) un dividendo di euro
	0,174 al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	euro	7.078.782,67

a ciascuna delle n. 165.349.149 azioni ordinarie un dividendo di euro 0,15 al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di euro 24.802.372,35

-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	53.645.318,18

2) autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;

3) porre in pagamento il dividendo a partire dal 20 maggio 2020, con data stacco della cedola n. 23 per le azioni di risparmio e della cedola n. 22 per le azioni ordinarie il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvata la proposta di destinazione del risultato d'esercizio a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 134.135.066

voti contrari: n. 384.327

voti astenuti: 76.472

non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato con il numero delle rispettive azioni sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 2) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente comunica che, a seguito del programma di acquisto di azioni proprie in

corso, deliberato dal consiglio di amministrazione del 25 marzo 2020, l'effettivo importo complessivo del dividendo da assegnare alle azioni ordinarie e di risparmio verrà determinato con riferimento alle azioni in circolazione alla data di stacco del dividendo in funzione del numero delle azioni ordinarie e di risparmio aventi diritto al dividendo.

Il Presidente comunica, infine, che il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 20 maggio 2020 (data stacco il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020), con utilizzo della cedola n. 23 per le azioni di risparmio e della cedola n. 22 per le azioni ordinarie.

Il Presidente passa, quindi, a trattare il terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e cioè:

3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

Il Presidente propone di omettere la lettura della relazione illustrativa degli amministratori e della proposta di deliberazione, poiché le stesse sono state pubblicate sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio e depositate presso la sede sociale e sono riportate a pagina 107 del fascicolo di bilancio civilistico.

La proposta di deliberazione riportata in calce alla relazione illustrativa a pag. 108 del fascicolo di bilancio civilistico è qui di seguito trascritta:

"Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile;
tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359 bis del codice civile,

delibera di

1) revocare, a far data da oggi, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni

proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 9 maggio 2019;

2) autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio del valore nominale di euro 0,60 ciascuna;
3) stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
4) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
5) stabilire in euro 140.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
6) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione

con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;

7) stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;
8) autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione;
9) conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente, invariati i presenti, mette in votazione mediante appello nominale del Rappresentante Designato il testo di delibera relativo all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento

assembleare, dichiara approvato il testo di delibera relativa all'acquisto e disposizione di azioni proprie a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 132.956.122

voti contrari: n. 1.563.271

voti astenuti: 76.472

non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 3) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente passa, quindi, a trattare il quarto punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria e cioè:

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente comunica che, come indicato nella relazione illustrativa degli amministratori riportata a pagina 110 del fascicolo di bilancio civilistico, con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade, per compiuto triennio, il mandato del consiglio di amministrazione.

Il Presidente invita, pertanto, ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento.

Il Presidente comunica che, unitamente alla lista, l'azionista di maggioranza ha presentato le seguenti proposte:

fissare in 12 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione;
determinare in tre esercizi la durata del mandato e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022;
stabilire in euro 450.000, oltre al rimborso spese, fino a diversa deliberazione dell'assemblea, l'emolumento annuo al consiglio di amministrazione (non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche), con esclusione dei consiglieri che sono dipendenti di Buzzi Unicem SpA non avendo titolo al compenso in quanto già espressamente ricompreso nella retribuzione loro corrisposta a titolo di lavoro dipendente;
consentire agli amministratori della società di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, collegate o partecipate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle predette società collegate di Buzzi Unicem SpA.

Il Presidente continua precisando che sono state regolarmente depositate presso la sede sociale nei termini previsti, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, le due liste di candidati che sono state messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa:

la prima, contraddistinta con il numero 1, è stata presentata dagli azionisti FIMEDI S.p.A. e PRESA S.p.A., titolari complessivamente del 58,943% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
la seconda, contraddistinta con il numero 2, è stata presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri, titolari complessivamente dell'1,18317% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Unitamente alle stesse sono state depositate le dichiarazioni richieste dall'articolo 13 dello statuto inerenti all'accettazione della candidatura ed attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente prescritti per la carica.

In particolare, la lista numero 1 contiene in ordine progressivo i seguenti candidati:

1. Veronica BUZZI
1. Pietro BUZZI
1. Michele BUZZI
1. Luigi Buzzi
1. Paolo Burlando
1. Elsa FORNERO
1. Linda Orsola GILLI
1. Antonella MUSY
1. Giovanna VITELLI
1. Aldo FUMAGALLI ROMARIO
1. Gianfelice ROCCA
1. Benedetta BUZZI

mentre la lista n. 2 contiene il seguente candidato:

Mario PATERLINI.

Il Presidente segnala che, nelle dichiarazioni allegate alla lista n. 1, i candidati Elsa Fornero, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli, Aldo Fumagalli Romario e Gianfelice Rocca hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 ter del D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, così come applicati dalla società.

Inoltre, il candidato proposto nella lista n. 2 ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 ter del D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

I curricula dei candidati sono stati messi a disposizione sul sito internet della società unitamente alle liste.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente, invariati i presenti, mette in votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, la proposta di fissare in 12 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvata la proposta di fissare in 12 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 134.376.008

voti contrari: n. 208.020

voti astenuti: n. 76.472

non votanti: n. 57.000 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 4) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente mette quindi in votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, la proposta di determinare in tre esercizi e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 la durata in carica del consiglio di amministrazione.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvata la proposta di determinare in tre esercizi e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 la durata in carica del consiglio di amministrazione, a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 134.416.429

voti contrari: n. 132.964

voti astenuti: n. 76.472

non votanti: n. 91.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 5) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente mette quindi in votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, la proposta di stabilire in euro 450.000, oltre al rimborso spese, fino a diversa deliberazione dell'assemblea, l'emolumento annuo al consiglio di amministrazione (non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche), con esclusione dei consiglieri che sono dipendenti di Buzzi Unicem SpA non avendo titolo al compenso in quanto già espressamente ricompreso nella retribuzione loro corrisposta a titolo di lavoro dipendente.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvata la proposta di stabilire in euro 450.000, oltre al rimborso spese, fino a diversa deliberazione dell'assemblea, l'emolumento annuo al consiglio di amministrazione (non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche), con esclusione dei consiglieri che sono dipendenti di Buzzi Unicem SpA non avendo titolo al compenso in quanto già espressamente ricompreso nella retribuzione loro corrisposta a titolo di lavoro dipendente, a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 134.506.551

voti contrari: nessuno

voti astenuti: n. 89.314

non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 6) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente mette quindi in votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, la proposta di consentire agli amministratori della società di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, collegate o partecipate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle predette società collegate di Buzzi Unicem SpA.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvata la proposta di consentire agli amministratori della società di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, collegate o partecipate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle predette società collegate di Buzzi Unicem SpA, a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 101.556.944 voti contrari: n. 26.492.973 voti astenuti: n. 6.545.948 non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 7) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Prima di passare alla votazione delle liste il Presidente ricorda che, come previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, tenuto conto che l'assemblea ha determinato in 12 il numero degli amministratori:

dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti verranno nominati 11 consiglieri, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista;
dall'ulteriore lista verrà nominato il restante consigliere indicato con il primo numero della lista medesima.

Ai fini del riparto dei consiglieri, non si terrà conto delle liste che conseguiranno una percentuale di voti inferiore allo 0,5% del capitale sociale ordinario.

Il Presidente, invariati i presenti, passa, quindi, alla votazione per la quale si procederà mediante appello nominale del Rappresentante Designato.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato ad esprimere in successione i favorevoli alla lista presentata dagli azionisti FIMEDI S.p.A. e PRESA S.p.A. contraddistinta con il n. 1, i favorevoli alla lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri contraddistinta con il n. 2 ed i contrari ad entrambe le liste.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente comunica che le votazioni hanno dato il seguente risultato:

voti favorevoli alla lista n. 1: n. 97.918.414 voti favorevoli alla lista n. 2: n. 31.588.073 voti contrari ad entrambe le liste: n. 185.463 voti astenuti: n. 1.396.497

non votanti: n. 3.629.053 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole alla lista n. 1, voto favorevole alla lista n. 2, voto contrario ad entrambe le liste, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 8) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente, quindi, comunica che, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale risultano eletti consiglieri di amministrazione, per tre esercizi e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, i signori:

Veronica BUZZI, nata ad Albenga (SV) il 16 agosto 1971;
Pietro BUZZI, nato a Casale Monferrato (AL) il 22 gennaio 1961;
Michele BUZZI, nato a Casale Monferrato (AL) il 25 marzo 1963;
Luigi BUZZI, nato Casale Monferrato (AL) il 3 novembre 1969;
Paolo BURLANDO, nato a Torino il 3 novembre 1962;
Elsa FORNERO, nata a San Carlo Canavese (TO) il 7 maggio 1948;
Linda Orsola GILLI, nata a Milano il 1° febbraio 1953;
Antonella MUSY, nata a Torino il 16 marzo 1968;
Giovanna VITELLI, nata a Torino il 29 aprile 1975;
Aldo FUMAGALLI ROMARIO, nato a Milano il 23 aprile 1958;
Gianfelice ROCCA, nato a Milano il 2 marzo 1948;
Mario PATERLINI, nato a Noyon (Francia) il 28 luglio 1963.

Il Presidente passa quindi a trattare il quinto punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria e cioè:

5. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento

Il Presidente comunica che, come indicato nella relazione illustrativa degli amministratori riportata a pagina 113 del fascicolo di bilancio d'esercizio, con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade, per compiuto triennio, il mandato del collegio sindacale.

Il Presidente invita, pertanto, ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del collegio sindacale nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento.

Il Presidente precisa quindi che sono state regolarmente depositate presso la sede sociale nei termini previsti, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, la due liste di candidati che sono state messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa:

la prima, contraddistinta con il numero 1, è stata presentata dagli azionisti FIMEDI S.p.A. e PRESA S.p.A., titolari complessivamente del 58,943% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
la seconda, contraddistinta con il numero 2, è stata presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri, titolari complessivamente dell'1,18317% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Unitamente alle stesse sono state depositate le dichiarazioni richieste dal citato articolo 23 dello statuto inerenti all'accettazione della candidatura ed attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

I curricula dei candidati sono stati messi a disposizione sul sito internet della società unitamente alle liste.

I candidati hanno, inoltre, fornito gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, i quali vengono allegati al presente verbale.

Il Presidente comunica che la lista numero 1 contiene nell'ordine progressivo i seguenti

nominativi:

Sezione n. 1: candidati alla carica di Sindaco Effettivo

1) ZOPPI Giorgio

2) GIORDANO Paola Lucia

3) LUZZATI Gianna

Sezione n. 2: candidati alla carica di Sindaco Supplente

1) BAINOTTI Daniela

2) D'AMICO Roberto

La lista numero 2 contiene in ordine progressivo i seguenti candidati:

Sezione n. 1: candidati alla carica di Sindaco Effettivo

1) DI GIUSTO Fabrizio Riccardo

Sezione n. 2: candidati alla carica di Sindaco Supplente

1) FAVA Domenico

2) DE MARTINO Giulia

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente prima di passare alla votazione, ricorda all'assemblea che, come previsto dall'articolo 23 dello statuto sociale,

dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed uno supplente;
dalla ulteriore lista saranno eletti il terzo sindaco effettivo ed il secondo ed il terzo sindaco supplente.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza.

Il Presidente, invariati i presenti, passa, quindi, alla votazione mediante appello nominale del Rappresentante Designato.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato ad esprimere in successione i

favorevoli alla lista presentata dagli azionisti FIMEDI S.p.A. e PRESA S.p.A. contraddistinta con il n. 1, i favorevoli alla lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri contraddistinta con il n. 2 ed i contrari ad entrambe le liste. Effettuate le operazioni di voto, il Presidente comunica che le votazioni hanno dato il seguente risultato:

voti favorevoli alla lista n. 1: n. 99.333.048

voti favorevoli alla lista n. 2: n. 31.561.562

voti contrari ad entrambe le liste: n. 185.463

voti astenuti: n. 8.374

non votanti: n. 3.629.053 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole alla lista n. 1, voto favorevole alla lista n. 2, voto contrario ad entrambe le liste, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 9) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente, quindi, comunica che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 23 dello statuto sociale risultano, pertanto, eletti per tre esercizi e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, i signori:

sindaci effettivi

Giorgio ZOPPI, nato a Mondovì (CN) il 7 febbraio 1963
Paola Lucia GIORDANO, nata ad Asti il 30 aprile 1962
Fabrizio Riccardo DI GIUSTO, nato a Collevecchio (RI) il 20 giugno 1966

sindaci supplenti

Daniela BAINOTTI, nata Pinerolo (TO) il 4 febbraio 1972
Domenico FAVA, nato a Milano il 11 ottobre 1966

▪ Giulia DE MARTINO, nata a Roma il 2 giugno 1978.

tutti cittadini italiani in possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti.

Il Presidente comunica, inoltre, che, sempre ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, la presidenza del collegio sindacale spetta al Dott. Fabrizio Riccardo DI GIUSTO, essendo lo stesso il sindaco effettivo nominato dalla minoranza.

Proseguendo nella trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente fa presente che per quanto riguarda l'emolumento annuo ai sindaci effettivi, l'azionista di maggioranza, unitamente alla lista, ha proposto di fissare lo stesso in euro 67.500 per il presidente ed in euro 45.000 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi, da computarsi a carico di ciascun esercizio sociale, in funzione della permanenza in carica.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente, invariati i presenti, mette in votazione mediante appello nominale del Rappresentante Designato la proposta di determinare l'emolumento annuo ai sindaci effettivi in euro 67.500 per il presidente ed in euro 45.000 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi, da computarsi a carico di ciascun esercizio sociale, in funzione della permanenza in carica.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvata la proposta di determinare l'emolumento annuo ai sindaci effettivi in euro 67.500 per il presidente ed in euro 45.000 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi, da computarsi a carico di ciascun esercizio sociale, in funzione della permanenza in carica a maggioranza, con:

voti favorevoli: n. 134.549.087

voti contrari: nessuno

voti astenuti: n. 76.778

non votanti: n. 91.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 10) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente passa, quindi, a trattare il sesto ed ultimo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria e cioè:

6. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998

Il Presidente informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998, contenente altresì le proposte di deliberazione sulla Sezione prima e sulla Sezione seconda della relazione stessa, è stata pubblicata sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio e depositata presso la sede sociale, proponendo di omettere la lettura della relazione e delle proposte di deliberazione in quanto già pubblicate.

L'assemblea è chiamata a deliberare con voto vincolante sulla Sezione prima della relazione sulla remunerazione, contenente la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della società e con voto non vincolante sulla Sezione seconda della relazione sulla remunerazione contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

Il Presidente precisa che si procederà a due distinte votazioni delle proposte di deliberazione.

La proposta di deliberazione relativa alla Sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti riportata in calce alla relazione stessa è qui di seguito trascritta:

"Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Buzzi Unicem SpA, contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

La proposta di deliberazione relativa alla Sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti riportata in calce alla relazione stessa è qui di seguito trascritta:

"Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2019 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente, invariati i presenti, mette, quindi, in votazione il testo di delibera relativo alla Sezione prima della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti mediante appello nominale del Rappresentante

Designato.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvato il testo di delibera relativo alla Sezione prima della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 110.973.651

voti contrari: n. 23.152.189

voti astenuti: n. 470.025

non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 11) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera relativo alla Sezione seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti mediante appello nominale del Rappresentante Designato.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento assembleare, dichiara approvato il testo di delibera relativo alla Sezione seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti a maggioranza con:

voti favorevoli: n. 110.097.276

voti contrari: n. 23.267.687

voti astenuti: n. 1.230.902

non votanti: n. 121.635 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non

aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (votazione 12) allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Prima di passare allo svolgimento della parte straordinaria dell'assemblea, il consigliere Maurizio Sella formula un sentito ringraziamento per la fiducia accordatagli negli oltre 20 anni in cui ha fatto parte del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem, anni di crescita e di successi per l'azienda. Si augura di aver cercato di contribuire al meglio con la propria partecipazione al consiglio e rivolge al nuovo consiglio di amministrazione ogni augurio di ulteriore crescita.

Il presidente ed i consiglieri tutti ringraziano Maurizio Sella.

Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare all'ordine del giorno della parte ordinaria e nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'assemblea alle ore 11,15 circa, dando atto che l'assemblea proseguirà per deliberare sulla parte straordinaria dell'ordine del giorno con verbalizzazione in forma notarile. Sono allegati al presente verbale:

sotto la lettera "A": l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea ordinaria, in proprio o per delega, con specifica indicazione del numero delle azioni per le quali sono state adempiute le formalità di partecipazione e nel quale sono evidenziate per le singole votazioni coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, unitamente all'esito delle votazioni;
sotto la lettera "B": testo riportante le domande formulate dagli azionisti Marco Bava e Carlo Maria Braghero pervenute prima dell'assemblea, con le relative risposte;
sotto la lettera "C": copia delle slides relative al bilancio ed al bilancio di sostenibilità;
sotto la lettera "D": bilancio civilistico Buzzi Unicem SpA con le relative relazioni;
sotto la lettera "E": bilancio consolidato Buzzi Unicem SpA con le relative relazioni.
sotto la lettera "F": elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società dai candidati alla carica di sindaco.

Letto, confermato e sottoscritto

IL PRESIDENTE

IL SEGRETARIO

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 08/05/2020
ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO /SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO - PER DELEGA DI	0
BRAGHERO CARLO MARIA	306			F F C F F F F 1 2 A A A
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO - PER DELEGA DI	0	306
405 MSTV I LP C/O NEW HOLLAND CAPITAL LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	255.968			F F F F F F F - - F F F
ABERDEEN GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND	48.900			F F F F F F C 2 2 F C C
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI AGENTE:JP	1.314			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACADIAN DIVERSIFIED ALPHA	6.658			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:UBS SECURITIES LLC-CLIENT CLEARANCE ACCOUNT
ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.	29.349			F F F F F F C 2 2 F C C
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0 15%	28.192			F F F F F F C 2 2 F F F
TREATY ACCOUNT CLIE AHL INSIGHT LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA	452			F F F F F F C 2 2 F F F
IPB
AI 50:50 GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC AI STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	10.961 1.778			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
AIRBUS INVEST FOR LIFE AKTIENFONDS 1 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	32.593			F F F F F F C 2 2 F F A
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	754			F F F F F F C 2 2 F C C
ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	636			F F F F F F C 2 2 F C C
ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	469			F F F F F F C 2 2 F C C
ALLIANZ CGI SUBFONDS EQUITIES AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	40.970			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZ CHOICE BEST STYLES EUROPE FUND	7.300			F F F F F F C 2 2 F F A
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
ALLIANZ GI FONDS APNIESA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	13.373			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	344.535			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH - ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	50.000			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS GHS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	45.818			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	18.198			F F F F F F C 2 2 F F A
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS SFT 4	1.990			F F F F F F C 2 2 F F A
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON ALLIANZ PV-WS RCM SYSPRO INDEXING EUROLAND AGENTE:HSBC	3.805			F F F F F F C 2 2 F F A
TRINKAUS AND BU
ALLIANZGI FONDS BAT LS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	34.026			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZGI FONDS DUNHILL AGENTE:BP2S-FRANKFURT	730			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZGI GLOBAL SMALL-CAP FUND	20.995			F F F F F F C 2 2 F F A
ALLIANZGI INTERNATIONAL SMALL-CAP FUNDND ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	54.233 3.840			F F F F F F C 2 2 F F A F F F F F F C 2 2 F F A
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	1.467			F F F F F F C 2 2 F C C
ETF
AMERICAN HEART ASSOCIATION INC AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	204			F F F F F F C 2 2 F C C
AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP	208.888			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT	69.835			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI PRIME EUROPE - UCITS ETF DR	70			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI PRIME GLOBAL - UCITS ETF DR	130			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI SGR S.P.A. - AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	80.378			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI SGR S.P.A. AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	49.000			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI SGR S.P.A. AMUNDI RISPARMIO ITALIA	304.103			F F C F F F C 2 2 F C C
AMUNDI SGR S.P.A. AMUNDI SVILUPPO ITALIA	498.610			F F C F F F C 2 2 F C C
ARCA FONDI SGR S.P.A. - ARCA AZIONI ITALIA ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST	77.800 3.013			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	3.627			F F F F F F C 2 2 F C C
AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD	5.353			F F F F F F C 2 2 F C C
AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF	32.702			F F F F C F C 2 2 F F F
ATLAS MASTER LTD RICHIEDENTE:CITIGROUP GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING	3.165			F F F F F F C 2 2 F F F
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS IC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.000			F F F F F F C 2 2 F C C
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	16.891			F F F F F F C 2 2 F C C

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
AXA INSURANCE DAC AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	2.288			F F F F F F C 2 2 F C C
AXA LIFE INSURANCE SINGAPORE PTE LTD RICHIEDENTE:CB	7.111			F F F F F F C 2 2 F C C
SINGAPORE AXA LIF INS SG-SPORE EQUITY
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AGENTE:STATE STREET	13.799			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
BECHTEL NR PROGRAM DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST	3.706			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
BECTON DICKINSON AND COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST	11.783			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C BEST INVESTMENT CORPORATION AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI	52.949			F F F F F F C 2 2 F F C
BK
BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T AGENTE:JP MORGAN	362.545			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	7.304			F F F F F F C 2 2 F C C
INDEX F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	21.764			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FD AGENTE:JP MORGAN	3.131			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
BLACKROCK FUNDS I ICAV	5.141			F F F F F F C 2 2 F C C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA AGENTE:JP MORGAN	99.602			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUIT AGENTE:JP MORGAN	21.526			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM AGENTE:JP MORGAN	115			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	1.938 8.133			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
BLL ASCENT LIFE EUROPEAN	4.257			F F F F F F C 2 2 F C C
BNYM SMALL CAP EUROLAND FD BNYMTCIL	13.852			F F F F F F C 2 2 F C C
BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF	95.917			F F F F F F C 2 2 F C C
BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND	384			F F F F F F C 2 2 F C C
BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	4.404			F F F F F F C 2 2 F C C
BNZ WHOLESALE INTERN EQUITIES INDEX FUND AGENTE:BNP SS	506			F F F F F F C 2 2 F F F
SIDNEY BRANCH
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY	27.815			F F F F F F C 2 2 F C C
PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.167			F F F F F F C 2 2 F C C
BUREAU OF LABOR FUNDS- LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	1.255			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU AGENTE:JP	1.454			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	3.502			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETI FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	924			F F F F F F C 2 2 F C C
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	146.149			F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	185.463			F F F F F F C C C F F F
STREET BK.TR.,BOSTON
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	26.817			F F F F F F C 2 1 F C C
CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN	99.181			F F F F F F C 2 2 F F F
CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI C	40.250			F F F F F F C 2 2 F C C
CBP GROWTH AGENTE:BP2S-FRANKFURT CDC CROISSANCE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	24.678 643.103			F F F F F F C 2 2 F F A F F F F F F C 2 2 F C C
CDW 73 IRR PARA GL	417			F F F F F F C 2 2 F C C
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	2.314			F F F F F F C 2 2 F C C
ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
CEP DEP IP EURO EX UK ENH IND FD	986			F F F F F F C 2 2 F C C
CEP DEP IP GLOBAL EX UK ENHAN IND	4.860			F F F F F F C 2 2 F C C
CEP DEP IP GLOBAL TARGETED RE FUND	143.747			F F F F F F C 2 2 F C C
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL	4.164			F F F F F F C 2 2 F C C
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS
CHALLENGE EUROPEAN EQUITY 2 RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE	62.737			A A A A A A A 2 2 A A A
FUNDS CHEVRON UK PENSION PLAN RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY	398			F F F F F F C 2 2 F F F
PENSION FUNDS
CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER	60			F F F F F F C 2 2 F C C
FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
RICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	110.505			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	106.946			A F F F F F C 2 2 F C C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS AGENTE:JP MORGAN	2.859			F F C C C A A 2 2 F C C
CHASE BANK
CL GLO GRO AND INC FD RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	625			F F F F F F C 2 2 F C C
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	161.826			F F F F F F C 2 2 F F F
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT	9.159			F F F F F F C 2 2 F F F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
CONSULTING GROUP CAPITAL MARKE	40.408			F F F F F F C 2 2 F C C
DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	47.668			F C F F F F A 2 2 F C C
DBI FONDS EBB AGENTE:BP2S-FRANKFURT	1.351			F F F F F F C 2 2 F F A
DBX FTSE DEV EX US COMP FACTOR	1.473			F C F F F F C 2 2 F C C
DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND AGENTE:STATE STREET	161.009			F C F F F F A 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON DEUTSCHE GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	113.218			F C F F F F C 2 2 F C C
HARR
DEUTSCHE GLOBAL SMALL CAP VIP AGENTE:BROWN BROTHERS	40.866			F C F F F F C 2 2 F C C
HARR
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	358			F C F F F F C 2 2 F C C
DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF	72			F C F F F F C 2 2 F C C
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	318			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK DEVELOPED INTERNATION EQUITY SELECT ETF AGENTE:BROWN	1.065			F F F F F F C 2 2 F C C
BROTHERS HARR
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	2.094.916			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DOMINI IMPACT INTERNATIONAL EQUITY FUND	338.751			F F F F F F C 2 2 F C C
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	34.311			F F F F F F C 2 2 F C C
TREATY/NON TREATY TAX C
DREYFUS INTL SMALL CAP FUND DWS INVESTMENT GMBH FOR VERMOEGENSMANAGEME	133.853 18.270			F F F F F F C 2 2 F C C F C F F F F A 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
DWS INVESTMENT S.A. FOR ARERO - DER WELTFONDS AGENTE:STATE	1.393			F C F F F F A 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
ECOLAB PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY	16.334			F F F F F F C 2 2 F C C
TAX C
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION	10.660			F F F F F F C 2 2 F C C
INSURANCE COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 1.2% TREATY ACCOUNT LEN
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	124.000			F F F F F F C 2 2 F C C
ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR. AGENTE:JP	13.224			F F F C F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
EQ ADVISORS TRUST - EQ/MID CAP VALUE MAN AGENTE:JP MORGAN	63.454			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK
ESPRING INV WORLD VALUE EQUITY FUND	43.160			F F F F F F A 2 2 F C C
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA AZIONARIO ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA BILANCIATO	76.500 203.442			F F F F F F C 2 2 F A A F F F F F F C 2 2 F A A
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	45.100			F F F F F F C 2 2 F A A
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA	65.761			F F F F F F C 2 2 F A A
EUF - EQUITY ITALY SMART VOLATILITY	5.600			- - - F - - - 2 2 - - -
EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	29.035			- - - F - - - 2 2 - - -
EURIZON CAPITAL SGR S.PA. - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	4.115			F F F F F F C 2 2 F C C
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	27.280			F F F F F F C 2 2 F C C
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	26.574			F F F F F F C 2 2 F C C
EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN AGENTE:JP MORGAN	15.327			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK EUROPEAN COLLECTION RICHIEDENTE:RBC MEDIOLANUM BEST	13.735			A A A A A A A 2 2 A A A
BRANDS
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND AGENTE:STATE STREET	653			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	1.600			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
FARMERS GROUP INC EMPLOYEES PENSION PLAN TRUST	28.452			F F F F F F C 2 2 F C C
FASF FT K2 IMPALA FCP LBPAM ACTIONS ENTREPRISES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	58.326 81.500			F F F F F F F 1 1 F F F F F F F F F C 2 2 F C C
FCP MM TOCQUEVILLE CONVICTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	22.000			F F F F F F C 2 2 F C C
FCP TOCQUEVILLE VALUE EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	296.869			F F F F F F C 2 2 F C C


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
FIAM GROUP TR FOR EMPLOYEE BENEF PLA AGENTE:BROWN	311.000			F F F F F F C A 1 F F F
BROTHERS HARR
FIDELITY CONCENTRATED INTERN SMALL CAP AGENTE:STATE	31.900			F F F F F F C A 1 F F F
STREET BK.TR.,BOSTON
FIDELITY GLOBAL GROWTH AND VALUE INVESTMENT TRUST	85.000			F F F F F F C A 1 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	640.000			F F F F F F C A 1 F F F
FIDELITY GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE STREET	3.269			F F F F F F C A 1 F F F
BK.TR.,BOSTON
FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F AGENTE:BROWN	5.507			F F F F F F C 2 2 F C C
BROTHERS HARR
FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST	4.196			F F F F F F C A 1 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	12.000			- - - - - - - 2 2 - - -
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - PIANO AZIONI ITALIA	45.000			- - - - - - - 2 2 - - -
FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPH AGENTE:BROWN	87.809			F F F F F F C 2 2 F C C
BROTHERS HARR
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	117.621			F F F F F F C 2 2 F C C
HARR
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF AGENTE:BROWN BROTHERS	19.975			F F F F F F C 2 2 F C C
HARR
FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN AGENTE:JP MORGAN	2.632			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	235.496			F F F F F F C 2 2 F F F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	205			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	1.441			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	1.185			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FQ ESSENTIAL BETA FUND LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	13.000			F F F F F F C 2 2 F F F
FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	925 1.665			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE	33			F F F F F F C 2 2 F C C
HEDGED ETF
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	690			F F F F F F C 2 2 F C C
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	87.587			F F F F F F F 1 1 F F F
FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED PIXHAM END AGENTE:HSBC	19.961			F F F F F F C 2 2 F C C
BANK PLC
FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	9.238			F F F F F F C 2 2 F C C
FTSE ALL WORLD INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP AGENTE:JP MORGAN	4.745 2.320			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C A 1 F F F
CHASE BANK
GIVI GLOBAL EQUITY FUND A SERIES TRUST OF GLOBAL MULTI	5.248			F F F F F F C 2 2 F C C
STRATEGY AGENTE:SUMITOMO MITSUI TRUS
GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO.	15.245			F F F F F F C 2 2 F F F
INTL PLC SA IPB
GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	12.411			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET	13.145			F F F F F F C A 1 F F F
BK.TR.,BOSTON
GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET	6.607			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET	29.705			F F F F F F C A 1 F F F
BK.TR.,BOSTON
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET	29.269			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
GMO BENCHMARK-FREE FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	110.221			F F F F F F C 2 2 F C C
GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND	76.553			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
GMO IMPLEMENTATION FUND AGENTE:STATE STREET	235.439			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	59.054			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON GMO MASTER PORTFOLIOS(ONSHR), L.P. GMO TAX-MGD BCHMK-FRE	821			F F F F F F C 2 2 F C C
FD C/O GRANTHAM MAYO VAN OTTERLOO AND CO LLC
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
GMO STRATEGIC OPPORTUNITIES ALLOCATION FUND AGENTE:STATE	27.818				F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
GOLDMAN SACHS FUNDS	52.968				F F F F F F C 2 2 F C C
GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JP	51.253				F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	540.669				F F F F F F C 2 2 F C C
GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL	7.990				F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST	3.796				F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
GOTHAM CAPITAL V LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO.	366				F F F F F F C 2 2 F C C
LLC GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	1.153.598				F F F F F F C 2 2 F F F
OF NORWAY
GREENLIGHT CAPITAL OFFSHORE PARTNERS CO	100				F F F F C F F 1 1 F F F
GREENLIGHTCAPITAL INC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS
SEGREGATION A/C
GST GOLDMAN SACHS .INTL.TAX MANAGE EQ FD AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	95.657				F F F F F F C 2 2 F C C
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	347				F F F F F F C 2 2 F C C
GTAA PINEBRIDGE LP	2.792				F F F F F F C 2 2 F C C
HALLMARK CARDS INCORPORATED MASTER TRUST AGENTE:STATE	5.789				F F F F F F C 2 2 F F F
STREET BK.TR.,BOSTON
HARTFORD FUNDS MANAGEMENT COMPANY, LLC AGENTE:STATE	393				F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
HARTFORD MIDCAP VALUE HLS FUND HERITAGE AND STABILISATION FUND	67.278 33.043				F F F F F F C 2 2 F F F F F F F F F C 2 2 F F F
HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:RBC IST	14.700				F F F F F F C 2 2 F C C
TREATY CLIENTS AC
HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	3.266				F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	20.418				F F F F F F C 2 2 F C C
HSBC LIFE (INTERNATIONAL) LIMITED AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	3.091				F F F F F F C 2 2 F C C
HSBC MANAGED BALANCED FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI	2.791				F F F F F F C 2 2 F C C
BK
HSBC MANAGED GROWTH FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	4.569				F F F F F F C 2 2 F C C
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	20.035				F F F F F F C 2 2 F C C
IMPALA ASSET MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE:CITIGROUP GLOBAL	176.795				F F F F F F F 1 1 F F F
MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.994				F F F F F F C 2 2 F C C
INFO COMMUNI MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY AGENTE:BP2S	1.178				F F F F F F C 2 2 F C C
SINGAPORE
ING GLOBAL EQUITY FUND	22.400				F F F F F F C 2 2 F F F
INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET	5.617				F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	38.421				F F F C F F C 2 2 F C C
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK RICHIEDENTE:NT NT0 NON	14.343				F F F F F F C 2 2 F C C
TREATY CLIENTS
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND	31.301				F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 INTERNATIONAL ORGANISAT
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	5.224				F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON INTERNATIONAL MONETARY FUND	5.170				F F F F F F C 2 2 F C C
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	155.193				F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH YORCKSTR.	436.349				F F F F F F C 2 2 F F F
21, DSSELDORF, 40476 GERMANY AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU
INVESCO FUNDS	786.997				F F F F F F C 2 2 F C C
INVESCO GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	899				F F F F F F C 2 2 F C C
INVESCO GLOBAL TARGETED RETURNS FUND AGENTE:STATE STREET	795				F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
INVESCO MULTI SERIES FUNDS-INVESCO GLOBAL TARGETED	3.492				F F F F F F C 2 2 F C C
RETURNS FUND
INVESCO PERPETUAL GLOBAL TARGETED INCOME FUND INVESCO POOLED INVESTMENT FUND-GLOBAL STRATEGIC EQUITY	1.432 7.488				F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
FUND RICHIEDENTE:CBHK-BCTCL ATO IPIF-GSE FUND
INVESTIMO RICHIEDENTE:RBC INVESTOR SERVICES BANK UCITS	4.326			F F F F F F C 2 2 F F F


NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Parziale 10.383	Totale		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 F F F F F F C 2 2 F C C
IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	69			F F F F F F C 2 2 F C C
IRISH LIFE ASSURANCE. RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE	23.140			F F F F F F C 2 2 F C C
ASSURANCE CO
IRISH LIFE ASSURANCE. RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE	2.714			F F F F F F C 2 2 F C C
ASSURANCE CO
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	427			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	469.723			F F F F F F C 2 2 F C C
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	43.539			F F F F F F C 2 2 F C C
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	12.572			F F F F F F C 2 2 F C C
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	82.062			F F F F F F C 2 2 F C C
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	5.611			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	1.228			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	332.455 6.448			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12.440			F F F F F F C 2 2 F C C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	33.537			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	4.611			F F F F F F C 2 2 F C C
SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK
FUNDS
JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	21.786			F F F F F F C 2 2 F C C
JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL AGENTE:JP MORGAN	230			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
JPMORGAN DIVERSIFIED RETURN GLOB EQ ETF AGENTE:JP MORGAN	1.679			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC AGENTE:JP	13.314			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK JPMORGAN FUNDS	429.092			F F F F F F C 2 2 F C C
KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND	3.272			F F F F F F C 2 2 F C C
WELFARE PLA
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET	3.524			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET	3.381			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	31.064			F F F F F F C 2 2 F F F
KERN COUNTY EMPLOYEES` RETIREMENT ASSOCIATION	21.379			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT KERN COUNTY EMPLOYEES` RETI
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	13.653			F F F C F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
LAST-LORD ABBETT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	158.043			F F F F F F C 2 2 F C C
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	63			F F F C F F C 2 2 F C C
LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	11.915			F F F C F F C 2 2 F C C
LBPAM ACTIONS MIDCAP	257.000			F F F F F F C 2 2 F C C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	9.886			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	249.535			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	19.190			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.213			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.917			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	974			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	16			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	1.465			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT LEGAL AND GENERAL AUTHORISE
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.600			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	27.984			F F F F F F C 2 2 F C C
LEGAL AND GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:NT	176			F F F F F F C 2 2 F C C


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT	134			F F F F F F C 2 2 F C C
TREAT
LEGAL AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST	5.456			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA
LEGAL AND GENERAL INVESTMENT MANAGEMENT	18.934			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	2.094			F F F F F F C 2 2 F C C
LEUTHOLD GLOBAL FUND LEUTHOLD GLOBAL FUN AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	3.553			F F F F F F F A A F F F
LEUTHOLD GLOBAL INDUSTRIES L P AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	4.821			F F F F F F F A A F F F
LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	1.224			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT NTC-LGPS CENTRAL AUTHORISED
LINCOLNSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND RICHIEDENTE:NT	30.832			F F F F F F C 2 2 F C C
NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS
LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL	54.355			F F F F F F C 2 2 F C C
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.353			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	7.126			F F F F C F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC	1
LVIP WELLINGTON MID-CAP VALUE FUND	66.989			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F F F
M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS 1	1.872.080			F F F F F F A 2 2 F C C
M+G INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN INDEX AGENTE:STATE	1.563			F F F F F F A 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
M+G INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN SELECT FUND	187.099			F F F F F F A 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD	29.628			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES	4.791			F F F F F F C 2 2 F F F
LIMITES RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC MAN GLG ELS MASTER QIF	83.952			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET	3.506			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:CITIGROUP	19.091			F F F F F F C 2 2 F F F
GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING
MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST	12.357			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	6.567			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT	9.983			F F C C C A A 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR S.P.A. - MEDIOLANUM FLESS	280.000			F F F F F F C 2 2 F C C
FUTURO ITAL
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	8.279			F F F F F F C 2 2 F C C
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE	24.096			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING CORP AGENTE:MERRILL	6.705			F F F F F F C 2 2 F C C
LY PRO CL CO
MERSEYSIDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC MERSEYSIDE	2.444			F F C F F F C 2 2 F A A
PENSION FUND
METROPOLE AVENIR EUROPE	15.777			F F F F F F C 2 2 F C C
METROPOLE FRONTIERE EUROPE	8.750			F F F F F F C 2 2 F C C
MI-FONDS 392 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK MLC INVESTMENTS MLC LIMITED RICHIEDENTE:CBNY SA M1PA31	186.297 6.456			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
NAB ACF MLCI WMP EQ 31
MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF AGENTE:JP MORGAN	6.882			F F F F F F C 2 2 F F C
BANK LUXEM
MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST	31.000			F F F F F F C A 1 F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE	3.123			F F F F F F C 2 2 F C C
BANK
MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR	1.396			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	33.209			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	4.795			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND	3.347			F F F F F F C 2 2 F F F


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET	3.223			F F F F F F C 2 2 F F F
BK.TR.,BOSTON
MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.255			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUIT
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC RICHIEDENTE:CBNY SA	87.500			F F F F F F F 1 1 F F F
NATIONAL FINANCIAL SERVICE LLC
NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:JP	68.049			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA	7.141			F F F F F F C 2 2 F C C
NATWEST TR AND DEP SERV LTD AS TRUSTEE O LF PRUD EURO QIS	385.499			F F F F F F A 2 2 F C C
FD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
NATWEST TR+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES`S PL MULTI ASS UN TR	37.201			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES`S PL BAL MANAGED UN	228.087			F F F F F F C 2 2 F C C
TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED	75.000			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:SOCIETE GENERALE INT NKB SI VALUE EUROPA	140.777			F F F F F F C 2 2 F C C
NKB SII EUROPE SMALL CAP	9.907			F F F F F F C 2 2 F C C
NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	3.707			F F F F F F C 2 2 F C C
NN (L) INSTITUTIONAL AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	4.600			F F F F F F C 2 2 F F F
NN PP1NV NN GLOBAL FUND	13.700			F F F F F F C 2 2 F F F
NNPP CONTRACTOR DC MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	14.899			F F F F F F C 2 2 F F F
TREATY/NON TREATY TAX C
NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK	34.559			F F F F F F C 2 2 F F F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	66.179			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST AGENTE:STATE	10.167			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON NOVA SCOTIA ASSOCIATION OF HEALTH ORGANIZATIONS PENSION	46.382			F F F F F F C 2 2 F F A
PLAN RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE	2.046			F F F F F F C 2 2 F F F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON
TREATY CLIENTS
NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU AGENTE:JP MORGAN	160.239			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
OFI MARKET NEUTRAL EQUITY	1.103			F F C F F F F 2 2 F F F
OLD MUTUAL EUROPEAN EQUITY (EX UK) FUND A SUB FUND OF OLD	7.815			F F F F F F C 2 2 F F F
MUTUAL INVESTMENT FUNDS SERIES II RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS DEP OF OLD MUT
OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTUAL	40.170			F F F F F F C 2 2 F F F
INVESTMENT FUNDS SERIES II RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS
DEP OLD SER II
OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	6.048			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:CBLDN SA SKANDIA GLOBAL FDS PLC
OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS RICHIEDENTE:CBLDN SA SKANDIA	810			F F F F F F C 2 2 F F F
GLOBAL FDS PLC
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP ( AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.717			F F F F F F C 2 2 F F F
ONTARIO POWER GENERATION INC .	11.594			F F F F F F C 2 2 F C C
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	51.600			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	27.006			F F F F F F C 2 2 F F F
STREET BK.TR.,BOSTON
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:MORGAN	527			F F F F F F C 2 2 F C C
STANLEY AND CO. LLC
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	7.400			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	13.306			F F F F F F C 2 2 F C C
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	313.187			F F F F F F C 2 2 F C C
PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	9.895			F F F F C F C 2 2 F F F
BK.TR.,BOSTON
PHC NT SMALL CAP	6.686			F F F F F F C 2 2 F F F
PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC AGENTE:STATE	199			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN	1.058			F F F F F F C 2 2 F C C
BROTHERS HARR
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	3.208			F F F F F F C 2 2 F C C


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	1.585			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	5.377			F F F F F F C 2 2 F C C
PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND AGENTE:BROWN	137.316			F F F F F F C 2 2 F C C
BROTHERS HARR
POINT72 ASSOCIATES LLC RICHIEDENTE:CITIGROUP GLOBAL	84.176			F F F F F F C 2 2 F C C
MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING
POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA	11			F F F F F F C 2 2 F C C
PORTFOLIO
PRAMERICA SICAV ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC PRAMERICA SICAV	30.000			- - - F F - - 2 2 F - -
PRINCIPAL EX-TRADED FUNDS-PRINC INT MUL-FACT CORE INDEX	891			F F F F F F C 2 2 F C C
ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL DIVERSIFIED INCOME FUND	52.844			F F F F F F C 2 2 F C C
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	32.172			F F F F F F C 2 2 F C C
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET	660.823			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
PRINCIPAL TRUST COMPANY (ASIA LIMITED RICHIEDENTE:CBNY S/A	10.991			F F F F F F C 2 2 F C C
PCT PRINCIPAL INTERNATIONAL EQUITY FUND
PRU QMA WRLD FD INC PRU INT EQTY	22.721			F F F F C F C 2 2 F F F
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL	227			F F F F C F C 2 2 F F F
DEVELOPED MRKTS INDEX FUND PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	91.579			F F F F F F A 2 2 F C C
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY	45.915			F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY	1.886			F F F F C F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	12.681			F F F F F F C 2 2 F C C
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET	567			F F F F F F C 2 2 F F F
BK.TR.,BOSTON
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	70.339			F F F F F F C 2 2 F F F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	1 103.241			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	4.918			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	9.958			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	18.090			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	222.400			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK
PUTM EUROPEAN UNIT TRUST AGENTE:HSBC BANK PLC	6.261			F F F F F F C 2 2 F C C
PYRAMIS GLOBAL ADVISORS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12.400			F F F F F F C A 1 F F F
PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS	15.000			F F F F F F C A 1 F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
PYRAMIS SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LLC	36.300			F F F F F F C A 1 F F F
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU	45.465			F F F F C F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RCB AVOIRS OPCVM	57.455			F F F F F F C 2 2 F C C
REASSURE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	18.272			F F F F F F C 2 2 F C C
RUSSELL COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	3.990			F F F F F F C 2 2 F F F
SAN DIEGO CITY EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	42.400			F F F F F F C 2 2 F F F
STREET BK.TR.,BOSTON
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN	27.844			F F F F F F C 2 2 F F F
BROTHERS HARR
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	79.543			F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET	108.155			F F F F F F C 2 2 F F F
BK.TR.,BOSTON
SCOPIA INTERNATIONAL MASTER FUND LP CO SCOPIA CAPITAL	185.814			F F F F F F F - - F F F
MANAGENENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C SCOPIA LB LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP	99.349			F F F F F F F - - F F F
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
SCOPIA LONG QP LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP	149.500			F F F F F F F - - F F F
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
SCOPIA PX INTERNATIONAL MASTER FUND LP CO SCOPIA CAPITAL	907.696			F F F F F F F - - F F F


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
SCOPIA PX LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP	161.343			F F F F F F F - - F F F
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
SCOPIA WINDMILL FUND LP CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP	1.869.383			F F F F F F F - - F F F
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL SMALL TO MID CAP VALUE POOL	13.472			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON SCPMG KEOGH PLAN	6.500			F F F F F F C A 1 F F F
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	86.235			F F F F F F C 2 2 F C C
SEQUOIA FOUNDATION	86			F F F F F F C 2 2 F C C
SG ACTIONS EURO SMALL CAP	59.707			F F C F F F C 2 2 F C C
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	1.088			F F F F F F C 2 2 F F F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	452			F F F F F F C 2 2 F C C
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU AGENTE:JP MORGAN	21.080			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL	2.304			F F F F F F C 2 2 F F F
INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	13.496			F F F F F F C 2 2 F F F
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
SIM GLOBAL BALANCED TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY	500			F F F F F F C 2 2 F C C
CLIENTS
SOGECAP ACTIONS SMALL CAP	235.855			F F C F F F C 2 2 F C C
SONDERVERMOEGEN ALLIANZ ADAC AV FONDS AGENTE:HSBC	16.060			F F F F F F C 2 2 F F A
TRINKAUS AND BU SONDERVERMOGEN ATLAS GI AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	3.532			F F F F F F C 2 2 F C C
SONDERVERMOGEN AVAW AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	24.529			F F F F F F C 2 2 F C C
SONDERVERMOGEN AVS-MF AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	4.019			F F F F F F C 2 2 F C C
SPARINVEST EUROPEAN VALUE AGENTE:BANQUE ET CAISSE	130.922			F F F F F F C 2 2 F C C
D`EPARGNE DE L`ETA
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE	40.883			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.229			F F F F F F C 2 2 F C C
SPRINT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	3.009			F F F F F F C 2 2 F C C
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	137.133			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	8.275			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	9.436			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN	8.378			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK
STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL AGENTE:JP	12.384			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	42.901			F F F F F F C 2 2 F C C
STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST	872			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	8.867			F F F F F F C 2 2 F C C
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET	280			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON
STEWARDSHIP FOUNDATION	206			F F F F F F C 2 2 F C C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR	20.840			F F F F F F C 2 2 F F F
DEZOETWARENINDUSTRIE EUROPAWEG
STICHTING PENSIOENFONDS APF RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY	7.617			F F F F F F C 2 2 F C C
PENSION FUNDS STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI AGENTE:JP	116.833			F F F F F F C 2 2 F C C
MORGAN CHASE BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR AGENTE:JP MORGAN	5.743			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
STICHTING PGGM DEPOSITARY RICHIEDENTE:CBLDN-SPD PGGM	1.574			F F F F F F C 2 2 F C C
(DMAE2TR)
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET	10.682			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	47.747			F F F F F F C 2 2 F F C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK	37.979			F F F F F F C 2 2 F F F
LUXEM
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY	3.216			F F F F F F C 2 2 F C C
BRANCH


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	1.220			F F F F F F C 2 2 F F F
SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND	9.651			F F F F F F C 2 2 F F F
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED	111			F F F F F F C 2 2 F C C
PORTFOLIO
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET	1.702			F F F F F F C 2 2 F C C
BK.TR.,BOSTON SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET	81			F F F F F F C 2 2 F F F
BK.TR.,BOSTON
SUPER FUNDS MANAG CORP SOUTH AUSTRALIA AGENTE:JP MORGAN	49.268			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX AGENTE:JP MORGAN	3.214			F F F F F F C 2 2 F C C
CHASE BANK
TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF TD INTERNATIONAL INDEX FUND	230 2.751			F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C
TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA RICHIEDENTE:NT	54.571			F F F F F F C 2 2 F F F
NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	44.800			F F F F F F C A 1 F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	997			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS THE BOSTON COMPANY INC POOLED EMPLOYEE INTERNATIONAL	4.812			F F F F F F C 2 2 F C C
SMALL CAPITALIZATION EQUITY FUND
THE CAR CARE PENSION PLAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.066			F F F F F F C A 1 F F F
THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST	6.522			F F F F F F C A 1 F F F
THE HARTFORD MIDCAP VALUE FUND	164.705			F F F F F F C 2 2 F F F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN	2.800			F F F F F F C A 1 F F F
BROTHERS HARR
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	15.672			F F F F F F C 2 2 F C C
THE MOTOROLA PENSION SCHEME RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY	1.852			F F F F F F C 2 2 F C C
PENSION FUNDS
THE NOMURA TRUST AND BANKING	27.000			F F F F F F C A 1 F F F
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	22.898			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD AGENTE:HSBC BANK PLC	3.647.314			F F F F F F A 2 2 F C C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	716			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
THE SULTANATE OF OMAN MINISTRY OF DEFENCE PENSION FUND	1			F F F F F F C 2 2 F F F
THE TRUSTEES OF SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	1.037			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	39.718			F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND AGENTE:STATE	25.049			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	51.385			F F F F F F C 2 2 F C C
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND	151.000			F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	5.278			F F F F F F C 2 2 F C C
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE	27.616			F F F F F F C 2 2 F C C
BANK
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	11.638			F F F F F F C 2 2 F C C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. RICHIEDENTE:UBS CH	18.547			F F F F F F C 2 2 F C C
AG FM CLIENT ASSETS
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RICHIEDENTE:UBS	18.936			F F F F F F C 2 2 F C C
(LUXEMBOURG) SA UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS	21.312			F F F F F F C 2 2 F C C
CH AG FM CLIENT ASSETS
UF 6 A ACT	40.000			F F C F F F C 2 2 F C C
UNEMPLOYMENT PENSION FUND	7.920			F F F F F F C 2 2 F F C
UNISYS MASTER TRUST	30.300			F F F F F F C A 1 F F F
USAA INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE:CBNY-USAA	64.972			F F F C F F C 2 2 F C C
INTERNATIONAL FUND UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 15%	17.237
TREATY ACCOUNT LEND				F F F F F F C 2 2 F F F
VAERDIPAPIRFONDEN SPARINVEST INDEX	5.941			F F F F F F C 2 2 F C C
VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE	662			F F F F F F C 2 2 F C C
STREET BK.TR.,BOSTON
VALIC COMPANY II- MID CAP VALUE FUND AGENTE:STATE STREET	86.281			F F F F F F C 2 2 F C C


NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
BK.TR.,BOSTON
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	445.369			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	1.643			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERN AGENTE:JP MORGAN	724			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	123.622			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US INDEX FUND	125.937			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	4.156			F F F F F F C 2 2 F F F
ETF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF AGENTE:STATE	1.110 408			F F F F F F C 2 2 F F F F F F F F F C 2 2 F F F
STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD FUNDS PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	57.932			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD GLOBAL MOMENTUM FACTOR ETF	525			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD GLOBAL MULTI-FACTOR FUND AGENTE:JP MORGAN	1.170			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK VANGUARD GLOBAL VALUE EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN	1.099			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK
VANGUARD GLOBAL VALUE FACTOR ETF	3.146			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND AGENTE:JP MORGAN	170.997			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE:JP	9.021			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ	33.794			F F F F F F C 2 2 F F F
INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND	22.964			F F F F F F C 2 2 F F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND	928			F F F F F F C 2 2 F F F
FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC AGENTE:BROWN BROTHERS	26.273			F F F F F F C 2 2 F F F
HARR
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	9.110			F F F F F F C 2 2 F F F
VANGUARD INVESTMENTS II COMMON AGENTE:STATE STREET	3.084			F F F F F F C 2 2 F F F
BK.TR.,BOSTON
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP	1.288.366			F F F F F F C 2 2 F F F
MORGAN CHASE BANK VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	22.396			F F F F F F C 2 2 F F F
VEBA PARTNERSHIP N LP	688			F F F F F F C 2 2 F C C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR	11.561			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L	8.777			F F F F F F C 2 2 F C C
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST	50.900			F F F F F F C A 1 F F F
VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU AGENTE:JP MORGAN	33.833			F F F F F F C 2 2 F F F
CHASE BANK
VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. RICHIEDENTE:CBNY- VIC CAP INT VIC INT SM CAP	103.886			F F F F F F C 2 2 F C C
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	458.617			F F F F F F C 2 2 F C C
RICHIEDENTE:CBNY SA MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND
VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY	17.478			F F F F F F C 2 2 F C C
VOYA MUTLI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND	8.721			F F F F F F C 2 2 F C C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	25.300			F F F F F F C 2 2 F C C
WBW TRUST NUMBER ONE	419			F F F F F F C 2 2 F C C
WELLINGTON TST CO NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE	17.107			F F F F F F C 2 2 F F F
EQU AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR	2.404			F F F F F F C 2 2 F C C
WF VALERO ENERGY PENS PLVCMSMID	26.409			F F F F F F C 2 2 F C C
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0	822			F F F F F F C 2 2 F C C
TREATY/NON TREATY TAX C
WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT TRUST 200 N M RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L	5.691			F F F F F F C 2 2 F C C
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS	873			F F F F F F C 2 2 F C C
SIDNEY BRANCH
WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND	425			F F F F F F C 2 2 F C C
LLC WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST	50.384			F F F C F F C 2 2 F C C

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione;

Parziale	Totale


3.412

8.309

0


18.261.300
21.825
79.200.000
46.500

	2.546	37.187.569 97.529.625	Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 F F F C F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F C C F F F F F F C 2 2 F F F F F F F F F F 1 1 F F F F F F F F F C 2 2 F F F F F F F F F F 1 1 F F F F F F F F F F 1 1 F F F

Legenda:

1 Bilancio al 31 dicembre 2019

2 Destinazione del risultato d`esercizio

3 Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie

4 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

5 Determinazione della durata dei componenti del Consiglio di Amministrazione

6 Determinazione dell`emolumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione

7 Proposta in merito all`art. 2390 c.c.

8 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

9 Nomina del Collegio Sindacale

10 Determinazione dell`emolumento del Collegio Sindacale

11 Approvazione della politica di remunerazione (sezione 1 della relazione)

12 Deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti (sezione 2 della relazione)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 01_Bilancio al 31 dicembre 2019

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	134.412.447	99,773561	99,773561	81,290075
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	134.412.447	99,773561	99,773561	81,290075
Astenuti	183.418	0,136150	0,136150	0,110928
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	305.053	0,226439	0,226439	0,184490
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 02_Destinazione del risultato d`esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	134.135.066	99,567663	99,567663	81,122320
Contrari	384.327	0,285284	0,285284	0,232434
SubTotale	134.519.393	99,852946	99,852946	81,354754
Astenuti	76.472	0,056765	0,056765	0,046249
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	198.107	0,147054	0,147054	0,119811
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 03_Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	132.956.122	98,692540	98,692540	80,409317
Contrari	1.563.271	1,160407	1,160407	0,945436
SubTotale	134.519.393	99,852946	99,852946	81,354754
Astenuti	76.472	0,056765	0,056765	0,046249
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	198.107	0,147054	0,147054	0,119811
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	134.376.008	99,746513	99,746513	81,268037
Contrari	208.020	0,154412	0,154412	0,125807
SubTotale	134.584.028	99,900925	99,900925	81,393844
Astenuti	76.472	0,056765	0,056765	0,046249
Non Votanti	57.000	0,042311	0,042311	0,034473
SubTotale	133.472	0,099075	0,099075	0,080721
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	134.416.429	99,776517	99,776517	81,292483
Contrari	132.964	0,098698	0,098698	0,080414
SubTotale	134.549.393	99,875215	99,875215	81,372897
Astenuti	76.472	0,056765	0,056765	0,046249
Non Votanti	91.635	0,068020	0,068020	0,055419
SubTotale	168.107	0,124785	0,124785	0,101668
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dell`emolumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	134.506.551	99,843414	99,843414	81,346987
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	134.506.551	99,843414	99,843414	81,346987
Astenuti	89.314	0,066297	0,066297	0,054015
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	210.949	0,156586	0,156586	0,127578
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta in merito all`art. 2390 c.c.

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	101.556.944	75,385116	75,385116	61,419696
Contrari	26.492.973	19,665576	19,665576	16,022443
SubTotale	128.049.917	95,050693	95,050693	77,442139
Astenuti	6.545.948	4,859018	4,859018	3,958864
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	6.667.583	4,949307	4,949307	4,032427
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
LISTA 1	97.918.414	72,684257	72,684257	59,219182
LISTA 2	31.588.073	23,447639	23,447639	19,103862
SubTotale	129.506.487	96,131896	96,131896	78,323044
Contrari	185.463	0,137668	0,137668	0,112164
Astenuti	1.396.497	1,036611	1,036611	0,844575
Non Votanti	3.629.053	2,693824	2,693824	2,194782
Sub Totale	5.211.013	3,868104	3,868104	3,151521
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
LISTA 1	99.333.048 73,734331		73,734331	60,074726
LISTA 2	31.561.562	23,427960	23,427960	19,087829
SubTotale	130.894.610	97,162291	97,162291	79,162554
Contrari	185.463	0,137668	0,137668	0,112164
Astenuti	8.374	0,006216	0,006216	0,005064
Non Votanti	3.629.053	2,693824	2,693824	2,194782
Sub Totale	3.822.890	2,837709	2,837709	2,312011
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dell`emolumento del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	134.549.087	99,874988	99,874988	81,372712
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	134.549.087	99,874988	99,874988	81,372712
Astenuti	76.778	0,056992	0,056992	0,046434
Non Votanti	91.635	0,068020	0,068020	0,055419
SubTotale	168.413	0,125012	0,125012	0,101853
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione della politica di remunerazione (sezione 1 della relazione)

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	110.973.651	82,375082	82,375082	67,114740
Contrari	23.152.189	17,185732	17,185732	14,002001
SubTotale	134.125.840	99,560814	99,560814	81,116740
Astenuti	470.025	0,348897	0,348897	0,284262
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	591.660	0,439186	0,439186	0,357825
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti (sezione 2 della relazione)

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

513 per azioni ordinarie
134.717.500 pari al 81,474565% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)	AL VOTO
Favorevoli	110.097.276	81,724554	81,724554	66,584725
Contrari	23.267.687	17,271466	17,271466	14,071852
SubTotale	133.364.963	98,996020	98,996020	80,656577
Astenuti	1.230.902	0,913691	0,913691	0,744426
Non Votanti	121.635	0,090289	0,090289	0,073563
SubTotale	1.352.537	1,003980	1,003980	0,817988
Totale	134.717.500	100,000000	100,000000	81,474565

Allegato "B"

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 8-11-12 maggio 2020

Risposte alle domande pervenute prima dell'Assemblea Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

DOMANDE PERVENUTE DALL'AZIONISTA MARCO BAVA

TORINO 08.05.2020

ASSEMBLEA BUZZI

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

Ai sensi dell'art. 2422 del codice civile, il libro soci è disponibile presso la sede della società a disposizione degli azionisti. Gli azionisti, previa esibizione di apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato, hanno facoltà di ottenerne un estratto a proprie spese.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società. Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza

epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare – le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto "Cura Italia" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha e' stato confermato in molti crack finanziari, porche si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' :

a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;
b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea attraverso la causa chidero' al giudice il ricorso incidentale alla Corte Costituzionale.

Poiche' non avete fatto l'assemblea ONLINE su piattaforma internet chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda.

La Società ha valutato la possibilità di fare ricorso a mezzi di telecomunicazione finalizzati a consentire la partecipazione simultanea dei soci all'assemblea ma ha ritenuto che in considerazione di eventuali possibili rischi operativi (in particolare sotto i profili di tenuta del collegamento e di appropriata identificazione dei soci) si rendesse preferibile il ricorso all'altra modalità di tenuta delle assemblee prevista per le società quotate dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 e, quindi, la partecipazione esclusiva del Rappresentante Designato. La

proposta di votare un'azione di responsabilità in merito a tale questione non è all'ordine del giorno e non rientra nell'ambito di applicazione dell'art. 2393, 2° comma, c.c. (che indica come siano all'ordine del giorno esclusivamente azioni di responsabilità relative a fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio)

2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?

La società di revisione non fornisce consulenza fiscale a Buzzi Unicem

3) Intendete entrare nel settore dei sensori di stabilita' dei manufatti in cemento ? No

4) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

Buzzi Unicem non è al momento interessata a certificarsi ISO37001. Continuiamo invece, nell'impegno di implementare un sistema di gestione interno (whistleblowing procedure, Code of Conduct).

La società ha adottato nell'ambito del gruppo una serie di misure volte al contrasto della corruzione. Per maggiori dettagli si rinvia al Bilancio di Sostenibilità pubblicato dalla società

5) IL PRESIDENTE CREDE NEL PARADISO ?

La domanda non è pertinente

6) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

Le sanzioni ed i relativi procedimenti legali di opposizione sono descritti nella nota 49 al bilancio consolidato a cui si può fare riferimento per ogni maggior dettaglio

7) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

Si rimanda alla risposta alla domanda n. 48

8) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

La valutazione di eventuali fornitori è effettuata dall'ufficio acquisti

9) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

Attualmente non sono in programma iniziative di questo tipo a favore degli azionisti

10) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

Il tasso medio sul capitale investito (ROCE – Return On Capital Employed) per l'anno 2019, come indicato nel Bilancio Consolidato, è stato del 8,0%, mentre il tasso medio sul debito è stato del 2,05%.

Il tasso di attualizzazione (WACC), invece, rappresenta il rendimento atteso dai finanziatori della società e dai soci per impiegare i propri capitali nell'azienda; esso è calcolato come media ponderata tra il costo del capitale di rischio ed il costo del debito, tenendo conto del rischio specifico di ogni Paese. Per il dettaglio si rimanda alla nota 19 al bilancio consolidato

11) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001? No

Buzzi Unicem assegna particolare valore alla sostenibilità a lungo termine del business e dei processi decisionali e su tale base definisce, già oggi, obiettivi di natura non finanziaria (es. riduzione degli impatti ambientali, riduzione degli indici di frequenza antinfortunistici, coinvolgimento ('engagement') con stakeholders rilevanti....).

E' possibile che gli obiettivi non finanziari possano avere, in futuro, un peso sempre più rilevante, ma ciò nonostante mancano, al momento, elementi sostanziali per affermare che Buzzi Unicem diventerà una benefit corporation.

Per quanto riguarda la certificazione ISO37001, si rimanda alla risposta alla domanda n. 4

12) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Si rimanda a quando indicato nella risposta alla domanda n. 1. Comunque, non è al momento in programma la modifica dello statuto in tal senso

13) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

I programmi di formazione professionale del personale progettati e realizzati dalla società non rientrano tra quelli che possono accedere ai finanziamenti dell'Unione Europea, in quanto già assistiti dalle agevolazioni previste dai sistemi Fondimpresa e Fondirigenti

14) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

In merito ad acquisizioni o cessioni, la società, come in passato, continuerà a valutare eventuali opportunità in base agli obiettivi di posizionamento strategico ed alla compatibilità economico/finanziaria

15) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

16) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

Attualmente non sono in programma operazioni di questo tipo

17) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

Allo stato non è stata programmata tale modifica statutaria. La società si riserva comunque di valutare l'opportunità dell'inserimento in statuto di tale clausola

18) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

19) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

Buzzi Unicem aderisce a Confindustria tramite la propria Associazione di Categoria AITEC a sua volta facente parte della federazione Federbeton; la quota di competenza Buzzi Unicem dei versamenti a Confindustria, per tramite di Aitec e Federbeton è dell'ordine di circa 60.000 euro. Inoltre, nel rispetto delle norme statutarie di Confindustria, Buzzi Unicem è direttamente iscritta alle strutture territoriali di Confindustria stessa (Unioni Industriali, ecc.) dove sono presenti unità operative aziendali. L'ammontare annuo complessivo dei contributi diretti, nel 2019, è stato di circa 150.000 euro.

Al momento non c'è intenzione di disdire l'adesione a tali associazioni

20) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

Alla data di riferimento del bilancio i Prestiti Obbligazionari non convertibili sono rappresentati unicamente dal prestito obbligazionario "Buzzi Unicem €500.000.000 - 2,125% Notes due 2023" emesso nel mese di aprile 2016, per un importo nominale di euro 500 milioni e durata 7 anni. Tale prestito è valutato al costo ammortizzato, corrispondente ad un tasso di interesse effettivo del 2,312% ed è iscritto in bilancio per un importo pari a 497.042 migliaia di euro.

Per quanto riguarda i Prestiti Obbligazionari convertibili, la variazione dell'esercizio è dovuta al rimborso del prestito obbligazionario "Buzzi Unicem €220.000.000 - 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019".

Per quanto riguarda i Debiti verso banche e gli altri finanziamenti la variazione dell'esercizio è dovuta essenzialmente ad un aumento di 341.164 migliaia di euro per accensione di nuovi finanziamenti ed un decremento per rimborsi in linea capitale di 113.840 migliaia di euro. Ad agosto 2019 si è conclusa l'emissione di un finanziamento Schuldschein per complessivi 200.000 migliaia di euro, mentre nel mese di ottobre 2019 c'è stato il rinnovo del finanziamento concesso da Bank of America di 100.000 migliaia di dollari, entrambi in capo a Buzzi Unicem SpA.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 36 al bilancio consolidato

21) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

Nel 2019 sono stati incassati incentivi pubblici da parte di società estere per un importo di circa 0,8 milioni di euro per l'acquisto di immobilizzazioni.

Per quanto concerne l'Italia si rimanda alla specifica nota 48 al bilancio civilistico

22) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

L'Organismo di Vigilanza è individuato nella funzione di Internal Audit della società

23) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

La società non ha sponsorizzato né il Meeting di Rimini di CL né Expo 2015.

Nel 2019 la società ha effettuato sponsorizzazioni per circa 90 migliaia di euro prevalentemente a società sportive

24) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

La società non ha effettuato versamenti o vanta crediti di tale genere

25) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

No. Tutti i rifiuti sono gestiti e tracciati secondo le normative vigenti

26) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Nel 2019 la società non ha effettuato investimenti in titoli di stato

27) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Il servizio titoli è svolto dalla società con proprio personale dipendente.

Relativamente alla gestione del libro soci la società si avvale di un programma informatico fornito da una società esterna, il cui costo annuo è pari a circa 7.000 euro

28) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ?

Il permanere della domanda di cemento in Italia a livelli corrispondenti a meno della metà delle capacità produttive installate, con prospettive di recuperi molto limitati, rende inevitabile una riflessione su possibili diverse modalità di gestione degli impianti a ciclo continuo con diversi assetti e modalità di conduzione delle nostre linee produttive. In occasione di ampliamento del perimetro operativo per effetto di acquisizioni, si valutano possibili interventi organizzativi, volti al miglioramento dell'efficienza complessiva della struttura aziendale, come era accaduto nel corso del 2018 in seguito all'acquisizione di Cementeria di Monselice SpA e Cementizillo SpA, e nel 2019 per effetto di Arquata Cementi, Borgo Cementi e Testi Cementi. Questo scenario è stato modificato dalla pandemia COVID-19 e dai conseguenti provvedimenti governativi, pertanto sarà necessario ponderare attentamente le prossime scelte che possano influire sulla struttura operativa aziendale. L'industria di produzione del cemento non si presta a forme di delocalizzazione

29) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

Non esiste alcun impegno in tal senso

30) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

31) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. Non sono previste indennità di fine mandato per gli amministratori

32) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

La valutazione del valore equo degli investimenti immobiliari 2019 della società è stata effettuata dall'ufficio immobiliare interno

33) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

La polizza D&O ha per oggetto la copertura e la manleva degli amministratori, sindaci, oltre che di dirigenti, dai rischi e dagli oneri derivanti da azioni di responsabilità civile conseguenti al colposo inadempimento degli obblighi inerenti le proprie funzioni che abbiano cagionato un danno patrimoniale alla società o a terzi.

La copertura è stata approvata dal consiglio ad inizio 2009 e sottoposta all'assemblea degli azionisti di aprile 2009.

I premi assicurativi corrisposti dalla società, pari a circa 34.000 euro, non costituiscono fringe benefit.

Le compagnia assicuratrici sono AIG e Allianz.

Il broker della società è Marsh.

La scadenza della polizza è annuale

34) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

35) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

Il broker utilizzato dalla società è Marsh. Le principali compagnie assicurative attualmente utilizzate dalla società sono Zurich Insurance, Generali Italia e HDI Global.

I costi complessivi assicurativi sono riportati nella nota 10 al bilancio consolidato e nella nota 8 al bilancio civilistico. Non sono previsti dai principi contabili di riferimento ulteriori suddivisioni dei costi.

La policy assicurativa è definita centralmente; ogni area geografica ha un proprio ufficio assicurazioni per la gestione dei sinistri

36) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Il surplus di liquidità viene investito in time deposit, ovvero investimenti a breve termine con controparti bancarie con adeguato rating ed il rendimento è allineato alle quotazioni di mercato per operazioni simili.

Il rendimento delle disponibilità liquide a livello di Gruppo a fine 2019 è pari a circa il 1,66% ed è principalmente collegato al rendimento di depositi a breve periodo con banche di primo livello, denominati in euro, dollari ed altre valute

37) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

E' in fase di definizione l'investimento in un campo fotovoltaico presso lo stabilimento di Alamo Cement a San Antonio, TX che dovrebbe coprire una quota non maggioritaria del fabbisogno energetico dello stabilimento. I tempi di ritorno sono attesi di alcuni anni. Si ipotizza di finanziare l'impianto con mezzi propri

38) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ?

39) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

La società non ha dipendenti di età inferiore ai 18 anni

40) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

La SA8000 tratta temi che sono stati presi in considerazione nella nostra matrice di materialità. Quello relativo alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro è ampiamente trattato nel Bilancio di Sostenibilità.

Per quanto riguarda gli altri, stiamo valutando come dare evidenza della loro implementazione nella nostra organizzazione, senza ricorrere, per ora, ad una formale certificazione. Ci stiamo organizzando per meglio gestire le richieste di informazioni sui nostri fornitori

41) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

42) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Il dato della posizione finanziaria netta ad una data successiva al 31 dicembre 2019 verrà comunicato in occasione del comunicato stampa relativo alle informazioni trimestrali al 31 marzo 2020, previsto per il prossimo 8 maggio 2020.

Il costo medio ponderato della provvista a fine 2019 era di circa il 2,05%. Tale tasso risente delle valute di denominazione del debito oltre che delle forme tecniche utilizzate e del momento in cui il debito è stato contratto.

43) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

La società non ha ricevuto multe da Consob o Borsa

44) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

La società paga regolarmente le imposte alle scadenze dovute. In relazione ai contenziosi fiscali in essere si fa riferimento a quanto indicato nelle note 44 e 49 rispettivamente al bilancio civilistico e consolidato

45) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Successivamente al 31 dicembre 2019 non sono intervenute variazioni significative nelle partecipazioni ad eccezione della vendita della partecipazione detenuta in Ecotrade S.p A.. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Fatti di rilievo della società avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della relazione sulla gestione al bilancio civilistico

46) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

Il gruppo non detiene azioni di società quotate classificate tra le attività finanziarie IFRS 9. L'unica partecipazione quotata è quella strategica di collegamento in Corporación Moctezuma SAB de CV

47) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

Il dato del fatturato ad una data successiva al 31 dicembre 2019 verrà comunicato in occasione del comunicato stampa relativo alle informazioni trimestrali al 31 marzo 2020, previsto per il prossimo 8 maggio 2020

48) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Nel 2019, in relazione alle richieste di conversione del prestito obbligazionario "Buzzi Unicem € 220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019", sono state consegnate tutte le n. 7.050.000 azioni proprie ordinarie detenute dalla società. A fine esercizio Buzzi Unicem SpA deteneva, pertanto, n. 29.290 azioni proprie di risparmio.

Nel mese di marzo 2020 Buzzi Unicem SpA ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie ordinarie e/o risparmio, nell'ambito dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2019.

Nel periodo 26 marzo-4 maggio 2020 Buzzi Unicem SpA ha acquistato n. 321.923 azioni proprie ordinarie e n. 65.166 azioni proprie di risparmio.

Il programma attualmente in essere non prevede la vendita delle azioni acquistate.

Alla data odierna Buzzi Unicem SpA detiene n. 321.923 azioni proprie ordinarie e n. 94.456 azioni proprie di risparmio

49) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Nel periodo 26 marzo-4 maggio 2020 Buzzi Unicem SpA ha acquistato n. 321.923 azioni proprie ordinarie e n. 65.166 azioni proprie di risparmio.

Si rinvia ai comunicati stampa diramati settimanalmente per i dettagli giornalieri delle operazioni di acquisto di azioni proprie.

Gli acquisti sono stati effettuati in conformità alla normativa regolamentare vigente e quindi ad un prezzo non superiore al più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul Mercato Telematico Azionario

50) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Tali informazioni non sono disponibili prima dell'assemblea. Le stesse saranno disponibili in allegato al verbale dell'assemblea che sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e termini previsti dalla normativa vigente

51) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Si rimanda a quanto precisato in relazione alla precedente domanda

52) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Non è prevista la partecipazione di giornalisti all'assemblea

53) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Gli investimenti pubblicitari riguardano esclusivamente la stampa specializzata di settore con una pianificazione biennale e per importi nell'ordine di 10.000 euro annui.

Non vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze

54) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Gli azionisti ordinari iscritti a libro soci sono n. 12.737, di cui n. 855 residenti all'estero, così suddivisi in base a fasce di possesso:

da 1 a 1.000 azioni ordinarie, n. 10.925 azionisti

da 1.001 a 10.000 azioni ordinarie, n. 1.341 azionisti

da 10.001 a 100.000 azioni ordinarie, n. 337 azionisti

oltre 100.001 azioni ordinarie, n. 134 azionisti

55) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Nell'ambito del Gruppo non vi sono rapporti di consulenza con membri del Collegio Sindacale. I rapporti intrattenuti con la Società di Revisione e le entità appartenenti alla sua rete sono riportati, ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99, nelle tabelle allegate al bilancio civilistico ed al bilancio consolidato

56) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Non ce ne sono

57) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

No per la prima domanda. Per quanto riguarda la seconda domanda, eventuali retrocessioni di fine anno possono essere solo imputabili ad alcuni contratti con fornitori che prevedono, al raggiungimento di un target di fatturato, il riconoscimento a favore della società di un bonus

58) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

59) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ?

60) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

61) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

Non risultano interessenze in società fornitrici da parte di amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche

62) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Non c'è stato alcun guadagno personale degli amministratori in operazioni straordinarie

63) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ?

Nel 2019 la società e le sue controllate hanno effettuato liberalità per circa 1,1 milioni di euro, principalmente a favore di enti con finalità a carattere sociale, educativo, culturale, sportivo

64) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

Non ce ne sono

65) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

I riferimenti al contenzioso, anche di gruppo ed anche in materia di antitrust, sono contenuti nella nota 44 al bilancio civilistico e nella nota 49 al bilancio consolidato

66) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

67) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE –CIBC-)

I dati relativi alle emissioni obbligazionarie in essere del Gruppo sono riportati nella nota 36 al bilancio consolidato, alla quale si rinvia.

Il bond "Equity-Linked" è stato emesso nel 2013 con Unicredit, Commerzbank e Credit Agricole nel ruolo di Joint Bookrunners.

L'Eurobond emesso a fine aprile 2016 è stato emesso con Banca IMI, BNP Paribas e Citigroup che hanno agito quali Joint Lead Manager e Joint Bookrunner

68) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore .

I principi contabili di riferimento per la redazione del bilancio non prevedono l'esposizione di tale informazione, di conseguenza il dettaglio non viene pubblicato

69) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .

RISANAMENTO AMBIENTALE

Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Il gruppo nell'esercizio 2019 ha acquisito il 100% delle società Testi Cementi Srl, Arquata Cementi Srl e Borgo Cementi Srl per circa 76 milioni di euro ed ha sottoscritto l'aumento di capitale di Energy for Growth per 4 milioni. Per maggiori dettagli si rimanda alle note 24 e 51 al bilancio consolidato.

Nel 2019 in Italia sono stati spesi circa 0,9 milioni di euro di recupero ambientale nelle cave. Nel 2019, gli investimenti per Ecologia, Ambiente e Sicurezza effettuati da Buzzi Unicem in Italia sono stati pari a circa 3,1 milioni di euro, con un'incidenza di circa l'12,4% sugli investimenti totali effettuati nel Paese (22,3% considerando solo Replacement)

70) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

I benefici non monetari per i dipendenti sono principalmente costituiti da autovetture assegnate anche per uso personale, oltre che da ticket restaurant; essi vengono contabilizzati ed assoggettati ai prelievi previdenziali e fiscali secondo le disposizioni legislative vigenti.

I piani di incentivazione individuale sono di due specie: 1) riservato alla forza vendita e determinati in base ad obbiettivi legati alla puntualità degli incassi ed alla promozione di alcune tipologie di prodotti innovativi; 2) il programma riservato al personale con funzioni direttive imperniato su obbiettivi di tipo aziendale (risultati economici), collettivo (miglioramento andamento infortunistico), individuale (target specifici); il risultato complessivo si ottiene con la misurazione dei risultati realizzati rispetto agli obbiettivi prefissati.

Anche gli amministratori delegati della società, in quanto dipendenti della stessa, sono destinatari dei piani di incentivazione destinato al personale con incarichi direttivi, così come

indicato nella relazione sulla remunerazione; i compensi scaturenti da questi piani sono assoggettati ai prelievi previdenziali e fiscali ai sensi di legge.

Il costo complessivo strutturale del lavoro per Buzzi Unicem è aumentato nel 2019 del 10,27%, rispetto all'esercizio precedente in seguito all'acquisizione delle società Arquata Cementi, Borgo Cementi e Testi Cementi.

Nel settore Calcestruzzo il costo strutturale del lavoro è diminuito del 4,52% per effetto del "trascinamento" dei risparmi generati dalle cessioni delle attività dell'Area Puglia e di gran parte di quelle delle Aree Sicilia e Sardegna, in forma di affitto di ramo d'azienda, verificatesi nel corso del 2018.

In Italia il rapporto del costo retributivo medio dirigenti/non dirigenti è pari a 3,35.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2019 ripartito per categoria è riportato a pag. 61 del Bilancio di Sostenibilità. Tra i Paesi in cui sono presenti attività del Gruppo Buzzi Unicem, solo in Italia la categoria dei dirigenti è oggetto di disciplina giuridica autonoma e contratto collettivo nazionale di lavoro specifico; a fine esercizio 2019 i dirigenti in Italia erano 48.

Alla pagina 65 del Bilancio di Sostenibilità vi sono i dettagli dell'andamento infortunistico, con indici di gravità e di frequenza.

La società non ha in corso azioni legali da parte di dipendenti per fattispecie riconducibili a "mobbing", istigazione al suicidio, risarcimento danni alla persona per infortuni sul lavoro.

Nel corso del 2019 è stata avviata una procedura di licenziamenti collettivi presso lo stabilimento di Robilante, riferita a 5 persone; la procedura si è conclusa con accordo sindacale con il quale è stato definito, come unico criterio utile per procedere al licenziamento, l'esplicita "non opposizione" da parte dei lavoratori interessati

71) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

72) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

La riduzione dei costi ha riguardato tutti i possibili ambiti di intervento, dalle spese produttive a quelle logistiche, generali, commerciali, ecc.

73) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

Non ce ne sono

74) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

In Italia a livello industriale il consumo è poco significativo, siamo nell'ordine dello 0,5% in termini di MCal consumate nel 2019 e si acquista a prezzi di mercato. Il gas è utilizzato prevalentemente per le operazioni di accensione delle linee di cottura.

L'unico consumo consistente a livello industriale si riferisce alle attività in Russia

75) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ?

Non vi sono state consulenze verso tali società.

L'Avv. Trevisan è stato nominato dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 12 maggio 2017 rappresentante comune della categoria. Tale assemblea ha deliberato per tale carica un compenso annuo lordo di 20.000 euro

76) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Nel 2019 la quota italiana delle spese in ricerca e sviluppo rappresenta circa il 32% del totale del gruppo

77) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

I costi per l'assemblea ammontano a circa 30.000 euro e si riferiscono principalmente ai corrispettivi per gli intermediari per l'emissione delle comunicazioni per gli azionisti che intendono partecipare all'assemblea, alla pubblicazione dell'avviso di convocazione e dell'avviso di rettifica sul quotidiano ed ai costi per il Rappresentante Designato e per la verbalizzazione dell'assemblea

78) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Il dato non è pubblicato in quanto non previsto dai principi contabili di riferimento e non ritenuto significativo ai fini della reportistica aziendale

79) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Il processo di produzione del cemento per sua natura produce un quantitativo molto limitato di rifiuti pericolosi, come identificati dalla vigente normativa, sostanzialmente originati dalle operazioni di manutenzione ordinaria e straordinaria degli impianti e dalle attività di laboratorio per analisi delle materie prime, combustibili e cementi.

Tutti i rifiuti sono tracciati analiticamente, monitorati e gestiti secondo la normativa vigente.

80) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

Al Presidente e a uno degli Amministratori Delegati sono state assegnate le seguenti autovetture: Audi Q5 3.0 TDI Quattro (con un imponibile quale fringe benefits pari ad euro 3.543,36) e Ford S-MAX (con un imponibile quale fringe benefits pari ad euro 2.831,79)

81) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Il Gruppo non possiede elicotteri o aerei aziendali

82) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Al 31 dicembre 2019 i crediti in sofferenza della società erano pari a circa 2,5 milioni di euro

83) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

Non ce ne sono stati

84) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

Nel corso del 2019 la società non ha avuto anticipazioni su crediti commerciali da enti finanziari

85) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' :

"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

In ragione dell'emergenza sanitaria, come indicato nella risposta alla domanda 1), la società si è avvalsa della nomina del Rappresentante Designato al quale conferire le deleghe per la partecipazione all'assemblea, individuandolo in Computershare S.p.A.. Il corrispettivo previsto per il servizio è di 10.000 euro

86) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

La società non detiene investimenti in titoli pubblici

87) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE?

I debiti verso istituti previdenziali al 31 dicembre 2019 ammontano a circa 5,1 milioni di euro di cui circa 2,9 milioni verso Inps (classificati tra gli Altri debiti correnti).

I debiti tributari al 31 dicembre 2019 ammontano a circa 6,7 milioni di euro (classificati tra gli Altri debiti correnti) di cui circa 2,1 milioni per ritenute.

88) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?

Come indicato nelle note al bilancio, la società aderisce al consolidato fiscale nazionale con Fimedi S.p.A. (azionista di controllo della società) nel ruolo di consolidante.

La procedura di consolidamento fiscale permette alla consolidante di determinare un unico reddito imponibile dato dalla somma dei redditi imponibili e delle perdite delle singole società che vi partecipano.

Il consolidato fiscale del 2019 vedrà l'imponibile IRES di BU compensato con le perdite e con l'ACE delle altre società del gruppo, pertanto nessuna imposta IRES è dovuta all'erario.

89) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

I principi contabili di riferimento per la redazione del bilancio non prevedono l'esposizione di tale informazione, di conseguenza il dettaglio non viene pubblicato.

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

Marco BAVA

DOMANDE PER ASSEMBLEA SOCIETA' BUZZI UNICEM SPA

DA PARTE DEL SOCIO CARLO MARIA BRAGHERO

Parte I : bilancio

1) Mi sia consentito premettere un saluto al dott. Picca che per la prima volta, dopo decenni, non firma il bilancio. La sua era una presenza preziosa sia per competenza che per disponibilità. Desidero ringraziarlo e augurargli ogni bene, con la speranza di poterlo salutare di persona alla prima occasione.

La società si associa ai ringraziamenti formulati dall'azionista Carlo Maria Braghero

2) L'avviso di convocazione della presente assemblea (anche quello rettificato) prevede la possibilità di presentare domande "ANCHE prima dell'assemblea". Dato che la diretta partecipazione quest'anno è inibita, le domande prima dovrebbero essere l'unica possibilità! Quale è il significato di questo "ANCHE"? Segnalo per completezza che l'avviso di convocazione dell'assemblea speciale ha una diversa (a mio avviso corretta) dicitura.

La dicitura indicata negli avvisi di convocazione (sia quello dell'assemblea ordinaria e straordinaria sia quello dell'assemblea speciale) ricalca quella prevista dall'art. 127 ter, 1° comma, del D.Lgs. n. 58/98, non modificata dalle normative successive. A tutte le domande pervenute è stata data risposta prima dell'assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della società

3) Ho avuto modo di apprezzare la validità delle iniziative "Open Day Family" e "Porte Aperte" in altre realtà aziendali e quindi ne condivido pienamente le finalità. Prevedete di ripetere il format in altri stabilimenti? Alle giornate di "porte aperte" potranno partecipare gli azionisti? Come verranno informati della possibilità?

Prevediamo di ripetere il format dell'evento a rotazione presso i nostri stabilimenti, almeno una volta all'anno. Per quanto riguarda il 2020, l'attuale situazione legata all'emergenza coronavirus, non ci consente ancora di poterlo confermare, ne' di rendere pubblica una data. Le suddette giornate, in base al contesto e alle peculiarità possono essere interamente dedicate ai famigliari dei dipendenti e ai loro conoscenti, oppure essere totalmente aperte al pubblico. Ove aperte al pubblico vengono normalmente pubblicizzate sul sito internet www.buzziunicem.it, sui periodici locali, laddove si tiene l'evento, in tempo utile per riscontrare il programma e dare la propria adesione, necessaria per una adeguata organizzazione della giornata

4) Tra le attività di ricerca e sviluppo illustrate si parla di Calcestruzzo ad alte prestazioni per il quale "uno dei campi di utilizzo è risultato essere il ripristino di solette di ponti degradati". E' un utilizzo al momento solo ipotizzato oppure si tratta di calcestruzzo già commercializzato? Con quali risultati, visto il generalizzato degrado dei nostri ponti?

Le sperimentazioni su calcestruzzi ad alte prestazioni adatte per ripristini di ponti (tenaci perché fibroarmati) sono state fatte ormai in abbondanza e anche pubblicate. Questi tipi di prodotti sono già stati forniti a livello industriale, talvolta anche per ripristino di ponti, ma quasi sempre restando nel campo delle prestazioni "notevoli ma ordinarie", molto sotto i limiti massimi consentiti dalle norme europee. Come Unical abbiamo prodotti dedicati allo scopo, già utilizzati per il ripristino di strutture autostradali (in particolare sull'autostrada della Cisa) ed il rafforzamento dei solai di edifici esistenti (ospedale di Empoli). Per il futuro prevediamo un incremento delle attuali applicazioni visto che al momento la tecnologia del gruppo è più avanti del coraggio di progettisti e imprese.

5) Nello stesso contesto parlate di "costi ridotti e con elevata durabilità". Tutti abbiamo visto, in più occasioni, tondini affioranti e calcestruzzi che si sbriciolano. Quale dovrebbe essere la durata massima delle nostre infrastrutture? Occorrerebbe forse stabilire per legge una "data di scadenza" per i calcestruzzi così come avviene per i generi alimentari? Cosa ne pensate?.

La durata della vita utile prevista è di 50 anni per le strutture ordinarie, cioè qualora non vi siano particolari richieste, ma può arrivare anche a 100 o 150 anni per le strutture più impegnative e dietro precisa richiesta del committente al progettista.

Elemento chiave per definire la vita utile dei nostri prodotti è la classe di esposizione, qualora la classe di esposizione prescritta sia equivalente alle condizioni di utilizzo i nostri prodotti hanno vita utile superiore a quella delle strutture in cui vengono impiegati.

Ciò detto i calcestruzzi degradati che vediamo in opera sono il frutto di richieste di prodotti inadeguati all'ambiente di esercizio, oppure di esecuzione non corretta delle opere.

Confermo che il potenziale livello di durabilità dei calcestruzzi progettati e prodotti dal gruppo è molto elevato e non ha nulla a che vedere con il degrado osservabile quotidianamente nelle nostre strade.

6) Uno dei problemi del nostro tempo è il costante consumo di suolo che, sino ad ora, normative miopi non sono riuscite a contenere. Il buon senso suggerirebbe di privilegiare il riuso del suolo già antropizzato e quindi demolire l'obsoleto e ricostruire. Se ciò si verificasse, il riutilizzo degli aggregati da demolizione diventerebbe un tema primario anche con riguardo alla promozione dell'economia circolare. State studiando l'utilizzo di questi aggregati da demolizione come componete dei calcestruzzi? La preparazione di questi aggregati potrebbe costituire una nuova branca di attività oppure reputate più conveniente l'acquisto da terzi del prodotto?

La demolizione e la ricostruzione di aree già antropizzate sarebbe un'azione virtuosa e aumenterebbe notevolmente la disponibilità di aggregati di riciclo. Anche oggi però sono disponibili grandi quantità di materiali provenienti dal riciclo. Il principale ostacolo al loro largo utilizzo nel calcestruzzo non è la difficoltà nell'ottenere le prestazioni richieste o la mancanza di adeguate tecniche di formulazione, ma al contrario la tradizionale cautela del mondo della progettazione e della normativa, le cui tracce si vedono ancora nei progetti e nelle norme. A titolo di esempio, solo aggregati perfettamente selezionati e differenziati in base ai materiali

originari, e soltanto certe frazioni granulometriche, possono essere utilizzati in Italia nei calcestruzzi strutturali. Le prescrizioni per le infrastrutture sono ancora più restrittive. L'uso estensivo degli aggregati di riciclo, quindi, resta sostanzialmente limitato a sottofondazioni e ai calcestruzzi di minima qualità. I nostri studi di ricerca hanno consentito di spingerci molto oltre nell'utilizzo strutturale dei materiali da demolizione, ma la loro applicazione in grande scala avverrà solo sulla spinta di normative gradualmente più aperte.

Quanto all'ipotesi di prevedere la raccolta, la lavorazione e l'utilizzo di aggregati di riciclo da parte delle nostre cave non è un'ipotesi da escludere a priori, qualora la normativa ed i progettisti aumentino la loro convinzione nell'utilizzo di questi materiali non sarebbe difficile raccoglierli e trattarli nei nostri impianti di frantumazione presenti nelle cave di proprietà.

7) Trovo particolarmente misurato l'accenno di pag. 17 sulla pandemia in corso. Alla luce delle evoluzioni registrate nelle settimane successive alla data della relazione potete fornire un aggiornamento?

La portata degli eventuali impatti è ancora in corso di valutazione. In occasione della pubblicazione del comunicato stampa relativo alle informazioni periodiche trimestrali, previsto per il prossimo 8 maggio 2020, verranno fornite, ove possibile, indicazioni in merito all'evoluzione dei possibili effetti della pandemia da Covid-19

8) Circa i macchinari inutilizzati in fase di vendita (pag. 61) non è chiaro il passaggio da € 900 mila a e 1,2 milioni. Sono gli stessi macchinari per i quali è stata conclusa una trattativa al rialzo? Oppure nel 2018 era solo stata fatta una stima e poi nel 2019 il prezzo effettivo è risultato superiore? La transazione è ormai conclusa?

I macchinari in fase di vendita sono sempre gli stessi e si riferiscono agli impianti dello stabilimento dismesso di Travesio. Il controvalore di euro 900.000 indicato nel bilancio 2018 si riferiva al corrispettivo previsto da un precedente contratto preliminare di vendita che è stato risolto nel 2019. Sempre nel 2019 la società ha sottoscritto con altro acquirente un nuovo contratto per la vendita degli stessi macchinari per un corrispettivo di circa 1,2 milioni di euro.

9) Sui procedimenti fiscali prendo atto che su tutti gli anni in contestazione è stato presentato ricorso. Trovo strano che almeno per la prima annualità (accertamento notificato nel dicembre 2017 e quindi ricorso presentato entro febbraio 2018) non sia ancora intervenuta alcuna decisione di Commissione Tributaria. E' davvero così? Informate inoltre di aver instaurato una "procedura amichevole" con il consenso dell'Agenzia, ma non ci dite a che punto è questa procedura. Ci date un aggiornamento?

In ragione dell'avvio delle procedure amichevoli sono state depositate, in via congiunta con l'Agenzia delle Entrate - DRE Piemonte, le istanze di sospensione dei processi, per gli anni 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016.

Per gli anni 2012, 2013 e 2014 la Commissione Tributaria Provinciale di Torino ha già disposto la sospensione del procedimento sino al termine della procedura amichevole e/o arbitrale. Il processo eventualmente riprenderà su istanza di trattazione presentata da una delle parti entro 6 mesi dalla conclusione della procedura amichevole. Si è in attesa che la Commissione Tributaria Provinciale di Torino disponga la sospensione del procedimento anche per gli ultimi due anni, il 2015 e 2016

La procedura amichevole richiede che si incontrino i rappresentanti dell'Amministrazione Finanziaria italiana con i rappresentanti delle Amministrazione Finanziaria estere interessate; attualmente non siamo a conoscenza se questi incontri si siano tenuti. La durata delle procedure amichevoli è solitamente superiore ai due anni

10) Come mai la DNF ha l'attestazione di PWC e non quella del revisore EY? Quali le motivazioni di questa scelta? Osservo che, a mio avviso, PWC perde così le caratteristiche di indipendenza che le consentirebbero di concorrere al termine del novennio di EY.

In considerazione del fatto che il network di PWC certificava da anni il Bilancio di Sostenibilità redatto volontariamente (nel quale è confluita la Dichiarazione consolidata non finanziaria a decorrere dall'esercizio 2017) e quindi aveva già una conoscenza approfondita del sistema di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario della società e del gruppo, si è ritenuto opportuno conferire a PWC la revisione della Dichiarazione consolidata non finanziaria. Non si ritiene che, per tale fatto, PWC perda le caratteristiche di indipendenza per un eventuale

incarico di revisione contabile. In ogni caso, in sede di rinnovo dell'incarico di revisione contabile, verranno valutati tutti gli aspetti rilevanti per il conferimento dell'incarico di revisione contabile

11) La relazione sindacale appare firmata da tutti i sindaci e datata da Casale Monferrato. Ciò significa che il 7 aprile tutti i colleghi si sono riuniti presso la sede sociale?

No. I sindaci si sono riuniti in teleconferenza nel rispetto della normativa vigente in relazione all'emergenza epidemiologica da Covid-19. Nella relazione è stato indicato come luogo quello della sede della società

Parte II : acquisto azioni proprie

12) E' una caratteristica ricorrente per la nostra società che sempre mi ha lasciato perplesso. Conferma di queste perplessità è l'avvenuta cessione in perdita degli acquisti sino al 2019. Riconosco che la proposta è formulata per una percentuale modesta di azioni, ma ciò non può modificare il mio giudizio.

Nel corso dell'esercizio 2019, le n. 7.050.000 azioni proprie ordinarie detenute dalla società sono state utilizzate per il rimborso del prestito obbligazionario "Buzzi Unicem € 220.000.000 1,375% Equity Linked Bonds due 2019". La differenza tra il valore di conversione (euro 15,986) e il valore medio di carico (euro 16,8924) è negativa per 6.390 migliaia di euro ed è contabilizzata in Patrimonio netto in diminuzione della voce "Utili portati a nuovo", come indicato a pag. 63 del bilancio civilistico

Parte III : nomina organi sociali

13) Dispiace non avere la possibilità di un saluto ed un ringraziamento al Presidente uscente. Capisco le limitazioni in essere in questo periodo però era possibile una assemblea in audio o in video conferenza con la partecipazione di tutti coloro che lo avessero desiderato. Perché non avete esaminato questa possibilità? .

14) Tra le candidature per il collegio sindacale vi è quella del collega dott. D'Amico. Si tratta di un ottimo professionista con un curriculum ineccepibile che ho avuto modo di apprezzare in più occasioni. Quindi nulla di personale, anzi!

Mi pare, tuttavia, che appartenga alla stessa associazione professionale di cui fa parte il consigliere dott. Burlando. Da un punto di vista deontologico l'eventuale subentro come effettivo del dott. D'Amico non porrebbe qualche problema? Perché correre questo rischio?

Il Dott. D'Amico ed il Dott. Burlando non appartengono alla stessa associazione professionale

(1) % della quota di controllo; 33% competenza economica

Società quotata

Struttura del capitale

A i i O z o n	d i i r n a r e
F i l i B i • a m g a u z z	9 4 6 1 3 0 0 7 , ,
• F l t t t o a n e	6 7 8 8 7 8 4 9 , ,

Situazione a Dicembre 2019

Sintesi dell'esercizio

Nel ²⁰¹⁹ il gruppo ha venduto 29,1 mt di cemento (27,9 mt nel 2018, +4,3%), grazie al deciso progresso in Stati Uniti d'America, favorito dal clima più mite rispetto all'anno precedente, all'avanzamento in Europa Orientale, specialmente in Ucraina ^e Russia ^e allo sviluppo positivo delle vendite in Germania ^e Italia, entrambe favorite anche dal cambio di perimetro. Le vendite di calcestruzzo preconfezionato si sono attestate ^a 12,1 mt (+0,2%)

VOLUMI
• Italia: Le vendite sono cresciute (+3,0%, +1,1% lfl) grazie sia alle condizioni climatiche favorevoli in avvio d'anno, sia al contributo aggiuntivo, a partire dal 1 luglio, della cementeria di Greve in Chianti (FI) e dei due centri di macinazione in Piemonte. Il settore del calcestruzzo preconfezionato si è stabilizzato (-0,3%) sui livelli di produzione raggiunti a fine 2018
• Stati Uniti d'America: Le vendite di cemento, grazie alle favorevoli condizioni climatiche che hanno caratterizzato la seconda metà dell'anno, mesi invernali compresi, sono andate migliorando nel secondo semestre, chiudendo l'esercizio in robusto avanzamento (+6,0%) rispetto al 2018. La produzione del calcestruzzo preconfezionato ha registrato un progresso ancora più marcato (+16,5%)

Sintesi dell'esercizio (2)

VOLUMI (segue)

• Europa Centrale: Le vendite di cemento sono risultate in progresso (+2,5%). L'andamento ^è stato positivo in Germania, principalmente grazie al cambio di perimetro; Lussemburgo in lieve flessione. La produzione di calcestruzzo preconfezionato ^è risultata in diminuzione (-2%) ^a causa di qualche rallentamento in Benelux
• Europa Orientale: ^I volumi di vendita del cemento hanno chiuso in solida crescita (+5,6%), grazie al trend positivo in Ucraina ^e Russia, nonostante un leggero rallentamento in Polonia ^e Repubblica Ceca. Invece il settore del calcestruzzo preconfezione ha mostrato contrazione (-8,2%)

Variazioni favorevoli in valuta locale, in tutti i paesi di presenza, in particolare Polonia, Ucraina e Italia PREZZI

Sintesi dell'esercizio (3)

C A M B I	E f f t t t d i f l l f t t t ( € 8 1 2 ) l i t i l d e o r a u z o n e a v o r e v o e s u a u r a o m e s u m a r g n e o p e r a v o o r o , ( € 2 4 0 ) i i l i l f f d l d l l d l l h d l b l t t m p r n c p a m e n e g r a z e a r a o r z a m e n o e o a r o e a r y v n a e e r u o , ,
C O S T I	f f f A d t l d i t t i t i i, l t t d i l h b i i i n a m e n o s a v o r e v o e e a o r e n e r g e c a n e o q u a c e e n e c o n e b i l i t c o m u s S C O i i l d i t i l t i i i d i i t t i d i i i e m p r e m a g g o r e r e v a n z a e c o s r e a v a r e m s s o n e 2
R I S U T A T I E L P O S I Z I O N E F I N A N Z I A R I A	F t t t i i t ( 8 6 % b i i t t t i ) i l i t d l l + a r a o n c r e s c a a c a m e p e r m e r o c o s a n e m g o r a m e n o e a u , d d i i i à i i 2 1 9 % ( 1 9 8 % l 2 0 1 8 ) t t t t t r e v c a r a e r s c a a n e , , G i l b i l l t d t d l f l d i t i l 'i d b i t t t t i è r a z e a r a n e a n a m e n o e u s s o c a s s a o p e r a v o n e a m e n o n e o s , € 6 8 ( € 8 9 1 f i 2 0 1 8 ), i f l d i € 9 4 t t t t 5 t t t t a e s a o a m m a n e n o n o s a n e u n m p a o s a v o r e v o e m d l l 'a d i d l i i i b i l I F R S 1 6 d i € 8 0 l 'a i d i t t t o v u o a o z o n e e p r n c p o c o n a e e m p e r c q u s o i i i i d i l i i I l i t t t p a r e c p a z o n n u s r a n a a

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Volumi

Volumi cemento per area geografica

Principali indicatori economico - patrimoniali

Fatturato per mercato

	2 0 1 9	2 0 1 8	D	D	C b i a m o	A r e a	l- f- l D
E U R m			b a s	%	b a s	b a s	%
I t l i a a	0 5 4 7 ,	9 8 4 5 ,	9 4 4 ,	9 8 + ,	-	1 0 3 ,	7 5 + ,
S i U i i d 'A i t t t a n m e r c a	1. 2 4 2 5 ,	1. 0 6 9 6 ,	1 2 9 7 ,	1 6 2 + ,	6 4 7 ,	-	1 0 1 + ,
G i e r m a n a	6 7 9 6 ,	6 3 2 5 ,	4 7 2 ,	7 5 + ,	-	1 0 2 ,	5 9 + ,
L / P i B i a e s a s s u x	1 9 2 5 ,	1 9 7 2 ,	( 4 7 ) ,	2 4 - ,	-	-	2 4 - ,
C / S R l h i e p e c a o v a c c a	1 6 8 2 ,	1 6 4 5 ,	3 6 ,	2 2 + ,	0 1 - ,	-	2 3 + ,
P l i o o n a	1 2 3 8 ,	1 1 1, 4	1 2 4 ,	1 1, 1 +	1, 0 -	-	1 2 1 + ,
U i c r a n a	1 3 1, 9	8 8 3 ,	4 3 6 ,	4 9 3 + ,	1 3 1 ,	-	3 4 5 + ,
R i s s a u	2 1 4 5 ,	1 8 5 5 ,	2 9 0 ,	1 6 5 +	4 6 ,	-	1 3 2 + ,
E l i i i s o n	( 3 6, 1 )	( 3 2 ) 5,
T l t o a e	3 2 2 1, 4	2 8 3 7 5 ,	3 4 8 0 ,	1 2 1 + ,	8 1, 2	2 0 5 ,	8 6 + ,

M i ( 1 0 0 % ) e s s c o	5 9 3, 2	6 2 4, 7	( ) 3 1, 5	5, 0 -	3 0, 0 +	-	9, 8 -
B i l ( 1 0 0 % ) r a s e	1 3 4, 7	1 3 3, 0	1, 7	1, 3 +	3, 3 -	-	3, 8 +

Fatturato e MOL per area geografica

Andamento favorevole in Italia, grazie all'effetto prezzi positivo ed alla vendita intercompany di quote CO2
Peso della redditività Stati Uniti ancora superiore al 50%

Conto Economico Consolidato

	2 0 1 9	2 0 1 8	D	D
E U R m			b a s	%
R i i N t t i c a v e	3 2 2 1, 4	2 8 3 7 5 ,	3 4 8 0 ,	1 2 1 + ,
M i O i d t L ( ) E B I T D A a r g n e p e r a o o r o v d i i, i t c n o n r c o r r e n e u I % d i i i ( i t ) n e r c a r c o r r e n e v	2 8 1 7 , ( 2 3, 7 ) 2 1, 9 %	2 5 7 7 , ( 8, 7 ) 1 9, 8 %	1 0 9 5 ,	2 6 1 + ,
A t t i l t i i m m o r a m e n e s v a u a z o n	( 2 9 9 ) 5 ,	( 2 2 ) 5 4 ,	( 3 ) 4 5 ,
O R i l t t t i ( E B I T ) s u a o p e r a v o i % d i i i n e r c a v	4 6 8 2 , 1 4, 5 %	3 5 1, 8 1 2, 2 %	1 1 6 4 ,	3 3 1 + ,
R i l t t t i i i s u a o p a r e c p a z o n	2 3 7 ,	8 8 7 ,	( 1 6 ) 4 ,
O i f i i i i t t n e r n a n z a r n e	( 8 6 ) 5 ,	2 4 7 ,	( 8 3 4 ) ,
U t i l t i t e a n e m p o s e	4 8 2 0 ,	4 6 5 3 ,	1 6 7 ,	3 6 + ,
I t l d d i t m p o s e s u r e o	( ) 9 6 0 ,	( ) 8 2 5 ,	( ) 1 3 5 ,
U t i l t t e n e o	3 8 9 5 ,	3 8 2 8 ,	3 2 ,	0 8 + ,
Q i t t u o e e r z	( 0 2 ) ,	( 0 6 ) ,	0 4 ,
U i l d l i i i i t t t t e n e o e g a o n s z	3 8 5 7 ,	3 8 2 1 ,	3 5 ,	0 9 + ,

Rendiconto Finanziario Consolidato

E U R m	2 0 1 9	2 0 1 8
C d l l i i t a s s a g e n e r a a a e o p e r a o n z	6 9 1, 5	4 3 4 5 ,
% i d i i i n e r c a v	2 1, % 5	1 8 % 5,
I t i i i t i n e r e s s p a s s v p a g a	( ) 3 1, 7	( ) 4 5 4 ,
I t l d d i t t m p o s e s u r e o p a g a e	( ) 8 4 3 ,	( ) 7 6 4 ,
F l i d l l i i à i t t t t t s s o m o n e a r o a e a o p e r a e u v v	5 7 5 5 ,	3 3 1, 6
i % d i i i n e r c a v	1 7, 9 %	1 1, 5 %
I t i t i i d t i l i n v e s m e n n u s r a	( ) 2 5 7 1 ,	( ) 2 1 5 3 ,
S I F R 1 6 l i e a s n g	( ) 9 3 9 ,	-
I t i t i i t i i i n v e s m e n n p a r e c p a z o n	( ) 8 2 3 ,	( ) 2 2 8 5 ,
A i i i i t c q s o a o n p r o p r e u z	-	( 1 1 8 ) 7 ,
R i b i b b l i i i i b i l t t t m o r s o p r e s o o g a o n a r o c o n e r e z v	9 4 8 ,	-
D i i d d i i t e n p a g a v	( 2 6 8 ) ,	( 2 8 6 ) ,
D i i d d i d i à l l t t e n a s o c e c o e g a e v	8 4 4 ,	8 0 9 ,
C i d i i i à f i i i i t t t t e s s o n e a s s e e p a r e c p a o n v z	1 2 4 ,	4 2 5 ,
D i f f d i b i l i d i i t t e r e n e c a m o e a a o n e e r a z v u z v	4 5 ,	9 0 1 ,
R i i i t a e p a s s v	0 3 ,	3 5 ,
I i i i i i t t t t n e r e s s a n c a s s a v	1 3 5 ,	1 4 4 ,
V i i d i l i d t l t a r a z o n e a r e a c o n s o a m e n o e a r o	( ) 3 4 ,	( ) 2 6 ,
f V i i i i i i i t t a r a z o n e p o s z o n e n a n z a r a n e a	3 2 2 7 ,	( ) 2 8 0 ,
P i i F i i i N t t ( f ) i i d o s o n e n a n a r a e a z z n e p e r o o	( 5 6 7 8 ) ,	( 8 9 0 5 ) ,

Flusso di cassa operativo e Investimenti | €m

Condizione finanziaria

Progetti di espansione: accordo con HeidelbergCement per l'acquisizione di una cementeria a ciclo completo e due centri di macinazione in Italia

Investimento pari a ≈ €m 80

RAZIONALE 3- Migliore utilizzazione degli impianti 2- Sovrapposizione con impianti Buzzi Unicem 1- Ruolo attivo nel processo di consolidamento del settore 4- Graduale recupero della redditività

Arquata Scrivia (AL)Centro di macinazione

Greve in Chianti (FI)Cementeria a ciclo completo

Totale produzione ≈ 500.000 ton nel 2018

Conto economico Buzzi Unicem SpA

E U R m	2 0 1 9	2 0 1 8	D	D
			b a s	%
R i i t t i c a v n e	3 5 7 5 ,	3 2 1, 1	3 6 4 ,	1 1, 3 +
O M i t i L d a r g n e p e r a v o o r o	5 5 6 ,	2 4 6 ,	3 1, 0
I % d i i i n e r c a v	1 6 5,	7, 7
R i l t t t i s u a o o p e r a v o	1 6 8 ,	( 1 6 2 ) ,	3 3 0 ,
I % d i i i n e r c a v	4, 7	( 5, 0 )
P t i ( i ) f i i i t t i r o v e n o n e r n a n z a r n e	7 2 1 ,	1 1 2 8 ,	( 4 0 7 ) ,
d i i, d i i d d i c u v e n	1 9 4 0 ,	1 6 3 1 ,	3 0 9 ,	1 8 9 + ,
U t i l t i t e a n e m p o s e	8 8 9 ,	9 6 6 ,	( ) 7 7 ,
I l d d i t t m p o s e s r e o u	( 1, 7 )	1, 3	( 3 0 ) ,
U t i l t t e n e o	8 7 2 ,	9 7 9 ,	( ) 1 0 7 ,
P i i t t t a r m o n o n e o	1 6 4 9 7 ,	1 4 4 6 7 ,	1 3 3 7 ,	1 1, 8 +

Dividendo e quotazione

Bilancio di Sostenibilità ²⁰¹⁹(1/2)

Il Bilancio di sostenibilità 2019, giunto al 19° anno di pubblicazione, è redatto in conformità agli Standard Global Reporting Initiative (GRI G4, approccio 'core') e include i requisiti del Decreto Legislativo 254/2016 sulle informazioni non finanziarie.

Performance economiche: governance e creazione di valore nel lungo periodo durante le attività quotidiane di Buzzi Unicem
Performance ambientali: convinto, determinato e durevole l'impegno di Buzzi Unicem nella limitazione degli impatti ambientali

Performance sociali: le persone e le comunità locali al centro dell'attenzione di Buzzi Unicem agli impatti sociali

Bilancio di Sostenibilità ²⁰¹⁹(2/2)

Nell'edizione di quest'anno confermiamo ⁱ 3 temi materiali per noi e i nostri stakeholder, confermando le Politiche di Gruppo:

Sicurezza
Cambiamenti Climatici
Stakeholder Engagement

Per ciascuno di essi abbiamo stabilito obiettivi chiari da raggiungere a medio termine.

Obiettivi

Cambiamenti climatici

Sebbene i fattori in gioco siano tanti, non tutti prevedibili e sotto il controllo di Buzzi Unicem, entro il 2022 riteniamo di poter conseguire una riduzione delle emissioni di CO2 del 5% rispetto ai livelli del 2017, a pari assetto produttivo

Stakeholder Engagement

Implementazione di un approccio strategico allo stakeholder engagement e organizzazione di eventi ricorrenti (es. Family & Friends)

Sicurezza

L'obiettivo prevede il raggiungimento di condizioni di lavoro che non comportino il verificarsi di alcun infortunio e/o l'insorgenza di malattie professionali

Novità dell'edizione ²⁰¹⁹

• Matrice di Materialità aggiornata (riconferma delle Politiche e strategie del Gruppo)
• Raccolta dati interamente basata su Tagetik (database non finanziario di gruppo)
• Emissioni di CO²calcolate (non più valori di default)
• Dati emissioni CO²lordi e netti
• Nuovi grafici emissioni CO²(variazioni per volumi/efficienza)
• Informazioni relative a Cimento Nacional (BCPAR) in Brasile e Corporación Moctezuma in Messico (non consolidate line-by-line)

Bilancio di Sostenibilità 2019 – indicatori chiave (1/3)

Bilancio di Sostenibilità 2019 – indicatori chiave (2/3)

Bilancio di Sostenibilità 2019 – indicatori chiave (3/3)

UNICAL SPA	CASALE MONFERRATO (AL)	Presidente Collegio Sindacal
CALCESTRUZZI ZILLO SPA	CASALE MONFERRATO (AL)	Presidente Collegio Sindacal
GHIAIE BETON SPA	CASALE MONFERRATO (AL)	Presidente Collegio Sindacal
W&P CEMENTI SPA	SAN VITO AL TAGLIAMENTO (PD)	Sindaco effettivo
AGROILS TECHNOLOGIES SPA	FIRENZE (FI)	Sindaco effettivo

CA SISTEMI SPA	PARMA (PR)	Sindaco Suppler
TERLITE SPA	PARMA (PR)	Sindaco Suppler
LESA SPA	TORINO (TO)	Sindaco Suppler
MEDI SPA	TORINO (TO)	Sindaco Suppler
ASSUCCO INDUSTRIE SPA	CASTELLAMONTE (TO)	Sindaco Suppler
LSEDIME SPA	SETTIMO T.SE (TORINO)	Sindaco Suppler
LLA MELANO SPA IN LIQUIDAZIONE	RIVOLI (TO)	Sindaco Suppler
MENTI MOCCIA SPA	NAPOLI (NA)	Sindaco Suppler

ON-IRIS SRL	MILANO
ALEX SAVELLI SRL IN LIQUIDAZIONE	TORINO
SAC SRL IN LIQUIDAZIONE	CIRIE' (TC

Carica	Ragione sociale e sede	Codice fiscale	Data nomina	Scadenza nomina
Consigliere	SELLA FIDUCIARIA SPA			Assemblea approvazione
	Torino	00930290044	12/05/2017	Bilancio 31/12/2020

Carica	Ragione sociale e sede	Codice fiscale	Data nomina	Scadenza nomina
Sindaco Effettivo	BUZZI UNICEM SPA - Casale Monferrato	00930290044	12/05/2017	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2019
Presidente del Collegio Sindacale	FIMEDI SPA Torino	01123470013	10/06/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2020
Sindaco Effettivo	UNICALCESTRUZZI S.p.A. Casale Monferrato	01303280067	23/04/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2021
Sindaco Effettivo	CALCESTRUZZI ZILLO S.p.A. Casale Monferrato	00867100281	28/04/2020	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2022
Sindaco Effettivo	CONDIVIDO S.p.A. Torino	11575340010	20/05/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2021
Sindaco Unico e Revisore	P.V.U.G. SRL Beinasco (TO)	01750910018	14/04/2020	Assemblea approvazione Bilancio 30/06/2022
Sindaco Effettivo e Revisore	AMPIMMO S.p.A. Torino	97646050019	11/04/2017	In prorogatio
Sindaco Effettivo e Revisore	LINGOTTINO S.p.A. Torino	11088780017	30/05/2018	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/20200
Sindaco Effettivo e Revisore	MONCANINO S.p.A. Torino	8639060014	26/10/2017	Assemblea approvazione Bilancio 30/06/2020

Carica	Ragione sociale e sede	Codice fiscale	Data nomina	Scadenza nomina
Sindaco Supplente	PRESA SPA Torino	00184400042	10/06/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2021
Sindaco Supplente	GHIAIE BETON S.p.A. Casale Monferrato	01949530305	27/07/2017	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2019
Sindaco Supplente	FRATELLI BUZZI S.p.A. Casale Monferrato	01972110066	10/06/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2021
Sindaco Supplente	SOCIETA' METROPOLITANA ACQUE TORINO SPA - SMA SPA - Torino	07937540016	28/06/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2021
Sindaco Supplente	M.MARSIAJ & C. SRL Torino	00767870017	14/06/2019	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2021

Carica	Ragione sociale e sede	Codice fiscale	Data nomina	Scadenza nomina
ROFIN SRL Revisore legale Torino		03759610011	13/12/2019	Assemblea approvazione
				Bilancio 31/12/2021
Revisore legale	EDILE TORINESE SRL	01796350013		Assemblea approvazione
	Torino		16/12/2019	Bilancio 31/12/2021
Revisore legale	SIDAUTO SRL	00526840012	16/12/2019	Assemblea approvazione
	Torino			Bilancio 31/12/2021

	UNICALCESTRUZZI SPA - siglabile UNICAL S.p.A.
	C.F. 01303280067	Sindaco effettivo
	CALCESTRUZZI ZILLO SPA
	C.F. 00867100281	Sindaco effettivo
۰	DELDESIME LUIGI DI DELSEDIME ING. MARIO SPA
	C.F. 02244550014	Sindaco effettivo
$\bullet$	MASSUCCO INDUSTRIE SPA
	C.F. 03784740015	Presidente Collegio Sindacale
$\bullet$	FINEXA SPA
	C.F. 04705100016	Sindaco effettivo
	LATTES SPA
	C.F. 06219540017	Presidente Collegio Sindacale
$\bullet$	GHIAIE BETON SPA
	C.F. 01949530305	Sindaco effettivo
	POGLIANO BUSBAR SRL
	C.F. 09424000017	Revisore Unico
	LUGIO SRL
	C.F. 02859220010	Amministratore Delegato
	MONTEMA SRL
	C.F. 08412770011	Consigliere di Amministrazion
	PENCIL SPA
	C F 10338010019	Sindaco effettivo

CARICA	SOCIETA' / ENTE	C.F.	SEDE	DATA NOMINA	SCADENZA NOMINA (approvazione bilancio)
Presidente Collegio Sindacale	AGS SPA	97647000013	Torino	30/04/2019	31/12/2021
Presidente Collegio Sindacale	FINANDREA SPA	07021490011	Torino	26/07/2019	31/12/2021
Presidente Collegio Sindacale con Revisione	MAGNA STEYR ITALIA SRL	09007730014	Torino	24/04/2017	31/12/2019
Revisore	FONDAZIONE DOTT ENRICO GARDIOL	94523330010	Torre Pellice (TO)	25/02/2020	31/12/2022
Revisore	FONDAZIONE MICHELIN SVILUPPO	97653040010	Torino	18/04/2019	31/12/2021
Membro Esterno Organismo di Vigilanza	S.P.A. MICHELIN ITALIANA	00570070011	Torino	02/05/2017	02/05/2020	In fase di rinnovo
Sindaco Unico	BRIGNOLE CO 2019-1 SRL	10858320962	Milano	19/11/2019	31/12/2021
Sindaco Unico	BRIGNOLE CQ 2019-1 SRL	10858340960	Milano	02/12/2019	31/12/2021
Sindaco Unico	GOLDEN BAR (SECURITISATION) SRL	13232920150	Torino	20/12/2019	31/12/2021
Sindaco Effettivo	CELLULARLINE SPA	09800730963	Reggio Emilia	24/04/2020	31/12/2022
Sindaco Effettivo	FEDERAL MOGUL ITALY SRL	00476190012	Mondovì (CN)	06/09/2019	31/12/2021
Sindaco Effettivo	FEDERAL MOGUL POWERTRAIN ITALY SRL	03575230044	Mondovì (CN)	06/09/2019	31/12/2021
Sindaco Effettivo	ALESSANDRO QUERCETTI & C. SPA	00491490017	Torino	29/04/2019	31/12/2021
Sindaco Effettivo	TAD LONG PRODUCTS SPA	11557490015	Grugliasco (TO)	22/11/2019	31/12/2021
Sindaco Supplente	IPLA S.p.A.	02581260011	Torino	07/11/2017	31/12/2019
Sindaco Supplente	CORNING OPTICAL COMMUNICATION SRL	12729800156	Torino	29/06/2017	31/12/2019
Sindaco Supplente	VIVIBANCA SPA	04255700652	Torino	27/04/2017	31/12/2019
Sindaco Supplente	CEIPIEMONTE S.c.p.A	09489220013	Torino	05/04/2019	31/12/2021
Sindaco Supplente	M.E.S. S.p.A.	00946350345	Roma	03/04/2019	31/12/2021
Sindaco Supplente	GIOBERT SPA	09948100012	Rivoli (TO)	11/12/2019	31/12/2020
Consigliere	FINANZIARIA CENTRALE DEL LATTE DI TORINO SPA	00486240013	Torino	20/09/2019	31/12/2021
Consigliere	ABC SRL	10095700018	Torino	28/05/2009	fino a revoca
Consigliere Presidente CdA	BABOUR SRL	09754170018	Torino	10/01/2008	fino a revoca
Consigliere/Amm. Delegato	NEXUS SRL	09509310968	Milano	14/06/2019	fino a revoca
Socio Amministratore	STUDIO BOURLOT GILARDI ROMAGNOLI E ASSOCIATI 06944680013		Torino	01/01/2006
Socio Amministratore	BGR SOCIETA' SEMPLICE	97681350019	Torino	20/10/2006

08/05/2020

data

Elenco Cariche ricoperte ex art. 2400 c.c.

Esercizio della professione di sindaco e revisore legale:
DELSEDIME LUIGI DI DELSEDIME ING. MARIO S.P.A. presidente del collegio sindacale
MICROCAST S.P.A. presidente del collegio sindacale
MASTER- S.P.A. sindaco effettivo
METALCENTRO EDILE S.R.L. revisore legale
EDILPANEL S.R.L. revisore legale
PRESA S.P.A. sindaco effettivo
CERIA IMMOBILIARE S.P.A. sindaco effettivo
FIMEDI S.P.A. sindaco effettivo
MASSUCCO INDUSTRIE S.P.A. sindaco effettivo
EDILMETALLI S.R.L. revisore legale
ISOLPACK S.P.A. sindaco effettivo
I.D.T. S.P.A. sindaco effettivo
METAN ALPI SESTRIERE S.P.A. sindaco effettivo
FIMAT S.R.L. revisore legale
PROGRESSO S.R.L. sindaco unico
NATIONAL SERVICES S.R.L. sindaco unico
SAGEA SOCIETA' DI AMMINISTRAZIONE E GESTIONE AZIENDALE S.R.L. – revisore legale
PIAB ITALIA S.R.L. revisore legale
SITAV COSTRUZIONI GENERALI S.R.L. revisore legale
WINMATICA S.R.L. revisore legale
DIEFFE COSTRUZIONI GENERALI S.R.L. revisore legale
COMMERCIO METALLI HOLDING S.R.L. revisore legale
C.M.R. S.R.L. revisore legale
Incarichi amministrativi: Amministratore indipendente delle seguenti società:
FINANZIARIA IMMOBILIARE ZEUS S.R.L.
POTENTIA S.R.L.
ANDROMEDA S.R.L.
I TRE POGGI S.R.L.

Torino 8 maggio 2020

Roberto D'Amico

____________________

Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Amministratore Unico
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo

GIULIA DE MARTINO – ELENCO CARICHE

CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE (MAGGIO 2020)

Società/Ente		Carica

–	Elettra Investimenti SpA*	Consigliere di amministrazione**

* Società quotata su AIM Italia

** Membro del Comitato Parti Correlate e Remunerazioni e Nomine

COLLEGI SINDACALI (MAGGIO 2020)

	Società/Ente	Carica
_	Saipem SpA*	Effettivo
_	Tim SpA*	Effettivo
–	Versalis SpA	Presidente
–	e-geos SpA	Effettivo
–	Eni Trading & Shipping SpA	Effettivo
–	Floaters SpA	Effettivo
–	Agi SpA	Effettivo
–	Novasim SpA in Liquidazione**	Presidente
–	Autostrade per l'Italia SpA	Effettivo
_	Società Italiana Traforo del Monte Bianco SpA	Effettivo
_	International Energy Services SpA	Effettivo

* Società quotata presso la Borsa di Milano

** Nomina da parte di Banca d'Italia

COMMISSARIO LIQUIDATORE E COMITATO DI SORVEGLIANZA SU NOMINA BANCA D'ITALIA (MAGGIO 2020)

Società/Ente		Carica
–	Advam Partners Sgr SpA in l.c.a.	Commissario Liquidatore
–	Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in l.c.a.	Componente
_	Valore Italia Holding di Partecipazioni SpA	Componente
_	Independent Private Bankers Sim SpA	Componente

AI assistant

Buzzi Unicem — AGM Information 2020

4218_agm-r_2020-06-05_dfa52f03-39ea-4748-81ec-358893b46b22.pdf

VERBALE DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA BUZZI UNICEM SpA

tenutasi in data 8 maggio 2020

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

Parte straordinaria:

Giorgio ZOPPI

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2019; deliberazioni relative

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

delibera di

delibera di

3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

"Proposta di deliberazione

delibera di

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti

5. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento

sindaci effettivi

sindaci supplenti

6. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998

"Proposta di deliberazione

delibera

"Proposta di deliberazione

delibera, con voto non vincolante,

Designato.

IL SEGRETARIO

Legenda:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 01_Bilancio al 31 dicembre 2019

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 02_Destinazione del risultato d`esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 03_Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dell`emolumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta in merito all`art. 2390 c.c.

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dell`emolumento del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione della politica di remunerazione (sezione 1 della relazione)

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti (sezione 2 della relazione)

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 8-11-12 maggio 2020

Risposte alle domande pervenute prima dell'Assemblea Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98

DOMANDE PERVENUTE DALL'AZIONISTA MARCO BAVA

Richiesta di :

Buzzi Unicem AGM Information 2020