Imposta di Bollo assolta in modo virtuale ai sensi del Decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

Repertorio numero 12.560 Raccolta numero 9.443

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19 novembre 2020 VERBALE DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA' BUZZI UNICEM S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno diciannove, del mese di novembre, in Casale Monferrato, presso la sede sociale della società di cui infra, in Via Luigi Buzzi civico numero sei, in una stanza al piano settimo, alle ore dodici e minuti cinque.

Avanti me Avv. Marina Aceto, Notaio alla residenza di Casale Monferrato (AL), ed iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara, Vercelli e Casale Monferrato è comparsa la signora:

Buzzi dott.ssa Veronica, nata ad Albenga (SV) il 16 agosto 1971, domiciliata per la carica presso la sede della società di cui infra, codice fiscale BZZ VNC 71M56 A145I,

la quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

. BUZZI UNICEM SPA, con sede a Casale Monferrato (AL) Via Luigi Buzzi n. 6, codice fiscale, e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044, partita IVA: 01772030068, numero REA: AL-134288, con capitale sociale di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta) , interamente sottoscritto e versato, con durata sino al 31 dicembre 2085.

Detta comparente, cittadina italiana , della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo, mi chiede di assistere, redigendone il verbale, all'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Buzzi Unicem S.p.A., convocata, in unica convocazione, in questo giorno e luogo, per discutere e deliberare su seguente

Ordine del Giorno

Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 58/1998, delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in Statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA e le conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Aderendo a tale richiesta io notaio dò atto di quanto segue.

Assume la presidenza, la comparente, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente, e dà atto e constatata che :

l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet e sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE in data 10 ottobre 2020 nonché pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 13 ottobre 2020;
come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106,

comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, e dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea è consentito esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell' art. 135 undecies del TUF, al quale possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF.

come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da consentire l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
è presente in collegamento video il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., nella persona di Stefano Seglie, nato a Torino il 4 maggio 1967, legittimato ai sensi di legge a rappresentare per delega numero 26.112.767 (ventiseimilionicentododicimilasettecentosessantasette) azioni di risparmio sulle numero 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundicimilanovecentoquarantanove) azioni di risparmio da nominali euro 0,60 (zero virgola sessanta) cadauna, pari al 64,140% (sessantaquattro virgola centoquaranta per cento) del capitale di risparmio;
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega al Rappresentante Designato, con specifica indicazione del numero delle azioni per le quali sono state adempiute le formalità di partecipazione, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A";
ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del GDPR (Regolamento Europeo 679/2016), i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea sono trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa ex artt. 13 e 14 del citato Regolamento resa disponibile sul sito internet della società;
per il Consiglio di Amministrazione, oltre alla Presidente, sono presenti personalmente o in modalità video e audio conferenza, come da annotazione a margine, i signori:

Michele BUZZI Amministratore Delegato,

presente personalmente;

Pietro BUZZI Amministratore Delegato,

presente personalmente;

Paolo BURLANDO Consigliere, presente in audio conferenza

hanno giustificato l'assenza i Consiglieri di Amministrazione Luigi Buzzi, Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Elsa Maria Fornero, Antonella Musy, Mario Paterlini, Gianfelice Rocca, Giovanna Vitelli;

per il Collegio Sindacale sono presenti in modalità video conferenza i signori:

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO Presidente del Collegio Sindacale Paola Lucia GIORDANO Sindaco effettivo

Giorgio ZOPPI Sindaco effettivo

è presente in collegamento video il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Avv. Dario TREVISAN.

Il Presidente comunica, che, sulla base delle informazioni a disposizione, partecipano, in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni ordinarie i seguenti soggetti:

* FIMEDI S.p.A. che detiene direttamente e indirettamente numero 96.361.300 (novantaseimilionitrecentosessantunmilatrecento) azioni ordinarie, pari al 58,277% (cinquantotto virgola duecentosettantasette per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di cui: - direttamente numero 17.161.300 (diciassettemilionicentosessantunmilatrecento) azioni ordinarie (10,379% (dieci virgola trecentosettantanove per cento) );

indirettamente attraverso la controllata Presa S.p.A. che detiene numero 79.200.000 (settantanovemilioniduecentomila) azioni ordinarie (47,899% (quarantasette virgola ottocentonovantanove per cento) ).

Inoltre, Buzzi Unicem S.p.A. detiene numero 401.158 (quattrocentounmilacentocinquantotto) azioni ordinarie, con diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie, pari allo 0,243% (zero virgola duecentoquarantatre per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e numero 139.030 (centotrentanovemilatrenta) azioni di risparmio, con diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie, pari allo 0,341% (zero virgola trecentoquarantuno per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio.

Il Presidente comunica che nessun azionista si è avvalso del diritto di porre domande prima dell'assemblea nei termini previsti dall'avviso di convocazione dell'assemblea stessa.

Sono altresì presenti in tele conferenza, su invito del Presidente, rappresentanti di Unicredit, che ha agito quale financial advisor dell'operazione .

Il Presidente, quindi, dichiara l'assemblea legalmente costituita e valida a deliberare sull'ordine del giorno, e precisamente:

Il Presidente propone di omettere la lettura della relazione illustrativa degli amministratori poiché la stessa è stata pubblicata sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio, depositata presso la sede sociale, e che viene allegata al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente ricorda che gli azionisti di risparmio sono stati convocati in assemblea speciale per discutere e deliberare in merito alla conver-

sione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, operazione che è stata approvata dall'assemblea straordinaria tenutasi prima della presente assemblea speciale.

Il Presidente precisa poi che la conversione viene proposta sulla base di un rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da numero 0,67 (zero virgola sessantasette) azioni ordinarie.

Continua segnalando che per tutte le azioni ordinarie, successivamente alla conversione, è prevista l'eliminazione dell'indicazione del relativo valore nominale e che l'esecuzione della delibera di conversione è comunque sottoposta alle condizioni riportate nella relazione illustrativa.

Il Presidente precisa inoltre che, poiché la delibera che approva la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta una modifica dello statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea speciale, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso e, al riguardo, segnala che il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato stabilito in euro 10,778 (dieci virgola settecentosettantotto) .

Infine, informa l'assemblea che è stata pubblicata sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio, la relazione predisposta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, con allegato il parere redatto dal Prof. Enrico Cotta Ramusino, in merito alla proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie formulata dal Consiglio di Amministrazione, relazione che viene allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente invita , quindi, me notaio a dare lettura della proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione e riportata in calce alla relazione illustrativa e che qui di seguito si trascrive:

"Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Buzzi Unicem SpA esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori

delibera

(1) di approvare, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, per quanto di propria competenza, la seguente delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA tenutasi in data odierna:

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori delibera

1) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in numero 27.277.005 (ventisettemilioniduecentosettantasettemilacinque) azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di conversione, in ragione di un Rapporto di Conversione pari a n. 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio convertita con contestuale eliminazione dell'indicazione del

valore nominale unitario di tutte le azioni di Buzzi Unicem SpA in circolazione alla data di efficacia, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ, per modo che il capitale sociale rimanga invariato e sia diviso in sole azioni ordinarie;

2) di eliminare l'art. 6 dello statuto sociale, con rinumerazione di tutti i successivi articoli dello statuto sociale e dei richiami negli attuali articoli 11 (rinumerato in 10), 23 (rinumerato in 22) e 31 (rinumerato in 30) e di modificare gli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6), 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) dello statuto sociale come segue

"Articolo 5 - Misura del capitale.

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei-centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale

Articolo 6- Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di

investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente. Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile.

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla

normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale

Articolo 24- Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 27- Liquidazione

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.";

3) di modificare la delibera dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017 che ha conferito deleghe per l'aumento di capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili, espungendo dalle deleghe il potere di emettere azioni di risparmio, immutato per il resto il tenore della deliberazione;

4) di stabilire che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio ai sensi del precedente punto 1) (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, dell'annullamento delle n. 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundicimilanovecentoquarantanove) azioni di risparmio e della eliminazione del valore nominale) e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 2) e la delibera di cui al punto 3) abbiano luogo a condizione che:

(i) la conversione obbligatoria venga approvata, unitamente alle relative modifiche allo Statuto, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;

(ii) l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 25 (venticinque) milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem SpA delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ. salva rinuncia alla condizione da parte della Società;

e divenendo efficaci le modifiche statutarie e la deliberazione di cui al precedente punto 3) alla data di efficacia della conversione obbligatoria.

5) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedenti deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa e delle relative modifiche statutarie, concordan-

dola con Borsa Italiana SpA.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;

6) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, per 18 (diciotto) mesi dalla presente deliberazione (salvo rinnovo) della facoltà di disporre delle azioni acquistate nell'ambito del processo di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società".

A questo punto interviene l'avv. Dario Trevisan , che dichiara quanto segue:

"intervengo nella mia qualità di Rappresentante Comune dei titolari di azioni di risparmio. Come noto siamo oggi chiamati ad approvare la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione, in ragione di una azione di risparmio ogni 0,67 azioni ordinarie, oltre la distribuzione di un dividendo straordinario per entrambe le classi di azioni, in caso di realizzazione dell'operazione. Mi siano consentite delle brevi note che sostanzialmente riprendono i passaggi principali della mia relazione predisposta per questa assemblea speciale che è chiamata ad approvare la delibera dell'assemblea straordinaria. Il sottoscritto, nell'espletamento dell'incarico ricevuto, ha sempre promosso l'opportunità e

il perseguimento di tale obbiettivo e certamente la categoria di azionisti che oggi rappresento auspicava da anni che la Società sottoponesse ai suoi azionisti un'operazione di conversione. L'operazione in sè, infatti, risponde certamente all'interesse sociale, e consentirà di semplificare la struttura del capitale, ridurre gli adempimenti societari ed i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni, allineando i diritti di tutti gli azionisti, ampliando il flottante complessivo delle azioni ordinarie e creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità del titolo e per una crescita del suo valore. Una struttura di capitale basata su due classi di azioni, è certamente anacronistica rispetto alle esigenze del mercato - anche in considerazione di ipotetiche future operazioni straordinarie di M&A - e alle best practices internazionali di governo societario, specie nell'applicazione del principio "one share one vote".

Quanto ai termini economici dell'operazione si osserva come, il premio complessivo riconosciuto ai titolari di azioni di risparmio - in termini assoluti - si attesti su valori che possono considerarsi sostanzialmente allineati con le medie di mercato, relativamente alle precedenti operazioni e ciò tenuto conto anche del dividendo straordinario. Tuttavia, come osservato anche dall'esperto nominato dal sottoscritto, tenuto conto dei premi medi calcolabili per operazioni similari sui diversi orizzonti temporali e lo sconto delle azioni di risparmio rispetto a quelle ordinarie, nonché della serie storica dei rapporti di conversione in termini assoluti su un paniere di operazioni di conversione intervenute negli anni sul mercato italiano, si evidenzia come il rapporto di conversione risulti attestarsi sulla griglia bassa di detti parametri. In ogni caso, apprezzo l'operazione in sé e mi complimento per la sua realizzazione, laddove la stessa fosse approvata. "

Nessun altro chiedendo la parola, invariati i presenti, il Presidente mette in votazione mediante appello nominale del Rappresentante Designato il testo di delibera proposto dal Consiglio di Amministrazione letto da me notaio e sopra riportato .

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente dichiara approvata la suddetta proposta:

* a maggioranza con:

voti favorevoli numero 20.999.259 (ventimilioninovecentonovantanovemiladuecentocinquantanove) pari all' 80,624% (ottanta virgola seicentoventiquattro per cento) delle azioni rappresentate;
voti contrari numero 3.597.031 (tremilionicinquecentonovantasettemilatrentuno) pari al 13,810% (tredici virgola ottocentodieci per cento) delle azioni rappresentate;
voti astenuti numero 1.449.477 (unmilionequattrocentoquarantanovemilaquattrocentosettantasette) pari al 5,565% (cinque virgola cinquecentosessantacinque per cento) delle azioni rappresentate;
non computati numero 67.000 (sessantasettemila) azioni per cui è stata conferita delega a Computershare Spa , ma senza indicazione di voto, come conferma il rappresentante designato Stefano Seglie.

Coloro che risultano aver espresso, tramite il Rappresentante Desi-

gnato, voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non essere stati computati ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera con il numero delle rispettive azioni sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la lettera "A".

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, Il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore tredici.

Degli allegati omessa la lettura, per dispensa avutane dalla comparente, con il mio consenso.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto alla comparente che lo approva. Scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano occupa di cinque fogli per diciassette facciate e parte della diciottesima e viene sottoscritto alle tredici.

All'originale firmate: Veronica Buzzi

Avv.to Marina Aceto Notaio

E-MARKE
SDIR EPUD Assembles Speciale del 19/11/2020 12560 du repet Buzzi Unicem S.p.A. RISULTATI ALLE VOTAZIONI

soon sa i iyo lan i bollasi b DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	$\mathbf{1}$
COMPUTERSHARE SPA RAPPR, DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE	$\mathbf{0}$
- PER DELEGA DI PLAVISGAS S.R.L. AGENTE: MEDIOBANCA S.P.A. - OMNIBUS GPM	35.995		F
EX-BANCA ESPERIA
		35.995
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	$\bf{0}$
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI STEFANO
SEGLIE
- PER DELEGA DI ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	5.969		F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
ADEPT INVESTMENT MANAGEMENT PLC	12.918		F
AI CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY INDEX FUND AGENTE: HSBC	2.913		F
BANK PLC
AI DEVELOPED EUROPEAN EX UK EQUITY INDEX FUND AGENTE: HSBC	16.407		F
BANK PLC
AI STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND AGENTE: HSBC BANK PLC	16		F F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	12.493 45.000		F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND
AGENTE:HSBC BANK PLC ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	4.202		F
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.148		F
ALPHA UCITS SICAV RICHIEDENTE:RBC ALPHA UCITS SICAV	431.265		F
ALTINUM FUNDS SICAV PLC	19.500		F
AMERICAN ENTERPRISE INVESTMENT SERVICES, INC. AGENTE: JP	10.000		F
MORGAN CHASE BANK
AMUNDI SGR S.P.A. - AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	130.000		F
ANIMA FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	104.524		F
ANIMA SGR S.P.A. - ANIMA ALTO POTENZIALE ITALIA	730.000		F
ANIMA SGR S.P.A. - ANIMA CRESCITA ITA NEW	17.795		F
ANIMA SGR S.P.A. - ANIMA CRESCITA ITALIA	88.820		F
ANIMA SGR S.P.A. - ANIMA INIZIATIVA ITALIA	726.020		F
ANIMA SGR S.P.A. - ANIMA SGR ITALIA	281.839 38.878		F
ANIMA SGR S.P.A. - GESTIELLE PRO ITALIA ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD FUND I	28.075		F
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI TRUST FUND	25.969		F
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC - AVIVA INVESTORS	660		F
INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE: JP MORGAN CHASE	25.749		F
BANK
AXA MPS FINANCIAL DAC	200.000		F
AXA WORLD FUNDS	300.000		F F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	5.075
AGENTE: BP2S LUXEMBOURG AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN AGENTE:BP2S	46.053		F

LUXEMBOURG AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	1.147
B3004 WHITNEY INTL SMALL CAP	9.620
BANK OF VALLETTA PLC RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	784.904
BARBEL VON PLATO	2.268		F
BIWA FUND LIMITED AGENTE: CREDIT SUISSE SECURI	34.059
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	6.050		F
INDEX F AGENTE: STATE STREET BK.TR., BOSTON
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	8.993
RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT	258.436		F
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE
BANK BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	13.608		£
(EAFESMLB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE: JP	33
MORGAN CHASE BANK
BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	15.614		F
BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	31.925		F
BMZ WHOLFSALE INTERNATIO AGENTE RNP SS SIDNEY BRANCH	2.387

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

Pagina:

ELENCO PARTECIPANTI

Speciale

$\mathcal{V}_2^{\mathbb{N}}$ AG3 Pagina E-MARKET
SDIR CERTIFIED

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	$\mathbf{1}$

	32.548		F
BOEHRINGER CHRISTIAN BOEHRINGER MARION BETINA	62		F
BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	97.329		C
BK.TR., BOSTON
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NTO NON	287.168		C
TREATY LENDING CLIE
BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	261.752		C
RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L	109,745		C
BRANDES INVESTMENT FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET
BK.TR., BOSTON	10.141		c
BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP 401K PLAN RICHIEDENTE:NT
NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY	4.054		F

PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON BTG PACTUAL ABSOLUTE RETURN MASTER FUND LP	40.920		F
RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB
CLIENT AC
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	93.828		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	43.818		F
STREET BK.TR., BOSTON			c
CHARLES SCHWAB CO. INC. RICHIEDENTE:CBNY S/A CHARLES	8.100
SCHWAB	6.585		c
CITY OF MILWAUKEE DEFERRED COMPENSATION PLAN
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE	29.597		F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.702		F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET	71.018		F

BK.TR., BOSTON COM DAILY WORLD EX-US INV MKT INDEX EQTY FD-LEND	1.134		F
RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS
COMMONSPIRIT HEALTH OPERATING INVESTMENT POOL LLC	14.213		F
RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY LENDING CLIE
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	265		F F
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL	445.570		F
DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET BK,TR.,BOSTON	23.299 1.139		F
DBX FTSE DEV EX US COMP FACTOR	799		F
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	137		F
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	18		Ë
DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	7.700		F
RICHIEDENTE: CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DOW NL BRANDES	47.710		с
DUPONT PENSION TRUST AGENTE: STATE STREET BK.TR., BOSTON	41.676		F
DYCKERHOFF CHRISTIANE	2.400		F
DYCKERHOFF ISABELLE	5.000		F
DYCKERHOFF YORK PAUL GUSTAV	2.350		F C
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION	9.349
INSURANCE COMPANY RICHIEDENTE:NT NTO 1.2% TREATY ACCOUNT
LEN	2.592
ESPRING INV WORLD VALUE EQUITY FUND	58.048		F
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA AZIONARIO	154.095		F
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA BILANCIATO ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	33.779		F
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA	49.852
ETOILE GESTION	23.831
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON AZIONI ITALIA	171.335
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	80.000
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	9.300		F
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	66.300		F
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	68.000 336		F
FICKERT BARBARA	215.539		C
FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS
AGENTE: BROWN BROTHERS HARR FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND	598.891		F

RICHIEDENTE:NT FIDELITY FUNDS

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

1900 work W

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1

FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND	112.798		C
FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND	1.413.677		C
AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY FLEX INTRINSIC OPPORT FUND	1.249		C
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	550.000		C
FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY SERIES INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL	12.897		F
INDEX FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.500		F
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	5		F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	2.339 876		F F
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF	450		F
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	1.012		F
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE	23		F
HEDGED ETF
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	435		F
FRIENDS LIFE LIMITED AGENTE: HSBC BANK PLC	621		F
GAM STAR (LUX)	383.500 2.888		F F
GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL AGENTE:DANSKE BANK S/A
GLOBAL EQUITY SOLUTION KL AGENTE:DANSKE BANK S/A	2.907		F
GMO BENCHMARK-FREE FUND AGENTE:STATE STREET	5.071		F
BK.TR., BOSTON
GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS INT EQUITY ETF	802		F
GOLDMAN SACHS AND CO
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT	1.449.477		А
OF NORWAY	257.021		F
GREENLIGHT CAPITAL INVESTORS, LP C/O DME CAPITAL MANAGEMENT, LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION
A/C
GREENLIGHT CAPITAL LP C/O GREENLIGHT CAPITAL INC	28.275		F
RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
GREENLIGHT CAPITAL OFFSHORE PARTNERS CO	235.120		F
GREENLIGHTCAPITAL INC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS
SEGREGATION A/C GREENLIGHT CAPITAL QUALIFIED LP C/O GREENLIGHT CAPITAL	153.912		F
INC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
GWM GROWTH FUND S.A. SICA-RAIF-GWM EVENT DRIVEN FUN C/O	109.404		F
GWM ASSET MANAGEMENT (MALTA) LIMITED
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED
HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST	19.254		F
HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER ICAV	200.000		F
AGENTE:MERRILL LYN INT LTD	368.099		F
HELIUM FUND HELIUM PERFORMANCE	200.000		F
HELIUM SELECTION	106.386		F
HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:RBC IST	29.600		F
TREATY CLIENTS AC
HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	29.739		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON
HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	12.198		F
HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC	1.930		F
HSBC MANAGED BALANCED FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI	2.455		F
вк
HSBC MANAGED GROWTH FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	4.080		Ė
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET	4.625		F
BK.TR., BOSTON
ILA-A-FTSEDW RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO	2.791
ILA-IPAIEE-INDEXED EUROPEAN EQIRISH LIFE ASSURANCE PLC	5.268
IPAIEE-INDEXED EUROPEAN EQUITY RICHIEDENTE: CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	1.625		F

INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM 1.625 F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

Pagina:

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Speciale

$\frac{1}{\sqrt{2}}\cdot\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\tilde{\mathcal{N}}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{J}}$ 's

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

E-MARKE.
SDIR CERTIFIE

Speciale

Pagina:

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	12.357		F
IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	14.328		F
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	566		F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	9.795		F
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	121,228		F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.026		F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	4.458		F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	61.168		F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	13.458		F
RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK	2.302		F
FUNDS KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET	79		F
BK.TR., BOSTON L AND G PENS MGT PMC EUR INDEX EX UKL&G PENS MGT PMC EUR	7.147		F
INDEX EX UK RICHIEDENTE: CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	1.000		F
LIMITED RICHIEDENTE: CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.250		F
RICHIEDENTE: CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT NTO UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	22.138		F
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT	1.139		F
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	1.160		F
LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	12.800		F
RICHIEDENTE:NT NTC-LGPS CENTRAL AUTHORISED LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2.941		F
RICHIEDENTE: NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	14.349		F
LUPUS ALPHA FONDS RICHIEDENTE:RBC LUPUS ALPHA FONDS	234.000		F
M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS 1	85.716		F
MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	109		F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET	18.299		F
BK.TR., BOSTON	426.794		F
MEDIOBANCA S.P.A. MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	4.622		F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	8.861		F
MERSEYSIDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC MERSEYSIDE PENSION FUND	3.444		F
METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH FOR MI-FONDS 415 AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	70.000		F
MLC INVESTMENTS MLC LIMITED RICHIEDENTE: CITIBANK NA NEW YORK WM POOL EQUITIES TRUST NO.37	6.099		F
MONTLAKE UCITS PLATFORM ICAV. RICHIEDENTE:NT NTO IEDU UCITS 15 PCT TREAT	523.032		F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	1.709		F
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	19.592		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	3.696		F
(WSMESGB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES FUND	3.448		F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	5.189		F
MULTILABEL SICAV AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON MUNICIPAL EMP ANNUITY & BEN FD CHICAGO RICHIEDENTE:NT	10.398		F
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUIT
NATWEST TR AND DEP SERV LTD AS TRUSTEE O LF PRUD EURO QIS	22.222		F
FD AGENTE: STATE STREET BK.TR., BOSTON NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL BAL MANAGED UN TR AGENTE: STATE STREET BK.TR., BOSTON	5.895		F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal gugrum deliberativo

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	$\mathbf{1}$
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	48.056		F
ODDO BHF AIF PUBLIC LIMITED COMPANY ODDO BHF MERGER ARBTRG C/O ODDO BHF ASSET MANAGEMENT SAS RICHIEDENTE:GSOH	326.047		F
DEPOT B2 OMNI CLIENT EQ SEC CL OMERS ADMINISTRATION CORPORATION AGENTE:STATE STREET	39.400		F
BK.TR., BOSTON ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	9.372		F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	13.113		F
PHC NT SMALL CAP	4.921		F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI AGENTE: BNPPSS MADRID BRANCH	13.000		F
PLAVISGAS S.R.L. AGENTE: MEDIOBANCA S.P.A. - OMNIBUS GPM EX-BANCA ESPERIA	13.376		F
PMC FUT WLD EUR EX UK EQ IDX(9743) L AND G PMC FUT WLD EUR EX UK EQ IDX(9743) RICHIEDENTE: CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	38		F
POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	6		F
PRAUDE TOTAL RETURN FUND	66.889		F
PRELUDE STRUCTURED ALTERNATIVES MASTER FUND LP C/O PRELUDE CAPITAL MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN	80.360		F
SACHS INTERNATIONAL LIMITED PRIVILEDGE AMBER EVENT EUROPE	261.462		F
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	177		F
PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED AGENTE: HSBC BANK PLC	5.273		F
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	1.202		F
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	6.765		F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	335		F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	3.787		F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	1.264 27.141		F F
MORGAN CHASE BANK PUBLIC SCHOOL TEACHERS PENSION AND RETIREMENT FUND OF CHICAGO	4.941		F
OTRON STOCK BOOSTER EQUITY FUND, LP AGENTE: INTERACTIVE BROKERS	88		F
RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. RICHIEDENTE:RBC INVESTOR SERVICES BANK UCITS	365.643		F
RBC TOR POOLED CLTS A/C RICHIEDENTE:RBC IST NON TREATY CLIENT	440		c
REASSURE LIMITED AGENTE: HSBC BANK PLC	11.151		F
ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC AGENTE: HSBC BANK PLC	4.734		t.
RWSF CIT EAFE	35.367 41.147		F F
SEGALL BRYANT AND HAMILL INTER SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	130.840		F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	500		F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	6.349		F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	598		F.
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.958		F
SPARINVEST POOL - EUROPE EQUITY AGENTE:BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETA	35.244
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	537
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	87.196		F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	16.512
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP	13.879

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

MORGAN CHASE BANK

Pagina:

E-MARKET
SDIR .
CERTIFIEI

Speciale

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

Speciale

Pagina:

rennibr

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1

STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	12.521		F
STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST	1.307		F
RICHIEDENTE:NT NTO IEDU UCITS 15 PCT TREAT
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	3.778		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON			F
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET	5.356
BK.TR., BOSTON STICHTING PENSIOENFONDS APF RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY	1.148		F
PENSION FUNDS
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP	2.887		F
MORGAN BANK LUXEM
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET	7.159		F
BK.TR., BOSTON
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK	11.375		F
LUXEM
STRATEGIC INTERNATIONAL AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	1.031		F F
SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED	10.937 51		Ë
PORTFOLIO
T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE: JP	364		F
MORGAN CHASE BANK
TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	1.918		F
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:HSBC	238.345		F
BANK PLC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	25.435		F
STREET BK.TR., BOSTON
TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND	52.000		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON			F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE: JP MORGAN CHASE	7.553
BANK	8.715		F
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON UMC BENEFIT BOARD INC	347		F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 15%	465.449		c
TREATY ACCOUNT LEND
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	333		F
INDEX POOLED
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	245.945		F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	265		F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	66.154 16.599		F F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	67.210		F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND	63.601		F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	2.552		F
ETF
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN	21.488		F
BROTHERS HARR VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	13.852		F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ	13.761		F
INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON
VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND	5.720		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND	177		F
FUND AGENTE: STATE STREET BK.TR., BOSTON
VANGUARD INV. FDS ICVC-VANG ESG DVLPD WALL CAP EQ. IND F	138		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	16.571		F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	6.118		F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP	451.167		F
MORGAN CHASE BANK

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

Promo Ø ٧Q

ELENCO PARTECIPANTI

Speciale

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

RISULTATI ALLE VOTAZIONI NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	13.277		F
VERDIPAPIRFONDET KLP RICHIEDENTE:NT GSI 15% TREATY ACCOUNT LEND	4.911		F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	11.268		F
WEISGERBER CHRISTOPH	12.000		F
WEISGERBER HEIKE	1.512		F
WESPATH FUNDS TRUST WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	$\overline{4}$ 1.176		F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON
		18,768,062
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE	$\Omega$
- PER DELEGA DI ABELLO GAMAZO MIGUEL CARLOS	33.459		F
ARBARIN SICAV S.A.	435.159		F
AUXILIA GIOVANNI BATTISTA	1.200		F
BARZAGHINI GIANFRANCO	109.000		F
BAUSONE CARLA	22.000		F
BRUNELLI GIOVANNI	1.000		F
BUDANO MARCO	2.300 13.000		F F
BURLANDO PAOLO BUZZI ALESSANDRO	116.100		F
BUZZI ALICE	12.000		F
BUZZI ANNA PACE	13.000		F
BUZZI ANTONIO	34.000		F
BUZZI BENEDETTA	61.618		F
BUZZI CECILIA	9.400		F
BUZZI ENRICO	210.000 50.364		F F
BUZZI LUIGI BUZZI LUIGI	21.750		F
BUZZI MARIA	8.000		F
BUZZI MARIA CONSOLATA	9.494		F
BUZZI MASSIMO	28.000		F
BUZZI MICHELE	31.130		F
BUZZI PIETRO	38.610		F
BUZZI TOMMASO	8.450 85.730
BUZZI VERONICA CAMPISI MARCO	1.200		F
CORNAVIERA DORINO	1.215		F
ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P., A. - FONDERSEL P.M.I.	40.500		F
ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. RICHIEDENTE;UBS	648.296		F
AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT ERSEL
FIMEDI S.P.A.	3.121.289 2.500		F F
FUGIGLANDO GUIDO
di cui 2,500 azioni Cointestazione con : VEGLIO ALESSANDRA MARIA;
GANDOLA ADRIANO	10.000		Q
GENERALI ITALIA S.P.A.	75.787		F
GRAMATICA NICOLETTA	57.000		Q
LEADERSEL EVENT DRIVEN	661.374		F
LEADERSEL P.M.I	38.000		F
LOSANA ALESSANDRA MARELLI ANGELA	5.250 4.000		F F
MARELLI ENRICO	13.000		F

di cui 13.000 azioni Cointestazione con :MARELLI MADDALENA:
PAGANELLI ANTONIO	400
PALLI NICOLETTA	50.950		F

PALLI NICOLETTA (USUFRUTTO BUZZI BARBARA) PMIHDLONG	30.000 15.000		F F
PRESA S.P.A.	1.100.000		F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

Pagina:

$\mathbb{E}\bigl{\phi_{\ell}\bigl(\frac{\tilde{\mathcal{S}}}{\tilde{\theta}}\bigl(\epsilon\bigl(\gamma\bigl(\gamma\bigl(\gamma\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigr)\bigr)\bigr)\bigl(\gamma\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigr)\bigr)\bigl(\gamma\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigr)\bigr)\bigl(\gamma\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigr)\bigr)\bigl(\gamma\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigr)\bigr)\bigl(\gamma\bigl(\frac{1}{\tilde{\gamma}}\bigr)\bigr)\bigl$

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

Parziale

Totale

$\mathbf 1$

121

Pagina;

RISULTATI ALLE VOTAZIONI NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

	7.308.710
SINELLI ANNA MARIA	2.000
SELLA SGR S.P.A. - RUBRICA INVESTIMENTI BILANCIATI EURO	30.000
SELLA SGR S.P.A. - RUBRICA INVESTIMENTI AZIONARI ITALIA	20.155
SELLA SGR S.P.A. - RUBRICA FPA EURORISPARMIO BILANCIATO	20,000
SELLA MAURIZIO	6.030

Legenda:

1 Approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA e le conseguenti modifiche statutarie.

Speciale

E-MARKE.
SDIR

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: esclusi dal quorum deliberativo

Assemblea Speciale del 19 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA e le conseguenti modifiche statutarie.

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

296 per azioni di risparmio $\bullet$
26.045.767 pari al 63,975731% del capitale. $\bullet$

Hanno votato:

		%AZIONI DI RISPARMIO RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	$%$ CAP.SOC.
Favorevoli	20.999.259	80,624460	80,624460	51,580088
Contrari	3.597.031	13,810425	13,810425	8,835320
SubTotale	24.596.290	94,434885	94,434885	60,415408
Astenuti	1.449.477	5,565115	5,565115	3,560323
Non Votanti	$\Omega$	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	1.449.477	5,565115	5,565115	3,560323
Totale	26.045.767	100,000000	100,000000	63,975731

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 67.000 azioni.

Montcofon

Persone: 3 Azionisti in delega: 296 Pag. 1

perb^yB⁴el muins d'répert Izzi Unicem

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. e le consequenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 72 e dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99

DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 19 NOVEMBRE 2020

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6
Capitale sociale: euro 123.636.658.80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

Relazione del Consiglio di Amministrazione

E-MARKE
SDIR

Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. e le conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Speciale per discutere e deliberare, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58/1998 in merito all'approvazione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria relativa alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di Buzzi Unicem SpA (di seguito la "Società" o "Buzzi Unicem") e alla contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem, come da proposta meglio descritta in seguito.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative riguardanti tali argomenti all'ordine del giorno, in conformità con quanto previsto dall'articolo 72 del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

La proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Buzzi Unicem, emesse e in circolazione, in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), quale operazione finalizzata a razionalizzare la struttura del capitale e a semplificare la governance con allineamento dei diritti di tutti gli azionisti. La proposta di Conversione Obbligatoria rende inoltre opportuna l'eliminazione del valore nominale delle azioni della Società, al fine di evitare la riduzione del capitale per effetto dell'operazione di Conversione Obbligatoria. In ogni caso, una volta eliminata la categoria delle azioni di risparmio l'eliminazione del valore nominale consentirà, in futuro, di semplificare l'esecuzione di eventuali operazioni sul capitale.

La proposta di Conversione Obbligatoria richiede, oltre che l'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della società, anche l'approvazione da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio.

Si precisa che la delibera di Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

In relazione a ciò la proposta di delibera sottoposta all'Assemblea Straordinaria include l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

Si precisa inoltre che la Conversione Obbligatoria è condizionata:

a) all'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio; e
b) alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio

MANCOBLAT

$\overline{2}$

Mherrus Stor

recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ., con facoltà della Società di rinunciare alla presente condizione sospensiva.

La Società darà informazione dell'avveramento o meno delle condizioni.

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

La Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale di Buzzi Unicem, ridurre gli adempimenti societari e i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni.

Inoltre, la Conversione Obbligatoria, realizzando la concentrazione delle azioni ordinarie e di risparmio in un'unica categoria quotata, potrà recare beneficio a tutti gli azionisti consentendo di semplificare la governance della Società, di allineare i diritti di tutti gli azionisti e di ampliare il flottante complessivo delle azioni ordinarie, creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità delle azioni ordinarie.

La proposta conversione, del resto, riflette una tendenza alla semplificazione della struttura azionaria delle società quotate in borsa ben visibile in Italia.

La conversione, come meglio indicato al paragrafo 9, avverrà secondo un rapporto di conversione stabilito in n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem per ciascuna azione di risparmio ("Rapporto di Conversione").

Inoltre viene proposto all'assemblea convocata in sede ordinaria di deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario massimo pari ad Euro 144.098.884,50, nella misura di Euro 0,75 per ogni azione ordinaria ("Dividendo Straordinario" ed insieme al Rapporto di Conversione, i "Termini Economici") che sarà riconosciuto a tutti gli azionisti ordinari titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria, delibera sottoposta alla condizione sospensiva che la Conversione Obbligatoria sia completata con la conversione di tutte le azioni di risparmio in circolazione in azioni ordinarie. Nel caso quindi di approvazione della Conversione Obbligatoria e di successivo completamento dell'operazione, tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie alla data di stacco della cedola, inclusi di conseguenza anche gli azionisti titolari di azioni ordinarie derivanti dalla Conversione Obbligatoria di precedenti azioni di risparmio, beneficeranno del Dividendo Straordinario.

Ai fini dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria, la Società emetterà nuove azioni ordinarie. L'operazione di conversione proposta implica la contestuale eliminazione del valore nominale delle azioni che consente, a fronte della diminuzione del numero complessivo di azioni in circolazione - conseguente al Rapporto di Conversione quale sopra indicato - di lasciare immutato il capitale sociale.

Per quanto concerne l'eliminazione del valore nominale delle azioni, si rammenta che come previsto dall'art. 2346, comma 3, del Codice Civile, una volta approvata la modifica in oggetto, le disposizioni normative che si riferiscono al valore nominale delle azioni si applicheranno "con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse" dalla Società, vale a dire facendo riferimento al loro c.d. "valore nominale implicito". Con l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto della Società indicherà dunque solo il capitale nominale e il numero delle azioni in cui detto capitale sociale è suddiviso. L'indicazione del valore nominale unitario delle azioni nello Statuto, al momento, assume rilievo anche per la determinazione del dividendo spettante agli azionisti di risparmio e per l'individuazione degli altri diritti ai medesimi riconosciuti in sede di partecipazione a eventuali perdite e di scioglimento della società (articoli 25 e 28 dello Statuto). La sua eliminazione si presenta pertanto pienamente coerente con la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e avrà luogo esclusivamente qualora la Conversione Obbligatoria abbia piena esecuzione.

Si sottolinea come, una volta eliminata la pluralità di categorie di azioni, l'istituto delle azioni senza valore nominale esplicito rappresenta un utile strumento di flessibilità organizzativa. In via esemplificativa, la mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, tra l'altro, di modulare liberamente l'importo di eventuali nuovi conferimenti ricevuti da destinare a capitale e quello da destinare a sovrapprezzo, così consentendo una più libera configurazione delle voci che costituiscono il patrimonio netto.

2. DESCRIZIONE DEI DIRITTI O PRIVILEGI SPETTANTI ALLE AZIONI DI RISPARMIO DI BUZZI UNICEM

Alla data della presente relazione, il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.

Le azioni di risparmio rappresentano pertanto circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie rappresentano il complemento pari all'80,2% circa.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.

Ai sensi del vigente art. 25 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto il 5% del capitale sociale, viene ripartito come segue:

a) alle azioni di risparmio un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione;
b) gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione.

Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

Sulla base dello Statuto della Società in vigore alla data della presente relazione, infine, la riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

In caso di distribuzione di riserve lo statuto prevede che le azioni di risparmio abbiano gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

Infine, lo Statuto prevede che, in caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse vengano convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione.

$\overline{4}$

leran corbit

E-MARKET
SDIR

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale.

3. CRITICITÀ E VANTAGGI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Per effetto della Conversione Obbligatoria e nel presupposto del verificarsi delle condizioni sospensive cui la medesima è subordinata, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria:

a) coloro che detengono le azioni di risparmio e che non esercitino il diritto di recesso perderanno i privilegi patrimoniali e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di Buzzi Unicem, e riceveranno azioni ordinarie della Società sulla base del Rapporto di Conversione di cui al successivo paragrafo 9; pertanto tutti gli azionisti di Buzzi Unicem saranno titolari del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l'altro, della liquidità delle azioni ordinarie sul mercato e del maggiore flottante rappresentato dalle azioni ordinarie;
b) i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria;
c) gli azionisti ordinari beneficeranno dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi spettanti alle azioni di risparmio (in particolare i diritti amministrativi derivanti dall'articolo 2376 codice civile) e della riduzione del numero complessivo di azioni cui può essere attribuito un dividendo:
d) tutti gli azionisti della Società beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance della Società, del maggior flottante e dell'aumento di liquidità delle azioni costituite da un'unica categoria;
e) tutti gli azionisti della Società beneficeranno, successivamente al completamento della Conversione Obbligatoria, della distribuzione del Dividendo Straordinario pari a Euro 0,75 per ciascuna azione ordinaria.
f) l'utile attribuibile per azione (comunemente definito come earning per share o EPS), a parità di utile totale, aumenterà per effetto del minore numero di azioni totali in circolazione.

Le azioni ordinarie già esistenti prima dell'efficacia della Conversione Obbligatoria rappresenteranno, post Conversione Obbligatoria, circa il 85,8% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria.

Tenuto conto della proposta eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, l'applicazione del Rapporto di Conversione di cui al successivo paragrafo 9 non comporterà una riduzione del capitale sociale della Società, che resterà, dunque, immutato, ma solo un aumento del complessivo numero di azioni ordinarie in circolazione ed una riduzione del numero complessivo di azioni in circolazione. Il numero complessivo di azioni ordinarie esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà a n. 192.626.154 incrementandosi quindi di n. 27.277.005 in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria, mentre tutte le n 40.711.949 azioni di risparmio verranno annullate.

4. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DETENUTE DALL'AZIONISTA DI CONTROLLO AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

Alla data della presente relazione, Fimedi SpA azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 T.U.F. detiene direttamente n. 621.600 azioni di risparmio. Inoltre, la Società detiene n. 139.030 azioni di risparmio proprie.

5. INTENZIONE DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO DI SVOLGERE ATTIVITÀ DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI DI RISPARMIO SUL MERCATO

Fimedi SpA azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 T.U.F., considerando positivamente l'operazione, si riserva, direttamente o indirettamente tramite la controllata Presa SpA, la facoltà di svolgere attività di acquisto di azioni di risparmio sul mercato, acquisti che saranno comunicati al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente.

6. EVENTUALI IMPEGNI A CONVERTIRE ASSUNTI DAGLI AZIONISTI DI RISPARMIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'AZIONISTA DI CONTROLLO

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

7. DIVIDENDI DISTRIBUITI NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio della Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e i titolari di tali azioni parteciperanno alla distribuzione del Dividendo Straordinario e degli eventuali dividendi per l'esercizio che chiude al 31 dicembre 2020, al pari degli altri titolari di azioni ordinarie.

La tabella che segue mostra i dividendi distribuiti da Buzzi Unicem agli azionisti di risparmio, a partire da quelli relativi all'esercizio 2015 (distribuiti nell'anno 2016) sino a quelli relativi all'esercizio 2019 (distribuiti nell'anno 2020).

Dividendo per	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio
azione di	2015	2016	2017	2018	2019
risparmio $(\epsilon)$	(distribuito nel	(distribuito nel	(distribuito nel	(distribuito nel	(distribuito nel
	2016)	2017)	2018)	2019	2020)
	0,075	0,10	$0,204*$	0,149	0,174

* di cui 0,06 euro quale totale assegnazione del dividendo preferenziale relativo agli esercizi 2015 e 2016

EVENTUALE CONGUAGLIO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI $D₁$ DETERMINAZIONE

Non è previsto alcun conguaglio né a carico né a favore degli azionisti.

Proncobra

9. RAPPORTO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria sulla base dei Termini Economici composti dal Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem - e dal Dividendo Straordinario pari a Euro 0,75 per azione riconosciuto ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria condizionatamente all'effettiva efficacia della Conversione Obbligatoria.

I Termini Economici sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di varie considerazioni e anche sulla base della relazione di un consulente finanziario individuato in UniCredit SpA In particolare, i Termini Economici sono stati definiti sulla base dei seguenti criteri:

a) le ragioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria;
b) i diritti patrimoniali e amministrativi associati alle azioni di risparmio rispetto a quelli associati alle azioni ordinarie:
c) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di risparmio rispetto ai prezzi di mercato delle azioni ordinarie in diversi periodi di tempo;
d) i rapporti di conversione e i premi impliciti registratisi nelle operazioni similari avvenute nel mercato italiano.

Nelle sue considerazioni sui Termini Economici, ed in particolare relativamente al Rapporto di Conversione, il Consiglio di Amministrazione ha usato come ultima data di riferimento per i prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio, il giorno di negoziazione chiuso il 8 ottobre 2020, ultimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria.

Di seguito vengono forniti dettagli aggiuntivi rispetto ai punti menzionati presi in considerazione ai fini della determinazione del Rapporto di Conversione.

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Buzzi Unicem

Il grafico che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni nei 12 mesi antecedenti al 8 ottobre 2020:

$\overline{7}$

U PARA CONT

E-MARK
SDIR

Grafico - Andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e di risparmio EUR p.a.

La tabella che segue mostra il prezzo di mercato per ciascuna categoria di azioni con riferimento al 8 ottobre 2020 e ad alcune medie storiche:

	Prezzo Azioni Ordinarie (EUR)	Differenza ultimo prezzo vs medie storiche (%)	Prezzo Azioni Risparmio (EUR)	Differenza ultimo prezzo vs medie storiche (%)
8 ottobre 2020	20,93	٠	11,84
Media ultimo mese	20,18	3,7%	11,43	3,6%
Media ultimi 3 mesi	20,48	2,2%	11,46	3,3%
Media ultimi 6 mesi	19,27	8,6%	10,75	10,2%
Media ultimi 12 mesi	20.00	4,6%	11,63	1,8%

Tabella - Andamento dei prezzi delle azioni: prezzo ufficiale delle azioni vs medie storiche

I seguenti grafici mostrano le informazioni storiche sui volumi di negoziazione e i prezzi per ciascuna categoria di azioni:

Grafico - Azioni ordinarie: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

Crowicks

E-MARK
SDIR

Grafico - Azioni di risparmio: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

La tabella che segue mostra l'andamento del rapporto di conversione implicito nei prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio della Società il 8 ottobre 2020 e con riferimento ad alcune medie storiche.

	Tabella - rapporti di conversione (Prezzo delle Azioni di Risparmio / Prezzo delle Azioni Ordinarie)
--	------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Prezzo Azioni Ordinarie (EUR)	Prezzo Azioni Risparmio (EUR)	Rapporto di conversione
8 ottobre 2020	20.93	11,84	0.57x
Media ultimo mese	20,18	11,43	0,57x
Media ultimi 3 mesi	20,48	11,46	0,56x
Media ultimi 6 mesi	19,27	10,75	0,56x
Media ultimi 12 mesi	20,00	11,63	0.58x

Analisi di precedenti operazioni similari

Negli ultimi 20 anni sono state identificate n. 10 operazioni similari di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana SpA, e un'operazione di conversione recentemente annunciata ma non ancora completata.

Dall'analisi delle precedenti operazioni rilevanti emerge che i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto si posizionano nell'ambito degli intervalli di premio registrati nei precedenti recenti casi storici similari in Italia.

Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione, anche sulla base del supporto del consulente finanziario, sia stato individuato nell'interesse degli azionisti e della Società.

10. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli SpA, che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono

depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria dovranno essere compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli SpA.

Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore.

La conversione di per sé è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo di plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti per i titolari delle azioni. Le azioni ordinarie ricevute per effetto della conversione mantengono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni di risparmio oggetto di conversione.

Gli intermediari presso i quali i possessori di azioni di risparmio tengono i propri conti assegneranno a ciascun portatore un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione.

La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dal Rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria.

Si provvederà all'emissione di un numero intero di azioni ordinarie arrotondate per difetto.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana SpA e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

11. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020;
b) l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

La Società renderà noti i dati relativi all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si prevede che la procedura di recesso si avvii e concluda prima dello stacco della cedola riferita all'eventuale dividendo riferibile al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e che anche la data di efficacia della Conversione - ove si siano verificate le condizioni sospensive di cui ai paragrafi che precedono - sia precedente allo stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Si prevede pertanto che i titolari delle azioni di risparmio (sia in caso di esercizio del diritto di recesso sia in caso di conversione), in caso di distribuzione di utili riferiti all'esercizio

linnuban

al 31 dicembre 2020, non beneficeranno più del dividendo privilegiato disciplinato dallo statuto della Società

12. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DA CONVERTIRE

Saranno convertite in azioni ordinarie con le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria tutte le azioni di risparmio. Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie emesse a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pertanto pari a 27.277.005.

13. ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI DI RISPARMIO NELL'ULTIMO SEMESTRE

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre fino al 8 ottobre 2020 (i.e. ultimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria).

14. INCENTIVI ALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base delle ragioni e dei criteri di cui al precedente paragrafo 9, ha deliberato di proporre una conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem.

Inoltre, alla proposta di Conversione Obbligatoria si affianca la proposta di distribuzione di un Dividendo Straordinario pari ad Euro 0,75 per ogni azione ordinaria in circolazione post Conversione Obbligatoria di cui potranno pertanto beneficiare anche gli azionisti di risparmio una volta eseguita la Conversione Obbligatoria.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le condizioni economiche costituite dai Termini Economici possano essere considerate un adeguato incentivo per gli azionisti di risparmio per approvare la Conversione Obbligatoria.

Sulla base del Rapporto di Conversione, la Conversione Obbligatoria è caratterizzata da un premio implicito del 18,46% rispetto al prezzo di mercato delle azioni di risparmio al 8 ottobre

${\hat{N}_{\mathrm{P}(\mathcal{P})\cup\mathcal{F}}}$ .

E-MARKE
SDIR

2020 e da un beneficio complessivo per gli azionisti di risparmio - tenuto conto anche del Dividendo Straordinario - pari al 22,70%.

E-MARKE
SDIR

In ogni caso, si prega di notare che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della conversione potrebbero anche avere un impatto su, o escludere l'esistenza, di un premio implicito o di un beneficio complessivo.

15. EFFETTI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUI PIANI DI STOCK OPTIONS AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI RISPARMIO

Alla data della presente relazione illustrativa, non sono in essere piani di stock option con sottostanti azioni di risparmio.

Pertanto, questa sezione non è applicabile.

16. COMPOSIZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PRIMA E DOPO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Buzzi Unicem è pari a Euro 123,636,658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 non convertibili. A seguito della Conversione Obbligatoria e dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale il capitale sociale della Società sarà rappresentato da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale con un incremento pertanto di n. 27.277.005 azioni ordinarie prive del valore nominale.

La Conversione Obbligatoria determinerà anche la conversione delle azioni di risparmio proprie detenute dalla Società.

17. VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI IN CONSEGUENZA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Considerando l'ammontare delle azioni di risparmio emesse dalla Società e attualmente esistenti e la percentuale del capitale sociale che rappresentano, la Conversione Obbligatoria non determinerà la perdita del controllo di diritto sulla Società da parte di Fimedi SpA.

In particolare, nel caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo dei diritti di voto in circa 14,15% in caso di assenza di recessi e in circa 13,45% in caso di recessi fino alla soglia indicata in condizione e successiva integrale acquisizione come azioni proprie.

Nella tabella che segue viene descritto l'impatto diluitivo sulla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente dall'azionista di controllo Fimedi SpA tenendo conto delle azioni proprie detenute alla data della presente relazione e, altresì, di tutte le azioni che potrebbero essere acquistate dalla Società in caso di esercizio dei diritti di recesso sino al massimo importo indicato nella condizione.

CronicoBAR

	Diritto di voto pre Conversione Obbligatoria (1)	Diritto di voto post Conversione Obbligatoria (1)	Diritto di voto post Conversione Obbligatoria (2)
59.09% Fimedi S.p.A.		50,94%	51,36%
Flottante	40.91%	49,06%	48,64%
Totale	100.00%	100,00%	100,00%

(1) calcolato tenendo conto delle azioni proprie ordinarie (401.158) e di risparmio (139.030) detenute dalla Società alla data della presente relazione;

(2) calcolato tenendo conto anche delle azioni ordinarie proprie eventualmente conseguenti all'acquisto di azioni di risparmio da parte della Società in caso di esercizio del recesso sino al massimo importo indicato nella condizione.

Si precisa che, comunque, anche nel caso in cui tutte le azioni proprie in portafoglio fossero cedute sul mercato Fimedi SpA continuerebbe, direttamente e indirettamente, a detenere il controllo di diritto della Società detenendo il 50,81% del capitale della Società.

La Conversione Obbligatoria non si traduce invece in una diluizione economica dei titolari di azioni ordinarie, in quanto il numero di azioni complessive della società si riduce da 206.061.098 a 192.626.154 con una riduzione quindi dei titoli che beneficiano della distribuzione del dividendo.

18. PRINCIPALI DESTINAZIONI CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSEGNARE AL RICAVO NETTO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in denaro a favore della Società, pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.

19. DIRITTO DI RECESSO

Poiché la delibera che approva la Conversione Obbligatoria comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio in circolazione, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'Assemblea Speciale saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma I, lett. g), del codice civile.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83- sexies, comma 2, del TUF (i.e. 10 novembre 2020), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

La proposta di eliminazione nello Statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni non integra, invece, fattispecie prevista per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e, pertanto, in caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti il diritto di recedere dalla Società. Si ricorda peraltro che l'eliminazione del valor nominale delle azioni sarà efficace solo se la Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio divenga efficace e sia completata.

19.1 Valore di liquidazione

Addition 1

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 10,778 (pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (i.e. 10 ottobre 2020).

E-MARKI
SDIR

Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

19.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

PrincoBA

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio Buzzi Unicem in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio Buzzi Unicem in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la

UUA

E-MARKET
SDIR

liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui sopra alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.

d) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede che:

gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti ordinari della Società. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che esercitino il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;
nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile.

In relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della Società.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società - unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto - con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché

$\mathbb{E}[\mathcal{A}_{\mathbf{A}}]$

l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437quater, commi 1 e 2 cod. civ.

Pertanto, in caso di mancata efficacia della Conversione Obbligatoria tutti i recessi saranno inefficaci e le azioni di risparmio saranno svincolate e torneranno nella piena disponibilità dei relativi titolari.

20. MODIFICHE STATUTARIE

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica degli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6) 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) e l'eliminazione dell'articolo 6 dello Statuto della Società, così da riflettere la Conversione Obbligatoria e l'eliminazione della menzione relativa al valore nominale delle azioni.

A fronte dell'eliminazione dell'articolo 6, occorre rinumerare i successivi articoli dello Statuto da 7 in poi ed i relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31. La tabella sottostante mostra le modifiche allo Statuto proposte collegate alla Conversione Obbligatoria nel presupposto che la proposta di deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno sia stata approvata. Per agevolare l'esame, le modifiche statutarie proposte sono riportate in evidenza con testo a fronte rispetto allo Statuto vigente.

Si ricorda che le modifiche statutarie avranno efficacia a condizione che la Conversione Obbligatoria divenga efficace e dalla data di tale efficacia.

Articolo 5- Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei- centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in 165.349.149 numero (centossentacinquemilionitrecento- quarantanovemilacentoquarantanove) azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundici- milanovecentoquarantanove) azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.	Articolo 5- Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei- centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in 192.626.154 (centonovanta- numero duemilioniseicentoven- tiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valor nominale ed in numero 40.711.949 (-) azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.
Articolo $6 -$ Azioni di risparmio e rappresentante comune Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai successivi articoli 25 e 28.	Eliminare Rinumerare tutti gli altri articoli
La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della che eccede il perdita valore nominale
complessivo delle altre azioni. In caso di esclusione dalla negoziazione delle

Wome Ba

azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione. In caso di esclusione dalla negoziazione delle
azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio art. successivo 25 sarà e di cui al automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale. Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
Articolo 7 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti. In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue l'emissione, controllate mediante per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni di risparmio. Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea	Articolo 7 6- Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti. In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue l'emissione, mediante per un controllate ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie-di-risparmio. Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo

azioni di risparmio, le stesse verranno convertite
in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi
diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità
da determinarsi con deliberazione dell'assemblea
straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla
quotazione.
In caso di esclusione dalla negoziazione delle

azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle
azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio
art.
successivo
25
sarà
e di cui al
automaticamente incrementato in misura tale da
risultare pari al 4,5% del valore nominale.
Al fine di assicurare al rappresentante comune
un'adeguata informazione sulle operazioni che
possono influenzare l'andamento delle quotazioni
delle azioni di risparmio, al medesimo saranno
inviate tempestivamente, a cura dei legali
rappresentanti, le comunicazioni relative alle
predette materie.

Articolo 7 - Aumento del capitale sociale -
Obbligazioni - Delega agli amministratori
Il capitale sociale può essere aumentato anche
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi
da quelli delle azioni in circolazione, nonché
mediante conferimento di beni in natura e di
crediti.
In caso di aumenti del capitale sociale i
possessori di azioni di ciascuna categoria
avranno diritto proporzionale di ricevere in
opzione azioni di nuova emissione della propria
categoria e, in mancanza, o per la differenza,
azioni delle altre categorie.
Ferma ogni altra disposizione in materia di
aumento del capitale sociale, questo potrà essere
aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale
preesistente anche a fronte di versamenti in
denaro e con esclusione del diritto di opzione a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione da un revisore
legale o da una società di revisione legale.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni
aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, sia mediante aumento del capitale,
sia mediante conversione di azioni di altra
categoria, non esigeranno l'approvazione delle
assemblee speciali degli azionisti delle singole
categorie di azioni.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può
deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del
codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve
di utili a dipendenti della società e delle sue
l'emissione,
controllate
mediante
per
un
ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di
utili stessi, di azioni di risparmio.
Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo
di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea

Articolo 7 6- Aumento del capitale sociale -
Obbligazioni - Delega agli amministratori
Il capitale sociale può essere aumentato anche
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi
da quelli delle azioni in circolazione, nonché
mediante conferimento di beni in natura e di
crediti.
In caso di aumenti del capitale sociale i
possessori di azioni di ciascuna categoria
avranno diritto proporzionale di ricevere in
opzione azioni di nuova emissione della propria
categoria e, in mancanza, o per la differenza,
azioni delle altre categorie.
Ferma ogni altra disposizione in materia di
aumento del capitale sociale, questo potrà essere
aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale
preesistente anche a fronte di versamenti in
denaro e con esclusione del diritto di opzione a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione da un revisore
legale o da una società di revisione legale.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni
aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, sia mediante aumento del capitale,
sia mediante conversione di azioni di altra
categoria, non esigeranno l'approvazione delle
assemblee speciali degli azionisti delle singole
categorie di azioni.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può
deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del
codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve
di utili a dipendenti della società e delle sue
l'emissione,
mediante
per
un
controllate
ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di
utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di
speciali categorie-di-risparmio.
Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo

$\mathcal{L} = \left{ \mathcal{N} \times \sum_{i=1}^n \mathcal{N}_i \mathcal{N}_i \right}$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari:
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige:
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di ulteriore ammontare massimo di euro $\mathbf{u}$ 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in

degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari:
ai sensi dell'art. 2441. 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o' complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o-di-risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e

When March

$\label{eq:3} \begin{array}{ll} \displaystyle \int_{\mathbb{R}^{2}}\int_{\mathbb{R}^{2}}\int_{\mathbb{R}^{2}}\left|\mathbf{y}-\mathbf{y}\right|^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{2}d\mathcal{A}^{$

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.	loro valore nominale. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.
Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità: alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale; alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro	Articolo 28 27- Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità: alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro-valore-nominale; alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro
valore nominale; l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.	valore nominale; * l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore al
cinque per cento del loro valore nominale, la
differenza è computata in aumento del dividendo
privilegiato loro spettante nei due esercizi
successivi.

loro valore nominale.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore al
cinque per cento del loro valore nominale, la
differenza è computata in aumento del dividendo
privilegiato loro spettante nei due esercizi
successivi.

Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione
e distribuzione di riserve
La liquidazione della società ha luogo nei casi e
secondo le norme di legge. In
caso
di
scioglimento della società l'assemblea stabilisce
le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.
In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così
ripartito in ordine di priorità:
alle azioni di risparmio fino a concorrenza del
loro valore nominale;
alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro

Articolo 28 27- Liquidazione, diritto di
prelazione e distribuzione di riserve
La liquidazione della società ha luogo nei casi e
secondo le norme di legge. In caso
di
scioglimento della società l'assemblea stabilisce
le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.
In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così
ripartito in ordine di priorità:
alle azioni di risparmio fino a concorrenza del
loro-valore-nominale;
alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro

valore nominale;
l'eventuale residuo alle azioni delle due
categorie in eguale misura.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

valore nominale;
* l'eventuale residuo alle azioni delle due
categorie in eguale misura.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

E-MAKK
SDIR

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Buzzi Unicem SpA, esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori

delibera

1) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in n. 27.277.005 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di conversione, in ragione di un Rapporto di Conversione pari a n. 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio convertita con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario di tutte le azioni di Buzzi Unicem SpA in circolazione alla data di efficacia, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ, per modo che il capitale sociale rimanga invariato e sia diviso in sole azioni ordinarie:

2) di eliminare l'art. 6 dello statuto sociale, con rinumerazione di tutti i successivi articoli dello statuto sociale e dei richiami negli attuali articoli 11 (rinumerato in 10), 23 (rinumerato in 22) e 31 (rinumerato in 30) e di modificare gli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6), 8 (rinumerato in 7 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) dello statuto sociale come segue: "Articolo 5 - Misura del capitale.

Provid Bra

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei-192.626.154 suddiviso $in$ numero virgola ottanta). centocinguantotto (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valor nominale

Articolo 6- Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in

$\left[ \frac{1}{2} \tilde{G} \left( \frac{1}{2} \tilde{G} \right) \sqrt{\tilde{G} \left( \frac{1}{2} \tilde{G} \right)} \right]$

via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale

Articolo 24- Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 27- Liquidazione

3) di modificare la delibera dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017 che ha conferito deleghe per l'aumento di capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili, espungendo dalle deleghe il potere di emettere azioni di risparmio, immutato per il resto il tenore della deliberazione;
4) di stabilire che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio ai sensi del precedente punto 1) (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, dell'annullamento delle n. 40.711.949 azioni di risparmio e della

ProvidEren

eliminazione del valore nominale) e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 2) e la delibera di cui al punto 3) abbiano luogo a condizione che:

(i) la conversione obbligatoria venga approvata, unitamente alle relative modifiche allo Statuto, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;
(ii) l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem SpA delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ. salva rinuncia alla condizione da parte della Società;

e divenendo efficaci le modifiche statutarie e la deliberazione di cui al precedente punto 3) alla data di efficacia della conversione obbligatoria.

5) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa e delle relative modifiche statutarie, concordandola con Borsa Italiana SpA; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
6) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, per 18 mesi dalla presente deliberazione (salvo rinnovo) della facoltà di disporre delle azioni acquistate nell'ambito del processo di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo

17.

condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.".".

Casale Monferrato, 9 ottobre 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

Runiolin

E-MARKI
SDIR CERTIFI

Milano. 9 Ottobre 2020

E-MARKE
SDIR

Spettabile Buzzi Unicem S.p.A. Via Luigi Buzzi, n.6 15033 Casale Monferrato (Alessandria) Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

OGGETTO: PARERE SULLA CONGRUITA' FINANZIARIA DEI TERMINI ECONOMICI OFFERTI NELL'AMBITO DELLA PROSPETTATA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE

*****

1. PREMESSA

Buzzi Unicem S.p.A. ("Buzzi Unicem" o la "Società"), società con sede legale in Via Luigi Buzzi, 6 15033 Casale Monferrato (AL) iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 00930290044, è una società le cui azioni ordinarie e di risparmio sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem ("CdA") ha attualmente allo studio la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Conversione") e la successiva distribuzione di un dividendo straordinario a tutte le azioni ordinarie (la "Distribuzione" e congiuntamente alla Conversione l'"Operazione").

Con mandato sottoscritto nella forma di scambio di corrispondenza con accettazione in data 29 settembre 2020 (il "Mandato" o l'"Incarico"), la Società ha conferito incarico a UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l"Advisor") di agire in qualità di advisor finanziario nell'ambito dell'Operazione. L'Incarico prevede in particolare che UniCredit rilasci un parere (la "Financial Fairness Opinion" o il "Parere") ad uso e beneficio esclusivo del CdA della Società in relazione alla congruità, dal punto di vista finanziario, dei Termini Economici (come di seguito definiti) proposti nell'ambito dell' Operazione.

La finalità del Parere è di fornire un quadro informativo a supporto del CdA per le determinazioni di sua competenza nell'ambito del processo decisionale e valutativo relativo all'Operazione e, in nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame.

UniCredit S.p.A.

Sede Legale e
Direzione Generale

Plazza Gae Autenti 3 Torre A
20154 Milano

Capitale Sociale € 20.994.799.961,81 interamente superior - Benza iscritta all'Alto delle Bandre e Capogiuppo
del Greppo Bancario UniCredit - Alto dei Gruppi Bancari
cod. 020081 - Cod. ABI 020081 - iscrizione al Registro course di Mano-Morea Branza-Lodi, Codice
Escale e P. MA nº 00348170101 - Adeente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bello, exe dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1.n.143106/07 ritasciata il 21.12.2007

Il Parere, pertanto, non intende definire i Termini Economici, come di seguito definiti, da proporre agli azionisti che detengono azioni di risparmio, scelta ultima che è (e rimane) di esclusiva pertinenza e responsabilità del CdA di Buzzi Unicem.

Il Parere, che sintetizza l'insieme delle analisi svolte da UniCredit nell'ambito dell'Incarico sia sulla base dei documenti e delle informazioni alla stessa messi a disposizione dalla Società e dai consulenti della stessa sia sulla base delle informazioni pubbliche, è predisposto a favore e per esclusivo uso e beneficio interno del CdA di Buzzi Unicem, al fine di fornire elementi di supporto, dati e parametri di riferimento. unitamente ad altri, utili a consentire allo stesso di valutare, nella sua piena autonomia di giudizio, la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Operazione.

Il presente Parere non intende costituire una valutazione, un'opinione o una raccomandazione in merito a (i) le possibili conseguenze dell'Operazione, e/o (ii) i possibili rischi alla stessa eventualmente associati. Il presente Parere, pertanto, non costituisce, né potrà in alcun modo costituire, espressione di un giudizio in merito all'esecuzione dell'Operazione. Qualsiasi deteminazione in merito all'Operazione resta di esclusiva responsabilità del CDA di Buzzi Unicem per quanto di propria competenza.

Il presente Parere, inoltre, non costituisce, né può costituire, una raccomandazione a qualsiasi azionista della Società circa l'opportunità di votare a favore della Conversione e/o della Distribuzione, né intende fornire alla Società alcuna indicazione in merito alle determinazioni da assumere in seno agli organi che, al proprio interno, saranno chiamati ad adottare le necessarie deliberazioni con riferimento all'Operazione, restando infatti ferma la piena autonomia di giudizio e di decisione di questi ultimi.

Il Parere, in considerazione della sua destinazione e delle sue finalità, non potrà essere distribuito o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nello stesso. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nel Parere ovvero per un non corretto utilizzo dello stesso.

Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, del presente Parere dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione della stessa sia prevista ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesta da una competente autorità di mercato.

Le conclusioni esposte nel presente Parere sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale sono formulate né disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Nessuno, al di fuori del CdA di Buzzi Unicem, è autorizzato a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni del Parere di Congruità e resta espressamente esclusa qualsiasi responsabilità, sia diretta che indiretta, per qualsiasi danno che possa eventualmente derivare da un utilizzo non corretto dello stesso o delle informazioni qui contenute.

Nessuna sezione della Financial Fairness Opinion potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che la compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un unico documento inscindibile.

Provioba

UniCredit autorizza peraltro sin da ora il CdA di Buzzi Unicem ad includere il presente Parere negli atti e documenti societari della Società stessa unicamente nei limiti di quanto richiesto dalle disposizioni vigenti e dalla normativa applicabile in funzione dell'Operazione e di renderlo disponibile per la consultazione sul proprio sito web unitamente alla relazione del CdA riguardante l'Operazione adottando misure idonee ad impedire la divulgazione non autorizzata, fermo restando che (i) nessun soggetto terzo, rispetto al CdA, può fare affidamento sulla Financial Faimess Opinion e (ii), al riguardo, UniCredit non assume responsabilità per alcun motivo verso terzi con riferimento al contenuto del presente Parere, anche nell'ipotesi in cui lo stesso venisse diffuso con il previo consenso scritto di UniCredit.

Ai fini del presente Parere si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nel Mandato. In particolare la Società dichiara di essere a conoscenza e prende atto del fatto che UniCredit appartiene al Gruppo Bancario UniCredit che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking e che pertanto, essendo impegnato in una vasta gamma di attività, non può essere escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto del presente Parere nel corso della propria ordinaria attività. Il Cliente prende atto e accetta che UniCredit e/o altre società del Gruppo UniCredit, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, possano aver fornito, forniscano - alla data di rilascio del presente Parere - o potranno in futuro fornire servizi finanziari di vario tipo a favore del Cliente e/o delle società allo stesso facenti capo e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, in relazione ai quali non è escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto al presente Parere. UniCredit è, inoltre, finanziatore della Società e di altre società direttamente o indirettamente controllate da Buzzi Unicem.

Il presente Parere non è finalizzato ad esprimere alcuna considerazione di natura contabile o fiscale.

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE PROPOSTA $2.$

Il capitale sociale della Società è di Euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna di valore nominale. Le azioni di risparmio rappresentano pertanto circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie rappresentano il complemento pari all'80,2% circa.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti. La riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

Ai sensi dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto il 5% del capitale sociale, viene ripartito come segue:

$143.11(10)$

alle azioni di risparmio un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione:
gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione.

L'Operazione proposta prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sulla base dei seguenti termini economici (i "Termini Economici"):

n 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (il "Rapporto di Conversione"):
pagamento di un dividendo straordinario pari ad Euro 0,75 per azione ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione (ivi incluse quelle rivenienti dalla stessa) subordinato all'efficacia della Conversione (il "Dividendo Straordinario")

Le azioni ordinarie di nuova emissione, assegnate agli azionisti di risparmio, avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

La Conversione è subordinata a che:

· La Conversione sia approvata dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020
· La Conversione sia approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020
l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

AVVERTENZE E DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 3.

Crowloban

Nella redazione del presente Parere UniCredit ha tenuto conto sia delle particolari caratteristiche della Società sia delle finalità connesse all'Incarico, facendo uso esclusivamente di dati, informazioni e documenti forniti dalla Società e dai suoi consulenti nel corso dello svolgimento dell'Incarico, di dati e informazioni pubblicamente disponibili ovvero provenienti da database specializzati e riconosciuti dalla prassi professionale e di mercato, ritenuti dall'Advisor rilevanti ai fini dello svolgimento delle proprie analisi (collettivamente, i "Dati").

In particolare i Dati fomiti dalla Società sono stati i seguenti:

bozza della Relazione del CdA di Buzzi Unicem per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria in merito alla Conversione;
bozza della Relazione del CdA di Buzzi Unicem per la convocazione dell'Assemblea Ordinaria in merito alla Distribuzione; e
informazioni relative alla composizione dell'azionariato di Buzzi Unicem suddiviso in azioni ordinarie e risparmio.

Nella redazione del presente Parere UniCredit ha fatto espressamente esclusivo e pieno affidamento sulla correttezza, completezza, accuratezza e veridicità dei Dati, e non ha dato corso a verifiche autonome e/o indipendenti sugli stessi; in ogni caso, l'attività prestata da UniCredit in esecuzione dell'Incarico non ha comportato l'esecuzione di verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o di perizie tecniche proprie e indipendenti in relazione agli elementi dell'attivo e del passivo della Società. Buzzi Unicem assume pertanto piena ed esclusiva responsabilità per quanto riguarda la veridicità, esattezza, completezza ed accuratezza dei Dati.

UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine ai Dati contenuti e/o riflessi nel presente Parere né in ordine ai dati o alle informazioni pubblicamente disponibili ovvero agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini delle proprie analisi, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza e completezza, anche solo parziale, degli stessi.

Inoltre, UniCredit non ha fomito, ottenuto o esaminato alcun parere specialistico - quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, pareri legali, contabili, o fiscali - e, di conseguenza, il Parere non tiene in considerazione le possibili implicazione relative a tali aspetti ed eventualmente oggetto di tali tipi di pareri specialistici.

Ai fini del presente Parere, UniCredit ha inoltre utilizzato documenti, dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, informazioni di mercato (prezzi di mercato, volumi intermediati, ecc.), relative alla Società ed alle precedenti operazioni aventi ad oggetto la conversione di azioni di risparmio e/o azioni privilegiate in azioni ordinarie quotate.

Le considerazioni contenute nel seguente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti e valutabili fino al 8 ottobre 2020. Resta inteso che eventi successivi potrebbero influenzare le conclusioni espresse nel presente Parere, fermo restando che non è previsto alcun obbligo di UniCredit di aggiornare il presente Parere, rivederlo o modificarlo sulla base di circostanze od eventi successivi alla data di redazione dello stesso. UniCredit non assume, inoltre, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle conclusioni espresse nel Parere dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del rilascio dello stesso e quella in cui l'Operazione sarà completata. Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivi alla data di redazione del Parere

$=\left{ \lambda^{-\frac{1}{2}}\right} \bigwedge \left{ \lambda_{\lambda} \left( \lambda_{\lambda} \right) \left( \lambda_{\lambda} \right) \right}$

potrebbero influenzare il valore dei Termini Economici, sia prima che dopo il completamento dell'Operazione.

Le considerazioni metodologiche e le altre considerazioni espresse nel presente Parere in nessun caso potranno essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, delle azioni ordinarie e/o di risparmio di Buzzi Unicem.

ANALISI DEI BENEFICI PER GLI AZIONISTI DI RISPARMIO 4.

Il Rapporto di Conversione offerto nell'ambito dell'Operazione sottende i seguenti premi per i possessori di azioni di risparmio (i "Premi sul Concambio")

18,46% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
18,30% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;
19,72% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
20,12% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Alla luce della distribuzione del Dividendo Straordinario (subordinata all'efficacia della Conversione) e dei Premi sul Concambio sopra riportati, i Termini Economici implicano benefici complessivi per i possessori di azioni di risparmio (i "Benefici Complessivi") pari a:

22,70% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
22,70% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione; $\bullet$
24,11% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
$\bullet$ 24,79% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Si precisa che tutti i Premi sul Concambio e Benefici Complessivi sono calcolati con riferimento a periodi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione (prezzi ufficiali al 8 ottobre 2020).

5. APPROCCIO METODOLOGICO

Al fine di valutare i Termini Economici offerti agli azionisti di risparmio di Buzzi Unicem, è possibile fare riferimento ai premi riconosciuti ai possessori di azioni di risparmio e/o privilegiate in occasione di precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie quotate.

Provioton

A questo fine sono state identificate una serie di operazioni comparabili di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana $S.p.A.$

L'osservazione di precedenti casi di conversione di azioni speciali (azioni di risparmio e privilegiate) in azioni ordinarie evidenzia un premio variabile, definito come maggiorazione rispetto al rapporto di concambio implicito nei prezzi di mercato, che viene offerto agli azionisti di categoria speciale anche quale incentivo all'adesione all'operazione.

Tale premio tiene conto anche del fatto che:

gli azionisti di risparmio, con la Conversione, perdono i privilegi (essenzialmente patrimoniali) che la legge e lo Statuto della Società accordano alla categoria e acquisiscono, in contropartita, i diritti amministrativi caratteristici degli azionisti ordinari;
gli azionisti ordinari, di maggioranza e di minoranza, vedono per contro diluiti i propri diritti $\bullet$ amministrativi e potenzialmente accresciuti i diritti patrimoniali.

L'approccio metodologico utilizzato da UniCredit presenta pertanto alcune limitazioni legate, fra le altre, alla possibile evoluzione delle condizioni di mercato, e alla non perfetta omogeneità e comparabilità del campione di operazioni di conversione preso a riferimento.

Inoltre, nelle sue considerazioni e conclusioni, UniCredit ha tenuto in conto il Dividendo Straordinario quale componente dei Benefici Complessivi derivanti dall'Operazione per gli azionisti di risparmio.

6. CONCLUSIONI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, in considerazione dei Dati nonché delle finalità per le quali il Mandato è stato conferito secondo i termini nello stesso indicati, alla data odierna si ritiene, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, che i Termini Economici proposti nell'ambito dell'Operazione siano congrui da un punto di vista finanziario.

Andrea Petruzzello

UniCredit S.p.A.

Alberto Giórdano

UniCredit S.p.A.

$\label{eq:3.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \left{ \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \right}{\mathcal{A}} \mathcal{L}_{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}}$

E-MA
SDIR bernicoban

Report l'al nuevo d'réferitive

Buzzi Unicem S.p.A. Sede Legale in Casale Monferrato (AL), Via L. Buzzi n. 6 Capitale sociale € 123.636.658,80 i.v. P.Iva 01772030068 - C.F. e N. Iscr. Registro delle Imprese Alessandria 00930290044

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

19 novembre 2020, ore 12,00 Casale Monferrato (AL), Via L. Buzzi n. 6

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Con avviso di convocazione del 10 ottobre 2020 è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem S.p.A. ("Buzzi" e/o "Società") l'assemblea straordinaria e ordinaria della Società, in unica convocazione, per il giorno 19 novembre 2020, ore 10,00, per deliberare rispettivamente sui seguenti argomenti posto all'ordine del giorno:

Parte straordinaria

"Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. Eliminazione dell'art. 6 (con conseguente rinumerazione degli articoli successivi dello statuto e dei relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31) e modifica degli attuali articoli 5, 7, 8, 25 e 28 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Parte ordinaria

"Distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, di cui alla parte straordinaria. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con diverso avviso di convocazione pubblicato in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, convocato l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, in unica convocazione, per il medesimo giorno, ore 12,00, e comunque al termine dell'assemblea straordinaria ed ordinaria, per deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'assemblea straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA e le conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

$\mathbf{I}$

Il Rappresentante Comune, ricevuto avviso di tali convocazioni, ha ritenuto opportuno redigere la presente relazione nell'interesse della categoria, riservandosi ogni integrazione alla medesima nei termini di legge e/o di Statuto. Di seguito, dunque, verranno rappresentati i termini e le condizioni dell'operazione di conversione sottoposta all'assemblea speciale, unitamente ad alcune considerazioni del Rappresentante Comune.

*****

L'Operazione di Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

Secondo quanto rappresentato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, l'operazione (come infra definita), in quanto approvata ai sensi di legge, prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie ("Conversione Obbligatoria" e/o "Operazione"), con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni Buzzi e conseguente modifica dello Statuto sociale.

Si evidenzia sin da ora che la Conversione Obbligatoria, laddove approvata, determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione, ad esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile, dando luogo in tale evenienza alla procedura di liquidazione delle relative azioni, secondo le modalità di seguito rappresentate. A riguardo, la proposta di delibera oggi in esame presuppone anche l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'art. 2437 quater del codice civile.

Prima di procedere all'illustrazione dei termini economici dell'Operazione, è necessario premettere che la stessa, affinché possa realizzarsi, è soggetta al verificarsi di due condizioni: (i) che la Conversione Obbligatoria sia approvata dall'assemblea straordinaria e, successivamente, dall'assemblea speciale, entrambe convocate per il 19 novembre 2020; (ii) che l'importo da riconoscere a coloro che esercitino il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di $\epsilon$ 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti, ferma restando la facoltà della Società di rinunciare a tale condizione ("Condizioni Sospensive"). La Società renderà noti i dati relativi all'avveramento o meno delle Condizioni Sospensive con le modalità di legge.

Alla data della relazione del Consiglio di Amministrazione, il capitale sociale di Buzzi è pari a € 123.636.658,80, diviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie e n. 40.711.949 azioni di risparmio, del valore nominale di $\epsilon$ 0,60 caduna. Le azioni di risparmio rappresentano, pertanto, circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie circa l'80,2%.

In tali precisazioni e passando ai termini economici dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Buzzi, ha così determinato il rapporto di conversione:

MAn'cothe

$\overline{2}$

n. 0,67 azioni ordinarie della Società, per ciascuna azione di risparmio ("Rapporto di Conversione");

E-MARKE
SDIR

riconoscimento di un dividendo straordinario di $\epsilon$ 0.75 per azione, riconosciuto ai soci ordinari post conversione ("Dividendo Straordinario") (unitamente, "Termini Economici").

Non è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

I Termini Economici sono stati definiti dall'organo gestorio della Società, con l'ausilio del consulente finanziario Unicredit S.p.A., che ha reso un proprio parere sulla congruità dei Termini Economici stessi, sulla base dei seguenti elementi: (i) le motivazioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria, la quale è primariamente finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale e della governance della Società, allineare i diritti di tutti gli azionisti e ampliare il flottante complessivo delle azioni ordinarie, creando così i presupposti per una maggiore liquidità del titolo; (ii) i diritti patrimoniali ed amministrativi delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio di cui è stata data rappresentazione al par. 2 della relazione del Consiglio di Amministrazione, cui si fa rinvio; (iii) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di risparmio rispetto ai prezzi di mercato delle azioni ordinarie in diversi periodi di tempo; (iv) i rapporti di conversione ed i premi impliciti registrati nelle operazioni similari avvenute nel mercato italiano.

Con particolare riguardo al Rapporto di Conversione, il Consiglio di Amministrazione per la sua determinazione ha fatto riferimento al giorno di negoziazione chiuso l'8 ottobre 2020 come ultima data di riferimento per i prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio (i.e. il giorno anteriore all'annuncio al mercato della proposta di conversione).

Secondo quanto affermato dal Consiglio di Amministrazione, il premio implicito derivante dall'Operazione, considerandosi il Rapporto di Conversione risulterà pari al 18,46% rispetto al prezzo di mercato delle azioni di risparmio all'8 ottobre 2020, mentre il beneficio complessivo per gli azionisti di risparmio - tenuto conto anche del Dividendo Straordinario - sarà pari al 22,70%, con la precisazione che le possibili condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria potrebbero avere un impatto su, o escludere l'esistenza di, un premio implicito nel Rapporto di Conversione.

Il consulente finanziario della Società, Unicredit S.p.A., nell'analisi svolta circa la congruità del Rapporto di Conversione, ha reso noto che questo determina i seguenti premi:

18,46% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
18,30% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;
19,72% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;

$\hat{\mathbf{x}}$ , $\hat{\mathbf{y}}$

• 20,12% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;

e che alla luce della distribuzione del Dividendo Straordinario e dei premi sul concambio sopra riportati, l'Operazione comporta benefici complessivi per gli azionisti di risparmio pari a:

• 22,70% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;

• 22,70% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;

24,11% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
24,79% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione¹.

Quanto alle criticità ed ai vantaggi della Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che, per effetto dell'Operazione, subordinata - si ricorda - al verificarsi delle Condizioni Sospensive alla data di efficacia della stessa, (i) coloro che detengano le azioni di risparmio e non esercitino il diritto di recesso, riceveranno azioni ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione di cui sopra, con perdita dei privilegi patrimoniali, amministrativi e statutari delle azioni di risparmio, ma con acquisizione di quelli propri delle azioni ordinarie, quali il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e tutti i diritti e tutele connessi, beneficiando tra l'altro della liquidità delle azioni sul mercato e del maggior flottante rappresentato dalle azioni ordinarie, (ii) i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria.

Con particolare riguardo ai diritti patrimoniali degli azionisti di risparmio, si precisa che le azioni ordinarie emesse a servizio della Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare ed è stato ipotizzato che sia la data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che la procedura di recesso, come di seguito illustrata, siano precedenti allo stacco dell'eventuale dividendo relativo al bilancio di esercizio 2020. Dunque, i titolari delle azioni di risparmio convertite, parteciperanno all'eventuale distribuzione dei dividendi per l'esercizio 2020, al pari degli altri titolari delle azioni ordinarie. Mentre non beneficeranno più del dividendo privilegiato, come disciplinato attualmente dallo Statuto di Buzzi. Con riferimento a tale ultimo aspetto, si ricorda che alle azioni di risparmio oggi spetta un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione e gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio nei due esercizi successivi.

^<sup>1 I premi sono stati calcolati con riferimento a periodi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione (8 ottobre 2020)

Provietoran

Il Consiglio di Amministrazione ha precisato poi che la Conversione Obbligatoria non comporterà alcun onere a carico degli azionisti di risparmio, salvo quelli di natura tributaria derivanti direttamente dall'Operazione.

L'Operazione non determinerà un aumento del capitale sociale della Società, in quanto verranno emesse nuove azioni ordinarie con contestuale eliminazione del valore nominale e conseguente aumento del complessivo numero di azioni ordinarie in circolazione. L'istituto delle azioni senza valore nominale esplicito rappresenta uno strumento di flessibilità organizzativa. Il numero complessivo di azioni ordinarie esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà, sulla base dell'ammontare attuale del capitale sociale, a n. 192.626.154 (con incremento quindi di n. 27.277.005 azioni), prive del valore nominale, in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria. Le azioni di risparmio verranno, invece, tutte annullate.

Quanto alle tempistiche e modalità di esecuzione, viene precisato che la data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale. Con la medesima comunicazione, la Società comunicherà anche i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gli intermediari presso i quali i possessori di azioni di risparmio tengono i propri conti, assegneranno a ciascun portatore un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione. Monte Titoli S.p.A. fornirà indicazione circa l'esecuzione delle operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso cui sono depositate le azioni di risparmio, mentre Buzzi nominerà un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dal Rapporto di Conversione

Come sopra anticipato, gli azionisti di risparmio che non concorreranno all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea speciale (ivi compresi quelli a cui favore sia effettuata la registrazione in conto delle azioni di risparmio successivamente alla record date e precedentemente l'inizio dei lavori assembleari), saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, (g), del codice civile. Si precisa che non determinerà il diritto di recesso la delibera favorevole di eliminazione nello Statuto dell'indicazione del valore nominale delle azioni.

Il valore di liquidazione/corrispettivo per il recesso di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in $\epsilon$ 10,778 (pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{L}{\mathcal{A}}\mathcal{$

azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso i.e. 10 ottobre 2020).

Quanto ai termini ed alle modalità di esercizio del diritto di recesso, si rinvia al par. 19.2 della relazione del Consiglio di Amministrazione precisando, comunque, che i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per la totalità o solo per parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Si segnala, inoltre, che gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti ordinari della Società. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che esercitino il diritto di opzione avranno, altresì, diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta. Nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato. Qualora, infine, vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili.

Le informazioni relative alle modalità ed ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'assemblea speciale, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, nonché le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione ed in prelazione, nonché l'eventuale offerta sul mercato), verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con le modalità previste dalla normativa vigente, con le relative comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

Alla luce di quanto precede, al fine di riflettere gli effetti della Conversione Obbligatoria si renderà conseguentemente necessaria la modifica degli articoli 5, 7, 8, 25, 28 e l'eliminazione dell'articolo 6 dello Statuto della Società.

** *** **

Come noto agli azionisti di risparmio, il sottoscritto Rappresentante Comune, nell'espletamento dell'incarico ricevuto, sia nel corso del presente triennio, che in quello precedente, ha sempre promosso l'opportunità e il perseguimento dell'obbiettivo di realizzare un'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Provietra

Come già sopra precisato, i Termini Economici dell'Operazione individuati dal Consiglio di Amministrazione consistono in un Rapporto di Conversione determinato in n. 0,67 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, senza pagamento di conguaglio in denaro e nel riconoscimento per ogni azionista ordinario post conversione di un Dividendo Straordinario di € 0,75 per azione. Il premio derivante dall'Operazione, senza considerare il Dividendo Straordinario, risulterebbe pari al 18,46% rispetto al prezzo di chiusura di mercato dell'8 ottobre 2020, mentre valutato anche il Dividendo Straordinario stesso di € 0,75 per azione, il premio sarebbe pari al 22,70%, sempre con riferimento al prezzo di mercato del giorno precedente l'annuncio l'Operazione. Si tratta di premi che, come riferito dal Consiglio di Amministrazione, rientrerebbero negli intervalli di premio registrati nei precedenti casi storici similari in Italia.

A tale riguardo il Rappresentante Comune, al fine di fornire agli azionisti di risparmio un quadro ancor più dettagliato delle condizioni poste alla base della Conversione Obbligatoria, ha ritenuto di affidare un incarico ad un advisor finanziario indipendente, Prof. Enrico Cotta Ramusino, al fine di ottenere una second opinion sui Termini Economici dell'Operazione. Lo stesso ha fatto pervenire il proprio parere, che viene allegato alla presente relazione, a cui il Rappresentante Comune fa rinvio.

In tali precisazioni e tenendo conto di quanto osservato dal Prof. Enrico Cotta Ramusino, il Rappresentante Comune ritiene opportuno analizzare l'Operazione sotto tre differenti profili per quanto tra loro intrinsecamente collegati: il primo concerne (i) la natura dell'Operazione in sé; il secondo è relativo (ii) al trattamento riservato ai titolari di azioni di risparmio sotto il profilo del premio loro riconosciuto rispetto ai corsi di borsa; il terzo è inerente (iii) al Rapporto di Conversione.

Con riguardo al primo aspetto, si ricorda che la categoria oggi rappresentata auspicava da anni che la Società sottoponesse ai suoi azionisti la suddetta Operazione. In tal senso infatti, si ricordano le diverse assemblee, anche relative al precedente triennio (assemblea speciale del 12 maggio 2017, assemblea ordinaria del 10 maggio 2018, assemblea ordinaria del 9 maggio 2019 e assemblea ordinaria, straordinaria e speciale dell'8 maggio 2020), nonché i molteplici incontri con i vertici della Società, in cui il Rappresentante Comune, a tutela della categoria rappresentata, ha evidenziato l'interesse del mercato ad una siffatta operazione ed i benefici che sarebbero potuti derivarne. L'Operazione, infatti, risponde certamente all'interesse sociale, in quanto consentirebbe di semplificare la struttura del capitale, ridurre gli adempimenti societari ed i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni, allineando i diritti di tutti gli azionisti, ampliando il flottante complessivo delle azioni ordinarie e creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità del titolo e per una crescita del suo valore. Una struttura di capitale basata su due classi di azioni, invece, risulterebbe anacronistica rispetto alle esigenze del mercato anche in considerazione di ipotetiche future operazioni straordinarie di M&A - e alle best practices internazionali di governo societario, specie nell'applicazione del principio "one

$\label{eq:3.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}=\mathcal{L}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{L}{\mathcal{A}}\right) \otimes \mathcal{L}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{L}_{\mathcal{A}}\right),$

share one vote". D'altra parte, gli azionisti di risparmio, perdendo i privilegi economici propri di tale categoria di azioni, tra cui il regime di maggiorazione del dividendo spettante alle stesse, nonché i diritti di prelazione nel rimborso di capitale nel caso di liquidazione della società, acquisiranno però un peso maggiore nella governance della Società, attraverso l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie. Sotto tale profilo, dunque, il Rappresentate Comune ritiene che la Conversione Obbligatoria in sé risponda certamente all'interesse dei titolari delle azioni di risparmio.

Il secondo aspetto di valutazione riguarda il premio riconosciuto a valere sui corsi di borsa alla data di annuncio dell'Operazione e sulle medie pregresse.

In particolare, si ricorda che l'advisor finanziario della Società, Unicredit S.p.A., ha reso noto che i premi impliciti sottesi a detta Operazione - senza tener conto della distribuzione del Dividendo Straordinario - corrispondono ai seguiti parametri:

• 18,46% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;

• 18,30% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;

• 19,72% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;

• 20,12% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Se invece si tenesse conto della distribuzione del Dividendo Straordinario (subordinata all'efficacia della Conversione) si potrebbero riscontrare i seguenti parametri:

• 22,70% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;

• 22,70% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;

• 24,11% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;

• 24,79% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

In base a tali evidenze e come risulta anche confermato dall'esperto nominato dal Rappresentante Comune, il premio complessivo riconosciuto ai titolari di azioni di risparmio - in termini assoluti - si attesta su valori che possono considerarsi sostanzialmente allineati con le medie di mercato relativamente alle precedenti operazioni, e ciò tenuto conto del Dividendo Straordinario. A riguardo va anche esplicitata un'ulteriore riflessione, suggerita dallo stesso esperto nominato, che si innesta nell'ambito di un'analisi comparativa dei premi impliciti riscontrati in precedenti operazioni, tenuto conto degli sconti sussistenti prima dell'annuncio di tali operazioni, tra i prezzi delle azioni ordinarie e quelli delle azioni di risparmio.

In particolare, l'esperto nominato rileva come tra i premi medi calcolabili per operazioni similari sui diversi orizzonti temporali, vi è una significativa variabilità che è legata anche alla dimensione dello sconto delle azioni di risparmio rispetto a quelle ordinarie, riscontrabile prima dell'annuncio della conversione. Come osserva lo stesso esperto, tra le operazioni di conversione esaminate ve ne sono, infatti, alcune in relazione alle quali.

Ronichar

il rapporto tra il prezzo delle azioni di risparmio ed il prezzo delle azioni ordinarie ante conversione (il c.d. "rapporto di conversione" esposto anche nella relazione illustrativa degli amministratori alla pag. 9) risultava più elevato, e situazioni opposte nelle quali questo rapporto risultava significativamente più basso. Nel primo caso, il premio offerto in sede di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie risultava più basso mentre, nel caso opposto, il premio offerto agli azionisti di risparmio in sede di conversione risultava più elevato. Effettuando la comparazione tra i premi emergenti dalla proposta della Società ai propri azionisti di risparmio ed i premi emergenti da operazioni maggiormente comparabili in termini di rapporto di conversione riscontrabile ante conversione, si rileva come il premio offerto agli azionisti di risparmio Buzzi si collochi nella fascia bassa dei premi riscontrabili.

In tale precisazione, va, inoltre, esaminato l'ulteriore parametro inerente il Rapporto di Conversione, anche in relazione ad una valutazione comparativa con quelli oggetto di precedenti operazioni. Sotto tale aspetto si può rilevare come anch'esso sia fortemente influenzato dallo sconto che caratterizza l'andamento dei titoli sul mercato finanziario facenti parte delle due classi di azioni. In linea generale, si può dire che esiste una correlazione diretta tra l'entità dello sconto ed il rapporto di conversione, tanto che minore è risultato il divario, maggiori sono stati i rapporti di conversione delle azioni di risparmio sulle azioni ordinarie. In alcuni casi tale rapporto si è addirittura ribaltato, specie quando le azioni di risparmio quotavano a premio rispetto alle azioni ordinarie, come ad esempio prima dell'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie da parte di Unicredit S.p.A.

Prima di esaminare tale parametro, va subito rilevato come, in relazione ad esso, il Dividendo Straordinario risulti neutrale, in quanto verrà corrisposto solo a seguito dell'Operazione e, dunque, in misura strettamente proporzionale alle azioni possedute da coloro che diventeranno azionisti ordinari per effetto della Conversione Obbligatoria, e da coloro che sono già azionisti ordinari precedentemente alla conversione.

L'assegnazione del Dividendo Straordinario agli azionisti di risparmio, avverrà, infatti, in misura sostanzialmente pari a $\epsilon$ 0,50025 per ogni azione di risparmio posseduta (ovvero 67% di $\epsilon$ 0,75). Diversamente, laddove il Dividendo Straordinario – come ad esempio è stato proposto in una parallela operazione di conversione (Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.) - fosse stato riconosciuto in misura paritetica per tutte le due categorie di azioni e distribuito contestualmente o in prossimità alla data di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, esso sarebbe stato un fattore in grado di incidere sui valori complessivi attribuibili al Rapporto di Conversione.

In tali precisazioni e passando all'analisi di tale Rapporto di Conversione - pari a n. 0,67 azioni ordinarie ogni azione di risparmio - si evidenzia come esso risulterebbe attestarsi su valori bassi avuto riguardo a un paniere di operazioni di conversione intervenute negli anni sul mercato italiano.

$\mathcal{N}\left(\mathcal{M}\right) \left(\begin{smallmatrix} 1 & \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} \ \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} \ \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} \end{smallmatrix}\right) \left(\begin{smallmatrix} 1 & \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} \ \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} \ \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} & \mathcal{M} \end{smallmatrix}\right) \left(\begin{smallmatrix} 1 & \mathcal{$

La seguente tabella riassume una serie storica di alcuni (la gran parte) dei rapporti di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di società quotate, elaborate su dati pubblici estrapolati dal Rappresentante Comune.

Data annuncio		Rapporto di Conversione
	Società	nr. Ord	nr. Risp	Ratio ord/risp
13/09/2000	CIR	1	1
18/09/2000	Recordati	16	25	0,64
13/11/2001	Alleanza	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$	1
14/12/20001	Cofide	$\mathbf{I}$	$\mathbf{1}$	1
26/09/2002	Snia	I	$\mathbf{I}$	1
14/05/2003	NGP	Ï	$\mathbf{1}$	1
23/09/2003	Banca Finnat	1	1	1
17/12/2003	Intek	$\mathbf{I}$	$\mathbf{1}$	1
03/11/2005	Valentino	$\mathbf{I}$	$\mathbf{1}$	1
15/05/2007	Caltagirone	1	1	1
27/10/2011	Fiat risparmio	0,875	$\mathbf{I}$	0,88
27/10/2011	Fiat Industrial risparmio	0,725	$\mathbf{1}$	0,725
11/02/2013	Exor risparmio	$\overline{1}$	Ī	$\mathbf{I}$
06/03/2014	Italcementi	0,65	$\mathbf{1}$	0,65
21/03/2014	Indesit	1	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$
01/07/2016	Italmobiliare	$\mathbf{1}$	$10*$	0,10
21/09/2017	Unicredit	3,82	$\mathbf{1}$	3,82
06/02/2018	Intesa Sanpaolo	1,04	1	1.04
28/10/2018	Danieli	0,65	1	0,65

*In tal caso la società aveva riconosciuto un dividendo privilegiato straordinario alle sole azioni di risparmio, in parte in denaro, in parte in natura.

Come si può evincere, la maggior parte dei rapporti di conversione risultano alla pari o, se sotto la pari, tendenzialmente aventi valori superiori - salvo poche eccezioni - a quello proposto dalla Società.

Comcofran

E-MA
SDIR

Pur tuttavia, occorre tenere in considerazione che le azioni di risparmio Buzzi erano caratterizzate da un significativo sconto rispetto alle azioni ordinarie, con un valore implicito certamente inferiore a quello proposto.

Come si evince dai dati diffusi dalla Società, il rapporto di conversione implicito sulla base dei corsi di borsa delle azioni ordinarie rispetto alle azioni di risparmio si allineava ai seguenti parametri:

sulla base dei prezzi registrati l'8 ottobre 2020: 0,57;
· sulla base della media dei prezzi dell'ultimo mese: 0,57;
· sulla base della media degli ultimi 3 mesi: 0,56;
· Sulla base della media degli ultimi 6 mesi: 0,56;
Sulla base della media degli ultimi 12 mesi: 0.58.

La Società ha, dunque, riconosciuto all'azione di risparmio un valore implicito superiore a quello che il mercato esprimeva con le quotazioni di borsa nel corso dell'ultimo anno. Se, tuttavia, si valuta tale parametro sulla base della media delle operazioni pregresse, si può ritenere che il Rapporto di Conversione si collochi certamente sulla griglia bassa di tale media.

I suddetti parametri sembrano essere confermati dal professionista incaricato di rendere una second opinion, il quale ha concluso traendo due principali considerazioni: "La prima riguarda l'Operazione nel suo complesso e le finalità che essa persegue, come dichiarato dagli Amministratori nella Relazione illustrativa. L'Operazione appare fondata su solide ragioni sotto il profilo della semplificazione della struttura del capitale e della governance, della prospettiva di aumento della liquidità del titolo post conversione e anche sotto il profilo della coerenza con la tendenza in atto sul mercato finanziario italiano, ove la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie è emersa, negli anni, come una pratica diffusa.

La seconda riguarda i termini economici dell'Operazione. In termini di rapporto di conversione offerto agli azionisti di risparmio, si riscontra come esso si collochi nella fascia bassa delle operazioni considerate. La medesima evidenza è esposta, sulla base di informazioni pubbliche, nella Relazione del Rappresentante Comune.

In termini di premio di conversione offerto agli azionisti di risparmio della Società, lo scrivente osserva come esso risulti sostanzialmente allineato alla media di quelli emergenti da operazioni similari realizzate sul mercato italiano. La media alla quale ci si riferisce, peraltro, rappresenta la misura di sintesi di operazioni caratterizzate da condizioni di partenza differenti sotto il profilo dello sconto riscontrabile, ante annuncio della conversione, tra prezzo delle azioni di risparmio e prezzo delle azioni ordinarie. Restringendo la comparazione a quelle operazioni in relazione alle quali lo sconto ante annuncio di conversione risulta maggiormente assimilabile a quello che ha caratterizzato le azioni di risparmio e ordinarie della Società, si riscontra come il premio riconosciuto

was all

agli azionisti di risparmio Buzzi Unicem Spa si collochi nella fascia bassa di quelli corrisposti."

Al pari di quanto illustrato dall'esperto incaricato, il Rappresentante Comune nelle sue considerazioni di sintesi, rileva come l'Operazione in sé appaia essere assolutamente positiva, in quanto, da un punto di vista generale, porterà ad una semplificazione della struttura del capitale e della governance, ad una riduzione dei costi e, anche nella prospettiva di aumento della liquidità del titolo ordinario, ad una possibile crescita del suo valore, a parità di condizioni di mercato. Sotto il profilo del premio offerto agli azionisti di risparmio, tenuto conto del Dividendo Straordinario, lo stesso - in valore assoluto - si allinea certamente a quelli caratterizzanti altre operazioni pregresse. Restringendo la comparazione a quelle operazioni in relazione alle quali lo sconto ante annuncio di conversione risulta maggiormente assimilabile a quello che ha caratterizzato le azioni di risparmio e ordinarie della Società, si riscontra come il premio riconosciuto agli azionisti di risparmio Buzzi si collochi nella fascia bassa. Quanto poi al Rapporto di Conversione, lo stesso non appare pienamente allineato alla media dei rapporti di conversione individuati da altre società italiane nell'ambito di tale tipologia di operazioni, collocandosi anche in tal caso nella fascia più bassa.

Alla luce di ciò si ritiene di poter concludere che la Società avrebbe potuto proporre l'Operazione secondo Termini Economici migliori, andando maggiormente incontro alle esigenze della categoria degli azionisti di risparmio, potendo migliorare, da una parte i termini relativi alla distribuzione del Dividendo Straordinario, ad esempio, aumentandone l'entità solo per gli azionisti di risparmio e anticipandone la distribuzione, e/o dall'altra quelli concernenti il Rapporto di Conversione, peraltro, in linea con alcune delle aspettative degli azionisti della categoria rappresentata.

Ci si rimette, in ogni caso, alla libera determinazione dell'assemblea dei titolari di azioni di risparmio per la valutazione finale sulla convenienza di tale Operazione, che conseguentemente l'approvazione o meno della delibera assunta in sede di assemblea straordinaria dei soci ordinari, potrà pronunciarsi sulla Conversione Obbligatoria, tenuto conto di tutti i parametri su cui questa si basa, ricordando che, la stessa assemblea speciale, ai sensi dell'art. 146, comma 1 lett. b) TUF e in deroga all'art. 2376, comma 2 c.c., delibererà in unica convocazione con il voto favorevole di tante azioni di risparmio che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria.

*****

Resoconto dell'attività del Rappresentante Comune

L'approvazione della Conversione Obbligatoria ed il realizzarsi della stessa, farà venire meno la categoria delle azioni di risparmio e con essa cesserà il mandato ricoperto dal sottoscritto, quale Rappresentante Comune. Si ritiene opportuno, pertanto, rendere un resoconto dell'attività svolta ed in corso di svolgimento, evidenziando i relativi costi.

12 Crowlebr

Il sottoscritto Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio è stato nominato dall'assemblea speciale dell'8 maggio 2020 per gli esercizi 2020-2022. Il mandato conferito, pertanto, ai sensi della predetta delibera, nonché del vigente Statuto sociale, dovrebbe scadere il 31 dicembre 2022, per quanto, nel caso in cui l'assemblea speciale dovesse approvare la Conversione Obbligatoria, questo verrebbe a cessare in concomitanza con l'esecuzione dell'Operazione di Conversione, come autorizzata dalla relativa delibera.

In questi mesi il Rappresentante Comune ha continuato a rappresentare gli interessi della categoria delle azioni di risparmio, proseguendo nell'attività a cui lo stesso ha dato avvio nell'ambito dell'incarico ricevuto il precedente triennio. In particolare, il Rappresentante Comune ha mantenuto costanti contatti con i titolari di azioni di risparmio della Società ed ha interagito con gli uffici competenti della stessa e con i suoi vertici nell'interesse della categoria rappresentata, analizzando l'informativa inerente alla gestione, le attività e le operazioni poste e da porsi in essere, ai sensi di legge e di Statuto. Lo stesso ha, inoltre partecipato all'assemblea speciale dell'8 maggio 2020 e parteciperà all'assemblea ordinaria, straordinarie e speciale, tutte convocate per il 19 novembre 2020

L'attività svolta è stata interessata in particolare modo ed in misura rilevante dalla proposta operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Durante questo ultimo periodo vi è stato un continuo confronto con gli azionisti di risparmio, con gli organi sociali di Buzzi, nonché con le strutture della stessa dedicate alla gestione dei rapporti con gli azionisti, avendo precedentemente acquisito le informazioni necessarie messe a disposizione dalla Società ed approfondito i relativi contenuti.

Si ricorda, infatti, che anche prima che venisse assunta la decisione dalla Società in merito all'Operazione di Conversione, nel corso del triennio da poco conclusosi, il sottoscritto aveva più volte auspicato che si valutasse concretamente la possibilità di procedere ad una siffatta operazione, confrontandosi con la Società stessa sotto tale aspetto.

Una volta che l'Operazione di Conversione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione secondo le proprie determinazioni e presentata al mercato, il sottoscritto ha interagito con i vertici della Società nell'interesse dei titolari delle azioni di risparmio, facilitando anche il dialogo tra azionisti.

Alla data della presente relazione illustrativa, non è stato richiesto il rimborso alla Società di alcuna spesa per le attività poste in essere e l'analisi delle diverse questioni affrontate, che sono state approfondite dal sottoscritto, anche con l'ausilio di propri collaboratori, per quanto la stessa si sia dimostrata disponibile a coprirle, senza che fosse necessario il ricorso alla costituzione di un fondo comune ex art. 146 comma l^o, lettera c) TUF.

In relazione all'Operazione di Conversione, come sopra illustrato, si ricorda l'incarico conferito all'advisor finanziario, Prof. Enrico Cotta Ramusino, per verificare la congruità dei Termini Economici dell'Operazione.

$\label{eq:zeta} \omega = \gamma \rho \sqrt{4\pi} \frac{1}{\hbar} \int_{\Omega} \xi \, \psi \, \psi$

Nel restare a disposizione e nel ringraziare per l'attenzione e per la fiducia accordata nel corso del mandato, si porgono cordiali saluti.

E-MA
SDIR

Milano, 29 ottobre 2020

Un Offens

Avv. Dario Trevisan

Il Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio Buzzi Unicem S.p.A.

Allegato: Parere del Prof. Enrico Cotta Ramusino

InnicoBrov

Professor Enrico Cotta Ramusino

Al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio della Società Buzzi Unicem Spa: Parere in merito alla Proposta di Conversione formulata dalla Società agli Azionisti di Risparmio

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{Q} - \mathcal{Q} \left( \mathcal{L} \right)$

E-MARKE
SDIR CERTIFI

29 ottobre 2020

Professor Enrico Cotta Ramusino

E-MARKI
SDIR

$\overline{2}$

1. Premessa

L'Avvocato Dario Trevisan, Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio (d'ora innanzi il Rappresentante Comune) della Società Buzzi Unicem Spa (la Società), ha richiesto allo scrivente di esprimere il proprio parere indipendente in relazione alla proposta di conversione (la Proposta ovvero l'Operazione) delle azioni di risparmio della menzionata Società in azioni ordinarie.

Lo scrivente ha redatto il presente Parere basandosi sulla documentazione societaria fornitagli dal Rappresentante Comune e su dati e informazioni pubblicamente disponibili. In particolare, sono stati oggetto di analisi la Proposta pubblicata dalla Società con comunicato stampa del 9 ottobre 2020, la Relazione illustrativa degli Amministratori, il Parere redatto dall'Advisor della Società.

Nel presente documento lo scrivente: i) descriverà, per sintesi (essendo il tema ampiamente trattato nella Relazione illustrativa degli Amministratori così come in quella del Rappresentante Comune), la struttura dell'Operazione (par. 2); ii) esaminerà i termini economici che la caratterizzano (par. 3); iii) esprimerà il proprio parere indipendente sui menzionati termini economici (par. 4).

2. La Proposta di Conversione e le ragioni che la motivano

Secondo quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione illustrativa, l'Operazione mira a semplificare la struttura del capitale della Società (riducendo gli adempimenti societari e i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni), migliorare la governance, allineando i diritti di tutti gli azionisti, ampliare il flottante delle azioni ordinarie post conversione di quelle di risparmio, determinando le condizioni per una ancor maggiore liguidità delle azioni della Società post Operazione. La medesima operazione, inoltre, si inquadra in modo coerente con una tendenza di medio termine che caratterizza il mercato finanziario italiano, ove operazioni di questa tipologia si sono realizzate, in misura significativa, riducendo la presenza di azioni di risparmio (e privilegiate) e rafforzando,

Parere rilasciato al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio Buzzi Unicem

Weetham

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progressivamente, il principio, best practice nella governance delle società quotate, cosiddetto del "one share, one vote".

La delibera contenente la Proposta di Conversione obbligatoria sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società del 19 novembre; la medesima Proposta dovrà inoltre essere approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, in pari data. Ancora, la delibera di conversione obbligatoria è sottoposta alle condizioni sospensive illustrate nel dettaglio nella Relazione illustrativa degli Amministratori e in quella del Rappresentante Comune.

3. I termini economici dell'Operazione

I termini economici dell'Operazione, nella prospettiva degli azionisti di risparmio, si compendiano in due componenti.

In primo luogo, la proposta di conversione obbligatoria indirizzata agli azionisti di risparmio prevede la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie secondo un rapporto di conversione pari a 0,67 azioni ordinarie per una azione di risparmio. L'attuale azionista di risparmio, in sintesi, riceverà 0,67 azioni ordinarie per ciascuna delle azioni di risparmio detenuta.

In secondo luogo, i termini economici dell'operazione prevedono che, post conversione, tutte le azioni ordinarie, incluse quelle rivenienti dalla conversione delle azioni di risparmio secondo il rapporto di conversione sopra richiamato, riceveranno un dividendo straordinario pari a 0,75 euro per azione. All'azionista di risparmio spetta, pertanto, lo 0,67 del dividendo straordinario di 0,75 euro erogato alle azioni ordinarie esistenti post conversione.

Rapporto di conversione e dividendo straordinario, in sintesi, definiscono i termini economici dell'Operazione in oggetto.

Il paragrafo 9 della Relazione illustrativa degli Amministratori espone i criteri sulla base dei quali sono stati definiti i termini economici dell'operazione.

$\label{eq:3.1} \mathcal{A}=\mathcal{A}=\mathcal{A}$

Parere rilasciato al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio Buzzi Unicem

Professor Enrico Cotta Ramusino

Oltre alle ragioni riferibili alla governance e ai diritti patrimoniali e amministrativi delle due differenti categorie di azioni oggi esistenti, il riferimento è costituito dai seguenti due criteri: "c) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di risparmio rispetto ai prezzi di mercato delle azioni ordinarie in diversi periodi di tempo; d) i rapporti di conversione e i premi impliciti registratisi nelle operazioni similari avvenute nel mercato italiano"1.

La Relazione illustrativa degli Amministratori espone² le tabelle che sintetizzano l'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio della Società con riferimento: all'ultimo giorno di borsa aperta prima dell'annuncio dell'operazione (8 ottobre 2020), la media dell'ultimo mese, la media degli ultimi tre mesi, la media degli ultimi sei mesi e la media degli ultimi dodici mesi.

Ne emergono i rapporti di conversione³ (rapporto tra il prezzo delle azioni di risparmio e il prezzo delle azioni ordinarie) impliciti nei prezzi di mercato, nella misura di seguito esposta:

0,57 con riferimento ai prezzi delle due categorie di azioni rilevati alla data dell'8 ottobre 2020, giorno antecedente l'annuncio della conversione;
0,57 con riferimento alla media dei prezzi delle due categorie di azioni dell'ultimo mese;
0,56 con riferimento alla media dei prezzi delle due categorie di azioni degli ultimi tre mesi;
0,56 con riferimento alla media dei prezzi delle due categorie di azioni degli ultimi sei mesi;
0,58 con riferimento alla media dei prezzi delle due categorie di azioni degli ultimi dodici mesi;

In relazione al premio di conversione, gli amministratori espongono, al paragrafo 14 (Incentivi alla conversione) la circostanza che la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie implica per gli azionisti di risparmio, un premio.

Prouto on

Parere rilasciato al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio Buzzi Unicem

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^<sup>1 Pag. 7 della Relazione illustrativa degli Amministratori.

$2$ Pag. 8 e 9.

$3$ Pag. 9.

Tale premio è indicato con riferimento ai prezzi delle azioni di risparmio all'8 ottobre, nella misura del 18,46%, ovvero nella misura del 22,70% tenuto anche conto del dividendo straordinario⁴.

La sintesi della Proposta di conversione obbligatoria contenuta nel comunicato stampa emesso dalla Società in data 9 ottobre 2020 e il Parere rilasciato dall'Advisor incaricato dalla Società indicano anche i premi calcolati con riferimento ai prezzi medi delle azioni:

$\left( i\right)$ nel corso dell'ultimo mese, pari al 18,30% senza tenere conto del dividendo straordinario ovvero al 22,70% considerando invece nel computo anche il dividendo straordinario;
$\mathbf{ii}$ degli ultimi tre mesi, pari al 19,72% senza tenere conto del dividendo straordinario ovvero al 24,11% considerando invece nel computo anche il dividendo straordinario;
degli ultimi sei mesi, pari al 20,12% senza tenere conto del iii) dividendo straordinario ovvero al 24,79% considerando invece nel computo anche il dividendo straordinario.

Il calcolo del premio di conversione inclusivo del dividendo straordinario è calcolato secondo una logica fondata sulla comparazione della situazione dell'azionista di risparmio ante conversione - istante nel quale l'azionista di risparmio detiene, appunto, un'azione di risparmio - e la situazione dello stesso azionista post operazione - istante nel quale il medesimo azionista viene a detenere lo 0,67 di un'azione ordinaria e lo 0,67 del dividendo straordinario di 0,75 € per azione ordinaria post conversione.

Nel Parere redatto dall'Advisor allo scopo incaricato dalla Società e allegato alla Relazione Illustrativa degli Amministratori, si dà conto dell'esame condotto relativamente a dieci operazioni di conversione obbligatoria realizzate sul mercato italiano. L'Advisor conclude, alla luce delle considerazioni esposte nel Parere rilasciato e dell'esame dei Dati riferiti alle dieci operazioni menzionate, che i termini economici dell'operazione possono essere ritenuti congrui dal punto di vista finanziario.

$4$ Pag. 12.

Parere rilasciato al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio Buzzi Unicem

$-T\mathcal{W}$ $\mathcal{W}$ $\mathcal{W}$

E-MA
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La conclusione degli Amministratori, esposta a pag. 9 della Relazione illustrativa, è che "dall'analisi delle precedenti operazioni rilevanti emerge che i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto si posizionano nell'ambito degli intervalli di premio registrati nei precedenti recenti casi storici similari in Italia".

Considerazioni in merito ai termini economici dell'Operazione nella prospettiva degli azionisti di risparmio

Lo scrivente ha ricevuto dal Rappresentante Comune i dati relativi alle precedenti operazioni assunte a titolo comparativo e menzionate dalla Società e dall'Advisor. Ad esito dell'esame dei dati resi disponibili, si constatano le sequenti evidenze.

In primo luogo, esaminando i rapporti di conversione (azioni ordinarie riconosciute per una azione di risparmio) offerti in sede di conversione si riscontra la seguente distribuzione dei dieci casi considerati⁵: in un caso il rapporto è stato pari a 1,04, in quattro casi pari ad 1, in un caso pari 0,875, in un caso pari a 0,85, in un caso pari a 0,725, in un caso pari a 0,7 e in un caso pari a 0,65. Il rapporto di conversione offerto agli azionisti di risparmio della Società si colloca, in relazione a questo parametro, nella fascia bassa del range sopra definito.

In secondo luogo, si riscontra come il premio di conversione per gli azionisti di risparmio di Buzzi Unicem Spa emergente dalla Proposta della Società risulti mediamente allineato a quelli emergenti dall'analisi delle altre operazioni similari analizzate⁶.

L'esame dei dati suggerisce, peraltro, una terza osservazione, ad integrazione di quanto precede. I premi medi calcolabili per le operazioni similari, sui diversi orizzonti temporali, presentano una significativa variabilità⁷. Tra le ragioni di questa variabilità vi è la dimensione dello

Provice Bra

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^<sup>5 Nessuno dei quali prevedeva una componente cash.

^<sup>6 Dall'esame dei dati si riscontrano i seguenti premi: 22,1% (con riferimento ai prezzi dell'ultimo giorno di borsa antecedente l'annuncio), 23,2% (con riferimento alla media a un mese), 24,4% (con riferimento alla media a tre mesi), 24,3% (con riferimento alla media a sei mesi).

⁷ Misurata dalla deviazione standard e dal coefficiente di variazione, rapporto tra deviazione standard e media. Il valore di questo parametro varia tra un minimo di

Professor Enrico Cotta Ramusino

sconto delle azioni di risparmio⁸ rispetto a quelle ordinarie riscontrabile prima dell'annuncio della conversione.

Tra le operazioni di conversione esaminate ve ne sono infatti alcune in relazione alle quali il rapporto tra il prezzo delle azioni di risparmio e il prezzo delle azioni ordinarie ante conversione (il cd "rapporto di conversione" implicito nei prezzi di mercato esposto anche nella Relazione illustrativa degli Amministratori alla pag. 9) risulta più elevato e situazioni opposte nelle quali questo rapporto risulta significativamente più basso.

Nel primo caso il premio offerto in sede di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie risulta più basso mentre, nel caso opposto, il premio offerto agli azionisti di risparmio in sede di conversione risulta più elevato. La presenza di operazioni del primo tipo - caratterizzate da rapporti di conversione impliciti nei prezzi di mercato più elevati e da premi di conversione più contenuti - ha l'effetto di ridurre il valore medio del premio calcolato con riferimento all'intero campione.

Effettuando la comparazione tra i premi emergenti dalla Proposta della Società ai propri azionisti di risparmio e i premi emergenti da operazioni maggiormente comparabili in termini di rapporto di conversione riscontrabile ante conversione, si riscontra come il premio offerto agli azionisti di risparmio Buzzi Unicem Spa si collochi nella fascia bassa dei premi riscontrabili.

Conclusioni

Ad esito di quanto fin qui esposto, lo scrivente trae le due seguenti considerazioni di sintesi.

La prima riguarda l'Operazione nel suo complesso e le finalità che essa persegue, come dichiarato dagli Amministratori nella Relazione illustrativa. L'Operazione appare fondata su solide ragioni sotto il profilo della semplificazione della struttura del capitale e della governance, della prospettiva di aumento della liquidità del titolo post conversione e anche

ベットスクルメールアーリー

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$\overline{7}$

^{36,6% (}considerando i premi calcolati sulla media dei prezzi a un mese) e un massimo di 51,9% (considerando i prezzi rilevati il giorno precedente la data di annuncio dell'operazione).

⁸ Ovvero delle azioni privilegiate, considerato che il campione delle operazioni assunte quale termine di paragone comprende anche questa tipologia.

Professor Enrico Cotta Ramusino

sotto il profilo della coerenza con la tendenza in atto sul mercato finanziario italiano, ove la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie è emersa, negli anni, come una pratica diffusa.

Pavia, 29 ottobre 2020

Who

Professor Enrico Cotta Ramusino

Werney

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AI assistant

Buzzi Unicem — AGM Information 2020

4218_agm-r_2020-12-02_dbce8d56-6259-4164-afd9-e913dfc7a5d9.pdf

19 novembre 2020 VERBALE DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA' BUZZI UNICEM S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA

Ordine del Giorno

"Proposta di deliberazione

delibera

"Articolo 5 - Misura del capitale.

Articolo 6- Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Articolo 24- Ripartizione degli utili

Articolo 27- Liquidazione

Avv.to Marina Aceto Notaio

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Speciale del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Assemblea Speciale del 19 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

2. DESCRIZIONE DEI DIRITTI O PRIVILEGI SPETTANTI ALLE AZIONI DI RISPARMIO DI BUZZI UNICEM

3. CRITICITÀ E VANTAGGI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

4. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DETENUTE DALL'AZIONISTA DI CONTROLLO AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

5. INTENZIONE DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO DI SVOLGERE ATTIVITÀ DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI DI RISPARMIO SUL MERCATO

6. EVENTUALI IMPEGNI A CONVERTIRE ASSUNTI DAGLI AZIONISTI DI RISPARMIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'AZIONISTA DI CONTROLLO

7. DIVIDENDI DISTRIBUITI NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

9. RAPPORTO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Premessa

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Buzzi Unicem

Grafico - Andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e di risparmio EUR p.a.

Analisi di precedenti operazioni similari

Conclusioni

10. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

11. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

12. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DA CONVERTIRE

13. ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI DI RISPARMIO NELL'ULTIMO SEMESTRE

14. INCENTIVI ALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

15. EFFETTI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUI PIANI DI STOCK OPTIONS AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI RISPARMIO

16. COMPOSIZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PRIMA E DOPO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

17. VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI IN CONSEGUENZA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

18. PRINCIPALI DESTINAZIONI CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSEGNARE AL RICAVO NETTO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

19. DIRITTO DI RECESSO

19.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

20. MODIFICHE STATUTARIE

delibera

delibera

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Articolo 24- Ripartizione degli utili

Articolo 27- Liquidazione

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

1. PREMESSA

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE PROPOSTA $2.$

AVVERTENZE E DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 3.

ANALISI DEI BENEFICI PER GLI AZIONISTI DI RISPARMIO 4.

5. APPROCCIO METODOLOGICO

6. CONCLUSIONI

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Parte straordinaria

Parte ordinaria

L'Operazione di Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

agli azionisti di risparmio Buzzi Unicem Spa si collochi nella fascia bassa di quelli corrisposti."

Resoconto dell'attività del Rappresentante Comune

1. Premessa

2. La Proposta di Conversione e le ragioni che la motivano

3. I termini economici dell'Operazione

Professor Enrico Cotta Ramusino

Buzzi Unicem AGM Information 2020