Buzzi Unicem — AGM Information 2019

May 9, 2019

Informazione Regolamentata n. 0077-17-2019		Data/Ora Ricezione 09 Maggio 2019 14:54:25	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	118142
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - SILVIO PICCA
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	: 09 Maggio 2019 14:54:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Maggio 2019 14:54:26
Oggetto	:	L'Assemblea degli Azionisti approva il bilancio dell'esercizio 2018 - Shareholders' Meeting approves the 2018 financial statements
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea degli Azionisti approva il bilancio dell'esercizio 2018

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA si è riunita in Casale Monferrato il giorno 9 maggio 2019 per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

L'Assemblea ha approvato il bilancio dell'esercizio 2018 ed ha deliberato di distribuire un dividendo di 0,125 euro per ogni azione ordinaria e di 0,149 euro per ogni azione di risparmio. Il dividendo verrà posto in pagamento dal 22 maggio 2019, con stacco in data 20 maggio 2019 della cedola n. 21 per le azioni ordinarie e della cedola n. 22 per le azioni di risparmio, e con record date in data 21 maggio 2019.

Il fatturato consolidato dell'esercizio è ammontato a 2.873,5 milioni di euro (+2,4% rispetto a 2.806,2 milioni del 2017), mentre il margine operativo lordo è stato di 577,2 milioni di euro (508,2 milioni nel 2017). Il risultato netto di competenza del gruppo è passato da un utile di 391,6 milioni nel 2017 a un utile di 382,1 milioni di euro nell'esercizio in esame. L'indebitamento finanziario netto del gruppo al 31 dicembre 2018 si è situato a 890,5 milioni di euro, in aumento di 28,0 milioni rispetto ai 862,5 milioni di fine 2017. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018, inclusa la quota spettante agli azionisti terzi, si è attestato a 3.143,6 milioni contro 2.852,1 milioni di fine 2017; pertanto il rapporto indebitamento netto/patrimonio netto è diminuito a 0,28 contro 0,30 del precedente esercizio.

La società capogruppo Buzzi Unicem SpA ha chiuso l'esercizio con un utile netto di 97,9 milioni di euro (50,8 milioni nel 2017) ed un flusso di cassa di 138,7 milioni.

L'Assemblea ha, altresì, deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, all'acquisto di massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, nei termini ed alle condizioni di cui alla relativa proposta del Consiglio di Amministrazione, per un controvalore massimo di 200 milioni di euro.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori, è compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati sul mercato, secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana. La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, nonché di quelle di cui all'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

L'autorizzazione è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. Ulteriore motivazione all'acquisto di azioni proprie può essere quella di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

La precedente autorizzazione rilasciata dall'assemblea ordinaria del 10 maggio 2018 è stata completamente utilizzata con l'acquisto di 7.000.000 di azioni ordinarie. A valere sulla stessa autorizzazione sono state consegnate in data 30 aprile 2019 n. 1.582.632 azioni proprie ordinarie agli obbligazionisti del prestito "Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019".

Alla data odierna la società detiene n. 5.467.368 azioni proprie ordinarie e n. 29.290 azioni proprie di risparmio, pari al 2,67% dell'intero capitale sociale.

A seguito di ulteriori richieste di conversioni del predetto prestito obbligazionario verranno consegnate in data 15 maggio 2019 n. 4.097.325 azioni proprie ordinarie, a valere sulla deliberazione adottata in data odierna dall'assemblea degli azionisti.

L'Assemblea ha, inoltre, provveduto a nominare, su proposta di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, come consigliere Mario Paterlini, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi deI D.Lgs. n. 58/1998 nonché dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa.

Il curriculum vitae dell'amministratore è disponibile sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

L'Assemblea ha, infine, deliberato:

• di integrare il corrispettivo per la revisione legale relativa all'esercizio 2018 di Buzzi Unicem SpA per un importo di euro 16.000,00, a seguito dei lavori aggiuntivi necessari per l'applicazione del principio contabile IFRS 16;
• deliberato in senso favorevole in merito alla relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Silvio Picca, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Casale Monferrato, 9 maggio 2019

Contatti societari: Segreteria Investor Relations Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email: icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.com

PRESS RELEASE

Shareholders' Meeting approves the 2018 financial statements

The General Shareholders' Meeting of Buzzi Unicem SpA met in Casale Monferrato on 9 May 2019 to approve the financial statements for the year ended 31 December 2018.

The Shareholders' Meeting approved the financial statements for the year ended 31 December 2018 and resolved to distribute a dividend of €0.125 per ordinary share and of €0.149 per savings share.

The dividend payment will be effected as from 22 May 2019, with detachment on 20 May 2019 of coupon no. 21 for ordinary shares and coupon no. 22 for savings shares, and with record date on 21 May 2019.

Consolidated net sales came in at €2,873.5 million vs. €2,806.2 million in 2017 (+2.4%) and Ebitda stood at €577.2 million (€508.2 million in 2017). The income statement reported a consolidated net profit of €382.1 million vs. a profit of €391.6 million in 2017. As at 31 December 2018, net debt amounted to €890.5 million, up €28.0 million from €862.5 million at 2017 year-end. As at 31 December, 2018, total equity, inclusive of non-controlling interests, stood at €3,143.6 million vs. €2,852.1 million at 2017 year-end. Consequently debt/equity ratio decreased to 0.28 from 0.30 in the previous year.

In 2017 the parent company Buzzi Unicem SpA reported a net profit of €97.9 million versus a net profit of €50.8 million in 2017, with a cash flow of €138.7 million.

Moreover the Shareholders' Meeting resolved to authorize the Board of Directors, for a length of 18 months, to buy-back a maximum of additional no. 7,000,000 ordinary and/or savings shares, under the terms and conditions of the Board of Directors' proposal, up to a maximum amount of €200 million.

The proposed purchase price, inclusive of ancillary charges, ranges from a minimum of €0.60, equal to par value, to a maximum of no more than 10% compared to the reference price of the ordinary share or savings shares recorded in the stock market session of the day before the completion of each individual transaction.

The treasury shares can be purchased on the market, according to Borsa Italiana rules. Moreover the company can avail itself also of the procedure provided by possible market rules approved by Consob, as well as of those pursuant to art. 5 of Regulation (EU) no. 596/2014.

The above authorization is required to allow the company to intervene in case of fluctuation of the shares price beyond the normal market volatility, within the extent allowed by the law and the market rules, as well as to give the company an instrument for liquidity investment. The authorization is also required to allow the company to purchase treasury shares in order to use them as a payment in extraordinary transactions, also of equity interest swap or of conversion of bonds already issued or of possible future issuance, or for distribution, for a consideration or without consideration, to directors and employees of the company or its subsidiaries as well as for allocation to shareholders without consideration.

The previous authorization of the ordinary Shareholders' Meeting of 10 May 2018 was completely used with the purchase of no. 7,000,000 ordinary shares. Based on the same authorization, on 30 April 2019 no. 1,582,632 ordinary treasury shares were delivered to the bondholders of the "Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019".

As of today the company owns no. 5,467,368 ordinary treasury shares and no. 29,290 savings treasury shares equal to 2.67% of capital stock.

Following further conversion requests of the above mentioned bond, on 15 May 2019 no. 4,097,325 ordinary treasury shares will be delivered based on the resolution which has been adopted today by the shareholders' meeting.

Moreover the Shareholders' Meeting appointed, upon proposal of a group of Italian and foreign institutional investors, as a director Mario Paterlini, who meets the independence criteria required by Legislative Decree no. 58/1998 and by the Code of Conduct of Borsa Italiana.

The director's curriculum is available on the company's website www.buzziunicem.com.

Finally, the Shareholders' Meeting resolved

• to integrate the fee payable to the independent auditor of Buzzi Unicem SpA for the year ended 31 December 2018 with an amount of €16,000.00, following the additional works which were necessary for the application of the IFRS 16 accounting standard;
• favorably upon the report on remuneration ex art. 123 ter of Legislative Decree no. 58/1998.

The manager responsible for preparing the company's financial reports, Silvio Picca, declares, pursuant to paragraph 2 of Article 154 bis of the Consolidated Law on Finance, that the accounting information contained in this press release corresponds to the document results, books and accounting records.

Casale Monferrato, 9 May 2019

Company contacts: Investor Relations Assistant Ileana Colla Phone. +39 0142 416 404 Email: icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.com