Buzzi Unicem — AGM Information 2019

Apr 1, 2019

Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti n. 1, 2, 3, 4 e 5

da sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 9 maggio 2019 e 10 maggio 2019.

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

E' convocata presso gli uffici, in Casale Monferrato (Alessandria), via Fratelli Parodi n. 34, per il giorno 9 maggio 2019, alle ore 10,30, in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 10 maggio 2019, stessi ora e luogo, in seconda convocazione con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2018; deliberazioni relative
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative
• 1. Proposta di integrazione dei corrispettivi per la revisione legale relativa all'esercizio 2018
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile
• 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione; nomina di un consigliere; deliberazioni relative
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2018; deliberazioni relative

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Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 17 aprile 2019, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, corredati dalle relazioni sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, dalla relazione del collegio sindacale e dalle attestazioni ex art. 154 bis, comma 5, TUF, nonchè la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2018, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2018.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, che chiude con un'utile di euro 97.873.164,54, con le relative relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni del consiglio di amministrazione e della società di revisione;
• preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2018, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2018 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera di

approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico BUZZI

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

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Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, che chiude con un utile di euro 97.873.164,54, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile;

delibera di

1) destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

	alla Riserva art. 6, comma 1, lettera a) D.Lgs. 38/2005, per
	l'ammontare corrispondente alle plusvalenze da fair value iscritte
	nel conto economico al netto del relativo onere fiscale e diverse
	da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e
	all'operatività in cambi e di copertura	euro	568.438,55
	ed il residuo utile di:	euro	97.304.725,99
	a ciascuna delle n. 40.682.659 azioni di risparmio (al netto di n.
	29.290 azioni proprie di risparmio) un dividendo di euro 0,149 al
	lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	euro	6.061.716,19
	a ciascuna delle n. 158.299.149 azioni ordinarie (al netto di n.
	7.050.000 azioni proprie ordinarie) un dividendo di euro 0,125 al
	lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	euro	19.787.393,63
-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	71.455.616,17

• 2) ridurre la Riserva articolo 2426 n. 8 bis C.C. per un importo di euro 11.473.582,35 al fine di adeguare tale riserva agli utili netti su cambi imputati a conto economico e non ancora realizzati alla data del 31 dicembre 2018, attribuendo il corrispondente importo a Utili portati a nuovo;
• 3) autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
• 4) porre in pagamento il dividendo a partire dal 22 maggio 2019, con data stacco della cedola n. 22 per le azioni di risparmio e della cedola n. 21 per le azioni ordinarie il 20 maggio 2019 e record date il 21 maggio 2019.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico BUZZI

Proposta di integrazione dei corrispettivi per la revisione legale relativa all'esercizio 2018

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Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 9 maggio 2014, su proposta motivata del collegio sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione EY S.p.A. per gli esercizi 2014-2022, determinando anche i relativi corrispettivi.

La Società di Revisione, con lettera del 8 febbraio 2019, ha sottoposto all'attenzione della società e del collegio sindacale una richiesta di integrazione dei corrispettivi approvati dalla predetta assemblea relativamente alla revisione legale dell'esercizio 2018 sia per Buzzi Unicem SpA che per le altre società del gruppo, in considerazione dei lavori aggiuntivi resisi necessari per l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, il quale definisce nuovi criteri per la rappresentazione in bilancio dei contratti di leasing.

Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la determinazione dei corrispettivi della Società di Revisione relativi a Buzzi Unicem SpA compete all'assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale e, quindi, anche le successive variazioni dei corrispettivi stessi.

La richiesta di integrazione della Società di Revisione è stata vagliata dalla società e valutata dal Collegio Sindacale che, in data 18 febbraio 2019, ha formulato la propria proposta motivata, che si allega alla presente relazione per approvazione da parte dell'Assemblea dell'integrazione del corrispettivo per la revisione legale relativa all'esercizio 2018.

* * *

Siete, quindi, invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• tenuto conto della richiesta di integrazioni dei corrispettivi formulata da EY S.p.A. in data 8 febbraio 2019, in conseguenza dei lavori aggiuntivi resisi necessari per l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, relativamente all'esercizio 2018;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;

delibera di

integrare il corrispettivo per la revisione legale relativa all'esercizio 2018 di Buzzi Unicem SpA per un importo di euro 16.000,00 (comprensivi delle spese), corrispondenti a n. 200 ore." Casale Monferrato, 28 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS 39/2010 SULL'INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI.

All'Assemblea degli Azionisti BUZZI UNICEM S.p.A.

La società EY S.p.A., incaricata dall'Assemblea Ordinaria di Buzzi Unicem SpA del 9 maggio 2014 dell'incarico per la revisione legale dei conti per il novennio 2014-2022, con " Lettera integrativa della proposta del 21 febbraio 2014 per i servizi di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Buzzi Unicem SpA" datata 8 febbraio 2019, ha comunicato che ritiene necessario pianificare attività di revisione aggiuntive per l'esercizio al 31 dicembre 2018, rispetto ai servizi di revisione contabile inclusi nella loro proposta del 21 febbraio 2014, approvata dall'Assemblea in sede di conferimento dell'incarico, in conseguenza dell'entrata in vigore - a partire dall'esercizio 2019 – del nuovo principio contabile IFRS 16;

EY S.p.A, nella richiesta, evidenzia come le autorità di vigilanza nazionali e sovranazionali hanno ripetutamente stimolato le imprese sottoposte a vigilanza a fornire adeguata informativa in merito allo stato di avanzamento del progetto di implementazione del nuovo principio IFRS 16 e agli impatti attesi, già a partire dal periodo antecedente all'entrata in vigore del principio e cioè nell'esercizio 2018.

In particolare, EY S.p.A. precisa che le attività di revisione aggiuntive sono "finalizzate al raggiungimento dei seguenti obiettivi di revisione:

• o conformità delle scelte e metodologiche e delle policies identificate nell'implementazione del menzionato principio contabile internazionale nella prospettiva della revisione contabile del bilancio 2018 che dovrà fornire adeguata informativa sugli impatti qualitativi e qualitativi di prima applicazione dello stesso;
• o coerenza delle scelte adottate con le linee guida emanate dalle autorità di vigilanza nazionali e sovranazionali per l'efficace introduzione del nuovo principio."

Nella citata lettera EY S.p.A. ha comunicato che, in riferimento alle incombenze previste per l'avvio dell'applicazione del principio IFRS 16 e pertanto per la revisione legale dell'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018, i tempi e gli onorari per le attività aggiuntive "non ricorrenti" (per il solo esercizio 2018) relativi al Gruppo Buzzi Unicem nel suo complesso sono pari a ore 680 e determinano onorari aggiuntivi per euro 66.500, mentre gli importi di competenza esclusiva della società Buzzi Unicem SpA sono pari a ore 200 (duecento) determinanti onorari aggiuntivi per euro 16.000 (sedicimila), restando invariate tutte le altre clausole indicate nella Proposta non derogate dalla suddetta lettera integrativa.

* * *

Alla luce di quanto sopra, in conseguenza delle attività aggiuntive "non ricorrenti" relative alla società Buzzi Unicem SpA, si rende necessario integrare i servizi di revisione per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018, per tener conto della nuova previsione dei tempi e dei relativi corrispettivi inerenti le attività di revisione aggiuntive per l'avvio dell'applicazione del principio IFRS 16.

A tal fine

PREMESSO

• che l'art 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che "Salvo quanto disposto dall'art. 2328, secondo comma, numero 11) del codice civile, e ƒermo restando che i conferimenti degli incarichi da parte di enti di interesse pubblico sono disciplinari dall'articolo 17, comma 1, dei presente decreto e dall'articolo 16 del Regolamento europeo, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

• che in data 9 maggio 2014 l'Assemblea Ordinaria di Buzzi Unicem SpA ha affidato l'incarico per la revisione legale dei conti per il novennio 2014-2022;

• che la suddetta proposta al capitolo VI "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" prevede quanto segue: "i tempi ed i corrispettivi previsti per la Società e le società del Gruppo nella presente offerta potranno essere oggetto di concorde revisione in aumento o in riduzione in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. 96003556 del18 aprile 1996 esclusivamente al ricorrere di Circostanze eccezionali e/o imprevedibili sopravvenute rispetto al momento dell'attribuzione dell'incarico (quali, a titolo esemplificativo, cambiamenti della struttura e dimensione della Società, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società), tali da comportare in modo significativo un aggravio o una riduzione dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di risorse specialistiche in aggiunta o in diminuzione a quanto stimato nella presente lettera di incarico. Tali circostanze saranno discusse preventivamente con la Direzione della Società e con il Collegio Sindacale per formulare un'integrazione scritta alla proposta, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte dei novennio.";
• che le ulteriori attività aggiuntive connesse alla prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, che comportano un aggravio nell'ambito della revisione al 31 dicembre 2018, sono state discusse con il Revisore Legale e la Direzione della società,

CONSIDERATO

• che il Collegio Sindacale in data 18 febbraio 2019 ha preso in esame le motivazioni alla base della richiesta di integrazione dei corrispettivi e alle connesse implicazioni in termini di addizionali attività di revisione da svolgere;

VERIFICATO

• che sulla base di quanto riportato nella lettera del giorno 8 febbraio 2019 di EY S.p.A., è dalla stessa previsto un incremento dei corrispettivi per il solo esercizio 2018, per quanto concerne la società BUZZI UNICEM SpA per ore 200 (duecento) determinanti onorari aggiuntivi pari ad euro 16.000 (sedicimila), restando invariate tutte le altre clausole indicate nella Proposta non derogate dalla suddetta lettera integrativa.
• che la richiesta di integrazione delle attività di revisione risulta motivata e coerente rispetto alla circostanza – entrata in vigore del principio IFRS 16 – che ne costituisce la causa;
• che gli onorari addizionali richiesti sono da ritenersi congrui e adeguati in relazione all'impegno professionale richiesto e, sostanzialmente in linea, fatte salve variazioni derivanti dal diverso mix di risorse professionale richieste, con le condizioni dell'incarico in essere.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione

PROPONE

all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, sulla base delle motivazioni sopra riportate, l'adeguamento del corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti e delle attività connesse a fronte delle attività aggiuntive non ricorrenti comunicate da EY SpA con "Lettera integrativa della proposta del 21 febbraio 2014 per i servizi di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Buzzi Unicem S.p.A" del 8 Febbraio 2019, approvando a tale scopo un'integrazione dei corrispettivi per il solo esercizio 2018, di euro 16.000 (sedicimila) oltre IVA, comprensivo delle spese, per attività di carattere "non ricorrente".

Rimangono valide tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta di revisione del 9 maggio 2014.

Casale Monferrato, 18 febbraio 2019 Il collegio sindacale Fabrizio Riccardo Di Giusto Paola Lucia Giordano Giorgio Zoppi

Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

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Signori Azionisti,

Vi proponiamo di deliberare il rilascio delle autorizzazioni previste dagli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile relative all'acquisto di azioni proprie ed alla disponibilità delle stesse.

Correlativamente Vi proponiamo di revocare, a far tempo dalla data della delibera assembleare la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 10 maggio 2018, delibera completamente utilizzata con l'acquisto di n. 7.000.000 di azioni ordinarie.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche al fine di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, oltre a quelle detenute alla data della deliberazione assembleare, con mandato ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere, nei modi di legge, all'acquisto.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari ad euro 123.636.658,80, suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie da nominali euro 0,60 ed in n. 40.711.949 azioni di risparmio da nominali euro 0,60.

Alla data della presente relazione, la società detiene n. 7.050.000 azioni proprie ordinarie, pari complessivamente allo 3,421% dell'intero capitale sociale attuale, e n. 29.290 azioni proprie di risparmio, pari complessivamente allo 0,014% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi Unicem SpA non detengono azioni della controllante.

Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale di Buzzi Unicem.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al consiglio di amministrazione, e per

esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 200.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni.

La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in

tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, nonchè per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

• "L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:
• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile;
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359 bis del codice civile;
• considerato che la società detiene n. 7.050.000 azioni proprie ordinarie e n. 29.290 azioni proprie di risparmio,

delibera di

• 1) revocare, a far data da oggi la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 10 maggio 2018;
• 2) autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio del valore nominale di euro 0,60 ciascuna;
• 3) stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione di euro 0,60, pari al valore nominale, ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• 4) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
• 5) stabilire in euro 200.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
• 6) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella

seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;

• 7) stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;
• 8) autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione;
• 9) conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi

Composizione del consiglio di amministrazione; nomina di un consigliere; deliberazioni relative.

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Signori Azionisti,

in data 21 marzo 2019, con effetto dal 28 marzo 2019, il consigliere Luca Dal Fabbro ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere non esecutivo e indipendente della società, in quanto ha ritenuto opportuno lasciare gli incarichi di amministratore non esecutivo ricoperti in aziende quotate, alla luce dell'indicazione del suo nome per la presidenza di Snam da parte dell'azionista di maggioranza, in vista dell'Assemblea degli Azionisti della società convocata per il prossimo 2 aprile.

Il consigliere Luca Dal Fabbro fu nominato consigliere per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, in data 8 febbraio 2018 su proposta del Comitato dei Gestori (organo composto dai rappresentanti di investitori istituzionali italiani ed esteri) in sostituzione dello scomparso Oliviero Maria Brega, e confermato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2018 su proposta di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le necessarie deliberazioni in ordine alla composizione del consiglio di amministrazione.

A tal fine, si ricorda che in caso di nomina di amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, non opera il voto di lista e l'assemblea delibera a maggioranza relativa sulla base di proposte presentate dagli Azionisti.

L'amministratore così nominato resterà in carica per la durata residua del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione, ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Si ricorda, altresì, che l'attuale composizione del consiglio di amministrazione in carica assicura il rispetto della normativa vigente, ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Si ricorda, infine, che l'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, in sede di nomina dell'intero consiglio di amministrazione, ha deliberato di consentire ai componenti del consiglio di amministrazione di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, collegate o partecipate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle predette società collegate di Buzzi Unicem SpA.

Pur non essendo previsti da disposizioni legali o statutarie termini preventivi per la presentazione di proposte, gli Azionisti aventi diritto che intendano presentare una proposta di candidatura per la nomina di un amministratore possono anticipare la stessa depositandola presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it, unitamente ad apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti presentatori e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché la certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data di presentazione della proposta.

Unitamente a ciascuna proposta di candidatura, deve essere depositata la seguente documentazione:

• a) curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• b) dichiarazione con la quale i canditati:
  • accettano la candidatura;
  • attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  • indicano l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Le proposte pervenute saranno pubblicate sul sito internet della società, unitamente alla relativa documentazione.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

delibera di

• nominare consigliere di amministrazione [●], che resterà in carica per la durata residua del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione, ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019".

Casale Monferrato, 28 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi