Buzzi Unicem — AGM Information 2017

Mar 31, 2017

Informazione Regolamentata n. 0077-7-2017		Data/Ora Ricezione 31 Marzo 2017 08:40:56	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	87235
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - SILVIO PICCA
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2017 08:40:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Marzo 2017 08:55:57
Oggetto	:	Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Buzzi Unicem S.p.A.

Sede sociale in Casale Monferrato (AL) - Via L. Buzzi 6 - Capitale sociale versato € 123.636.658,80 - Registro Imprese Uff. Alessandria n. 00930290044

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso gli uffici, in Casale Monferrato (Alessandria) - Via Fratelli Parodi n. 34, per il giorno 12 maggio 2017, alle ore 10,30, in prima convocazione – sede ordinaria e straordinaria; 15 maggio 2017, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione – sede straordinaria; 16 maggio 2017, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione – sede ordinaria ed in terza convocazione – sede straordinaria, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2016; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2016; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.

2. 1. Distribuzione di riserve.
3. 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
4. 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento.
6. 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Parte straordinaria

• Proposta di attribuzione di deleghe agli amministratori per l'aumento del capitale sociale e per l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e conseguente modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie e n. 40.711.949 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di euro 0,60. Alla data del presente avviso, hanno diritto di voto n. 164.849.149 azioni ordinarie, escluse le n. 500.000 azioni proprie ordinarie detenute dalla società, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Legittimazione all'intervento e voto per delega

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 3 maggio 2017 e per i quali sia pervenuta alla società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 3 maggio 2017 non avranno diritto di partecipare e di votare in assemblea.

I diritti relativi alle azioni ordinarie non ancora dematerializzate sono esercitati esclusivamente previa consegna dei certificati ad un intermediario per l'immissione delle azioni nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

I legittimati all'intervento in assemblea ed a esercitare il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi della normativa vigente, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet della società www.buzziunicem.it.

La delega potrà essere trasmessa alla società mediante invio a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it.

Ai sensi dell'art. 135 novies del D.Lgs. n. 58/98 (TUF), qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6 entro e non oltre il 17 aprile 2017 da intendersi prorogato al giorno 18 aprile 2017, primo giorno successivo non festivo. La certificazione degli intermediari abilitati attestante la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata deve pervenire entro il 21 aprile 2017.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del TUF, nonché l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente per i sindaci.

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ossia almeno un terzo dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e della relativa documentazione può essere effettuato anche tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec. buzziunicem.it. In tal caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori

delle liste. Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avviene, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:

• a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono: - i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
• i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;
• b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:
• tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica; - diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa,

ragioneria e materie affini e finanza aziendale. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6 entro e non oltre il 17 aprile 2017 da intendersi prorogato al giorno 18 aprile 2017, primo giorno successivo non festivo, corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque entro il 21 aprile 2017;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui entro il 18 aprile 2017 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, possono essere presentate ulteriori liste sino alle ore 18:00 del 21 aprile 2017 e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse sarà ridotta allo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Il deposito delle liste per la nomina del collegio sindacale e della relativa documentazione può essere effettuato anche tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it. In tal caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori delle liste.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, facendole pervenire entro il 9 maggio 2017 a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari, oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.it.

Integrazione dell'ordine del giorno/presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 10 aprile 2017, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, 1° comma, del TUF.

Le richieste dovranno essere presentate entro il termine di cui sopra per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo buzziunicem@pec.buzziunicem.it, e dovranno essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione o la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea con le stesse modalità del presente avviso. Contestualmente sarà messa a disposizione, con le stesse modalità previste per la documentazione assembleare, la relazione pervenuta o le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali osservazioni del consiglio di amministrazione. Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.it.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno e la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle vigenti disposizioni presso la sede sociale, sul sito internet della società www.buzziunicem.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo www.emarketstorage. com; i soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Casale Monferrato, 31 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente (Ing. Enrico Buzzi)