Notaio dott.ssa Patrizia CAUCHI BARALIS 15033 Casale M.to - P.zza S. Stefano 5 Tel. 0142/77761 Fax 0142/451819

Repertorio N. 2.549

REPUBBLICA ITALIANA VERBALE DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DI BUZZI UNICEM SPA

Raccolta N. 1.710

(12 maggio 2017)

Il dodici maggio duemiladiciassette, in Casale Monferrato, presso gli uffici di Buzzi Unicem SPA, in via Fratelli Parodi n. 34, alle ore 13,10 (tredici virgola dieci) circa.

Avanti a me dottoressa Patrizia Cauchi Baralis notaio in Casale Monferrato, ed iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara, Vercelli e Casale Monferrato è personalmente comparso il signor:

. BUZZI ing. Enrico, nato a Casale Monferrato (Al) il 27 marzo 1938, domiciliato per la carica in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"BUZZI UNICEM SPA", con sede in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 123.636.658,80, interamente versato, iscritta presso il registro delle imprese di numero di iscrizione e codice Alessandria al fiscale 00930290044, REA numero 134288, partita IVA 01772030068.

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica, io notaio sono certo, mi chiede di assistere, redigendone il verbale, alla parte straordinaria dell'assemblea della predetta società, convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, in questo giorno e luogo alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta), in prima convocazione, per discutere e deliberare sul sequente:

Ordine del giorno

Parte ordinaria:

Bilancio al 31 dicembre 2016; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2016; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
Distribuzione di riserve.
Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emulumento; deliberazioni inerenti e consequenti.
Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emulumento.
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs n. 58/1998.

Parte straordinaria:

Proposta di attribuzione di deleghe agli amministratori per l'aumento del capitale sociale e per l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e conseguente modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale; deliberazioni ine-

Registrato a Casale M.to 24.05.2017 1380

renti e consequenti. Il comparente dichiara di avere già assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, nel corso della trattazione della parte ordinaria. A questo punto, il Presidente, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, dà atto di quanto segue qui: - in data odierna alle ore 10,30 circa, si è già riunita l'assemblea per deliberare sull'ordine del giorno della parte ordinaria; lo svolgimento della parte ordinaria dell'assemblea è terminato alle ore 13,10 (tredici e minuti dieci) circa, per passare allo svolgimento della parte straordinaria. Il presente verbale, quindi, costituisce prosecuzione e altra verbalizzazione, in forma notarile, dell'assemblea degli azionisti della suddetta società per la parte straordinaria dell'ordine del giorno;

Il presidente continua esponendo:

l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio eMarket STORA-GE in data 31 marzo 2017, nonché pubblicato sul quotidiano Italia OGGI del 31 marzo 2017.

Si precisa che:

Veronica BUZZI

Michele BUZZI

Pietro BUZZI

al momento attuale i presenti sono numero 23 (ventitré), legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio o per delega, numero 135.244.338 (centotrentacinquemilioniduecentoquarantaquattromilatrecentotrentotto) azioni ordinarie sulle numero 165.349.149 azioni ordinarie da nominali euro 0,60 cadauna, pari all' 81,793% (ottantuno virgola settecentonovantatré per cento) del capitale ordinario;
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea straordinaria, in proprio o per delega, con specifica indicazione del numero delle azioni per le quali sono state adempiute le formalità di partecipazione, sottoscritto dal comparente e da me notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A";
oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti gli amministratori:

Vice Presidente Amministratore Delegato Amministratore Delegato

Oliviero Maria BREGA Paolo BURLANDO Elsa FORNERO Aldo FUMAGALLI ROMARIO Linda ORSOLA GILLI Maurizio SELLA Marco WEIGMANN - sono presenti i sindaci effettivi: Fabrizio DI GIUSTO Presidente Paola Lucia GIORDANO; hanno giustificato la loro assenza i consiglieri signori

è presente il Presidente d'onore ing. Sandro BUZZI; - è altresì presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio dott. Arturo ALBANO. Si richiama quanto fatto constare dal Presidente in sede di costituzione dell'assemblea ordinaria per quanto concerne i soggetti che partecipano in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Il testo di tale comunicazione viene qui di seguito riportato: "partecipano, in misura superiore al 3% (tre per cento), al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni ordinarie i seguenti soggetti: FIMEDI S.p.A. che detiene direttamente e indirettamente n. 96.950.000 azioni ordinarie, pari al 58,634% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di cui: - direttamente n. 17.750.000 azioni ordinarie (10,735%); - indirettamente attraverso la controllata Presa S.p.A. che detiene n. 79.200.000 azioni ordinarie (47,899%). Inoltre, Buzzi Unicem S.p.A. detiene n. 500.000 azioni ordinarie, con diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie, pari allo 0,302% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 120, comma 5, D.Lgs. 58/98, non è consentito esercitare il voto nei casi di omessa comunicazione alla società e a Consob di partecipazione in misura superiore al 3% (tre per cento) nel capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile, e invita gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione, a norma di legge, del diritto di voto relativamente alle materie all'ordine del giorno.". Nessuno dichiara l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto. Il Presidente, ai sensi del Regolamento assembleare, ha già precedentemente invitato, in apertura dell'assemblea ordinaria, ad assistere alla riunione rappresentanti della società di revisione EY S.p.A. Medesimamente ha avvisato, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento assembleare, che coloro i quali, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge la riunione assembleare sono tenuti a darne comunicazione al personale incaricato ed a consegnare allo stesso il proprio documento di partecipazione. Ha, poi, informato che, ai sensi dell'art. 10 del Regolamento assembleare, i lavori

assembleari sono oggetto di registrazione audio, al fine di facilitare la successiva attività di verbalizzazione, ricordando, inoltre, che non possono essere utilizzati dai partecipanti all'assemblea apparecchi video e strumenti di regi-

York DYCKERHOFF e Gianfelice ROCCA e il sindaco effettivo si-

gnor Mario PIA;

strazione di qualunque tipo.". Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea legalmente costituita e valida a deliberare anche sulla parte straordinaria dell'ordine del giorno di cui sopra. Il Presidente passa, quindi, allo svolgimento della parte straordinaria dell'ordine del giorno, e precisamente: Proposta di attribuzione di deleghe agli amministratori per l'aumento del capitale sociale e per l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e conseguente modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e consequenti. Il Presidente propone di omettere la lettura della relazione illustrativa degli amministratori, poichè la stessa è stata pubblicata sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio e depositata presso la sede sociale ed è riportata a pagina 103 del fascicolo di bilancio civilistico a mani dei presenti. Il Presidente invita quindi me notaio a dare lettura della proposta di deliberazione riportata in calce alla relazione illustrativa a pagina 105 del fascicolo del bilancio civilistico che è stato distribuito in copia ai presenti, ed io notaio procedo a darne lettura: "Proposta di deliberazione "L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria: - considerata la Relazione illustrativa degli amministratori; - preso atto che le deleghe conferite con l'assemblea straordinaria dell'11 maggio 2012 sono scadute in data 11 maggio 2017, delibera 1) di attribuire agli amministratori, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione: a) la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con ogni inerente potere, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un importo massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento del capitale sociale sulla base dei seguenti criteri: ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;

ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al

fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige;

b) la facoltà ai sensi dell'articolo 2420 ter del codice civile, con ogni inerente potere, di emettere in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant, per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, nei limiti di cui alla successiva lettera $c$ );

c) l'ulteriore facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con ogni inerente potere, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento, di un ulteriore importo massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni) e quindi nel limite del 10% dell'intero capitale sociale alla data della presente deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;

2) di stabilire che gli amministratori, nell'esercizio delle deleghe:

a) devono emettere azioni delle stesse categorie od anche di una sola categoria e aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione;

b) hanno la facoltà di:

determinare di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni compreso il sovrapprezzo (ivi comprese quelle emesse a servizio di obbligazioni già emesse cui sia attribuito il diritto di conversione incluse le obbligazioni c.d. equity linked), e delle obbligazioni convertibili e/o con warrant, le modalità ed il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o delle obbligazioni già emesse cui sia attribuito il diritto di conversione (incluse le obbligazioni c.d. equity linked), il godimento delle azioni (ivi comprese quelle emesse a servizio di obbligazioni già emesse cui sia attribuito il diritto di conversione incluse le obbligazioni c.d. equity linked) e delle obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o delle obbligazioni c.d. equity linked, il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertibili e/o con warrant, le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale in caso di aumenti gratuiti ed il loro ammontare;
emettere o concordare con terzi l'emissione di warrant; - definire più in generale modalità, termini, condizioni, destinatari e caratteristiche delle emissioni di azioni, obbligazioni convertibili e/o con warrant e warrant e/o obbligazioni c.d. equity linked, redigendo, ove necessario, i relativi regolamenti;

3) di modificare, in conseguenza delle deliberazioni di cui sopra, l'art. 7 dello statuto sociale nel modo seguente:

"Articolo 7 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni -Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni di risparmio.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.";

4) di modificare, a seguito dell'esecuzione delle deleghe di cui sopra, gli articoli dello statuto sociale concernenti il capitale e le deleghe (attualmente 5 e 7), conferendo al consiglio di amministrazione, e, per esso, ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, gli opportuni poteri per depositare il testo dello statuto sociale aggiornato ai medesimi articoli apportando agli stessi le varianti consequenti alle eventuali delibere adottate in forza delle deleghe conferite ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del codice civile e/o all'esaurimento delle deleghe stesse;

5) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle precedenti deliberazioni e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge;

6) di autorizzare i legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto ed allo statuto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.".

A lettura ultimata il Presidente riprende la parola e dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alla votazione, precisa che al momento i presenti sono numero 23 (ventitré), legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio o per delega, numero 135.244.338 (centotrentacinquemilioniduecentoquarantaquattromilatrecentotrentotto) azioni ordinarie sulle numero 165.349.149 azioni ordinarie da nominali euro 0,60 cadauna, pari all' 81,793% (ottantuno virgola settecentonovantatré per cento) del capitale ordinario.

Il Presidente dichiara che, ai sensi del Regolamento assembleare, le operazioni di voto avverranno per alzata di mano ed invita i contrari e gli astenuti a consegnare un foglio del biglietto di voto alle persone incaricate al ritiro.

Il Presidente mette quindi in votazione il testo di delibera relativo alla parte straordinaria dell'assemblea come sopra letto da me notaio.

Si procede, pertanto, alla verifica dei voti per alzata di mano e al ritiro dei biglietti di voto dei contrari e degli astenuti.

Effettuate tali operazioni, il Presidente dichiara approvato il testo di delibera relativo alla proposta di attribuzione

di deleghe agli amministratori per l'aumento del capitale sociale e per l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e conseguente modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale, letto da me notaio, a maggioranza con:

voti favorevoli: numero 125.036.570 (centoventicinquemilionitrentaseimilacinquecentosettanta);
voti contrari: numero 9.016.324 (novemilionisedicimilatrecentoventiquattro);
voti astenuti: n. 243.444 (duecentoquarantatremilaquattrocentoquarantaquattro);
non votanti: n. 948.000 (novecentoquarantottomila).

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea sopra allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente mi consegna copia del testo aggiornato dello statuto sociale ed io notaio provvedo ad allegarlo al presente atto sotto la lettera "B".

Dopo di che null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare e nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 13,40 circa.

Allegati al presente atto, previa sottoscrizione del comparente e di me notaio:

sotto la lettera "A": l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea straordinaria, in proprio o per delega, con specifica indicazione del numero delle azioni per le quali sono state adempiute le formalità di partecipazione e nel quale sono evidenziati coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non aver votato;
sotto la lettera "B": il testo aggiornato dello statuto sociale, sottoscritto dal comparente e da me notaio.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza personale.

Richiesto

io notaio ho ricevuto il presente atto che, scritto da me e da persone di mia fiducia con mezzi elettronici e da me completato a mano su cinque fogli per diciotto intere facciate e per quanto contiene la presente diciannovesima, è stato da me letto al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, alle ore diciassette e trenta del giorno ventidue maggio duemiladiciassette.

All'originale firmato: Enrico Buzzi Patrizia Cauchi Baralis notaio

Aelepato "A" reg. 2'549 (X770

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BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017	DELEGANTE	DI CUI PER DELEGA	5.000 BERTOLOTTI SILVANA		FIMEDI S.P.A. 17.750.000	PRESA S.P.A. 79.200.000	BUZZI PIETRO 2.560	BUZZI ALESSANDRO 66.500				48.600 ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO 31.410 ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA		148.500 ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA BILANCIATO 72.000 ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA AZIONARIO									290.000 ALLEANZA ASSICURAZIONI S.P.A.	58.850 BUZZI VERONICA	130.000 ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	15.747 EURIZON CAPITAL SA - EQUITY SMALL MID CAP EUROPE	CIBC INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND 5.732	OF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND 359	86.529 AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP	7.000 DASSAULT SYSTEM DYNAMIQUE	2.000 FCPE DYNAMIQUE JAS HENNESSY & CO	1.000 LATECOERE A	2.500 BARCLAYS WEALTH MANAGERS FRANCESA	CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND	6.354 CARLETON UNIVERSITY RETIREMENT PLAN	2.351 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	10.637 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	1.040 RPL BERNSTEIN NON EQ	13.625 MCKINLEY CAPITAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	64.857 MAKENA CAPITAL HOLDINGS M LP	7.392 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	189.426 HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE	7.954 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	AZIONI ORDINARIE	DI CUI IN		100					200 $\overline{300}$	50.000					2	$\overline{700}$	1.000	$\frac{1}{2}$	102.300	$\overline{106}$	1.360	7.138		62.385
		TOTALE	5.000	100	97.019.060				300 200	50.000	300.510				$\mathbf{\sim}$	700	1.000	S	102.300	106	1.360	7.138	290.000	121.235	37.258.364
	PARTECIPANTI		1 BARGERO LUIGI	BARZAGHINI GIANFRANCO $\frac{1}{2}$	LANCIANI ANDREA			REDAELLI FABRIZIO	MOMBELLO GIOVANNI $\overline{5}$ ᡇ	VIALE MARCHINO PAOLO	BONATI ALDO $\frac{1}{\sqrt{2}}$				8 BREDA OSCAR	FUGIGLANDO GUIDO $\overline{\circ}$	10 BRUNELLI MARIA ANGELA	11 RAIDER E INVESTMENT S.R.L.	12 PALLI NICOLETTA	13 BRAGHERO CARLO MARIA	14 FILIPELLO MARIA LUISA	15 ARRI ALDO	16 FERRAROTTI PIER CESARE	17 BUZZI BENEDETTA 18 FEDELE LOREDANA

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TOTALE AZIONI ORDINARIE PROPRIO DI CUI IN DI CUI PER DELEGA 350.993 LEGAL AND GENERAL ASSURANC 108.261 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 149.157 ENSIGN PEAK ARTISAN INTL SCG 137.738 VICTORY TRIVALENT INTERNATIO 20.895 VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL 24.076 UMB-ADV RES INT SMALL CAP VA 20.777 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 32.570 RISH LIFE ASSURANCE 34.510 ROCKWELL COLLINS MASTER TRU 30.441 PENSION RESERVES INVESTMENT 73.150 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 16.205 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 23.887 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 40.734 PRINCIPAL TRUST COMPANY (ASIA 10.175 AM UNIV IN CAIRO MCKINLEY CAP 18.873 ATFF AMERICAN CENTURY 4.639 PHC NT SMALL CAP 6.801 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 2.772 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 1.600 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVI 8.864 LEGAL AND GENERAL ASSURANCI 4.917 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 3.369 ADVISORY RESEARCH GLOBAL 3.540 IMASCO HOLDINGS GRP INC AND 1.213 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 1.513 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 1.434 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 830 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: AXA OFFSHORE MULTIMANAGER FUNDS TRUST - 800 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 510 NUMERIC ABS RETURN FD LP 204 USBK AHAI RHUMBLINE ADVISERS 870 US BANKCHIPMAN FIRST FAMILY I 722 MINISTERS AND MISSIONARIES BENEFIT BOARD OF AMERICAN BAPTIST SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE BOMBARDIER TRUST U.S. MASTER TRUST FUND S NVTd NVIT MULTI MANAGER INTERNATIONAL GROWTH CHURCH OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER CO E PENSIONS MANAGEMENT LIMITED PARTICIPATING AFFILIATES RETIREMENT NAL SMALL-CAP FUND E INVESTMENT TRUST. DELEGANTE TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CX $\frac{3}{4}$ MGMT 공 LIMITED TRUST FUND COLLECTIVE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED INVESTMENT TRUST. 岳妃																	PARTECIPANTI

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BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

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BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

ESTERN CONTROL

VOTAZION щ щ 阻 Щ Щ Щ Щ Щ Щ Щ Щ щ Щ Щ щ Щ Щ щ Щ Щ Щ Щ L щ O'CONNOR GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG SHORT MASTER $\lambda$ NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA (LEVERED) MASTER LIMITED SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY O'CONNOR GLOBAL MULTI STRATEGY ALPHA MASTER LTD BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND HSBC LANSDOWNE EUROPEAN LONG ONLY MASTER FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST EUROPA JPMORGAN DIVERSIFIED RETURN GLOBAL EQUIT TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED DELEGANTE THE BANK OF NOVA SCOTIA come agente per: 16.000 THE BANK OF NOVA SCOTIA come agente per: THE BANK/OF NOVA SCOTIA come agente per: SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 103.160 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 1.906 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 18.858 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 30 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 811 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 152.389 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 170.874 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 1.653 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 680 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 4.306 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: PROSHARES HEDGED FTSE EUROPE ETF 1.915 RBC INVESTOR SERVICE come agente per: 3.097 SOCIETE GENERALE INT come agente per: SOCIETE GENERALE INT come agente per: SOCIETE GENERALE INT come agente per: MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST CC&L Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND STICHTING SHELL PENSIOENFONDS 12.818 PIONEER FUNDS-FLEXIBLE OPPORT. PEERLESS INSURANCE COMPANY 455.398 HSBC BANK PLC come agente per: CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND 81.462 SOGECAP ACTIONS SMALL CAP THE BOMBARDIER TRUST (UK) 145.000 METROPOLE GESTION 15.000 METROPOLE GESTION LIMITED 25 6.663 60.648 24.617 132.977 DI CUI PER DELEGA AZIONI ORDINARIE DI CUI IN $\alpha$ × TOTALE PARTECIPANTI

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

$\tilde{\epsilon}$

	6.160 STATE STREET BANK AND TRUS COMPANY come agente per:
	6.790 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per AMERICAN CENTURY STRAT ASS ET ALL, INC. STRAT ALL MODERATE H
	1.620 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL, INC. STRAT ALL CONS F			Ń.
	63.928 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST
	6.060 STATE STREET BANK AND TRUS AB VARIABLE PROD SERIES FD, INC. AB BALANCED WEALTH STG PORTF [ COMPANY come agente per:
╖	16.470 STATE STREET BANK AND TRUS ALLIANCEBERNSTEIN COLLECTIV LCOMPANY come agente per: /E INVESTMENT TRUST SERIES
᠇᠇	12.740 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AB CANADA INTL VALUE EQUITY (CAP-WEIGHTED, UNHEDGED) FUND
π	7.364 STATE STREET BANK AND TRUS GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL EQT FUND T COMPANY come agente per:
T	10.920 STATE STREET BANK AND TRUS NEW YORK STATE BANKERS RE T COMPANY come agente per: TREMENT SYSTEM VOL SUBMITTER PLAN
π	39 DBX FTSE DEV EX US COMP FACTOR
ᆩ	130 DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF
ᆩ	14.413 ROWF GT ALPHAEXTEXUSC
ᆩ	17.167 ROWF GT ALPHAEXTEXUS
ᆩ	18.157 ROWF GT EAFE
ᆔ	25.040 M1RF ALLIANCE BERNSTEIN F 3.162 AST ASAA AQR PD0F
ᆔ	4.902 PS FR DEVEL MARK EX US SMAL
ᆔ ᆔ	1.027 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF B NYMTCIL -PORT
π	3.440 BTBL AC GLOBAL OMNIBUS
$\blacksquare$	8.736 VOYA MM INTL SM CAP FND VICT TORY
π	841 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
$\mathbf{\tau}$	¹ 689 IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF
ᆩ	189.554 PFL INTERNATIONAL SMALL CO FD PG
╖	307.664 PFI GLOBAL DIV INCOME FD PGI VALUE
T	8.110 DELAWARE GROUP GLOBAL AND INTERNATIONAL FUNDS DELAWARE FOCUS GLOBAL GROVTH FUND
٦I	29.756 LMIF LMGAMI EURO SMLL CP
ᆔ	3.810 PGIF GLOBAL SMALL CAP EQ BNYMTCIL
m	2.596 SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND N ORTHERN
ᆔ	165.950 ACMBERNSTEIN
ᆩ	INM PERA PRINCIPAL INTL SMALI
ᆩ	84.345 NKB SI VALUE EUROPA
ᆩ	5.793 NKB SII EUROPE SMALL CAP
	DI CUI PER DELEGA	PROPRIO DI CUI IN	TOTALE
	DELEGANTE			PARTECIPANTI
VOTAZIONI		AZIONI ORDINARIE

$\tilde{\omega}$

BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

x.	VOTAZION ЗŊ		щ	щ	Щ	Щ	Щ	щ	Щ	Щ	щ	Щ	ц,	Щ,	щ	Щ	Щ	Щ	Щ,	щ	u.	Щ	щ
STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017	DELEGANTE		AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL DISCOVERY F STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL OPPORTUNITIES STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS INC - NT INT SM MID CAP F STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ARTISAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AQR FUNDS - AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AQR FUNDS-AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AQR FUNDS - AQR LONG SHORT EQUITY FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ALPINE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND	FONDS DE PLAC DES RCR DES DIVISIONS GESCA LTEE - ACTIONS GLOBA 361 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	CALVERT RESP INX SRS, INC -CLVRT DVD MRKTS EX-U.S. RSP INX FD STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	.809 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: GOLDMAN SACHS FUNDS	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
∢ - ASSEMBLE		DI CUI PER DELEGA	1.360 $\frac{1}{2}$	56.040	.870 77	.553 ຕ	0.300 S	.624 608	.395	228 4	15.615	216.750	28.105	494 ခြီ	001 8	ᅕ	193	Ξ	435	$\overline{\sigma}$		882	.397 ₩
BUZZI UNICEM S.p.A.	AZIONI ORDINARIE	DI CUI IN PROPRIO														45	$\mathbb{R}^+$						T.
		TOTALE														$\frac{1}{2}$
	PARTECIPANTI

								× ×,														PARTECIPANTI
																					TOTALE
																					PROPRIO DI CUI IN	AZIONI ORDINARIE
64.653			29.518	9.851										203.282			8.786				DI CUI PER DELEGA
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per *TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS*	9.483 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	134.097 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per CAYMAN ISLANDS CHAMBER OF COMMERCE PENSION PLAN	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ARROWSTREET (CANADA) INTL DEVELOPED MARKET EX US FUND I	305.484 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	30.077 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	11.843 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	521.219 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MERCER QIF CCF	11.976 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MERCER QIF CCF	29.318 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MGI FUNDS PLC	14.084 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MERCER GLOBAL EQUITY FUND	80.755 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	329 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: LAZARD GLOBAL INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	332.510 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: SPARINVEST EUROPEAN VALUE	22.200 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: SPARINVEST POOL - EUROPE EQUITY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: LAZARD GLOBAL INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	41.141 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: JNL MULTI-MANAGER ALTERNATIVE FUND	1.060 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MM SELECT EQUITY ASSET FUND	9.937 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MAINSTAY EPOCH INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		DELEGANTE
	2.71 η				π		T	╖	T,	H	H	ᆩ	T	╖	π	'n	᠇	╖	ᆩ	T,		INOIZV10A

$\hat{\omega}$

$\frac{1}{2}$

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ä.

		o			Pag. 7 di 26
$\frac{1}{2}$		BUZZI UNICEM S.p.A.	⋖ - ASSEMBLE	12 MAGGIO 2017 STRAORDINARIA DEL
PARTECIPANTI		AZIONI ORDINARIE		DELEGANTE	VOTAZIONI
	TOTALE	DI CUI IN PROPRIO	ER ∢ Id Ino Id DELEGA		O(d)
			.315 H	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	Щ,
			5.178	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	Щ
			4.683	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	Щ
			6.419	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	Щ
			3.748	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	Щ
			.682	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	Щ
			604	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
			286	WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	LL.
			570	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: WELLS FARGO ALTERNATIVE STRATEGIES FUND	Щ
			500	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: WISDOMTREE EUROPE LOCAL RECOVERY FUND	щ
			446 ٩	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: VFM SMALL COMPANIES TRUST	Щ
			0/1	THE AB PORTFOLIOS - AB TAX-MANAGED BALANCED WEALTH STRATEGY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	щ
			.264 $\mathbf{\Omega}$	THE AB PORTFOLIOS - AB CONSERVATIVE WEALTH STRATEGY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
		n.	.110 $\overline{2}$	THE AB PORTFOLIOS-AB TAX-MANAGED WEALTH APPRECIATION STRATEGY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
			543 5	NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD come agente per: UNIVEST	Щ
			.300	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: THE AVI CHAI FOUNDATION	Щ
×			.675 12	AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	Щ
ny.			$rac{400}{5}$ $\circ$	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: STICHTING PENSIOENFONDS APF	Щ
			215 4	CATERPILLAR INC. GROUP INSURANCE PLAN TRUST NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	Щ
			386 စ	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: CHEVRON MASTER PENSION TRUST	Щ
			558 4	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	Щ

$\bar{\bar{c}}$

karat di Tili
Saman

																						PARTECIPANTI
																					TOTALE
																	E				PROPRIO DI CCUIN	AZIONI ORDINARIE
23.142			34.233	1.737	441	40.764	457.190	49.862		5.456	53.367	321									DI CUI PER DELEGA
NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	15.400 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: THE BERNSTEIN INT VALUE (UNHEDGED CAP-WEIGHTED) SER	25.294 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per SANFORD C. BERNSTEIN & CO DBT INTERNATIONAL VALUE SERIES	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NORTHERN FUNDS MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	24.821 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: MERCER DS TRUST	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE C JF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: EGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	10.978 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	128 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: EGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	3.935 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per IWA - FOREST INDUSTRY LONG TERM DISABILITY PLAN	1.868 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	8.341 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.441 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	92.143 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: GIC PRIVATE LIMITED	17.913 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		DELEGANTE
						ᆩ	т,	ᄁ	ᆩ	π.	ᆩ	ᆩ	ᆩ	π	ᆩ	ᆩ	ᆩ	m	m	ገገ		VOTAZIONI

$\bar{\omega}$

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BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

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	Pag. 9 di 26	VOTAZI Ø,		ш	Щ	Щ	Щ	щ	Щ	Щ щ.	ц,		Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	ц,	Щ	щ	Щ	Щ	Щ	Щ
	12 MAGGIO 2017 RDINARIA DEL U) щ 긂 BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEM	DELEGANTE AZIONI ORDINARIE	DI CUI PER DELEGA DI CUI IN PROPRIO TOTALE	THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME 116 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: 3.037	DB AG LONDON PRIME BROKERAGE come agente per: ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION FUND II 17.066	ARROWSTREET ACWI EX US ALPHA EXTENSION FUND VII DB AG LONDON PRIME BROKERAGE come agente per: 11.597	ARROWSTREET WORLD SMALL CAP EQUITY ALPHA EXTENSION (CAYMAN) DB AG LONDON PRIME BROKERAGE come agente per: 3.740	27.605 JPMORGAN FUNDS	191.161 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE 268.926	359.536 ODDO MERITEN AM	MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING CORP 11.457	91.080 BANK JULIUS BAER-ZU come agente per: FONDATION DE PREVOYANCE EN FAVEUR DU PERS. DE DUPONT DE NEMOURS INTERNATIONAL SARL	BROWN BROTHERS HARR come agente per: THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD 8.165	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 1.454	PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND 145.319 BROWN BROTHERS HARR come agente per:	BROWN BROTHERS HARR come agente per: FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND 19.721	FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPH BROWN BROTHERS HARR come agente per: 11.284	FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F BROWN BROTHERS HARR come agente per: 1.118	BROWN BROTHERS HARR come agente per: FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF 1.213	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 19.813 BNP PARIBAS 2S-PARIS come agente per:	201.206 BP2S LUXEMBOURG come agente per: PARVEST	BP2S LUXEMBOURG come agente per: BNP PARIBAS L1 6.582	WHOLESALE GLOBAL EQUITY VALUE FUND 45.640 BNP SS SIDNEY BRANCH come agente per:	15.155 BNP SS SIDNEY BRANCH come agente pre: IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9
		PARTECIPANTI																						$\mathbb R$
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Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

$\frac{1}{\lambda}$

PARTECIPANTI u TOTALE AZIONI ORDINARIE PROPRIO DI CUI IN ₹ DI CUI PER DELEGA 312.557 193.639 BNP2S /CLB CSDY come agente per: 820.396 338.000 METZLER INTERNATIONAL INVESTME 270.730 HSBC BANK PLC come agente per 111.800 JP MORGAN CHASE BANK come 60.000 DWP BANK come agente per: 60.400 AST RCM WORLD TRENDS PORT 35.143 AREVA DIVERSIFIE EQUILIBRE FCPE 7.708 FCPE GROUPE CEA CROISSANCE (CEA2) 279.462 ERISA ACTIONS GRANDES VALEURS 17.232 366.000 UBI SICAV ITALIAN EQUITY 234.000 UBI PRAMERICA SGR S.P.A. 155.207 FCP HSBC EURO ACTIONS 11.348 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC 3.295 BNP SS SIDNEY BRANCH come agente pre: 50.157 APOLLINE 4 ACTIONS 17.386 HSBC MONACO EPARGNE 23.601 BOURBON 7 8.016 SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEA 11.777 AGIRA RETRAITE DIVERSIFIE 13.500 AGI VGI 1 GRWT 8477 26 6372 S 71000 FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY 4,998 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 1.093 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 3.281 JP MORGAN CHASE BANK come agente per 1.459 JP MORGAN CHASE BANK come 3.000 FIDEURAM ASSET MANAGEMEN NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: BNP2S /CLB CSDY come agente per: RBC INVESTOR SERVICE come ag ANIMA SGR SPA UNISUPER ANIMA SGR SPA HELABA INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH JO HAMBRO CAPITAL MANAGEMENT UMBRELLA FU CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS MI-FONDS 392 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE BUREAU OF LABOR FUNDS-LAB 꼊 OR INSURANCE FUND AN S PDBF ente per: IT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY agente per: agente per: DELEGANTE EUND $\boldsymbol{\nu}$ T. ᆩ π T ᆩ $\blacksquare$ TT. $\mathsf{m}$ T. T T ᆩ T ᆩ 77		BUZZI UNICEM S. D.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017	INOIZV10A
















			m
			ᆩ
			٦ı
			T)
			π







50.000 MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS - CHALLENGE FUND			Þ

$\tilde{q}$

$\bar{\mathbf{y}}$ ś

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Pag. 11 di 26^]

Pag. 10 di 26

BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAQRDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

it.
S

○ 「」「」「」「」「」「」「」「」「」「

推.

Pag. 11 di 26¹

$\circ$ ပ ပ ပ ပ ပ ပ ပ $\circ$ ပ ပ $\circ$ ပ ပ ပ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ ပ ပ ပ ၪ ပ ပ ပ 0 ₁ PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS ZORGVERZEKERAARS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: BBH&CO BOS CUST FOR SEI INST INT TR EQUITY ACADIAN 153.049 BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II, LTD 28.972 BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II, LTD 29.233 NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES come agente per: PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD DELEGANTE T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: 48.623 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: GREENLIGHT CAPITAL OFFSHORE PARTNERS NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM 13.000 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: JP MORGAN CHASE BANK come agente per: JP MORGAN CHASE BANK come agente per: JP MORGAN CHASE BANK come agente per: JP MORGAN CHASE BANK come agente per: JP MORGAN CHASE BANK come agente per: BROWN BROTHERS HARR come agente per: 17.811 BROWN BROTHERS HARR come agente per: 200 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 31.026 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM 1 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM FQ ESSENTIAL BETA FUND LTD 204 GOTHAM CAPITAL VILLO 37.839 BLACKCRANE CAPITAL MRKTS INDEX FUND 117.530 EAFE EQUITY FUND BLUE SKY GROUP 00 73 268.511 3.378 12.776 46.806 3.214 35.279 656 1.825 12.992 617.198 DI CUI PER DELEGA 三尺 AZIONI ORDINA DI CUI IN n, TOTALE PARTECIPANTI ц.		BUZZI UNICEM S.p.A.	- ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

	151 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:
	1.466 INTERNATIONAL MONETARY FUND
	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
	32.736 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:
	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF
	36.880 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
	155.620 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:
	6.979 STATE STREET BANK AND TRUS OREGON PUBLIC EMPLOYEES R ETIREMENT SYSTEM T COMPANY come agente per:
C	OREGON PUBLIC EMPLOYEES R ETIREMENT SYSTEM
	1.327 STATE STREET BANK AND TRUS TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND T COMPANY come agente per:
C	30.000 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:
C	49.130 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
	SMALLCAP WORLD FUND INC
റ	STATE STREET BANK AND TRUS T COMPANY come agente per:	3.100.276
C	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: AMERICAN F INSURANCE SERIES GLOBAL SMALL CAPITALIZATION F	887.161
C	ICON NATURAL RESOURCES FUND	000'09
	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ONTARIO TEACHERS PENSION PI
C	STATE STREET BANK AND TRUST LAN BOARD COMPANY come agente per:	64.684
ဂ	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	21.370 STATE STREET BANK AND TRUST CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES COMPANY come agente per:
റ	STATE STREET BANK AND TRUST RETIREMENT SYSTEM COMPANY come agente per:	3.305
$\circ$	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	38.028
	STATE STREET BANK AND TRUST CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES COMPANY come agente per:
O	14.196 STATE STREET BANK AND TRUST RETIREMENT SYSTEM COMPANY come agente per:
O	120.958 STATE STREET BANK AND TRUST CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM COMPANY come agente per:
C	174.315 BROWN BROTHERS HARR come agente per: SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
C	945.125 BROWN BROTHERS HARR come agente per: SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
റ	4.315 BROWN BROTHERS HARR come agente per: SEI INST INV TRUST SCREENED W JORLD EQ 贝
		PROPRIO
		DI CUI IN DI CUI PER DELEGA	TOTALE	PARTECIPANTI
	DELEGANTE
		AZIONI ORDINARIE
VOTAZION

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

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Pag. 13 di 26

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MON
VOTAZIONI				щ	Щ	Щ	Щ	$\mathsf{L}%$	Щ	щ	Щ	Щ	Щ	$\mathbf{u}$	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ
DELEGANTE		FP RUSSELL ICVC - INTERNATIONAL GROWTH ASSETS FUND 7.557 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	THE MASTER TRUST BK OF JP RE F RUSSELL INV (JP) INTL EQUITY F STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INT OPPORTUNITIES FUND STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	24.411 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: HARTFORD HEALTHCARE ENDOWMENT LLC	HARTFORD HEALTHCARE CORP DEFINED BENEFIT MASTER TR AGREEMENT 8.156 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	3.856 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE FRANCIS E. PARKER MEMORIAL HOME	M+G INVESTMENT FUNDS (7)- M+G EUROPEAN STRATEGIC VALUE FUND 1.042.105 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	NAT WESTM BK PLC ATF THE PRUD QUAL INV SC UM UT- PRUD E QIS F 276.084 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE HARTFORD GLOBAL ALL-ASSET FUND	17.266 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	FONDS DE PLACEMENT DOMTAR INC. ACTIONS INTERNATIONALES STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: Ξ	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	LORD ABBETT SERIES FUND INC-INTERNATIONAL OPP PORTFOLIO 19.700 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per
Ш	DI CUI PER DELEGA		1.748	1.600	65.302	13.130	196.887		1.924	494	2.381			19.439			29.223		37.428		2.177
AZIONI ORDINARI	PROPRIO DI CUI IN
	TOTALE
PARTECIPANTI

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

				BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017	VOTAZIONI
		AZIONI ORDINARIE		DELEGANTE
PARTECIPANTI		DI CUI IN	DI CUI PER
	TOTALE	PROPRIO	DELEGA	995 STATE STREET BANK AND TRUS T COMPANY come agente per:	╖
				SPDR S+P INTERNATIONAL MATERIALS SECTOR ETF
			£2.077	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	T
			15.116	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: HENKEL OF AMERICA MASTER RETIREMENT TRUST	ግ
			5.417	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	п
				4.211 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	ᆩ
			4.673	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ASHWOOD INVESTMENTS LIMITED	ᆩ
				10.353 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	n
				STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per RUSSELL INSTL FUNDS,LLC-RUSSELL GLOBAL SMALL CAP FUND	π
			7.549	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
			7.537	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND	ᆩ
				139.869 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per. HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE $\overline{\mathbf{u}}$	ᆔ
				33.514 STATE STREET BANK AND TRU IST COMPANY come agente per	ᆩ
			484	STATE STREET BANK AND TRU BIMCOR GLOBAL EQUITY POOLED FUND IST COMPANY come agente per	T
			4.625	STATE STREET BANK AND TRU STATE STREET IRELAND UNIT TRUST JST COMPANY come agente per	T
				SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY JST COMPANY come agente per	ᆩ
			2.745	STATE STREET BANK AND TRI SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
				194 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	T
				14.800 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: SCS INTLEQUITY FUND
			327	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
			12.757	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
			14.422	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
				14.998 BROWN BROTHERS HA-LU come agente per WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS	$\lambda$
			27.520	BROWN BROTHERS HA-LU come agente per: WELLINGTON MANAGNT PORTFOLIOS GLOB RESEA

$\bar{a}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

Pag. 15 di 26

$\frac{1}{2}$

Pag. 14 di 26

ŋ ω ω
≏
٩ c ന

$\frac{1}{2}$

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

TOTALE BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017 AZIONI ORDINARIE PROPRIO DI CUIN DI CUI PER DELEGA 328.435 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: 122.375 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: 11.992 20.430 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: 109.919 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per 161.171 63.501 3.463 STATE STREET BANK AND TRUST 2.444 STATE STREET BANK AND TRUST 19.338 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: 2.116 6.532 56.061 NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES come agente per: 19.649 3.722 1.402 $\overline{140}$ 966 2.273 1.128 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per 937 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per STATE STREET BANK AND TRUST STATE STREET BANK AND TRUST VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND STATE STREET BANK AND TRUST STATE STREET BANK AND TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE STREET BANK AND TRUST VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM TR F TR GLB RES EQ PTF THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM GLB SELECT CAP APPR THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND THE TRUSTEES OF THE MOLSON COORS (UK) PENSION PLAN T COMPANY come agente per: COMPANY come agente per: COMPANY come agente per: COMPANY come agente per: COMPANY come agente per: DELEGANTE COMPANY come agente per: COMPANY come agente per: RESEQF					ò, w								PARTECIPANTI



	GSO ADGM III COMMON CONTRACTUAL FUND													VOTAZION

$\dot{\mathbf{v}}$

$\bar{\alpha}$

Pag. 16 di 26

Pag. 17 di 26

J යි
۸
ග
으.
8

Pag. 17 di 26				电风心 щ	щ	щ	Щ	щ	Щ	ш	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	Щ	щ	Щ	ц.	щ	щ	Щ	Щ	щ
	BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017	DELEGANTE AZIONI ORDINARIE	DI CUI PER DELEGA DI CUI IN TOTALE	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: 51.921	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F 17.964	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: 12.611	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST 39.813	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C 6.412 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: CHEYNE WALK MASTER FUND LP 19.525	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 1.185 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: 2.086	INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: 4.134	INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: 5.237	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND BROWN BROTHERS HARR come agente per: 65.484	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 321.243 BROWN BROTHERS HARR come agente per:	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 14.679 BROWN BROTHERS HARR come agente per	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND 105.911 BROWN BROTHERS HARR come agente per ř	2.965 BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD FUNDS PLC	13.671 BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD FUNDS PLC 9.865	5.996 BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD FUNDS PLC $\pm$	203 BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD FUNDS PLC ÷	2.767 BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD FUNDS PLC	1.177 BROWN BROTHERS HARR come agente per: VANGUARD FUNDS PLC v
		PARTECIPANTI															$\alpha$				o, Gallaci a aliti		$i = 14$

$\dot{\vec{v}}$

d, ŵ. $\sigma_{\rm f}$ 118.407 29.879 12.345 3.033 PICTET & CIE come agente per: 10.233 BOK KIC GAEQ6 3.292 3.373 218 BANQUE PICTET & CIE SA VANGUARD FUNDS PLC COINVEST LIMITED		BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017
32.636 PICTET & CIE come agente per: 107.984 HSBC BANK PLC come agente per: 13.093 HSBC BANK PLC come agente per: 34.325 NATWEST DEP SPF EUROPE E 2.664 HSBC BANK PLC come agente per: 159 HSBC BANK PLC come agente per: RBC INVESTOR SERVICE come HSBC BANK PLC come agente per: JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND RBC CANADIAN MASTER TRUST PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN	118.700 BOPF TWEEDY BROWNE CO L 116.671 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z 5	139 BROWN BROTHERS HARR come agente per:
245.349 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 12.600 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 899.296 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 8.380 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 4.131 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: 7.052 RBC INVESTOR SERVICE come agente per JP MORGAN CHASE BANK come agente per: JP MORGAN CHASE BANK come agente per: THE GATSBY CHARITABLE FOUNDATION VANGUARD GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND JP MORGAN CHASE BANK come agente per: MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE FIDUCIARY TRUST COMPANY INTERNATIONAL AS PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD JP MORGAN CHASE BANK come agente per: PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX agente per: Q SSGA








		PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD

$\tilde{\chi}$

$\tilde{\varepsilon}$

Pag. 18 di 26

Pag. 19 di 26

$\epsilon_{\rm max}$

iy.

J
ω
ഥ

→
∞
o.
င္တ

Pag, 19 di 26

	AZIONI ORDINARIE			VOTAZIONI
			DELEGANTE
TOTALE	PROPRIO DI CUI IN	DI CUI PER DELEGA		TON
			144.268 TBGF TWEEDY BROWNE GLOBAL VALUE FUND
			113.408 TBGF TWEEDY BROWNE GLOBAL VALUE FUND II	μ,
			40.194 WMP OPP INVESTMENT PRTNS LP
			2.901 WELLINGTON ALTA FUND	Щ
			45.940 DO1F DOMTAR TWEEDY BROWNE	Щ
			PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO 8.879 CORNELL UNIVERSITY	щ Щ
			75.243 UTC WELLINGTON GLOBAL	щ
			294 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	Щ
			10.894 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	Щ
			9.480 RUSSELL SMALLER COMPANIES POOL
			197.950 MLC INVESTMENTS, MLC LIMITED	щ
			948.270 GOVERNMENT OF NORWAY	щ
			6.475 MARITAL TR UWO CAROL L CUNNIFF FBO 336.471 GOVERNMENT OF NORWAY	Щ щ
			56.500 UNIVERSITY OF GUELPH FOREIGN PROPERTY TRUST	щ
			15.609 PUBLIC SERVICE PENSION PLAN FUND	щ
			10.585 TEACHERS' PENSION PLAN FUND	щ
			894 RESOLUTE FOREIGN EQUITY MASTER TRUST FUND	щ
		27.947	TELUS PENSIONS MASTER TRUST	щ
			17.994 BNP PARIBAS 2S-PARIS come agente per: FCP ERAFP ACT IND11	Щ
		19.300	SUMITOMO MITSUI TRUS come agente per:
			PFIZER JAPAN INC PENSION FUND	ပ
			21.900 BP2S-FRANKFURT come agente per: ALLIANZGI FONDS BAT LS	ပ
	7e		81.958 BP2S-FRANKFURT come agente per: ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	O
			5.660 BP2S-FRANKFURT come agente per: ALLIANZGI FONDS AEVN	ပ
			126.450 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:
			TAYSIDE PENSION FUND	$\circ$
			ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT 50.384 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	$\circ$
		328.000	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	$\circ$
			FCP LBPAM ACTIONS CROISSANCE EURO 120.000 BNP PARIBAS 2S-PARIS come agente per:	$\circ$
			30.000 AGI FRANCE	ပ
			17.297 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: ALLIANZGI-FONDS DSPT	$\circ$
			46.000 BNP PARIBAS 2S-PARIS come agente per: FCP LBPAM ACTIONS ENTREPRISES	$\circ$

$\tilde{g}$

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

				BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017	VOTAZIONI
		AZIONI ORDINARIE		DELEGANTE
PARTECIPANTI	TOTALE	PROPRIO DI CUI IN	DI CUI PER DELEGA
				7.436 HSBC BANK PLC come agente per: WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUT PENS FD	റ
				2.077 HSBC BANK PLC come agente per: FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	ᆩ
				3.279 HSBC BANK PLC come agente per: FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	m
				924 JP MORGAN CHASE BANK come BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND agente per:	'n
				1.255 JP MORGAN CHASE BANK come BUREAU OF LABOR FUNDS- LABOR PENSION FUND agente per:	T
			26.223	JP MORGAN CHASE BANK come agente per:	H
				691 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED STICHTING PENSIOENFONDS VOPAK	TT.
			1510.1	JP MORGAN CHASE BANK come agente per:	71
				684 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	ᆩ
				JP MORGAN CHASE BANK come agente per BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND
			427	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	n
			9101	JP MORGAN CHASE BANK come agente per BLACKROCK INTERNATIONAL A LPHA TILTS FUND	T
				18.838 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: SANLAM LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	ᄁ
$\mathcal{A}_k$			199	JP MORGAN CHASE BANK come agente per: CHINA LIFE INSURANCE (GROUP) COMPANY	$\sim$ T
				14.055 HSBC BANK PLC come agente per:	ᆩ
				2.600 HSBC BANK PLC come agente per HSBC EUROPEAN INDEX FUND
				REASSURE LIMITED
				1.237 AST BLKRK GLBL STR INT SAE PDDC __389 BLL AQUILA LIFE OSEAS EQUITY FUND	π
				191.500 BLACKROCK INTERNATIONAL OPPORT 871 BLL ASCENT LIFEENHANCED
				43.344 BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV
				1.938 BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD
				1.323 BNYMTD BLK EUR ABS ALPHA J SYSTEM	71
				04.878 BLL AQUILA LIFE EUROPEAN E 3.994 INDIANA PUBLIC RETIREMENT QUITY	ŋ m
				51.263 BLL DC EUROPEAN GROWTH FD AG PF	71
				216.832 BNYMTD BLK CONT EURO FD 31.200 BNYMTD BIEF CONT EUR INV	ņ
				527.577 BGF EUROPEAN VALUE FD

ĝ.

$\hat{\vec{x}}^{(R)}$

$\widehat{\omega}$

Pag, 20 di 26

Pag. 21 di 26

$\tilde{\mathbf{S}}$

$\tilde{\alpha}$

Pag. 20 di 26

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

	AZIONI ORDINARIE		DELEGANTE	PION ş
TOTALE	DI CUI IN PROPRIO	DI CUI PER DELEGA
		540	BGF FLEX MULTI ASSET GBL EQ PF
		6.504	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	Щ
		2.377	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES VII PLC	Щ
		21.628	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES VII PLC	Щ
		209.254	$\pm$ $\pm$ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: BLACKROCK STRATEGIC FUNDS	Щ
		5.188	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	Щ
		112.153	SIEFORE XXI BANORTE CONS, SOC ANON DE CAPITAL VARIABLE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
		96.981	SIEFORE XXI BANORTE CONS, SOC ANON DE CAPITAL VARIABLE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
		87.928	SIEFORE XXI BANORTE CONS, SOC ANON DE CAPITAL VARIABLE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
		1.849	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: INTERNATIONAL MONETARY FUND	щ
		215	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: WORLD ALPHA TILTS NON-LENDABLE FUND B	Щ
		117.677	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	Щ
		21.947	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	Щ
			BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 58.858 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	Щ
		115	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B	щ
		1.447	BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	Щ
		135.344	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	щ
			28.618 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: SHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	Щ
			3.363 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: SHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	ц,
			1.253 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	Щ
			20.653 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	щ

Pag. 21 di 26

Vģij in.
Lihat

$\bar{\Xi}$

$\bar{n}$

$\bullet$

$\leq$

																							PARTECIPANTI
																							TOTALE
																						PROPRIO	DI CUI IN	AZIONI ORDINARIE
			×									L ₂₉	199.600		18.228	406				5.327			DI CUI PER DELEGA
60.770 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: UBS ETF NORTHERN IRELAND LOCAL GOVERNMENT OFFICERS' SUPERANNUATION COM	4.897 227 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	69.041 NORTHERN TRUST COMPANY come agente per: CHILDREN'S HEALTHCARE OF ATLANTA, INC. NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	1.500 BQUE FEDERATIVE-STR come agente per: FCP COLOMBE	2.500 BQUE FEDERATIVE-STR come agente per FCP COMTE	3.500 BQUE FEDERATIVE-STR come agente per: FCP GESTION SECURITE DYNAMISME	FCP PERRIER INVESTISSEMENT	2.000 BQUE FEDERATIVE-STR come agente per FCP SUD EST ELITE DYNAMISME	5.000 BQUE FEDERATIVE-STR come agente per: FCP SUD EST ELITE EQUILIBRE	2.500 BQUE FEDERATIVE-STR come agente per:	10.000 BQUE FEDERATIVE-STR come FCP EURO CONVICTIONS agente per:	2.500 BQUE FEDERATIVE-STR come FCP IMPY INVESTISSEMENT	BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUND PLC agente per:	JP MORGAN CHASE BANK come agente per: BLACKROCK GLOBAL OPPORTUNITIES EQUITY TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	STATE STREET BANK AND TRU KIEGER FUND I JST COMPANY come agente per:	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	18.490 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	380 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	6.626 STATE STREET BANK AND TRU BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR ST COMPANY come agente per	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	352.866 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:		DELEGANTE
Ò	റ	71			╖		n	╖	╖	ᆩ	77	T		ᆩ	T	╖	ᆩ	ᆩ	T	ᆩ		ᆩ			VOTAZION

$\tilde{\mathcal{A}}$

ÿ,

BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

$\frac{1}{2}$

					Pag. 23 di 26
		BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSE		MBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017
PARTECIPANTI		AZIONI ORDINARIE
	TOTALE	DI CUI IN	DI CUI PER DELEGA	DELEGANTE	$G_{\ell}$ is
				13.419 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
			1.979	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP	Þ 6 ্য O
			137.922 51.857	ပ FCP CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI CROISSANCE PME M	ပ ပ
			2.611	JP MORGAN CHASE BANK come agente per: UBS (US) GROUP TRUST
				UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 15.556 JP MORGAN CHASE BANK come agente per:	ပ $\circ$
				VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP 47.100 BROWN BROTHERS HARR come agente per:
				29.300 BROWN BROTHERS HARR come agente per	Щ
				FID CHARLES STREE FID GLOBAL BALANCED FD	Щ
				FIDELITY ADVISOR SERIES VIII INT CAPITAL 131.700 BROWN BROTHERS HARR come agente per:	Щ
			458	FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC JP MORGAN CHASE BANK come agente per
				1.600 BROWN BROTHERS HARR come agente per	Щ
				FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFI	Щ
			291,900	JP MORGAN CHASE BANK come agente per: FIDELITY INVESTMENT TRUST: DIVERSIF,	щ
				FIDELITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND 63.200 JP MORGAN CHASE BANK come agente per:	Щ
				9.085 JP MORGAN CHASE BANK come agente per:
				79.100 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: THE CAR CARE PENSION PLAN	Щ
				FIDELITY BLUE CHIP GROWTH FUND	Щ
				1.798 1975 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 419 WBW TRUST NUMBER ONE	Щ Щ.
			417	1973 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER	ц,
				2.500 INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	щ
			71.100	31.000 INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per:	щ
				TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	Щ
			21.502	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	Щ
			402.200	NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:
				FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL	щ
			$\overline{21}$	FIDELITY SECURITIES FUND FIDELITY FLEX LARGE CAP GROWTH FUND NORTHERN TRUST COMPANY come agente per:	Щ.
				6.136 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	щ
				7.223 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CITY OF NEW YORK GROUP TRUST

$\overline{\overline{a}}$

F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante Legenda:

$\frac{1}{2}a^2 \geq 0$

$\frac{1}{2}$

								$\lambda$																	TOTALE	PARTECIPANTI
																									PROPRIO	DI CUI IN	AZIONI ORDINARIE
											75.867			6.955						1116		27.222	25.384	22.395	DELEGA	DI CUI PER
21.960 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: AVIVA LIFE & PENSIONS UK L INITED	4.230 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	3.520 JP MORGAN CHASE BANK come agente per:	2.240 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	1.920 AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	FRIENDS LIFE LIMITED	8.420 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per FRIENDS LIFE LIMITED	6.140 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	42.179 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	GMAM GROUP PENSION TRUST II	9.762 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per BEAUMONT HEALTH MASTER RETIREMENT TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	83.869 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL	BEAUMONT HEALTH POOLED INVESTMENT PARTNERSHIP	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	22.600 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per FIDELITY SECURITIES FUND: FIDELITY SER BLUE CHIP GROV/TH F	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND	490.500 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: FIDELITY ADVISOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND	30.600 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per	1.592 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE GENERAL MOTORS CANADA SALARIED PLAN TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST	FIAM GR TR FOR EMP BEN PLANS: FIAM T DATE BL CH GR COMM POOL	6.100 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	T COMPANY come agente per		DELEGANTE	BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017
							Π	ᆩ	ᆩ		ᆩ	╖		T١	╖	ᆩ		ᆩ	ᆩ	ᆩ	ᆩ	ᆩ		ᆩ	T			VOTAZION

Ÿ,

Pag. 24 di 26

Pag. 25 di 26

BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

		AZIONI ORDINARIE			VOTAZION
PARTECIPANTI				DELEGANTE
	TOTALE	DI CUI IN	DI CUI PER DELEGA
				11.820 JP MORGAN CHASE BANK come agente per: AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	щ
				240 HSBC BANK PLC come agente per: FRIENDS LIFE LIMITED	Щ
				1.450 HSBC BANK PLC come agente per: FRIENDS LIFE LIMITED	Ц.
			1.210	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED HSBC BANK PLC come agente per:	Щ
			60.000	FCP AVIVA INVESTORS SMALL & MID CAPS EUR BNP PARIBAS 2S-PARIS come agente per:	Щ
				510.682 THE PYRAMID PEAK FOUNDATION	ပ
				44.535 PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA - FONDO PIONEER ITALIA	ц.
				649.555 PIONEER ASSET MANAGEMENT SA - PF EUROPEAN POTENTIAL 11.156 PIONEER ASSET MANAGEMENT SA - PF - ITALIAN EQUITY	щ щ
				2.746 PS6F GOTHAM 400 INTL	ပ
				2.000 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - FIDEURAM ITALIA 42.000 INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	× $\overline{\phantom{a}}$
				62.277 ARRCO LONG TERME F	⋖
				29.073 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: IAM NATIONAL PENSION FUND	⋖
			12.682	CG CAYMAN FUND LIMITED	⋖
			65.858	CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD	⋖
			$\frac{362}{2}$	CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES FUND (OFFSHORE) LP CO CLINTON GROUP, INC.	⋖
				7.756 CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD. C/O CLINTON GROUP, INC	⋖
				6.211 TEAMSTERS PENSION TRUST FUND OF PHILADELPHIA AND VICINITY	⋖
				55.431 STICHTING PGGM DEPOSITARY	$\circ$
			3.300	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: TCW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	⋖
			5.925	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: TOW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	⋖
			35.765	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	$\circ$
			14.396	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	ပ
			31.575	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	ပ
				139.880 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY come agente per: VALIC COMPANY II INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	Щ.
				230.000 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR S.P.A. - MEDIOLANUM FLESSIBILE ITALIA	×
				29.500 EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.- EURIZON AZIONI PMI EUROPA	щ
19 ROCCAVILLA ALBERTO	7.980	7.980

$\tilde{\alpha}$

Legenda: F= Favorevole; C='Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

	134.952.121	292.217	135.244.338	TOTALE





337 CO. TRA.C. COOPERATIVA TRASPORTI A R.L.			337	23 CARLUCCI PIETRO
20.000 BAUSONE CARLA		38.000	000'89	22 BRUNELLI GIOVANNI
Π		2.250	2.250	21 BUZZI LUIGI
		18.386	18.386	20 BUZZI ANNA PACE
	DELEGA	PROPRIO	TOTALE
	DI CUI PER	DI CUI IN
DELEGANTE		AZIONI ORDINARIE		PARTECIPANTI
VOTAZION

35.244.338

Server ANA $\overline{s}$

Legenda: F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; -= Non votante

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Notaio dott.ssa Patrizia CAUCHI BARALIS 15033 Casale M.to - P.zza S. Stefano 5 Tel. 0142/77761 Fax 0142/451819

Allegato "B" rep. 2549/1.710 STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "BUZZI UNI-CEM SpA", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Sede

La società ha sede in Casale Monferrato (AL).

Il consiglio di amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, direzioni, agenzie e dipendenze.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la produzione ed il commercio del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e di cava, nonchè lo svolgimento, diretto o indiretto, di attività nel settore impiantistico.

Par il conseguimento e nell'ambito di tali finalità, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità e l'uso di diritti su beni immateriali, disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestazione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaottantacinque (31 dicembre 2085) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioni seicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 165.349.149 (centosessantacinquemilionitrecentoquaranta novemilacento quarantanove) azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundicimilanovecentoquaranta nove) azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.

L'assemblea straordinaria del 8 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 8.257.224,60 (ottomilioniduecentocinquantasettemiladue-centoventiquattro virgola sessanta), da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massi-(tredicimilionisettecentosessantaduemi-13.762.041 n. me la-quarantuno) azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad euro 220.000.000 (duecento-ventimilioni), con scadenza il 17 luglio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 17 luglio 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Articolo 6 - Azioni di risparmio e rappresentante comune

Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai successivi articoli 25 e 28.

La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione.

In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordina-

rie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio e di cui al successivo art. 25 sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale.

Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adequata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

Articolo 7 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni -Delega agli amministratori

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di/ investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

TITOLO III

ASSEMBLEE Articolo 8 - Assemblee degli azionisti Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee speciali degli azionisti e delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli 'amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile.

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

Articolo 9 - Convocazione

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, presso la sede o altrove, purchè in Italia, mediante avviso di convocazione pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società nonchè con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni.

L'assemblea può essere prevista in un'unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, in caso di assemblea straordinaria, la terza convocazione; nell'avviso di convocazione può essere indicato, oltre al giorno per la prima convocazione, anche il giorno per la seconda o, ove applicabile, per la terza convocazione.

Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata,

secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Articolo 11 - Costituzione e deliberazioni

Per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie sia straordinarie, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dagli articoli 13 e 23 per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacalè.

Articolo 12 - Lavori assembleari

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età. In mancanza, l'assemblea è presieduta da altro amministratore designato dall'assemblea stessa.

Il segretario è nominato dall'assemblea, su proposta del presidente. Il presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina due scrutatori, scegliendoli fra gli azionisti o loro rappresentanti.

Nei casi di legge, o quando sia ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento e la regolarità delle deleghe, nonchè la direzione dei lavori assembleari, fissandone modalità e termini, compresa la determinazione del sistema di votazione.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 13 - Consiglio di amministrazione

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da sette a quindici secondo la determinazione fatta dall'assemblea.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti

che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2.5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio Regolamento.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista, nonché la certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui la lista è stata depositata presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè comunque nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione, nonchè l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dei codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il caso che l'assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (d'ora innanzi "Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter").

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni previste dal presente articolo è considerata come non presentata.

All'elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di componenti pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno;

b) dalla successiva lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Ai fini del riparto dei consiglieri, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

Qualora, per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, non risulti eletto il numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, previsto dalla normativa applicabile risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella Lista di Maggioranza il primo e, se necessario, il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147 ter indicati nella lista stessa.

Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla Lista di Maggioranza in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultasse più rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, in modo tale da consentire la formazione

del consiglio nel rispetto delle disposizioni normative. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Le precedenti statuizioni non si applicano nelle assemblee che devono nominare amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito della deliberazione di aumento del numero di componenti del consiglio di amministrazione. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

L'assemblea, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intende dimissionario e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare al più presto l'assemblea.

Articolo 14 - Cariche sociali

Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più vice presidenti.

Può altresì delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, al presidente, ai vice presidenti e ad uno o più amministratori delegati, determinando i contenuti, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il consiglio di amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

Articolo 15 - Riunioni del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione si riunisce di regola almeno trimestralmente anche fuori della sede sociale, purché in Paesi dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America, su convocazione del presidente o di un vice presidente, ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, oppure su richiesta di un amministratore delegato o della maggioranza degli amministratori.

Gli amministratori devono riferire con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamen-

E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

La convocazione avviene con comunicazione scritta trasmessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza.

Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.

In mancanza, la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal consiglio di amministrazione.

Articolo 16 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.

Delle deliberazioni si fa constare con verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 17 - Poteri del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia totali che parziali, nonchè di fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscano - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'assemblea. Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del codice civile, sono, altresì, attribuiti alla competenza del consiglio di amministrazione:

le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, concernenti la fusione per incorporazione

di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio naziona- $1e.$

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza.

Articolo 18 - Comitato esecutivo

Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un comitato esecutivo formato di amministratori, determinandone la composizione ed i poteri.

Del comitato esecutivo fanno parte di diritto il presidente e i vice presidenti, se nominati.

Per il funzionamento del comitato esecutivo valgono le stesse norme previste per il consiglio di amministrazione.

Articolo 19 - Direttori

11 consiglio di amministrazione può, nelle forme di legge, nominare direttori generali e vice direttori generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi.

I direttori generali e i vice direttori generali possono assistere, se richiesti, alle adunanze del consiglio di amministrazione ed eventualmente del comitato esecutivo, con voto consultivo.

Articolo 20 - Compensi

Spetta al consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del consiglio di amministrazione è stabilito con deliberazione del consiglio stesso.

L'assemblea può deliberare un compenso annuale al comitato esecutivo, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea. Il modo di riparto di tale compenso è stabilito con deliberazione del comitato stesso.

Agli amministratori cui sono affidati speciali incarichi potranno dal consiglio, sentito il parere del collegio sindacale, essere assegnati speciali compensi.

L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli cui sono affidati speciali incarichi.

Articolo 21 - Rappresentanza legale

La rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione, oltre che, se nominati, disgiuntamente a ciascuno dei vice presidenti e degli amministratori delegati. Articolo 22 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

iscrizione nel registro dei revisori contabili;
aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in società di capitali;
essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di amministrazione o controllo in società di capitali. Il consiglio di amministrazione vigila affinchè il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonchè sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23 - Sindaci

Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti.

La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita ai sensi del precedente articolo 13 per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o

per il tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria:

b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normătiva applicabile, corredate:

a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonchè della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè nei termini previsti dalla normativa applicabile;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonchè di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli

incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti
$\sim$ presso altre società.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto
per la presentazione delle liste sia stata depositata una so-
la lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati
tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento
Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e
successive modificazioni, possono essere presentate ulterio-
ri liste entro il termine indicato a tal fine dal predetto
Regolamento Consob e la percentuale minima prevista per la
presentazione delle stesse è ridotta alla metà.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior nume-
ro di voti (Lista di Maggioranza) sono tratti, in base al-
l'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezio-

ni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista - non collegata in alcun modo, neppu-
re indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato
la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto in assemblea il
maggior numero di voti (Lista di Minoranza) sono tratti, in
base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle
sezioni della lista, il restante membro effettivo e due mem-
bri supplenti. Qualora non risultino eletti tutti e due i
sindaci supplenti riservati alla minoranza, il secondo sinda-
co supplente riservato alla minoranza è tratto, in base al-
l'ordine progressivo, dalla sezione per i candidati alla ca-
rica di sindaco effettivo della Lista di Minoranza e, in ca-
so di mancanza, è tratto dalla sezione dei candidati alla ca-
rica di sindaco effettivo della terza lista che ha ottenuto
in assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine
progressivo della stessa.
In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono e-
letti i candidati della lista che sia stata presentata da so-
ci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in su-
bordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effet-
tivo nominato dalla minoranza.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea de-
libera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta
nza risulteranno eletti tutti i

abbia ottenuto la maggioranza, risul componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista nella sezione dei candidati a sindaci effettivi.

appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi; in caso di sostituzione del sindaco nominato dalla minoranza, subentrano i sindaci supplenti nominati dalla minoranza con precedenza ai supplenti tratti dalla Lista di Minoranza ed in base all'ordine progressivo nella quale sono elencati nella stessa nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi. Qualora per effetto di tali sostituzioni non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, il consiglio di amministrazione dovrà al più presto convocare l'assemblea ai sensi dell'art. 2401, 1° comma, secondo periodo, del codice civile.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando, nel caso di nomina o sostituzione di sindaci di minoranza, il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo.

I poteri di convocazione possono essere esercitati individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato solo da almeno due membri del collegio sindacale.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sinda- $\overline{co}$ .

TITOLO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 24 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come seque:

· alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

· alle azioni di risparmio un dividendo preferenziale fino a concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;

· la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al quattro per cento del loro valore nominale.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

Articolo 26 - Acconti sul dividendo

Il consiglio di amministrazione può deliberare, ai sensi di legge, il pagamento di acconti sul dividendo.

Articolo 27 - Pagamento dei dividendi

I dividendi saranno pagati presso la sede della società e le casse da questa incaricate. I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione di riserve

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità:

* alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;

* alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;

l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in equale misura.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29 - Domicilio degli azionisti

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 30 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, valgono le disposizioni di legge.

Articolo 31 - Norma Transitoria

Le disposizioni degli art. 13 e 23 finalizzate a garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato una quota pari almeno ad un quinto degli amministratori e dei sindaci effettivi e per i successivi due mandati, almeno un terzo degli amministratori e dei sindaci effettivi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero). All'originale firmato:

Enrico Buzzi

Patrizia Cauchi Baralis notaio

È copia conforme all'originale composta di n. $U +$ _ fogli rilasciata a Casale Monf. $26.05.2017$

dal sottoscritto notalo PATRIZIA CAUCHI BARALIS ad uso Ollenicait stins

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Buzzi Unicem — AGM Information 2017

4218_egm_2017-05-29_97536780-adb2-4cd7-9583-ec3b2e4c5799.pdf

REPUBBLICA ITALIANA VERBALE DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DI BUZZI UNICEM SPA

Ordine del giorno

Parte ordinaria:

Parte straordinaria:

BUZZI UNICEM S.p.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2017

Notaio dott.ssa Patrizia CAUCHI BARALIS 15033 Casale M.to - P.zza S. Stefano 5 Tel. 0142/77761 Fax 0142/451819

Allegato "B" rep. 2549/1.710 STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 - Sede

Articolo 3 - Oggetto

Articolo 4 - Durata

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 - Misura del capitale

Articolo 6 - Azioni di risparmio e rappresentante comune

TITOLO III

Articolo 9 - Convocazione

Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Articolo 11 - Costituzione e deliberazioni

Articolo 12 - Lavori assembleari

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 13 - Consiglio di amministrazione

Articolo 14 - Cariche sociali

Articolo 15 - Riunioni del consiglio di amministrazione

Articolo 18 - Comitato esecutivo

Articolo 19 - Direttori

Articolo 20 - Compensi

Articolo 21 - Rappresentanza legale

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23 - Sindaci

TITOLO VI

Articolo 24 - Esercizi sociali

Articolo 25 - Ripartizione degli utili

Articolo 26 - Acconti sul dividendo

Articolo 27 - Pagamento dei dividendi

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30 - Rinvio alle norme di legge

Articolo 31 - Norma Transitoria

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