Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Sep 6, 2012

Bedingungen des BB Step Up Bond IV 2012-2017 AT0000A0WPB0

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die Hypo Bank Burgenland AG (nachstehend "Bank Burgenland" oder "Emittentin") begibt per 3. Oktober 2012 den BB Step Up Bond IV 2012-2017 (im Folgenden "Bond" genannt) in Form einer Daueremission.

(2) Der Gesamtnennbetrag des Bonds von EUR 2 Millionen (mit Aufstockungsmöglichkeit um EUR 5 Millionen auf bis zu EUR 7 Millionen) ist unterteilt in Stücke á Nominale EUR 1.000,-- mit den Nummern 1-2.000.

(3) Der Bond wird zur Gänze in einer Sammelurkunde (gemäß § 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87) dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Bonds beträgt 4,5 Jahre, sie beginnt mit 3. Oktober 2012 und endet mit Ablauf des 2. April 2017.

§ 3 Verzinsung

(1) Der Zinssatz beträgt: 1,00 % p.a. (vom 03.10.2012 bis einschließlich 02.10.2013)

1,25 % p.a. (vom 03.10.2013 bis einschließlich 02.10.2014)

1,50 % p.a. (vom 03.10.2014 bis einschließlich 02.10.2015)

2,00 % p.a. (vom 03.10.2015 bis einschließlich 02.04.2017)

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis 30/360, following unadjusted. Dies bedeutet, dass jeder Monat mit 30 Tagen und jedes Jahr mit 360 Tagen gerechnet wird. Für den Fall, dass der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, fällt der Zinszahlungstag auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag. Die jeweilige Verzinsungsperiode wird nicht angepasst.

(3) Die Verzinsung beginnt mit dem 3. Oktober 2012 und endet mit Ablauf des 2. April 2017.

(4) Die Bank Burgenland verpflichtet sich halbjährlich im Nachhinein, jeweils am 3. April und am 3. Oktober (Kupontermine), erstmals am 3. April 2013, die Zinsen zu bezahlen. Ist der 3. April kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten, die Zinsberechnungsperiode ändert sich jedoch nicht.

§ 4 Kündigung

Eine Kündigung ist seitens der Emittentin und seitens des Inhabers ausgeschlossen.

§ 5 Tilgung

Der Bond wird am 3. April 2017 mit dem Nominale zur Rückzahlung fällig. Ist der 3. April 2017 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention") zu leisten.

§ 6 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG, Wien ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der fälligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin über die für den Inhaber der Schuldverschreibungen depotführende Stelle.

§ 7 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen in EURO vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschriebenen, geleistet oder abgezogen werden.

§ 8 Anleihenwährung

Der Bond lautet auf EURO.

§ 9 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 10 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren nach zehn Jahren ab Fälligkeit.

§ 11 Rang und Sicherstellung

(1) Die Verpflichtungen aus dem Bond begründen direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Emittentin, haben untereinander den gleichen Rang und stehen im gleichen Rang mit allen anderen bestehenden und zukünftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin.

(2) Für die Verzinsung und Rückzahlung dieses Bonds haftet die Bank Burgenland mit ihrem gesamten Vermögen.

§ 12 Börseneinführung

Die Zulassung des Bonds zum Handel an der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 13 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 14 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

§ 15 Begebungstermin/-form

Der Bond wird per 3. Oktober 2012 als Daueremission begeben und ist gemäß § 3 (1) Z 3 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 16 Risikohinweis

Anleger sollten den Bond erst nach umfassender Aufklärung über die mit ihm verbundenen Risken und die rechtliche und steuerliche Situation erwerben. Die Emittentin hebt ohne Anspruch auf Vollständigkeit folgende Risiken hervor: Der Bond kann Kursschwankungen unterliegen (Kursrisiko). Es besteht zudem das Risiko, dass der Bond nicht oder nicht zum gewünschten Kurs vor Fälligkeit verkauft werden kann (Liquiditätsrisiko). Die Erfüllung der Verbindlichkeiten hängt von der Bonität der Emittentin ab (Bonitätsrisko).

§ 17 Emissionskurs

100,50 % (freibleibend)

HYPO Bank Burgenland AG Eisenstadt, September 2012