Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Dec 5, 2012

Konditionenblatt

Endgültige Bedingungen Nr. BB-2012-02 vom 20. Dezember 2012 für:

HYPO - Bank Burgenland Aktiengesellschaft

Emission von

bis zu EUR 8.000.000,--

BB Floored Floater 2012-2018 AT0000A0XSM9

emittiert unter dem

Angebotsprogramm für Schuldverschreibungen und derivative Wertpapiere der HYPO - Bank Burgenland Aktiengesellschaft 2012/13

bestehend aus dem Konditionenblatt sowie den Emissionsbedingungen gemäß Anhang.

Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen.

HYPO - Bank Burgenland Aktiengesellschaft

Konditionenblatt

Hinweise:

Wahlfelder $\Box$ gelten dann als zutreffend, wenn sie wie folgt markiert sind: $\boxtimes$ Wenn zu bestimmten Punkten keine Angaben erfolgen, treffen diese Punkte nicht zu.

RISIKOFAKTOREN

Spezifische Risikofaktoren in Bezug auf	Neben der Bonität der Emittentin haben unter anderem die Wertentwicklung
die gegenständliche	des 3-Monats-EURIBOR sowie der vereinbarte Mindestzinssatz Einfluss auf
Emission	die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen.
bei Wertpapieren mit Tilgung	Totalverlust des eingesetzten Kapitals aufgrund der
mit derivativer Komponente:	Produktstruktur (Tilgung mit derivativer Komponente) möglich

VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN

ggf. Ergänzungen zu den
Verkaufsbeschränkungen im
Basisprospekt

$\mathbf{1}$	Angaben über die Wertpapiere
1.1.	Angaben über die Wertpapiere
1.1.1.	Typ und Kategorie	Schuldverschreibungen: Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung ⊠ Schuldverschreibungen mit variabler Verzinsung Strukturierte Schuldverschreibung Siehe 1.1.4 Rang

ISIN/Wertpapieridentifikations- nummer	AT0000A0XSM9
1.1.2. Erklärung zur Wertentwicklung für Derivative Wertpapiere	$\lceil$ J
1.1.3. Währung	⊠ Euro $\Box$ andere Währung [USD, CHF, JPY, PLN, GBP]
1.1.4. Rang	⊠ nicht nachrangig ("senior") $\Box$ Ergänzungskapital im Sinne des § 23 Abs. 7 BWG $\Box$ Nachrangiges Kapital im Sinne des § 23 Abs. 8 BWG Pfandbriefe/Öffentliche Pfandbriefe $\Box$ $\Box$ Sonstige besicherte Nicht-Dividendenwerte; Modus:
1.1.5. Nominalzinssatz Verzinsung	$\boxtimes$ Laufende Verzinsung $\Box$ Keine laufende Verzinsung (daher entfallen die folgenden Angaben)
Verzinsungsbasis	⊠ Nennbetrag П $\Gamma$ ]
allfällige Bedingungen für die Auszahlung der Zinsen:	Nein
Nachzahlungsverpflichtungen der Emittentin:	Nein

Verzinsungsbeginn:	20. Dezember 2012
Verzinsungsende:	19. Dezember 2018
$Zinstein(e)$ :	20. März, 20. Juni, 20. September und 20. Dezember eines jeden
Zinszahlung:	Jahres bis einschließlich 20. Dezember 2018 ⊠ im nachhinein $\Box$ andere Regelung [ J
Bankarbeitstag-Definition	⊠ TARGET 2 $\Box$ Andere Definition [Definition]
Zinsperioden:	ganzjährig halbjährig $\blacksquare$ ⊠ vierteljährig monatlich andere $\Box$ $\mathbf{I}$ J erster langer Kupon erster kurzer Kupon letzter langer Kupon letzter kurzer Kupon L aperiodische Zinszahlungen $\mathbf{1}$ einmalige Zinszahlung L. I

Anpassung von Zinsterminen
"Business Day Convention":		Following Business Day Convention
		Für den Fall, dass ein Zahlungstermin auf einen Tag fällt, der
		kein Bankarbeitstag ist, verschiebt sich dieser auf den nmit-
		telbar folgenden Bankarbeitstag
	⊠	Modified Following Business Day Convention
		Für den Fall, dass ein Zahlungstermin auf einen Tag fällt, der
		kein Bankarbeitstag ist, verschiebt sich dieser auf den unmit-
		telbar folgenden Bankarbeitstag. Fällt dieser in den nächsten
		Kalendermonat, wird der betreffende Termin davon abwei-
		chend auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vor-
		gezogen
Zinsperiode:		unadjusted
		Es kommt zu keiner Verschiebung der Zinsperiode, wenn das
		Ende einer Zinsperiode auf einen Tag fällt, der kein Bankar-
		beitstag ist.
	⊠	adjusted
		Es kommt zu einer Verschiebung der Zinsperiode, wenn das
		Ende einer Zinsperiode auf einen Tag fällt, der kein Bankar-
		beitstag ist.
Zinstagequotient:		Actual/Actual
		Die tatsächliche Anzahl der Kalendertage in der Zinsperiode
		wird durch die tatsächliche Anzahl der Tage des jeweiligen
		Jahres geteilt.
		Actual/365
		Die tatsächliche Anzahl der Kalendertage in der Zinsperiode
		wird gezählt und durch 365 geteilt.
	⊠	Actual/360
		Die tatsächliche Anzahl der Kalendertage in der Zinsperiode
		wird gezählt und durch 360 geteilt.
		30/360E
		Jeder Monat wird mit 30 Tagen und jedes Jahr mit 360 Tagen
		gerechnet, jedoch wird der 31. eines Monats mit dem 30.
		gleichgesetzt.
		30/360
		Jeder Monat wird mit 30 Tagen und jedes Jahr mit 360 gerech-

Zinssatz	fixer Zinssatz
	Stufenzinssatz
	⊠ variable Verzinsung ("Floater")
	Verzinsung mit derivativer Komponente
	Nullkupon
a) Fixer Zinssatz	] % p.a. vom Nennwert
ein Zinssatz:	[EUR / Währung] [Betrag] je Stück
	] % p.a. vom Nennwert
b) Stufenzinssatz:	] % p.a. vom Nennwert
	] % p.a. vom Nennwert
c) Variable Verzinsung
Referenzzinssatz:	EURIBOR L.
	genaue Bezeichnung J
	EUR-Swap-Satz
	genaue Bezeichnung
	⊠ anderer Referenzzinssatz
	2 % fix p.a. vom 20.12.2012 bis 19.12.2013
	3-Monats-EURIBOR * vom 20.12.2013 bis 19.12.2018
	* Zur Berechnung wird der jeweils zwei Bankarbeitstage vor Beginn
	der Zinsperiode auf der Bloomberg Seite EUR003M veröffentlichte
	Wert herangezogen.
Ersatzregelungen:	$\bar{1}$ $\big] % \begin{center} % \includegraphics[width=\textwidth]{images/Traj_48.png} % \end{center} % \caption { % of the Grotant-Weyl approach. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have a Grotant-Weyl method. % We have$
	genauer Wortlaut oder Verweis auf Annex
Berechnungsmodus:	⊠ Partizipation 100 %
	genaue Berechnung 1 L
	Auf-/Abschlag
	genaue Berechnung $\mathbf{I}$
	anderer Berechnungsmodus
	L genaue Berechnung 1
Rundungsregeln:	kaufmännisch auf [ ] Stellen / das nächste [ $]$ %
	abrunden auf ] Stellen / das nächste [ L $]$ %
	aufrunden auf $\Gamma$ ] Stellen / das nächste [ $\frac{1}{6}$
	⊠ nicht runden
falls

Mindestzinssatz	$1,0\%$ p.a.
falls Höchstzinssatz
Zinsberechnungstage:	⊠ zwei Bankarbeitstage vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode im vorhinein ] Bankarbeitstage vor Ende der jeweiligen Zinsperiode im nachhinein Sonstige Regelung J L
Veröffentlichung der Zinssätze:	⊠ Art der Veröffentlichung Österreichische Wertpapierdaten Service GmbH (ÖWS), Homepage der Emittentin
d) Verzinsung mit derivativer Komponente
Referenzgröße	Index/Indizes, Körbe Aktie(n), Aktienkörbe Rohstoff(e), Waren, Körbe Währungskurs(e), Körbe Fonds, Körbe Geldmarktinstrumente, Körbe $\Box$ Nicht-Dividendenwerte anderer Emittenten Zinssatz / Zinssätze / Kombination von Zinssätzen / Formeln Derivative Finanzinstrumente, Körbe LI Sonstige
Basiswert	[ genaue Bezeichnung 1
Quelle für Informationen (über die vergangene und zukünftige Wertentwicklung)	siehe [ ]
Ausübungspreis	siehe [ ]

Erläuterung (der Beeinflussung der Wertpapiere durch die Wertentwicklung des Basiswertes)	siehe [ 1
Vorgangsweise bei Marktstörungen (betreffend den Basiswert)	siehe [ 1
Anpassungsregelungen (in Bezug auf Ereignisse betreffend den Basiswert)
Berechnungsmodus:	Partizipation [ $\frac{1}{6}$
	1 genaue Berechnung ſ
	Auf-/Abschlag - 1 1 genaue Berechnung
	L
	Formel genaue Berechnung oder Verweis aus 1 Annex
	anderer Berechnungsmodus
	genaue Berechnung oder Verweis aus
	Annex
Rundungsregeln:	kaufmännisch auf fünf Stellen
	abrunden auf ] Stellen / das nächste [ $]$ %
	aufrunden auf ] Stellen / das nächste [ L $]$ %
	nicht runden
falls Mindestzinssatz /-betrag	] % p.a.
falls Höchstzinssatz $/ -$	] % p.a. L
betrag
Zinsberechnungstage:	] Bankarbeitstage vor Beginn der jeweiligen L
	Zinsperiode im vorhinein
	] Bankarbeitstage vor Ende der jeweiligen Zinsperiode im nachhinein
	Sonstige Regelung
	I ]

1.1.6. Fälligkeitstermin, Rückzahlung Laufzeitbeginn: Laufzeitende:	20. Dezember 2012 ⊠ 19. Dezember 2018 $\Box$ Perpetual
Laufzeit:	⊠ 6 Jahre $\Box$ ohne bestimmte Laufzeit (Perpetual)
Fälligkeitstermin:	20. Dezember 2018
Rückzahlungsbedingungen:	zur Gänze fällig ⊠ $\Box$ Teiltilgungen ⊠ ohne ordentliche Kündigungsrechte der Emittentin und der Inhaber der Wertpapiere Tilgung mit derivativer Komponente (bei strukturierter $\overline{\phantom{0}}$ Schuldverschreibung) X zum Nennwert zu [ ] % (Rückzahlungs-/Tilgungskurs) zum gemäß Tilgung mit derivativer Komponente berechneten Rückzahlungs-/Tilgungsbetrag je Stück Wahlrecht der Emittentin auf Tilgung zum Nennwert in fremder Währung Wahlrecht der Emittentin auf Tilgung zum Nennwert durch
Ordentliches Kündigungsrecht:	Erlag des Basiswertes Emittentin insgesamt [bestimmter Kündigungsgrund] Emittentin teilweise einzelne Inhaber der Wertpapiere l bestimmten Mehrheiten der Inhaber der Wertpapiere alle Inhaber der Wertpapiere gemeinsam [

	Anleger $\Box$
Kündigungsfrist	Nicht zutreffend
Kündigungstermin(e):	$\mathbf{r}$ J
Rückzahlungskurs/-betrag:	$]$ % $\hspace{0.05cm}$ $\mathfrak l$
Berechnung Rückzahlungskurs/-betrag bei Emissionen mit Tilgung mit derivativer Komponente:	$\mathbf I$ 1
Falls Regelung betr. Stückzinsen:	ſ 1
Veröffentlichung:	$\mathfrak l$ J
durch die Emittentin	aus Steuergründen ப genauer Wortlaut oder Verweis auf ſ 1 Annex aus sonstigen Gründen genauer Wortlaut oder Verweis auf I 1 Annex
Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt bestimmter Bedingungen	Nicht zutreffend
Bedingungen:	$\mathbf{I}$ L

Rückzahlungstermin(e):	$\mathbf{L}$ $\mathbf{1}$
Rückzahlungskurs/-betrag:	$\mathbf{I}$ $]$ %
Berechnung Rückzahlungskurs/-betrag bei Emissionen mit Tilgung mit derivativer Komponente:	$\lceil$ 1
falls Regelung betr.
Stückzinsen:	$\lceil$ 1
Veröffentlichung: Tilgung mit derivativer	L Nicht zutreffend
Komponente
Referenzgröße	∐ Index/Indizes, Körbe Aktie(n), Aktienkörbe Rohstoff(e), Waren, Körbe Währungskurs(e), Körbe Fonds, Körbe Geldmarktinstrumente, Körbe I. Nicht-Dividendenwerte anderer Emittenten Zinssatz / Zinssätze / Kombination von Zinssätzen / Formeln Derivative Finanzinstrumente, Körbe Warenderivate
Basiswert Quelle für Informationen (über die vergangene und zukünftige Wertentwicklung)	ı $\Gamma$ $\lceil$

Ausübungspreis	$\Gamma$ $\overline{\phantom{a}}$
Erläuterung (der Beeinflussung der Wertpapiere durch die Wertentwicklung des Basiswertes)	$\Gamma$ $\lceil$
Vorgangsweise bei Marktstörungen (betreffend den Basiswert)	$\overline{[}$ $\mathbf{J}$
Anpassungsregelungen (in Bezug auf Ereignisse betreffend den Basiswert)	$\mathbf{I}$ $\lceil$
Berechnungsmodus:	Partizipation $\overline{)$ % $\mathbf{r}$ ┓ ľ ſ Auf-/Abschlag $\vert \ \ \vert$ $\mathbf{l}$ L Formel LП ſ J anderer Berechnungsmodus $\mathbf{l}$ [
Falls Mindestrückzahlungs betrag/-kurs	$\mathbf{1}$ $\left\lbrack \right\rbrack$ $\Box$ $\mathbb E$ $\frac{1}{6}$
Falls Höchstrückzahlungs betrag/-kurs	$\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $]$ % $\Box$
Rundungsregeln:	kaufmännisch auf ] Stellen f abrunden auf ] Stellen $\mathbf{r}$ aufrunden auf ] Stellen E

Berechnungstag für die Berechnung des Tilgungskurses/-betrages: Beobachtungstag(e) für die Berechung des Tilgungskurses/- betrages:	andere Rundung genaue Regelung $\overline{1}$ nicht runden L $\begin{array}{c} \hline \end{array}$
	$\Gamma$ $\mathbf{1}$
Veröffentlichung des Tilgungs-/ Rückzahlungs- kurses/-betrages:	ſ I
1.1.7. Emissionsrendite	[ ] % p.a. $\boxtimes$ variabel verzinst, Angabe entfällt П derivativ, Angabe entfällt
1.1.8. Zeichnungsfrist, Valutatage
Zeichnungsfrist	⊠ vom 06. Dezember 2012 bis 19. Dezember 2012
Multitranche	weitere Zeichnungsfrist(en): vom [ $\int$ bis $\int$ $\blacksquare$
Valutatag	$\boxtimes$ Erstvalutatag: 20. Dezember 2012 ㄱ Valutatag: [ $\mathcal{L}$
1.1.9. Rückgabe, Zahlungs-
und Lieferungstermin,
Berechnungsmodalitäten für
Derivative Wertpapiere	Nicht zutreffend
Besondere Regelungen:
1.2. Angaben über den Basiswert (bei Derivativen Wertpapieren) Basiswert
	Index/Indizes, Körbe

	$\overline{\phantom{a}}$	Aktie(n), Körbe
	$\overline{\phantom{a}}$	Rohstoff(e), Waren, Körbe
		Währungskurs(e), Körbe
		Fonds, Körbe
		Geldmarktinstrumente, Körbe
	$\overline{\phantom{a}}$	Nicht-Dividendenwerte anderer Emittenten
	$\sim$	Zinssatz / Zinssätze / Kombination von Zinssätzen / Formeln
	$\overline{\phantom{a}}$	Derivative Finanzinstrumente, Körbe
	$\sim$	Sonstige
1.2.1. Ausübungspreis	L	1
1.2.2. Typ des Basiswertes,
Angaben zum Basiswert
Quelle für Informationen	$\lceil$	1
(über die vergangene und zukünftige
Wertentwicklung)
Basiswert Wertpapier
Name der Emittentin	$\lceil$	J
ISIN
Basiswert Index
Bezeichnung Index	ſ	J
Beschreibung Index
Verfügbarkeit Index
Basiswert Zinssatz
Beschreibung Zinssatz	ſ	]
Sonstiger Basiswert	$\Gamma$	1
Basiswert Korb	ſ
Gewichtung
1.2.3. Vorgangsweise bei
Marktstörungen
Definition Marktstörung	L
Vorgangsweise bei	[
Marktstörungen

	1.2.4 Anpassungsregelungen in
	Bezug auf Ereignisse, die den
	Basiswert betreffen
	Definition Anpassungsereignis	$\overline{L}$ 1
	Anpassungsregelungen	$\lceil$
$\mathbf{2}$	Bedingungen und
	Voraussetzungen für das
	Angebotsprogramm
2.1.	Bedingungen,
	Angebotsstatistiken, Zeitplan,
	Zeichnung
	2.1.1. Bedingungen des
	Angebotes	siehe Emissionsbedingungen im Anhang
	Besondere Bedingungen:
	2.1.2. Gesamtvolumen	⊠ bis zu EUR 8.000.000,--
		$\Box$ EUR [ Betrag ]
		bis zu [ Währung ] [ Betrag ]
		$\Box$ [Währung] [Betrag]
	2.1.3. Angebotsfrist,
	Angebotsverfahren,
	Angebotsform
	Angebots-/Zeichnungsfrist:	⊠ Daueremission ("offen")
		ab 06. Dezember 2012
		Einmalemission ("geschlossen") - Zeichnungsfrist
		vom [Datum ] bis [Datum ]
		Einmalemission ("geschlossen") - Emissionstag
		am $[$ Datum $]$
	Angebotsverfahren:	⊠ Direktvertrieb durch die Emittentin
		$\boxtimes$ Zusätzlicher Vertrieb durch Konzernbanken
		Vertrieb durch ein Bankensyndikat

Angebotsform:	⊠ Öffentliches Angebot $\Box$ Kein öffentliches Angebot (Privatplatzierung)
	$\Box$ Anwendbar: [ Institut einfügen ]
Platzierungsgarantie/
Übernahmegarantie:
2.1.4. Mindest-/Höchst-
zeichnungsbeträge	$\vert$ keine Mindest-/Höchstzeichnungsbeträge $\boxtimes$ Mindestzeichnungsbetrag EUR 1.000,-- Höchstzeichnungsbetrag $\overline{\phantom{a}}$ $\begin{array}{c} \end{array}$
2.1.5. Bedienung und Lieferung
Besondere Regelungen:	Nicht zutreffend
2.2. Preisfestsetzung	Erstausgabekurs: 100 % Daueremission
	Erstausgabepreis:[ - 1
	Ausgabekurs: $] \%$ Einmalemission L
	Ausgabepreis:
Weitere Ausgabekurse/ -preise bei Daueremissionen:	⊠ je nach Marktlage $\mathbf{r}$ $\begin{array}{c} \end{array}$
ggf. Berechnungsformel für Ausgabekurs/-preis:	1 L
Information über weitere Kurse/Preise	I ]
Spesen, Aufschläge:	ſ ]

	2.3.1. Zahl-, Hinterlegungsstelle
	Zahlstelle	⊠	HYPO - Bank Burgenland Aktiengesellschaft
		$\Box$	Andere Hauptzahlstellen [Name der Zahlstelle]
	Hinterlegungsstelle
		⊠	Oesterreichische Kontrollbank AG, 1010 Wien,
			Strauchgasse 1-3
			HYPO - Bank Burgenland Aktiengesellschaft
		$\Box$	Sonstige konzessionierte Verwahrer in Österreich
	2.3.2. Berechnungsstelle
		⊠	HYPO - Bank Burgenland Aktiengesellschaft
		П	Andere Berechnungsstelle
3.	Zulassung zum Handel und
	Handelsregeln
3.1.	Zulassung zum Handel		Zulassung zum Amtlichen Handel der Wiener Börse
	Für diese Emission wird		Zulassung zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse
	beantragt:		Zulassung zum Dritten Markt der Wiener Börse
		$\mathsf{L}$	Zulassung zu einem anderen Geregelten Markt
			$\mathbb{R}$ $\mathbf{1}$
			Zulassung zu einem anderen Ungeregelten Markt
			$[\ ]$
			Einbeziehung in ein Multilaterales Handelssystem (MTF)
			Einbeziehung an einem anderen Handelsplatz
			$[\ ]$
		⊠	Keine Börsezulassung oder Handelseinbeziehung
4.	Zusätzliche Angaben
	4.1. Kreditrating
	Anleihenrating	⊠	keine gesonderte Bewertung
			Bewertung durch Moody's Investor Service
			[
	4.2. Veröffentlichungen	⊠
			Homepage der Emittentin

Emissionsbedingungen BB Floored Floater 2012-2018 ISIN: AT0000A0XSM9

Diese Emissionsbedingungen bilden einen integrierenden Bestandteil der Endgültigen Bedingungen Nr. BB-2012-02 (einschließlich allfälliger weiterer Annexe) und sind im Zusammenhang mit dem Basisprospekt der Emittentin vom 04.05.2012 einschließlich aller in Form eines Verweises einbezogener Dokumente und aller Nachträge zu lesen.

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (nachstehend "Emittentin") begibt per 20. Dezember 2012 den BB Floored Floater 2012-2018 (im Folgenden "Schuldverschreibungen" genannt). Die Emittentin ist berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Angaben von Gründen jederzeit vorzeitig zu beenden oder zu verlängern.

$(2)$ Das Gesamtemissionsvolumen von $\epsilon$ 3.000.000.00 (Euro drei Millionen) mit Aufstockungsmöglichkeit bis € 8.000.000,00 (Euro acht Millionen) ist unterteilt in Stücke á Nominale € 1.000,00 (Euro eintausend) mit den Nummern 1-3.000.

(3) Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze in Sammelurkunden (gemäß § 24 Depotgesetz BGBI Nr. 424/1969, in der Fassung BGBI Nr. 650/87) dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Emittentin.

§ 2 Status

Die Schuldverschreibungen begründen, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind.

§ 3 Laufzeit

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt 6 (sechs) Jahre, sie beginnt mit 20. Dezember 2012 und endet mit Ablauf des 19. Dezember 2018.

§ 4 Verzinsung

(1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag vierteliährlich ab dem 20.12.2012 (einschl.) bis zum 19.12.2018 (einschl.) verzinst.

(2) Die Zinsperiode läuft jeweils vom 20.03. bis 19.06., vom 20.06. bis 19.09., vom 20.09. bis 19.12. und vom 20.12. bis 19.03. des Folgejahres.

(3) Die Schuldverschreibungen werden wie folgt verzinst:

Der Zinssatz errechnet sich während der gesamten Laufzeit nach den im Konditionenblatt festgelegten Parametern. Vom 20.12.2012 bis einschließlich 19.12.2013 beträgt die Verzinsung 2,0%. Ab dem 20.12.2013 werden die Schuldverschreibungen mit dem jeweils geltenden 3-Monats-EURIBOR verzinst. Dieser wird zwei Bankarbeitstage vor Beginn der Zinsperiode festgelegt.

Der Mindestzinssatz beträgt: 1 % per annum.

(4) Die Emittentin wird die Zinsen vierteljährlich im Nachhinein, jeweils am 20. März, 20. Juni, 20. September und 20. Dezember eines jeden Jahres (Kupontermin), erstmals am 20. März 2013, bezahlen.

(5) Der anwendbare Zinstagequotient sowie die Anpassungsmethode für die Zinsperiode und Zinstermine sind dem Konditionenblatt zu entnehmen.

§ 5 Kündigung

Eine Kündigung ist seitens der Emittentin und seitens des Inhabers während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen.

§ 6 Tilgung

Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze am 20. Dezember 2018 zur Rückzahlung fällig. Der Tilgungsbetrag sowie die Tilgungsmodalitäten ergeben sich aus Pkt. 1.1.6. des Konditionenblatts.

§ 7 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG ("OeKB"), 1010 Wien, Strauchgasse 1-3 ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Emittentin.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der fälligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin über die jeweilige für den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot führende Stelle.

§ 8 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

Alle Zahlungen der Emittentin erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden müssen.

§ 9 Anleihenwährung

Die Schuldverschreibungen lauten auf EUR.

§ 10 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2 sowie, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, des Bankzahlungssystems TARGET2 betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 11 Verjährungsfrist

Ansprüche auf Zahlung von Kapital aus den Schuldverschreibungen verjähren nach Ablauf von zehn Jahren und Ansprüche auf Zinsen nach Ablauf von drei Jahren ab dem jeweiligen Fälligkeitstag.

§ 12 Bekanntmachungen

(1) Alle Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dieser Emission erfolgen nach Wahl der Emittentin durch Veröffentlichung auf ihrer Homepage (www.bank-bgld.at) oder im "Amtsblatt" zur Wiener Zeitung.

(2) Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 13 Börseneinführung

Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einen geregelten Markt oder MTF der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 14 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Emittentin gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Emittentin in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 15 Sonstiges

(1) Die Emittentin übernimmt keine Gewährleistung dafür, dass sich für die Schuldverschreibungen ein liquider Sekundärmarkt bildet oder bilden wird.

(2) Die Emittentin ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:

(a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer, sowie

$(b)$ widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber zu ändern bzw. zu ergänzen,

wobei in den unter (b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind. die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Schuldverschreibungsinhaber zumutbar sind, d.h. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche Änderungen bzw. Ergänzungen werden unverzüglich gemäß § 12 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

$(3)$ Darüber hinausgehende Änderungen darf die Emittentin ohne Zustimmung aller Schuldverschreibungsinhaber nur vornehmen, wenn diese im ausschließlichen Interesse oder zum Vorteil der Investoren erfolgen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit der Emittentin, jederzeit die Nominale der Schuldverschreibungen zu erhöhen, zu verringern oder aufzustocken sowie Angebotsfristen zu verlängern oder zu verkürzen.

§ 16 Emission weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

(1) Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden.

(2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben.

§ 17 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

HYPO-BANK-BURGENLAND