Burgenland Holding AG

AGM Information • Feb 11, 2010

Einberufung

zu der am Montag, 15. März 2010, um 11:00 Uhr im Technologiezentrum Eisenstadt, Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt, stattfindenden

21. ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung:

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts des Vorstands mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008/09.
• 1. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 30.9.2009 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/09.
• 1. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10.
• 1. Wahlen in den Aufsichtsrat
• 1. Beschlussfassung über Satzungsänderung

In Hinblick auf das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 soll § 9 in den Absätzen (4)-(7) derart geändert werden, dass diese künftig lauten wie folgt:

§ 9

(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag, wenn es sich um depotverwahrte Inhaberaktien handelt, durch Depotbestätigung gemäß § 10a AktG der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse übermitteln, sofern nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. Bei nicht depotverwahrten Aktien ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft durch schriftliche Bestätigung eines Notars, für deren Zugang der vorangeführte Satz sinngemäß gilt, zu erbringen.

(5) Für die Übermittlung von Anträgen und von Vollmachten wird als Kommunikationsweg eine E-Mail an die auf der Homepage und/oder in der Einberufung zur Hauptversammlung ausgewiesene Adresse oder die Eingabe auf der dafür eigens eingerichteten Maske auf der Homepage der Gesellschaft vorgeschrieben. Der Vorstand kann in der Einberufung auch andere, zusätzliche Kommunikationswege vorsehen.

(6) Der Vorstand kann beschließen, die Hauptversammlung in Ton und Bild aufzuzeichnen und/oder öffentlich zu übertragen.

(7) Das Stimmrecht eines Aktionärs ruht, wenn er gegen gesetzliche oder in Börseregeln vorgesehene Meldepflichten über das Ausmaß seines Anteilsbesitzes verstoßen hat.

§ 9 (8) der Satzung wird ersatzlos gestrichen, die Absätze (9) und (10) werden neu nummeriert.

Möglichkeit der Aktionäre zur Einsichtnahme gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG in Unterlagen (§ 106 Z 4 AktG)

Die Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG liegen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 22.2.2010, am Sitz der BEWAG, Kasernenstraße 9, 7000 Eisenstadt, zur Einsicht der Aktionäre auf. Die Informationen gemäß § 108 Abs 4 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.buho.at

abrufbar. Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 22.2.2010, zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 4.3.2010, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft zu richten.

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG oder Bestätigung des Notars bei nicht depotverwahrten Aktien erbracht wird. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.buho.at.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussanträge und Fragen sind an die Gesellschaft per Post (Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt), per Telefax (+43 (0) 2236/200-82075) oder per E-Mail (Hauptversammlung2010@buho.at) zu Handen von Herrn Mag. Werner Casagrande zu übermitteln.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

Durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 (AktRÄG 2009) findet § 9 der Satzung über die Einberufung der Hauptversammlung, die Hinterlegung der Aktien und die Teilnahme- und Stimmberechtigung keine Anwendung. Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am 5.3.2010, 24:00 Uhr (MEZ). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und

Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 10.3.2010, zugehen muss. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis der Aktionärseigenschaft die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 10.3.2010, per Post (Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt), per Telefax (+43 (0) 2236/200-82075) oder per E-Mail (Hauptversammlung2010@buho.at) zu Handen von Herrn Mag. Werner Casagrande zugehen.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. (Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden.) Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Erteilung einer Vollmacht ist zwingend das auf der Internetseite der Gesellschaft www.buho.at zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, zu verwenden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden.

Vollmachten können an die Gesellschaft per Post (Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt), per Telefax (+43 (0) 2236/200-82075) oder per E-Mail (Hauptversammlung2010@buho.at) zu Handen von Herrn Mag. Werner Casagrande übermittelt werden.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.810.000,-- Euro und ist in 3.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 10:00 Uhr.

Eisenstadt, im Februar 2010 Der Vorstand

Rückfragehinweis: Burgenland Holding AG