Burelle SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 3, 2023

19 avril 2023
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 47

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

PREMIÈRE MINISTRE
Liberté
Égalité
Fraternité

Direction de l'information légale et administrative

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE
26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15
www.dila.premier-ministre.gouv.fr
www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

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19 avril 2023
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Bulletin n° 47

BURELLE SA

Société anonyme au capital de 26 364 345 €
Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon
785 386 319 RCS Lyon

Avis préalable valant avis de convocation

MM. les actionnaires sont convoqués afin de participer à l'assemblée générale mixte de notre société qui aura lieu au Campus Lyon Gerland, 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, le jeudi 25 mai 2023 à 11 heures (accueil à partir de 10 heures 30) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende
• Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice, en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des modifications d'une convention existante avec la société Burelle Participations ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes
• Quatrième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice, en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation d'une convention reconduite par tacite reconduction avec la société Sofiparc ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes
• Cinquième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)
• Sixième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
• Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Clotilde Lemarié en qualité d'administratrice
• Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d'administratrice
• Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Sandrine Téran en qualité d'administratrice
• Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
• Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
• Treizième résolution : Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce
• Quatorzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Quinzième résolution : Modification du dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts et modification corréative des statuts de la Société
• Seizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires
• Dix-septième résolution : Pouvoirs pour les formalités

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PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2023

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 27 500 971,64 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à 27 500 971,64 euros et que le report à nouveau est de 168 095 718,25 euros, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 195 596 689,89 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à savoir :

Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2022	28 121 968,00 euros
Report à nouveau	167 474 721,89 euros
TOTAL	195 596 689,89 EUROS

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l'exercice 2022 à 16 euros par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2 du Code général des impôts.

Ce dividende sera détaché le 31 mai 2023 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'Administration, soit le 2 juin 2023.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 209 339 205,66 euros et celui des réserves à 167 474 721,89 euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2 du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI
				Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2019	1 750 063	15,00 €	26 295 945,00 €	26 295 945,00 €	-	-	-
2020	1 753 141	15,00 €	26 297 115,00 €	26 297 115,00 €	-	-	-
2021	1 752 892	15,00 €	26 293 380,00 €	26 293 380,00 €	-	-	-

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice, en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des modifications d'une convention existante avec la société Burelle Participations ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services existante avec la société Burelle Participations décidées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et mentionnées audit rapport.

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19 avril 2023
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Bulletin n° 47

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice, en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation d'une convention reconduite par tacite reconduction avec la société Sofiparc ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention reconduite par tacite reconduction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 avec la société Sofiparc et mentionnée audit rapport.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

Sixième résolution (Approbation des Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) de 126 172 milliers d'euros.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue :

• d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social ;
• le nombre total maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2022, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ;
• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2022, Burelle SA détenait 4 698 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique visant la Société.

À moins qu'elle le constate elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus.

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19 avril 2023
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Bulletin n° 47

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Clotilde Lemarié en qualité d'administratrice). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Clotilde Lemarié en qualité d'administratrice. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Clotilde Lemarié a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d'administratrice). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d'administratrice. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Helen Lee Bouygues a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Sandrine Téran en qualité d'administratrice). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Sandrine Téran en qualité d'administratrice. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Sandrine Téran a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2023, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2022 de la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2022 de la Société.

Treizième résolution (Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2022 de la Société.

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Bulletin n° 47

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2022 de la Société.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Quinzième résolution (Modification du dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts et modification corréative des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier dans le dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts de la Société, la mention relative à la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de Burelle SA, qui serait dorénavant fixée à soixante-dix-huit ans, et de modifier en conséquence le dernier alinéa de l'article 13 des statuts comme suit, le reste de l'article demeure inchangé :

"La limite d'âge pour les fonctions de Président est de quatre-vingts ans, et la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante-dix-huit ans."

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

1.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

2.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

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Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent obtenir le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) six jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent également se procurer ce formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance sur le site Internet de la société (www.burelle.fr, sur « Espace actionnaires », et sélectionner l'onglet « Assemblée Générale »).

Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée de la réunion.

3. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'adresse suivante : 1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : investor.relations@burelle.fr jusqu'à vingt cinq jours avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées et les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, soit par télécommunication électronique à l'adresse suivante : investor.relations@burelle.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) dans les délais légaux.

L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du jeudi 4 mai 2023, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.burelle.fr, sur Espace actionnaires et sélectionner l'onglet Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

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