RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

SOMMAIRE

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DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	3
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	4 – 12
COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS	13 – 58
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	59 – 61

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de Burelle SA pour le semestre écoulé, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Levallois, le 27 juillet 2023

Laurent BURELLE Président-Directeur Général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

ACTIVITÉS

Cotée sur Euronext Paris Compartiment B, Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales :

Compagnie Plastic Omnium SE, groupe industriel détenu à 60,01 %, leader mondial dans l'équipement automobile ;
Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 % ;
Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement.

Compagnie Plastic Omnium SE, sa principale participation, génère la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA et représente 78 % de l'actif net réévalué au 30 juin 2023.

Sofiparc est une foncière qui regroupe l'ensemble des actifs immobiliers tertiaires du groupe Burelle SA, soit un portefeuille immobilier de plus de 87 000 m2 de bureaux et 1 347 parkings correspondants, en région parisienne et lyonnaise.

Burelle Participations, détenue à 100 % par Burelle SA est une filiale de capital investissement. Elle dispose d'un portefeuille composé pour 57 % de fonds primaires, pour 22 % de fonds secondaires et pour 24 % de 11 investissements directs en capital. Le portefeuille est diversifié géographiquement entre la France, l'Europe hors France et l'Amérique du Nord.

Ces deux filiales représentent 22 % de l'actif net réévalué au 30 juin 2023.

FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023

Compagnie Plastic Omnium SE : amélioration de la rentabilité de l'activité Eclairage et carnet de commandes record

Plastic Omnium continue à surperformer ses marchés, avec des activités historiques très dynamiques, et a poursuivi sa politique d'investissement visant à soutenir sa croissance future. Cette activité affiche des résultats solides avec un chiffre d'affaires, une marge opérationnelle et un cash-flow libre en forte progression sur le 1er semestre 2023. De plus, Plastic Omnium enregistre une dynamique commerciale historique avec une prise de commandes record sur le semestre. L'exécution des choix stratégiques réalisés par le Groupe confirme sa capacité à assurer de solides relais de croissance, en s'appuyant sur ses activités historiques.

Un nouveau record de prises de commandes sur les six derniers mois, équivalent à plus d'une année de chiffre d'affaires

Au cours du 1er semestre 2023, Plastic Omnium a enregistré un niveau de commandes en très forte hausse par rapport au 1er semestre 2022 et dépassant déjà le niveau de l'ensemble de l'année précédente. Ces commandes concernent toutes les activités du Groupe et tous les types de véhicules, tout en contribuant à sa diversification géographique :

• Dans les métiers historiques, la pertinence de l'offre de Plastic Omnium et la confiance des clients ont permis aux divisions Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et Plastic Omnium Modules de continuer à prendre des commandes à des niveaux records. Cette dynamique conforte la stratégie de croissance dans ces divisions, en sécurisant leur génération future de cash, permettant notamment de financer de nouvelles activités.

• Clean Energy Systems, en particulier, continue à engranger des commandes exceptionnelles dans un marché en ralentissement progressif, à l'image de la prise de commandes majeures en Amérique du Nord au 1er trimestre 2023. Dans un marché qui se transforme, la division se positionne avantageusement en leader pérenne, tout en continuant à travailler sur la réduction du point mort confortant ainsi sa stratégie de gain de parts de marché dans les années à venir et la génération de cash pour le Groupe.

• Plastic Omnium bénéficie également de la montée en puissance de l'électrification du parc automobile avec près de 60% de son carnet de commandes au 1er semestre lié à des véhicules électriques, incluant les véhicules à hydrogène.

• Plus de 70% des prises de commande du 1er semestre 2023 seront produites dans les régions Amérique et Asie, accélérant la diversification géographique du Groupe dans les prochaines années.

Solide dynamique de prise de commandes, confortant les objectifs du Groupe dans l'Hydrogène

L'activité Hydrogène de Plastic Omnium dispose d'un carnet de commandes de près de 4 milliards d'euros en cumulé depuis son lancement en 2015. Ces commandes portent principalement sur le segment des véhicules de mobilité moyenne et lourde et sont destinées à des acteurs majeurs de la mobilité.

Après une montée en puissance progressive en 2021 et 2022, la dynamique industrielle et commerciale s'est intensifiée au 1er semestre 2023 avec :

Une prise de commandes record en Amérique du Nord auprès d'un constructeur américain majeur. Il s'agit de la plus grosse commande Hydrogène du Groupe à date, d'une valeur de plus de 2 milliards d'euros. Elle porte sur la production de réservoirs et de composants de pile à combustible à destination du marché américain. Pour répondre à cette commande record, Plastic Omnium construira une nouvelle usine aux États-Unis, qui sera opérationnelle dès 2026.
PO-Rein, la nouvelle filiale détenue à 50/50 entre Plastic Omnium et Rein Hytech, elle-même filiale de Shenergy Group, est désormais opérationnelle. Cette entité a pour ambition de produire et commercialiser des systèmes de stockage d'hydrogène haute pression destinés au marché chinois des véhicules commerciaux. La création de cette filiale prévoit la mise en place de capacités de production à Shanghai pour répondre à la croissance du marché chinois : une ligne pilote de réservoirs hydrogène haute pression de type IV sera opérationnelle courant l'année 2025, tandis qu'une nouvelle méga-usine d'une capacité annuelle de 60 000 réservoirs hydrogène haute pression devrait être opérationnelle à partir de 2026. PO-Rein est consolidée par intégration globale dans les comptes de Plastic Omnium.
La signature d'un partenariat entre Plastic Omnium et Gaussin, pionnier du transport propre et intelligent de marchandises, visant à accélérer le développement de la gamme hydrogène de Gaussin avec l'intégration de solutions hydrogène complètes de Plastic Omnium pour des véhicules de transport en milieu portuaire et aéroportuaire.

Grâce à son carnet de commandes en constante progression, à sa présence sur l'ensemble de la chaîne de valeur et à ses capacités industrielles réparties en Europe, aux États-Unis et en Chine, New Energies se positionne comme un acteur majeur dans l'hydrogène. Ces atouts confortent le Groupe dans l'atteinte d'un objectif de chiffre d'affaires de 3 milliards d'euros pour New Energies en 2030.

Premiers succès du plan d'actions de l'activité Eclairage : amélioration significative de la rentabilité et de la confiance des clients

Plastic Omnium s'est engagé dans une transformation rapide et efficace depuis l'acquisition de l'activité Eclairage au cours du 2nd semestre 2022. Le Groupe a concentré ses efforts en particulier sur l'adaptation des coûts de structure ainsi que l'amélioration de la performance industrielle, mesurée par une réduction du coût de non-qualité des produits, du taux d'inventaires et des coûts liés aux sites de production ramenés au chiffre d'affaires, en baisse respectivement d'environ -10%, -25% et -2 points depuis le début de l'année. Ces premiers succès permettent à l'activité Eclairage de gagner en compétitivité et d'être ainsi bien positionnée dans les appels d'offre. Les succès commerciaux en cours et à venir au 2nd semestre sont un gage de confiance de la part des clients et de croissance future pour cette activité.

Le plan d'actions mis en place dès l'acquisition de cette activité porte déjà ses premiers fruits, avec une marge opérationnelle une première fois à l'équilibre au mois de juin, neuf mois seulement après l'acquisition de VLS. Cette dynamique est en ligne avec l'ambition de rentabilité à moyen terme pour l'activité Eclairage.

Le Groupe accélère la décarbonation de ses sites et intègre l'indice CAC SBT 1.5°

Au 1er semestre 2023, Plastic Omnium a poursuivi avec rigueur le déploiement de son plan neutralité carbone pour atteindre ses objectifs validés par la Science-Based Targets initiative (SBTi) :

Neutralité carbone des scopes 1 & 2 en 2025 (émissions liées aux opérations, e.g. consommations de gaz et d'électricité),
Réduction de 30 % des émissions des scopes 3 amont et aval en 2030 versus 2019,
Neutralité sur tous les scopes en 2050.

Les campagnes de sensibilisation et le programme d'amélioration énergétique ont permis au Groupe d'améliorer son efficacité énergétique de 3,6% 1 par rapport à 2022, dans un contexte de forte croissance des volumes sur le 1er semestre 2023.

Avec déjà 15 sites équipés de panneaux solaires ou d'éolienne à fin juin 2023 et des négociations avancées avec des acteurs de référence du secteur de l'énergie, les projets de production et d'approvisionnement en énergie renouvelable sont en ligne avec notre ambition.

Le Groupe renforce également sa politique d'achats responsables. Des webinars ont été organisés à l'attention des fournisseurs pour les mobiliser sur les enjeux de décarbonation du secteur de la mobilité, expliquer les exigences à venir et partager les bonnes pratiques de sa feuille de route bas-carbone. Plus de 700 fournisseurs ont déjà participé à ces initiatives qui se poursuivront afin d'engager l'ensemble de la chaîne de valeur.

Enfin, Plastic Omnium a intégré l'indice CAC SBT 1.5° d'Euronext dès son lancement en janvier 2023. Cet indice comprend à ce jour une quarantaine de sociétés du SBF 120 dont la trajectoire de décarbonation est alignée avec l'Accord de Paris sur le climat. En effet, ce nouvel indice est constitué uniquement de sociétés ayant défini des objectifs clairs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), conformes à l'objectif de 1,5°C et qui ont été validés par la SBTi.

¹ Données de janvier 2023 à mai 2023 comparées à l'année 2022, hors activité éclairage

Sofiparc : poursuite du développement dans le secteur hôtelier

Au 1er semestre 2023, Sofiparc poursuit sa stratégie de développement dans le secteur hôtelier, bénéficie toujours d'un taux d'encaissement des loyers de 100% sur son activité tertiaire, avec un parc entièrement loué au 31 décembre 2023, et continue son désendettement.

Burelle Participations : valeur du portefeuille en hausse

Au 30 juin 2023, Burelle Participations poursuit sa dynamique avec une valeur de portefeuille en hausse de 10% et un ANR à 120 millions d'euros en progression de 14,6% depuis le 30 juin 2022. Le résultat net IFRS du 1er semestre 2023 s'élève à 1,3 million d'euros.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 DE BURELLE SA

Le Conseil d'Administration de Burelle SA s'est réuni le 27 juillet 2023, sous la présidence de M. Laurent Burelle, et a arrêté les comptes consolidés semestriels 2023.

Les résultats du 1er semestre 2023 reflètent le dynamisme et la diversité croissante des activités de Burelle SA, holding animatrice et de contrôle d'un Groupe en développement équilibré sur ses trois activités : Industrie avec Plastic Omnium, Immobilier avec la foncière Sofiparc et sa filiale hôtelière Sofiparc Hotels, et Capitalinvestissement avec Burelle Participations.

L'activité Industrie – Plastic Omnium – détenue à 60,01% continue à surperformer ses marchés, avec des activités historiques très dynamiques, et a poursuivi sa politique d'investissement visant à soutenir sa croissance future. Cette activité affiche des résultats solides avec un chiffre d'affaires, une marge opérationnelle et un cash-flow libre en forte progression sur le 1er semestre 2023. De plus, Plastic Omnium enregistre une dynamique commerciale historique avec une prise de commandes record sur le semestre.

L'Immobilier – Sofiparc – poursuit sa stratégie de développement dans le secteur hôtelier, bénéficie toujours d'un taux d'encaissement des loyers de 100% sur son activité tertiaire, avec un parc entièrement loué au 31 décembre 2023, et continue son désendettement.

Au 30 juin 2023, le Capital-investissement – Burelle Participations – poursuit sa dynamique avec une valeur de portefeuille en hausse de 10% et un ANR à 120 millions d'euros en progression de 14,6% depuis le 30 juin 2022. Le résultat net IFRS du 1er semestre 2023 s'élève à 1,3 million d'euros.

Au 1er semestre 2023, Burelle SA a versé 28 millions d'euros à ses actionnaires (dividende de 16 euros par action), et a souscrit intégralement à deux augmentations de capital de 10 millions d'euros pour Sofiparc et 10 millions d'euros pour Burelle Participations, permettant à ces activités de développer de nouveaux investissements.

En millions d'euros	1er semestre 2022	1er semestre 2023
Chiffre d'affaires consolidé2	3 926	5 300
Résultat net consolidé	112	101
Résultat net part du groupe	66	60
Endettement net6 au 30/06 Endettement net/capitaux propres	798 32%	1 480 64%
Endettement social Burelle SA	(11)	(1)
Actif Net Réévalué par Action (en euros)	1 029	1 022

ACTIF NET RÉÉVALUÉ : 1 022 EUROS PAR ACTION

L'Actif Net Réévalué (ANR) s'établit à 1 792 millions d'euros, soit 1 022 euros par action, en hausse de 14,4 % par rapport au 31 décembre 2022, et en léger recul par rapport au 30 juin 2022 (-0,6%).

L'ANR de Compagnie Plastic Omnium SE, filiale à 60,01 % de Burelle SA, dépend de son cours de bourse. Au 30 juin 2023, il représente 1 405 millions d'euros, en hausse de 18,5 % par rapport au 31 décembre 2022, dans un contexte de marché du secteur automobile en reprise progressive. Il est légèrement en retrait par rapport à l'ANR au 30 juin 2022 (1 443 millions d'euros).

L'ANR de la foncière Sofiparc, récemment réactualisé, atteint 266 millions d'euros et a augmenté de 4,1 % sur le 1er semestre 2023 et de 8,8 % par rapport au 30 juin 2022.

L'ANR de Burelle Participations atteint 120 millions d'euros au 30 juin 2023, en hausse de 8,3 % sur le 1er semestre 2023 soutenu par l'augmentation de capital de 10 millions d'euros souscrite par Burelle SA, et

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2023 – BURELLE S.A.

en hausse de 14,6 % par rapport au 30 juin 2022.

L'actif net réévalué de Sofiparc et Burelle Participations représentent ensemble 22% de l'actif net réévalué du Groupe Burelle SA.

La trésorerie nette de Burelle SA est positive de 1,4 million d'euros.

En millions d'euros	30 juin 2022	31 décembre 2022	30 juin 2023
Industrie – Compagnie Plastic Omnium SE	1 443	1 186	1 405
Immobilier – Sofiparc	244	255	266
Capital Investissement – Burelle Participations	105	111	120
Trésorerie Nette – Burelle SA	11	14	1
Actif Net Réévalué (en millions d'euros)	1 803	1 566	1 792
Actif Net Réévalué par action (en euros)	1 029	893	1 022

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Burelle SA affiche un résultat net part du Groupe de 60 millions d'euros au 1er semestre 2023.

En millions d'euros	1er semestre 2022	1er semestre 2023	Variation
Industrie – Compagnie Plastic Omnium SE	63	61	-2
Immobilier – Sofiparc	2	3	1
Capital Investissement – Burelle Participations	4	1	-3
Autres	-3	-5	-2
Résultat net part du Groupe	66	60	-6

FAITS MARQUANTS DES FILIALES AU 1ER SEMESTRE 2023

Industrie – Compagnie Plastic Omnium SE

Compagnie Plastic Omnium SE a publié ses résultats semestriels le 24 juillet 2023 (voir le communiqué de presse et la présentation des résultats sur www.plasticomnium.com).

Dans le contexte d'une politique de diversification vigoureuse, de développement de l'activité Hydrogène et de retournement de l'activité Eclairage acquise en 2022, les résultats semestriels 2023 font apparaître une très forte hausse du chiffre d'affaires, une performance opérationnelle compétitive, avec une marge opérationnelle à 4,0% (210 millions d'euros) pour le Groupe Plastic Omnium (plus notable encore dans les activités historiques), et une bonne génération de cash-flow libre à 191 millions d'euros, soit 3,6% du chiffre d'affaires.

Ces résultats sont en ligne avec les prévisions, confortant Plastic Omnium dans l'atteinte de son objectif annuel tout en poursuivant sa politique d'investissement visant à favoriser la croissance future et à soutenir sa valorisation.

En millions d'euros	1er semestre 2022	1er semestre 2023
Chiffre d'affaires économique1	4 318	5 815
Chiffre d'affaires consolidé2	3 921	5 293
Marge opérationnelle3 en % du CA consolidé	179 4,6%	210 4,0%
Résultat net part du groupe	104	100
EBITDA4 en % du CA consolidé	414 10,6%	463 8,7%
Cash-flow libre5	134	191
Endettement net6 au 30/06	851	1 530
Endettement net/capitaux propres	39%	78%
Endettement net/EBITDA	1,2x	1,7x

Le chiffre d'affaires économique publié, à 5 815 millions d'euros, est en hausse de +34,7% au 1er semestre 2023 par rapport au 1er semestre 2022 (en croissance de +20,2% à périmètre et changes constants), soit une surperformance significative de +8,9 points par rapport à la production automobile mondiale.

La marge opérationnelle du Groupe s'élève à 210 millions d'euros, soit 4,0% du chiffre d'affaires. Le résultat net part du Groupe s'élève à 100 millions d'euros, démontrant la capacité du Groupe à intégrer les nouvelles activités et à les porter aux standards d'excellence opérationnelle du Groupe dans des délais rapides.

La génération de cash-flow libre est à 191 millions d'euros (3,6% du chiffre d'affaires).

La structure financière est solide, avec un endettement net représentant 78% des capitaux propres et 1,7x l'EBITDA, renforcée par un désendettement engagé neuf mois seulement après les acquisitions réalisées au 2nd semestre 2022.

La liquidité reste élevée, à 2,3 milliards d'euros au 30 juin 2023, stable par rapport au 31 décembre 2022.

Plastic Omnium a versé à Burelle SA, en 2023, un dividende sur ses résultats 2022 de 34 millions d'euros, soit un montant unitaire de 0,39 euro par action.

Immobilier - Sofiparc

Sofiparc, détenue à 100 % par Burelle SA, regroupe l'ensemble des actifs immobiliers tertiaires du groupe Burelle SA, soit un portefeuille immobilier de près de 87 000 m2 de bureaux et 1 347 parkings correspondants, en région parisienne et lyonnaise. Sofiparc détient également, par l'intermédiaire de sa filiale Sofiparc Hotels, les murs de deux hôtels à Lyon qui totalisent 315 chambres et dont Sofiparc finalisera l'acquisition des fonds de commerce hôteliers durant le 2nd semestre 2023. La valeur des actifs immobilisés et financiers s'élève à 363 millions d'euros au 30 juin 2023 sur la base d'expertises externes indépendantes réalisées en fin d'année 2022.

Sofiparc a investi depuis 2021 dans un portefeuille hôtelier dont elle détient 3,9%. Ce portefeuille comprend 14 actifs hôteliers comprenant 1406 chambres, répartis sur trois zones géographiques dynamiques et complémentaires, notamment Lyon et sa métropole. Les actifs hôteliers comprennent chacun entre 59 et 156 chambres et sont tous idéalement positionnés, soit sur le segment économique, pour 85% d'entre eux, soit en milieu de gamme, pour 15%, et ont poursuivi leur dynamique de croissance du taux d'occupation et du prix moyen de la chambre au 1er semestre 2023.

Sofiparc et sa filiale Sofiparc Hotels réalisent un chiffre d'affaires de 10,4 millions d'euros au 1er semestre 2023 (+19,5% par rapport au chiffre d'affaires de 8,7 millions d'euros au 1er semestre 2022). L'intégralité des loyers facturés sur la période a été encaissée et de nouveaux baux ont été conclus avec des signatures de premier rang, en première couronne parisienne et à Lyon. Le projet immobilier en cours de développement à Nanterre sera rephasé compte tenu des conditions de marché, mais la parcelle sur laquelle ce projet était envisagé comporte toujours un immeuble, qui reste entièrement loué.

La contribution des filiales Sofiparc et Sofiparc Hotels au résultat net consolidé s'élève à 2,8 millions d'euros, contre 1,8 million d'euros au 30 juin 2022.

Sofiparc a versé à Burelle SA un dividende sur ses résultats 2022 de 7 millions d'euros, dont 2 millions d'euros ont été versés en 2023, après avoir versé un acompte sur dividende de 5 millions d'euros en novembre 2022.

Capital Investissement – Burelle Participations

Burelle Participations, détenue à 100% par Burelle SA, est une filiale de capital investissement. Elle dispose d'un portefeuille composé pour 54% de fonds primaires, pour 22% de fonds secondaires et pour 24% de 11 investissements directs en capital. Le portefeuille est diversifié géographiquement entre la France, l'Europe hors France et l'Amérique du Nord.

Les engagements du 1er semestre 2023 ont été dynamiques avec 18 millions d'euros de nouveaux engagements et la valeur du portefeuille a augmenté de 10% sur la même période. Au 30 juin 2023, le portefeuille est valorisé sur la base des éléments disponibles au 31 décembre 2022, et compte tenu de la bonne activité constatée des sociétés en portefeuille, ces valorisations sont attendues en nette hausse sur l'année.

L'actif net réévalué de Burelle Participations s'élève à 120 millions d'euros à fin juin 2023, contre 111 millions d'euros à fin décembre 2022 (+8,3%), après versement d'un dividende de 2 millions d'euros (identique à l'exercice précédent). L'appréciation du portefeuille de 2,1 millions d'euros provient de la reprise de provision d'une société en portefeuille qui avait été fortement affectée par la crise Covid, mais dont l'activité est désormais supérieure à son niveau historique.

Le résultat net IFRS de Burelle Participations s'élève à 1,3 million d'euros au 1er semestre 2023.

Burelle SA

Au 1er semestre 2023, le résultat net social de Burelle SA s'élève à 34,8 millions d'euros, dont 38 millions d'euros de résultat financier (contre respectivement 24,7 millions d'euros et 27,9 millions d'euros au 1er semestre 2022).

Burelle SA a versé un dividende de 28 millions d'euros (16 euros par action) à ses actionnaires en mai 2023, en croissance de 7% par rapport à 2022.

Au 30 juin 2023, sa trésorerie nette est positive de 1,4 million d'euros (contre 11 millions d'euros au 30 juin 2022 et 14 millions d'euros au 31 décembre 2022), après deux augmentations de capital entièrement souscrites d'un montant total de 20 millions d'euros.

PERSPECTIVES

Burelle SA continuera d'accompagner sur le long terme ses trois filiales dans leur croissance rentable et responsable et poursuivra son développement profitable au 2nd semestre 2023.

Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA, a confirmé ses prévisions de résultats pour 2023 avec un chiffre d'affaires en croissance par rapport à 2022, une marge opérationnelle en progression de plus de +10% par rapport à 2022, ainsi qu'une forte génération de cash-flow libre.

Sofiparc, sa filiale immobilière, poursuit sa dynamique de croissance et finalisera notamment l'acquisition d'un fonds de commerce hôtelier et d'autres investissements en hôtellerie durant le 2nd semestre 2023.

Burelle Participations, sa filiale de capital investissement, confirme que les valorisations des sociétés en portefeuille sont attendues en hausse à fin 2023 et maintient son rythme d'investissement élevé, prévoyant d'investir 40 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice.

Sur ces bases, Burelle SA publiera des résultats en progression en 2023.

PARTIES LIÉES

Les parties liées au 30 juin 2023 sont identiques à celles identifiées au 31 décembre 2022.

RISQUES SUR LE 2ND SEMESTRE 2023

Les principaux facteurs de risques restent les mêmes que ceux identifiés dans le rapport financier annuel 2022.

LEXIQUE

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé auquel s'ajoute le chiffre d'affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention.
(2) Le chiffre d'affaires consolidé est retraité du chiffre d'affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention.
(3) La marge opérationnelle comprend la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l'amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels.
(4) L'EBITDA correspond à la marge opérationnelle, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.
(5) Le cash-flow libre correspond à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/-variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations).
(6) L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, après passage à IFRS 16 au 1er janvier 2019.

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS

AU 30 JUIN 2023

Indicateurs financiers

Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d'agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au 30 juin 2023 relative à l'information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d'affaires économique ».

Le « chiffre d'affaires économique » correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant, B.P.O. AS, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs et EKPO Fuel Cell Technologies, spécialisée dans le développement et de la production en série de piles à combustible pour la mobilité par hydrogène.

Réconciliation du chiffre d'affaires économique avec le chiffre d'affaires consolidé

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Chiffre d'affaires économique	5 821 230	4 323 025
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	521 168	396 896
Chiffre d'affaires consolidé	5 300 062	3 926 129

BILAN

En milliers d'euros			31 décembre 2022
ACTIF	Notes	30 juin 2023	retraité(1)
Goodwill	5.1.1	1 136 370	1 157 713
Autres immobilisations incorporelles	5.1.2	716 918	703 954
Immobilisations corporelles	5.1.3	1 971 519	2 007 922
Immeubles de placement	5.1.4	252 664	247 155
Titres mis en équivalence	5.1.5	289 431	320 247
Titres non consolidés et obligations convertibles en actions		25 692	23 129
Placements long terme - Actions et fonds	5.1.6	210 860	179 240
Autres actifs financiers non courants		11 520	11 255
Impôts différés actifs		164 371	150 810
TOTAL ACTIF NON COURANT		4 779 345	4 801 425
Stocks	5.1.7	895 357	849 861
Créances de financement clients		2 288	754
Créances clients et comptes rattachés	5.1.8.2	1 295 874	1 011 328
Autres créances	5.1.8.3	533 982	491 562
Autres actifs financiers et créances financières		257	935
Instruments financiers de couverture		3 104	11 152
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.1.9	651 026	620 121
TOTAL ACTIF COURANT		3 381 888	2 985 711
Actifs destinés à être cédés		240	44 706
TOTAL ACTIF		8 161 473	7 831 842
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	5.2.1.1	26 364	26 364
Actions propres		-3 467	-3 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport		15 500	15 500
Réserves consolidées		1 413 361	1 328 677
Résultat de la période		59 535	127 937
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 511 293	1 494 988
Participations ne donnant pas le contrôle		778 823	771 627
TOTAL CAPITAUX PROPRES		2 290 116	2 266 616
Emprunts et dettes financières	5.2.5.4	1 559 690	1 569 964
Provisions pour engagements de retraites et assimilés		71 733	70 825
Provisions	5.2.4	60 387	80 255
Subventions		19 685	20 944
Impôts différés passifs		59 312	59 371
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 770 806	1 801 359
Découverts bancaires	5.1.9.2	14 747	15 231
Emprunts et dettes financières	5.2.5.4	783 986	858 305
Instruments financiers de couverture		1 088	709
Provisions	5.2.4	53 121	64 548
Subventions		519	666
Fournisseurs et comptes rattachés	5.2.6.1	1 923 991	1 662 635
Autres dettes d'exploitation	5.2.6.2	1 323 099	1 161 773
TOTAL PASSIF COURANT		4 100 551	3 763 867
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		8 161 473	7 831 842

(1) Le bilan retraité prend en compte les ajustements liés à l'évaluation des Bilans d'ouverture des acquisitions du 2ème semestre 2022. Les Comptes Consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont différenciés par la notion « publié ».

Voir les notes correspondantes : "Présentation du Groupe" et les notes 2.3.1.2 et 2.3.1.3 dans le Suivi des acquisitions de l'exercice 2022 de Compagnie Plastic Omnium.

COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2023	%	1er semestre 2022	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE		5 300 062	100,0%	3 926 129	100,0%
Coût des biens et services vendus	4.2	-4 718 846	-89,0%	-3 472 775	-88,5%
MARGE BRUTE		581 216	11,0%	453 354	11,5%
Frais de recherche et développement	4.1 - 4.2	- 158 338	-3,0%	- 124 699	-3,2%
Frais commerciaux	4.2	- 30 396	-0,6%	- 22 313	-0,6%
Frais administratifs	4.2	- 196 137	-3,7%	- 141 585	-3,6%
MARGE OPERATIONNELLE avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		196 345	3,7%	164 758	4,2%
Amortissement des actifs incorporels acquis	3.1.1 - 4.3	- 10 682	-0,2%	- 9 850	-0,3%
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	4.4	23 924	0,5%	23 539	0,6%
MARGE OPERATIONNELLE		209 587	4,0%	178 446	4,5%
Autres produits opérationnels	4.5	21 067	0,4%	19 714	0,5%
Autres charges opérationnelles	4.5	- 37 576	-0,7%	- 31 577	-0,8%
Coût de l'endettement financier	4.6	- 50 438	-1,0%	- 25 207	-0,6%
Autres produits et charges financiers	4.6	1 019	0,0%	548	0,0%
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		143 659	2,7%	141 924	3,6%
Impôt sur le résultat	4.7.1	- 42 266	-0,8%	- 29 998	-0,8%
RESULTAT NET		101 393	1,9%	111 925	2,9%
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.8	41 858	0,8%	45 762	1,2%
Résultat net - Part du Groupe		59 535	1,1%	66 163	1,7%
Résultat net par action - Part du Groupe De base (en euros) Dilué (en euros)	4.9	33,96 33,96		37,74 37,74

ETAT DU RESULTAT GLOBAL NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	1er semestre 2023				1er semestre 2022
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe	59 535	85 993	-26 458	66 163	83 178	-17 015
Eléments recyclables en résultat	-25 506	-25 510	4	27 786	27 833	- 47
Eléments recyclés sur la période	59	80	- 21	58	78	- 20
Instruments dérivés de couverture	59	80	- 21	58	78	- 20
Eléments recyclables ultérieurement	-25 565	-25 590	25	27 728	27 755	- 27
Ecarts de conversion	-25 494	-25 494	-	27 566	27 566	-
Instruments dérivés de couverture	- 71	- 96	25	163	190	- 27
Gains/pertes de la période - Instruments de change	- 71	- 96	25	163	190	- 27
Eléments ultérieurement non recyclables en résultat	11 468	11 682	- 214	6 867	12 485	-5 618
Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	904	1 118	- 214	11 511	15 109	-3 598
Réévaluation des Placements long terme - Actions et fonds	6 913	6 913	-	-9 043	-9 043	-
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine et en Turquie	3 651	3 651	-	1 210	1 210	-
Autres variations	-	-	-	3 190	5 210	-2 020
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part du Groupe	-14 037	-13 828	- 210	34 653	40 318	-5 665

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part Groupe	45 498	72 165	-26 668	100 816	123 496	-22 680
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	41 858	57 665	-15 807	45 762	58 745	-12 983
Eléments recyclables en résultat	-19 408	-19 411	3	23 458	23 489	- 31
Eléments recyclés sur la période	39	52	- 13	38	51	- 13
Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	39	52	- 13	38	51	- 13
Eléments recyclables ultérieurement	-19 447	-19 463	16	23 421	23 438	- 18
Ecarts de conversion	-19 401	-19 401	-	23 315	23 315	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture	- 46	- 62	16	106	123	- 18
Gains/pertes de la période - Instruments de change	- 46	- 62	16	106	123	- 18
Eléments ultérieurement non recyclables en résultat	7 202	7 257	- 55	4 499	8 178	-3 679
Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	346	401	- 55	7 541	9 898	-2 357
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long terme Actions et fonds	4 487	4 487	-	-5 924	-5 924	-
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine et en Turquie	2 369	2 369	-	792	792	-
Autres variations	-	-	-	2 089	3 411	-1 322
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle	-12 206	-12 154	- 52	27 957	31 667	-3 710
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle	29 652	45 511	-15 859	73 719	90 412	-16 693
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	75 149 117 676 -42 527 174 535		213 909	-39 373

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

								Capitaux propres
En milliers d'euros En milliers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Ecarts de conversion	Résultat Groupe	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 1er janvier 2022	1 758	26 364	15 500	-3 662	1 405 413 (2)	-16 165	89 584	1 517 036	855 481	2 372 517
Affectation du résultat de décembre 2021	-	- -	- -	-	89 584	-	- 89 584	-	-	-
Résultat au 30 juin 2022	-	- -	- -	-	-	-	66 163	66 163	45 762	111 925
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	- -	- -	-	7 275	27 378	-	34 653	27 957	62 610
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	96 859	27 378	- 23 421	100 816	73 719	174 535
Actions propres de Burelle SA (1)	-	- -	-	80	- 103	- -	-	- 23	-	- 23
Variation de périmètre et des réserves (2)	-	- -	-	-	- 2 387	- -	-	- 2 387	- 5 624	- 8 011
Dividendes distribués par Burelle SA (3)	-	- -	-	-	- 26 293	- -	-	- 26 293	-	- 26 293
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	- -	-	-	-	- -	-	-	- 24 938	- 24 938
Coûts relatifs aux stock-options de Compagnie Plastic Omnium SE	-	- -	-	-	67	- -	-	67	44	110
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	- -	-	-	- 17	- -	-	- 17	- 11	- 29
Capitaux propres au 30 juin 2022	1 758	26 364	15 500	-3 582	1 473 538	11 213	66 163	1 589 196	898 670	2 487 866
Résultat au 2ème semestre 2022	-	-	-	-	-	-	60 009	60 009	30 129	90 138
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	10 720	- 24 593	-	- 13 873	- 15 029	- 28 902
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	10 720	- 24 593 -	60 009	46 136	15 100	61 236
Actions propres de Burelle SA (1)	-	-	-	92	-81	-	-	11	-	11
Variation de périmètre et des réserves (3)	-	-	-	-	-142 383	-	-	- 142 383	- 141 315	- 283 698
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	- 2 144	- 2 144
Coûts relatifs aux stock-options de Compagnie Plastic Omnium SE	-	-	-	-	190	-	-	190	123	313
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	-49	-	-	- 49	- 32	- 81
Capitaux propres au 31 décembre 2022 - publié	1 758	26 364	15 500	-3 490	1 341 935 (2)	- 13 380	126 172	1 493 103	770 404	2 263 507
Ajustements liés aux acquisitions du 2ème semestre 2022 '(4)	-	-	-	-	1 759	127		1 886	1 224	3 111
Capitaux propres au 31 décembre 2022 - retraité	1 758	26 364	15 500	-3 490	1 343 694	- 13 253	126 172	1 494 987	771 628	2 266 616
Affectation du résultat de décembre 2022	-	- -	- -	-	126 172	-	- 126 172	-	-	-
Résultat au 30 juin 2023	-	- -	- -	-	-	-	59 535	59 535	41 858	101 393
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	- -	- -	-	11 537	- 25 573	-	- 14 036	- 12 206	- 26 243
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	- -	- -	-	137 709	- 25 573	- 66 637	45 499	29 651	75 150
Actions propres de Burelle SA (1)	-	-	-	23	-60	-	-	- 37	-	- 37
Variation de périmètre et des réserves (2)	-	-	-	-	-2 016	-	-	- 2 016	- 945	- 2 961
Dividendes distribués par Burelle SA (3)	-	-	-	-	-28 046	-	-	- 28 046	-	- 28 046
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	0	-	-	-	- 22 100	- 22 100
Coûts relatifs aux stock-options de Compagnie Plastic Omnium SE	-	-	-	-	1 223	-	-	1 223	794	2 016
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	-316	-	-	- 316	- 205	- 521
Capitaux propres au 30 juin 2023	1 758	26 364	15 500	-3 467	1 452 188 (2)	- 38 826	59 535	1 511 293	778 823	2 290 116

(1) Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».

(2) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».

(3) Pour le dividende par action distribué en 2023 par la société Burelle SA sur le résultat de l'exercice 2022 et en 2022 sur le résultat de l'exercice 2021 (voir la note 5.2.2 «Dividendes votés et distribués par Burelle SA»).

(4) Il s'agit des ajustements liés aux Bilans d'ouverture des entités acquises par Compagnie Plastic Omnium au 2ème semestre 2022. Les Comptes Consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont différenciés par la notion « publié ».

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2023	1er semestre 2022
I - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat net	3.1.1	101 393	111 925
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		47 943	37 291
Eléments sans incidences sur la trésorerie		291 397	250 124
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.4	- 23 924	- 23 539
Charges relatives aux plans de stock-options	5.2.3	2 016	114
Autres éliminations		- 8 859	- 1 789
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles		156 061	135 695
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles		103 521	87 656
Variation des provisions		- 29 439	2 536
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		4 714	- 1 944
Subventions d'exploitation au compte de résultat		- 890	- 792
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.7.1	42 266	29 999
Coût de l'endettement financier net		45 930	22 188
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (avant coût de l'endettement net et impôt) (A)		440 733	399 340
Variation des stocks et en-cours nets Variation des créances clients et comptes rattachés nets		- 58 122 - 322 739	- 55 068 - 127 522
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés nets		387 358	99 323
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		39 124	10 917
VARIATION DES ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		45 621	- 72 350
IMPOTS DECAISSES (C)		- 40 424	- 18 411
Intérêts payés		- 56 895	- 25 962
Intérêts perçus		6 749	1 632
INTERETS FINANCIERS NETS DECAISSES (D)		- 50 146	- 24 330
TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		395 784	284 249
II - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3	- 139 255	- 90 390
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3	- 123 836	- 73 031
Cessions d'immobilisations corporelles		58 562	3 024
Cessions d'immobilisations incorporelles		1 892	91
Variation nette des avances sur immobilisations - Fournisseurs d'immobilisations		- 4 022	2 313
Subventions d'investissement reçues		- 150	3 166
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		- 206 809	- 154 827
EXCEDENT DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (A+ B + C + D + E)		188 975	129 422
Acquisitions des titres de participation des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participation dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés	5.1.10	- 2 038	- 30 000
Acquisitions de titres non consolidés et obligations convertibles en actions	5.1.10	- 1 250	- 20 077
Acquisitions de Placements long terme - Actions et fonds	5.1.6	- 13 222	- 19 082
Cessions de Placements long terme - Actions et fonds	5.1.6	4 363	11 162
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPERATIONS FINANCIERES (F)		- 12 147	- 57 997
FLUX DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		- 218 956	- 212 824
III - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
Vente / achat d'actions propres		- 37	- 23
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA	5.2.2	- 28 046	- 26 293
Dividendes versés aux autres actionnaires	5.2.2	- 22 100	- 24 938
Acquisitions / cessions d'actions de Compagnie Plastic Omnium		- 2 961	- 8 011
Augmentation des dettes financières		211 929	787 496
Remboursement des dettes financières et passifs locatifs nets		- 292 780	- 689 072
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT (G)		- 133 995	39 159
Incidence des variations des cours de change (I)		- 11 445	6 934
VARIATION NETTE DE TRESORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		31 388	117 518
TRESORERIE DE DEBUT DE PERIODE	5.1.9.2 - 5.2.5.4	604 890	934 617
TRESORERIE DE FIN DE PERIODE	5.1.9.2 - 5.2.5.4	636 278	1 052 135

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les Comptes consolidés semestriels condensés du groupe Burelle au 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.

PRESENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, France.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

Compagnie Plastic Omnium SE, détenue (1) directement à 60,01% au 30 juin 2023. Elle est un groupe industriel, leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d'énergie propre (systèmes de stockage et d'alimentation en carburant et combustibles), des modules bloc avant et cockpits pour l'automobile et des systèmes d'éclairage de véhicules, de batteries et de systèmes d'électrification destinés à la mobilité électrique. Compagnie Plastic Omnium (2) est organisée autour de deux secteurs opérationnels :
- Industries :
  - o Intelligent Exterior Systems (IES), dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie.
  - o Clean Energy Systems (CES) qui regroupe :
    - "Internal combustion engines" (ICE) dédiée aux systèmes de stockage d'énergie, de réduction des émissions polluantes et "E_Power" dédiée à la conception, la fabrication de batteries embarquées, l'électronique de puissance et les systèmes d'électrification destinés à la mobilité électrique.
  - o New Energies (NE)(**), dédiée au développement de la mobilité décarbonnée telle la pile à combustible et les réservoirs à hydrogène et les systèmes associés.
  - ^o Lighting(**) dédiée aux systèmes d'éclairage automobile : anciennement AMLS Osram (Automotive Lighting Systems OSRAM)(*) et VLS (Varroc Lighting Systems)(*).
- Modules : activités de conception, de développement et d'assemblage de modules (anciennement HBPO)

(*) : activité acquise au 2ème semestre 2022 (**) : division créée en 2022

Burelle Participations, filiale détenue à 100 % dédiée au capital-investissement et ;
Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 % et sa filiale Sofiparc Hotels détenue à 100 % et dont l'activité a démarré sur le 2ème semestre 2022.

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

(1) Les droits de vote, pourcentage de détention et pourcentage d'intérêt de l'actionnaire principal Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE sont présentés ciaprès :

	30 juin 2023	31 décembre 2022	30 juin 2022
Droits de vote (avant élimination des actions propres) de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE	73,85%	73,78%	73,29%

Pourcentage de détention (avant élimination des actions propres) de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE	60,01%	60,01%	59,35%

Pourcentage d'intérêt de Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE	60,64%	60,65%	60,42%

(2) Les termes « Compagnie Plastic Omnium » ou « le groupe Plastic Omnium » renvoient à l'ensemble regroupant la société Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales consolidées.

Page 20 sur 61 Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext (code ISIN : FR0000061137).

Impacts des ajustements des bilans d'ouverture de entités acquises au 2ème semestre 2022 sur la présentation des Comptes :

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été retraités afin de tenir compte des ajustements comptabilisés de façon rétrospective dans les bilans d'ouverture des entités acquises établis à la date d'acquisition.

Les comptes impactés par ces ajustements et les notes s'y afférant, sont identifiés par le terme « retraité ». Les Comptes Consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont identifiés par le terme « publié ».

Les acquisitions ayant eu lieu sur le 2e semestre de l'exercice 2022, seul le bilan au 31 décembre 2022 est concerné par le retraitement ; il n'y a aucun impact sur le compte de résultat du 1er semestre 2022.

Par simplification et par souci d'homogénéisation, toutes les périodes se rapportant au 31 décembre 2022 portent la mention « 31 décembre 2022 retraité ». La liste des comptes ajustés par rapport aux comptes publiés au 31 décembre 2022, est fournie dans la note 2.3.1.1 « Tableau de passage du Bilan publié au bilan retraité au 31-12-2022 ».

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2023 – BURELLE S.A.

1. REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Burelle établis au 30 juin 2023 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Ces comptes consolidés semestriels condensés n'incluent pas toutes les informations requises pour la clôture annuelle et doivent être analysés en lien avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Les principes comptables retenus pour leur préparation sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2022 et décrits dans la note 1 "Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables" des comptes consolidés 2022.

Le Groupe a pris en compte, en particulier, dès le 1er janvier 2023, les amendements suivants :

l'amendement IAS 1 "Information à fournir sur les méthodes comptables" qui précise que seules les informations significatives sont requises dans les états financiers ;
l'amendement IAS 8 "Définition d'une estimation comptable" sur la nuance entre le changement de méthode comptable et le changement d'estimation comptable.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023.

1.2. Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Impôt

La charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux d'impôt annuel estimé, appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments non courants significatifs.

Voir la note 2.4.1 "Actifs d'impôts différés" dans les « Autres opérations de la période du groupe Burelle ».

Avantages du personnel

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi correspond à la moitié de la charge nette budgétée pour l'exercice 2023 déterminée sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre 2022, après prise en compte le cas échéant d'évènements particuliers tels que des modifications de plans.

L'évolution des taux d'intérêt sur ler premier semestre 2023 n'a pas conduit le Groupe à réévaluer ses engagements sociaux. L'augmentation du taux technique utilisé dans le cadre de l'évaluation des engagements relatifs aux plans de pension français a été prise en compte sur le semestre ; l'impact de la hausse de ce taux, qui est désormais fixé à 1,50% par le Code des Assurances, est une baisse de l'engagement de 1,3 million d'euros avec pour contrepartie les capitaux propres.

Par ailleurs, l'impact de la réforme des retraites en France est une baisse des provisions pour indemnités de fin de carrière de 1,1 million d'euros au 30 juin 2023 avec pour contrepartie "Autres produits opérationnels" dans le compte de résultat.

Tests de dépréciation

Au 30 juin 2023, Compagnie Plastic Omnium a procédé à l'identification d'éventuels indices de perte de valeur et a réalisé des tests de dépréciation sur quelques sites (Division CES en Chine et Division IES aux Etats-Unis). Aucune dépréciation ou reprise de dépréciation n'est nécessaire au 30 juin 2023.

Les aléas susceptibles d'impacter significativement les hypothèses de Compagnie Plastic Omnium sont l'impact des difficultés d'approvisionnement clients (supply chain), la persistance de l'inflation dans plusieurs zones géographiques où opère Compagnie Plastic Omnium et l'évolution du « mix» de motorisations des véhicules i.e. de la proportion de diesel, d'essence, d'électrique et d'hybride dans la production des clients du Groupe.

1.3. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses revues périodiquement par la Direction Générale et qui sont susceptibles d'entrainer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs, concernent essentiellement, au 30 juin 2023 :

La reconnaissance des impôts différés ;
les tests de perte de valeur réalisés sur les unités génératrices de trésorerie (U.G.T) ou regroupements d'U.G.T présentant des indices de perte de valeur (selon les mêmes modalités que celles décrites dans les Comptes au 31 décembre 2022) ;
les provisions :
- o engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel ;
- o et autres provisions (adaptation des effectifs, litiges, garanties clients, risques juridiques et fiscaux etc.) ;
les contrats de location (IFRS 16) :
- o l'utilisation du taux d'actualisation dans la détermination du droit d'usage et de la dette de loyer pour les biens loués.

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

2.1. Contexte international et impacts sur l'activité du Groupe Burelle

Les principaux pôles d'activité du groupe Burelle ont été marqués sur le 1er semestre 2023 tel que décrit ci-après :

Compagnie Plastic Omnium :

L'activité de Compagnie Plastic Omnium a été entre autres impactée par :

le niveau d'inflation toujours élevé à l'échelle mondiale, en particulier sur les coûts de l'énergie et de main d'œuvre ;
la perturbation dans la chaîne d'approvisionnement des matières et composants provoquant des arrêts de chaînes de production de certains clients constructeurs auxquels Compagnie Plastic Omnium adapte son activité ;
et une hausse continue des taux de financement.

Burelle Participations :

Le portefeuille de Burelle Participations est composé pour 54 % de fonds primaires, pour 22 % de fonds secondaires et pour 24 % de onze investissements directs en capital. Ce portefeuille est diversifié géographiquement, avec une exposition de 34 % au marché nord-américain, de 29 % au marché français, de 31 % aux autres pays européens et de 6 % au reste du monde.

Malgré un contexte de ralentissement de la croissance économique, la majorité des sociétés en portefeuille de Burelle Participations, détenues soit directement, soit à travers des fonds d'investissement, conservent un rythme soutenu de croissance de leur activité. L'essentiel de ces sociétés ont réussi à répercuter l'effet de l'inflation sur leurs prix de vente et maintiennent leur niveau de marge. Ainsi, les valeurs liquidatives des investissements du portefeuille au 30 juin 2023, qui seront reçues au cours du troisième trimestre, sont de nouveau attendues en hausse par rapport à celles du 31 décembre 2022.

2.1.1. Maintien des mesures prises par le Groupe Burelle pour atténuer les impacts de l'inflation, des coûts additionnels induits par le contexte international sur la Marge Opérationnelle

Dans la continuité de l'année 2022, le Groupe Burelle maintient les actions entreprises pour contenir les impacts ci-dessus sur plusieurs leviers. Cela se traduit en particulier pour :

Compagnie Plastic Omnium par :

la poursuite de la flexibilisation et de la maîtrise des coûts ;
l'application des dispositions contractuelles d'indexation du prix d'achat des matières telles que la résine ;
les discussions fournisseurs en vue de modérer la hausse des matériaux, biens et services achetés ;
une répercussion partielle de la hausse des prix aux clients constructeurs.

Burelle Participations par :

Les sociétés majoritairement dans le portefeuille de Burelle Participations, soit détenues directement soit à travers des fonds d'investissement, ont connu une activité soutenue sur le 1er semestre 2023 et ont pu répercuter l'effet de l'inflation sur leurs prix de vente.

2.2. Opérations réalisées par les filiales de Burelle SA autres que Compagnie Plastic Omnium

2.2.1. Maintien du développement du portefeuille de Burelle Participations

Burelle Participations a enregistré une hausse nette des valeurs de son portefeuille de 2,1 millions d'euros sur le 1er semestre (+2,1 %) provenant d'une reprise de provision enregistrée en 2020 sur une société du portefeuille, dont l'activité avait été fortement impactée par la chute du trafic aérien pendant la pandémie du Covid 19 et de la mise à jour de certaines valorisations de fonds au 31 décembre 2022 reçues après la clôture des comptes annuels de Burelle Participations. Cette mise à jour des valeurs liquidatives a permis d'enregistrer, après prise en compte des charges d'exploitation, un résultat net de 1,3 million d'euros. Compte tenu de la bonne activité des sociétés en portefeuille, les valorisations au 30 juin 2023, qui seront reçues au cours du troisième semestre, sont attendues en hausse.

Sur le semestre, Burelle Participations :

a pris de nouveaux engagements pour 18 millions d'euros dans trois fonds d'investissement et une nouvelle participation minoritaire en capital. Ce rythme d'investissement est en ligne avec l'objectif d'engager entre 35 millions d'euros et 40 millions d'euros en 2023 ;
a réalisé une augmentation de capital de 10 millions d'euros, entièrement souscrite par Burelle SA ; et
a versé sur le 1er semestre 2023 un dividende sur ses résultats 2022 de 2,0 millions d'euros, comme sur l'exercice précédent.

Après le versement du dividende, l'actif net réévalué de Burelle Participations s'élève à 120,2 millions d'euros à fin juin 2023, contre 110,9 millions d'euros à fin décembre 2022.

2.2.2. Opérations réalisées par Sofiparc SAS et sa filiale Sofiparc Hotels SAS

2.2.2.1. Location de surfaces complémentaires par Sofiparc SAS au même tiers dans son immeuble de Levallois

La société immobilière Sofiparc SAS a signé un nouveau bail avec le même tiers et une prise d'effet au 1er janvier 2023, mettant fin aux précédents baux (bail du 21 décembre 2007 et bail du 11 juin 2013 et deux avenants) permettant au tiers preneur de disposer de plus de surface de bureaux (+ 424 m2 complémentaires) dans l'immeuble de bureaux, propriété de Sofiparc SAS, situé à Levallois dans les Hauts-de-Seine en France. La durée du nouveau bail est de neuf ans dont une durée de six ans ferme et irrévocable.

L'impact des surfaces complémentaires louées est matérialisé dans les Comptes par le reclassement d'une partie des "Immeubles d'exploitation" vers les "Immeubles de placement" pour un montant total de 2,2 millions d'euros (dont 0,5 million d'euros affecté au terrain et 1,7 million d'euros affecté à l'immeuble). Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.1.4 « Immeubles de placement ».

L'opération permet à Sofiparc SAS d'augmenter son chiffre d'affaires (loyers perçus).

2.2.2.2. Mise en service sur la période, d'importants travaux de rénovation dans l'immeuble de Levallois

Préalablement à la mise en location de surfaces complémentaires dans l'immeuble de Levallois (Hauts de Seine), propriété de Sofiparc SA, des travaux significatifs de rénovation avaient été engagés. Au 31 décembre 2022, les investissements réalisés étaient comptabilisés dans la rubrique « Immobilisations en cours ».

Les travaux dont le montant s'élève à 1,6 million d'euros, ont été livrés début 2023. Au 30 juin 2023, le montant investi a été classé en « Immeubles de placement ».

Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.1.4 « Immeubles de placement ».

2.2.2.3. Acquisition sur la période par Sofiparc SAS d'un lot complémentaire de locaux de bureaux à Lyon

La société Sofiparc SAS a poursuivi sur le 1er semestre 2023, son programme d'investissement immobilier démarré en 2018 à Lyon, 64 avenue du Général Leclerc dans le 7ème arrondissement. Elle a ainsi acquis pour un montant de 1,7 million d'euros, un lot complémentaire de locaux de bureaux et places de stationnement, en vue de location.

Au 30 juin 2023, le bien acquis est comptabilisé en « Immeubles de placement ». Voir la note 5.1.4 « Immeubles de placement ».

2.2.2.4. Prise de participation de Sofiparc Hotels dans le capital de la société française BWA

La société Sofiparc Hotels, filiale de Sofiparc SAS, a pris une participation de 10% en février 2023 pour un montant de 1,3 million d'euros, dans le capital de la société française BWA propriétaire de la société "SHI-Hôtel International" qui détenait en France à Annecy (Haute-Savoie), au moment de l'opération, l'activité hôtelière "Best Western International".

Au 30 juin 2023, la participation est comptabilisée dans la rubrique "Titres non consolidés". Voir les notes 5.1.5.1 et 5.1.10.1.

2.2.2.5. Lignes de crédit souscrites par Sofiparc SAS

La société immobilière Sofiparc SAS a signé le 26 avril 2023, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions d'euros sur cinq ans pour couvrir ses besoins d'exploitation, renonçant en parallèle à la précédente ligne de 2019 du même montant auprès du même organisme bancaire pour une durée de cinq ans. La nouvelle ligne prévoit deux options d'extension renouvelable d'une année.

Voir les notes 5.2.5.3 " Lignes de crédit à moyen terme confirmées" et 5.2.5.4 " De l'endettement financier brut à l'endettement financier net".

2.3. Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium

2.3.1. Suivi des acquisitions de l'exercice 2022

2.3.1.1. Tableau de passage du bilan publié au bilan retraité 31-12-2022

Compagnie Plastic Omnium a acquis sur le 2ème semestre 2022 plusieurs entités :

"AMLS Osram" au 1er juillet 2022 ;
"Actia Power" au 1er août 2022 ;
"VLS" au 06 octobre 2022.

Au 30 juin 2023, les bilans d'ouverture de "Actia Power" et "VLS" sont toujours en cours de finalisation, le délai d'affectation des prix d'acquisitions conformément à IFRS 3, se terminant douze mois après les dates d'acquisitions.

Le Groupe a comptabilisé des ajustements qui impactent de façon rétrospective, les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après, récapitule le passage entre le Bilan Consolidé 31 décembre 2022 publié et le Bilan retraité présenté à titre comparatif dans les Comptes semestriels du 30 juin 2023 :

En milliers d'euros	31 décembre 2022 Publié	Ajustements liés aux acquisitions(1)
ACTIF		AMLS Osram	ACTIA Power	VLS	31 décembre 2022 retraité
Goodwill	1 100 355	- 1 997	8 412	50 943	1 157 713
Autres immobilisations incorporelles	642 365	5 095	- 1 761	58 255	703 954
Immobilisations corporelles	2 034 618			- 26 696	2 007 922
Immeubles de placement	247 155				247 155
Titres mis en équivalence	320 247				320 247
Titres non consolidés et obligations convertibles en actions	23 129				23 129
Placements long terme - Actions et fonds	179 240				179 240
Autres actifs financiers non courants	11 255				11 255
Impôts différés actifs	152 973	4 246		- 6 409	150 810
TOTAL ACTIF NON COURANT	4 711 337	7 344	6 651	76 093	4 801 425
Stocks	856 592	- 2 829	- 3 543	- 359	849 861
Créances de financement clients	754				754
Créances clients et comptes rattachés	1 024 845	2 630		- 16 147	1 011 328
Autres créances	498 688	- 4 049		- 3 079	491 562
Autres actifs financiers et créances financières	935				935
Instruments financiers de couverture	11 152				11 152
Trésorerie et équivalents de trésorerie	620 121				620 121
TOTAL ACTIF COURANT	3 013 087	- 4 248	- 3 543	- 19 585	2 985 711
Actifs destinés à être cédés	44 706				44 706
TOTAL ACTIF	7 769 130	3 096	3 108	56 508	7 831 842
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES GROUPE	1 493 103	1 204	236	446	1 494 988
Participations ne donnant pas le contrôle	770 404	781	153	289	771 628
TOTAL CAPITAUX PROPRES	2 263 507	1 985	389	735	2 266 616
Emprunts et dettes financières	1 569 964				1 569 964
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	70 825				70 825
Provisions	48 272			31 983	80 255
Subventions	20 944				20 944
Impôts différés passifs	48 506	- 241		11 106	59 371
TOTAL PASSIF NON COURANT	1 758 511	- 241	-	43 089	1 801 359
Découverts bancaires	15 231				15 231
Emprunts et dettes financières	858 200			105	858 305
Instruments financiers de couverture	709				709
Provisions	59 601		2 719	2 228	64 548
Subventions	666				666
Fournisseurs et comptes rattachés	1 652 031	1 351		9 253	1 662 635
Autres dettes d'exploitation	1 160 674			1 100	1 161 773
TOTAL PASSIF COURANT	3 747 112	1 351	2 719	12 686	3 763 867
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	7 769 130	3 096	3 108	56 508	7 831 842

(1) Le détail des ajustements comptabilisés pour chaque activité concernée, est fourni dans les notes 2.3.1.2 pour "AMLS" et "VLS" (Division Lighting) et 2.3.1.3 pour "ACTIA Power".

2.3.1.2. Suivi des deux activités spécialisées dans l'éclairage de la Division "Lighting" de Compagnie Plastic Omnium

2.3.1.2.1. "AMLS Osram"

Compagnie Plastic Omnium a finalisé avec le groupe Osram l'acquisition de 100% de AMLS Osram (Automotive Lighting Systems GmbH) le 1er juillet 2022. Les entités "AMLS Osram" sont consolidées selon la méthode d'intégration globale à compter du 1er juillet 2022.

AMLS Osram, est spécialisée dans les produits de haute technologie à une clientèle mondiale, couvrant les domaines clés de l'éclairage avant, intérieur, des solutions de projection avancées et de l'éclairage de carrosserie, répondant aux nouvelles tendances de style, de sécurité et d'électrification. Elle est rattachée à la Division "Lighting » de Compagnie Plastic Omnium.

Evolution du prix d'acquisition :

Le prix d'acquisition a évolué comme suit au 30 juin 2023 :

En milliers d'euros	AMLS Osram
Valeur d'entreprise	65 000
Prix d'acquisition lors de l'acquisition	23 961
Accord sur réduction de prix pris en compte dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022	-12 915
Prix d'acquisition retenu dans les comptes au 31 décembre 2022 (publié)	11 046
Ajustement de prix intervenu sur le 1er semestre 2023 impactant 2022
Prix d'acquisition retenu dans les comptes au 31 décembre 2022 (retraité)	15 095

Compagnie Plastic Omnium a encaissé sur le semestre, un montant net de 8 866 milliers d'euros de réduction de prix.

Bilan d'ouverture de AMLS Osram au 30 juin 2023 :

L'acquisition de l'activité AMLS, est comptabilisée selon IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis sur la base des justes valeurs à la date d'acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée sur la base des informations complémentaires obtenues pour l'arrêté des Comptes du 30 juin 2023.

Le détail des ajustements sur le bilan d'ouverture est présenté dans la note 2.3.1.4 « Synthèse de l'affectation des prix d'acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 30 juin 2023 ».

Au 30 juin 2023, le Goodwill de AMLS Osram est présenté dans le tableau ci-après :

Affectation du prix d'acquisition des activités "AMLS Osram" comptabilisée dans les Comptes Consolidés au
a En milliers d'euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements complémentaires	31 décembre 2022 retraité
Situation Nette acquise	27 000		27 000
Situation Nette après ajustements	1 254	6 046	7 300
Goodwill	9 792	-1 997	7 795
Affectation du prix d'acquisition présenté au 30 juin 2023	11 046	4 049	15 095

2.3.1.2.2. "Varroc Lighting Systems" (VLS)

Compagnie Plastic Omnium a finalisé avec Varroc Engineering Limited (Maharashtra, Inde), le 06 octobre 2022, l'acquisition de son activité d'éclairage automobile, Varroc Lighting Systems (VLS).

Varroc Lighting Systems est spécialisée dans les solutions d'éclairage avancées pour phares et feux arrière, des technologies innovantes dans le développement de systèmes optiques et le contrôle électronique et de logiciels d'éclairage, le style et l'électrification. VLS est rattachée à la Division "Lighting" de Compagnie Plastic Omnium.

Evolution du prix d'acquisition :

Compagnie Plastic Omnium a formulé au 1er trimestre 2023 une demande de réduction de prix. Un accord a été signé le 14 juillet 2023.

Le prix d'acquisition de VLS a évolué comme suit au 30 juin 2023 :

En milliers d'euros	VLS
Valeur d'entreprise	520 000
Prix d'acquisition payé par cash dans les comptes publiés au 31 décembre 2022	69 544
Accord conclu le 14 juillet 2023 sur une réduction de prix avec encaissement le 17 juillet 2023	-15 000
Prix d'acquisition net au 30 juin 2023	54 544

Bilan d'ouverture de VLS au 30 juin 2023 :

L'acquisition de l'activité VLS, est comptabilisée selon IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", sous contrôle exclusif.

Ces ajustements seront finalisés au 06 octobre 2023, correspondant à la date anniversaire, soit douze mois suivant la date d'acquisition ("window period").

En raison de l'opération d'acquisition proche de la date de clôture des comptes du 31 décembre 2022, les ajustements du Bilan d'ouverture de VLS comptabilisés sur la période sont significatifs. Ils concernent essentiellement :

des actifs incorporels "contrat clients" et "Technologie" amortissables respectivement sur huit et douze ans ;
des provisions au titre de contrats déficitaires ;
la mise à la juste valeur d'actifs corporels.

Au 30 juin 2023, le Goodwill provisoire de VLS est présenté dans le tableau ci-après :

Affectation du prix d'acquisition des activités "VLS" comptabilisée dans les Comptes Consolidés au
a En milliers d'euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements complément aires	31 décembre 2022 retraité	Ajustement de prix	30 juin 2023
Situation Nette acquise	56 420		56 420		56 420
Situation Nette après ajustements	46 783	-50 943	-4 160		-4 160
Goodwill	22 761	50 943	73 704	-15 000	58 704
Affectation du prix d'acquisition présenté au 30 juin 2023	69 544	-	69 544	-15 000	54 544

2.3.1.3. "Actia Power"

Compagnie Plastic Omnium a finalisé avec Actia Group le 1er août 2022, l'acquisition de la Division Actia Power.

Actia Power est spécialisée dans la conception, la fabrication de batteries embarquées, d'électronique de puissance et de systèmes d'électrification destinés prioritairement à la mobilité électrique des camions, bus et cars, trains, engins de chantier. Elle est rattachée à la Division "Clean Energy Systems" (CES) de Compagnie Plastic Omnium.

Evolution du prix d'acquisition :

Le prix d'acquisition d'Actia Power a évolué comme suit au 30 juin 2023 :

En milliers d'euros	Actia Power
Valeur d'entreprise	52 500
Prix d'acquisition payé par cash dans les comptes publiés au 31 décembre 2022	17 164
Accord sur réduction de prix avec encaissement sur le 1er semestre 2023	-4 913
Prix d'acquisition net au 30 juin 2023	12 251

Bilan d'ouverture d'Actia Power au 30 juin 2023 :

L'acquisition de l'activité Actia Power, est comptabilisée selon IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", sous contrôle exclusif.

Ces ajustements seront finalisés au 1er août 2023, correspondant à la date anniversaire, soit douze mois suivant la date d'acquisition ("window period").

Au 30 juin 2023, le Goodwill provisoire d'Actia Power est présenté dans le tableau ci-après d'allocation du prix d'acquisition :

Affectation du prix d'acquisition des activités "Actia" comptabilisée dans les Comptes Consolidés au
a En milliers d'euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements complémentaires	31 décembre 2022 retraité	Ajustement de prix	30 juin 2023
Situation Nette acquise	-20 576		-20 576		-20 576
Situation Nette après ajustements	-20 688	-8 412	-29 100	-	-29 100
Goodwill	37 851	8 412	46 263	-4 913	41 350
Affectation du prix d'acquisition présenté au 30 juin 2023	17 164		17 164	-4 913	12 251

2.3.1.4. Synthèse de l'affectation des prix d'acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 30 juin 2023

La synthèse de l'affectation des prix d'acquisition de "AMLS Osram" au 1er juillet 2022, de "Actia Power" au 1er août 2022 et de "VLS" au 06 octobre 2022 dans les Comptes du Groupe Plastic Omnium au 30 juin 2023 est présentée dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	AMLS Osram	Actia Power	VLS	Total groupe Plastic Omnium
Situation Nette acquise	27 000	-20 576	56 420	62 844
Evaluation à la juste valeur des actifs immobilisés	-14 916	-2 116	-29 339	-46 371
Provisions pour risques, charges et passifs éventuels	-88	-3 008	-3 205	-6 301
Eléments de BFR	-20 927	-4 467	-33 814	-59 208
Provisions pour contrats déficitaires	-	-3 371	-35 836	-39 207
Technologie	16 000	4 500	44 000	64 500
Contrats Clients	-	-	16 000	16 000
Impôts différés	231	-62	-18 386	-18 217
Situation Nette après ajustements	7 300	-29 100	-4 160	-25 960
Goodwill	7 795	41 350	58 704	107 849
Affectation du prix d'acquisition au 30 juin 2023	15 095	12 251	54 544	81 890

2.3.2. Cession en juin 2023 du centre d'innovation et de recherche "Deltatech" en Belgique

Suite au transfert en France en 2021, des activités de son centre d'innovation et de recherche implanté à Bruxelles en Belgique, Compagnie Plastic Omnium a continué d'utiliser le site au cours de l'exercice 2022 pour un nombre très limité de collaborateurs et a envisagé plusieurs scenarii dont la vente.

Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier d'un montant de 44,7 millions d'euros comprenant un terrain, un bâtiment, des aménagements et agencements ainsi que du mobilier de bureau, a été reclassée à l'Actif du Bilan en "Actifs destinés à être cédés", Compagnie Plastic Omnium ayant signé un compromis de vente le 22 décembre 2022.

La cession effective de l'ensemble immobilier a eu lieu courant juin 2023 avec encaissement du prix de cession. Le résultat de cession n'est pas significatif (voir note 4.5 "Autres produits et charges opérationnels").

2.3.3. Opérations de financement réalisées par Compagnie Plastic Omnium

2.3.3.1. Remboursement du placement privé « Schuldschein » réalisé en juin 2016 - Montant : 159 millions d'euros

Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé le 19 juin 2023 conformément à l'échéancier, le solde de 159 millions d'euros du placement privé « Schuldschein » réalisé le 16 juin 2016.

Le montant initial du Schuldschein réalisé le 16 juin 2016 s'élevait à 300 millions d'euros. Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé par anticipation en 2022, un montant de 141 millions d'euros.

Voir les notes 5.2.5.1 "Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés" et 5.2.5.4 "De l'endettement financier brut à l'endettement financier net".

2.3.3.2. Renouvellement et extension de lignes de crédit sur le 1er semestre 2023

Compagnie Plastic Omnium SE a renouvelé sur le 1er semestre 2023, deux lignes de crédit, respectivement de 300 millions d'euros et de 50 millions d'euros par une ligne de 350 millions d'euros auprès d'un établissement bancaire avec une maturité en 2028 avant exercice des options d'extension.

Page 31 sur 61 Au cours du 1er semestre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a exercé des options d'extension existantes sur certaines

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2023 – BURELLE S.A.

lignes de crédit permettant de proroger leur maturité d'un an supplémentaire.

2.3.3.3. Evolution des billets de trésorerie "Negotiable European Commercial paper" (Neu-CP) sur la période

Compagnie Plastic Omnium a revu à la hausse son encours des "Negotiable European Commercial Paper" (Neu-CP) au cours du 1er semestre. Au 30 juin 2023, il s'établit à 640,0 millions d'euros contre 508,5 millions d'euros au 31 décembre 2022.

2.4. Autres opérations de la période du groupe Burelle

2.4.1. Actifs d'impôts différés

Au 30 juin 2023, la position fiscale du Groupe a été analysée en cohérence avec les hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation d'autres actifs.

Conformément aux principes comptables du Groupe, les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée.

Les impacts sur la reconnaissance d'actifs d'impôts différés dépréciés au cours des dernières périodes correspondent aux dépréciations réalisées sur Compagnie Plastic Omnium et se déclinent comme suit :

une dépréciation nette de -18,0 millions d'euros sur le 1er semestre 2023 ;
une dépréciation nette de -38,5 millions d'euros sur l'exercice 2022 ;
une dépréciation nette de -12,8 millions d'euros sur le 1er semestre 2022.

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Informations par secteurs opérationnels

Le Groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier.

La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s'appuie sur les données opérationnelles de Compagnie Plastic Omnium qui intègrent la notion de chiffre d'affaires économique. Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe, de ses coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant, B.P.O. AS, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs et "EKPO Fuel Cell Technologies", leader du développement et de la production en série de piles à combustible pour la mobilité par hydrogène.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels

1er semestre 2023
En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	5 814 590	10 086	-3 446	5 821 230
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	521 168	-	-	521 168
Chiffre d'affaires consolidé avant éliminations entre Secteurs	5 293 422	10 086	-3 446	5 300 062
Chiffre d'affaires entre secteurs d'activités	-	-3 446	3 446	-
Chiffre d'affaires consolidé	5 293 422	6 640	-	5 300 062
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0%	-	-	100,0%
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	196 448	4 555	-4 658	196 345
% du chiffre d'affaires du secteur	3,7%	-	-	3,7%
Amortissements des actifs incorporels acquis	-10 682	-	-	-10 682
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	23 924	-	-	23 924
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	209 690	4 555	-4 658	209 587
% du chiffre d'affaires du secteur	4,0%	-	-	4,0%
Autres produits opérationnels	18 797	-	2 270	21 067
Autres charges opérationnelles	-37 576	-	-	-37 576
% du chiffre d'affaires du secteur	-0,4%	-	-	-0,3%
Coût de l'endettement financier				-50 438
Autres produits et charges financiers				1 019
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				143 659
Impôt sur le résultat				-42 266
RESULTAT NET				101 393

	1er semestre 2022
En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	4 317 832	8 724	-3 531	4 323 025
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	396 896	-	-	396 896
Chiffre d'affaires consolidé avant éliminations entre Secteurs	3 920 936	8 724	-3 531	3 926 129
Chiffre d'affaires entre secteurs d'activités	-	-3 531	3 531	-
Chiffre d'affaires consolidé	3 920 936	5 193	-	3 926 129
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0%	-	-	100,0%
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	165 750	3 421	-4 413	164 758
% du chiffre d'affaires du secteur	4,2%	-	-	4,2%
Amortissements des actifs incorporels acquis	-9 850	-	-	-9 850
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	23 539	-	-	23 539
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	179 439	3 421	-4 413	178 447
% du chiffre d'affaires du secteur	4,6%	-	-	4,5%
Autres produits opérationnels	14 792	-	4 922	19 714
Autres charges opérationnelles	-31 577	-	-	-31 577
% du chiffre d'affaires du secteur	-0,4%	-	-	-0,3%
Coût de l'endettement financier				-25 207
Autres produits et charges financiers				548
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				141 924
Impôt sur le résultat				-29 998
RESULTAT NET				111 925

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention.

3.1.2. Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

En milliers d'euros En valeurs nettes	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total
30 juin 2023
Actif non courant	4 345 046	257 811	176 728	4 779 585
Actif courant	3 341 893	32 964	7 030	3 381 887
Actifs sectoriels	7 686 940	290 775	183 758	8 161 473
Passif non courant	3 597 575	275 506	187 836	4 060 917
Passif courant	4 089 365	15 269	-4 078	4 100 556
Total Passifs sectoriels	7 686 940	290 775	183 758	8 161 473

En milliers d'euros En valeurs nettes	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total
31 décembre 2022 retraité

Actif non courant Actif courant	4 425 621 2 939 258	264 789 24 483	155 722 21 970	4 846 132 2 985 711
Actifs sectoriels	7 364 879	289 272	177 692	7 831 843

Passif non courant Passif courant	3 610 254 3 754 624	276 831 12 440	180 889 -3 197	4 067 975 3 763 868

3.1.3. Autres informations par secteurs opérationnels

1er semestre 2023 En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total
Investissements incorporels	123 836	-	-	123 836
Investissements corporels dont immeubles de placement	136 952	2 295	8	139 255

1er semestre 2022 En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total
Investissements incorporels	73 031	-	-	73 031
Investissements corporels dont immeubles de placement	89 111	1 275	4	90 390

3.1.4. Chiffre d'affaires - Informations par zone géographique et par pays de commercialisation

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est établie sur base du pays de localisation des filiales du Groupe réalisant les ventes.

3.1.4.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques de commercialisation
--------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

1er semestre 2023			1er semestre 2022
En milliers d'euros	Montants	%	En milliers d'euros	Montants	%
Europe	3 012 342	51,7%	Europe	2 143 373	49,6%
Amérique du nord	1 596 853	27,4%	Amérique du nord	1 263 148	29,2%
Asie	971 207	16,7%	Asie	775 960	17,9%
Afrique	143 946	2,5%	Amérique du Sud	76 922	1,8%
Amérique du Sud	96 882	1,7%	Afrique	63 622	0,0% 1,5%
Chiffre d'affaires économique	5 821 230	100%	Chiffre d'affaires économique	4 323 025	100%

Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	521 168	Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	396 896
Chiffre d'affaires consolidé	5 300 062	Chiffre d'affaires consolidé	3 926 129

3.1.4.2. Chiffre d'affaires pour les dix premiers pays contributeurs

1er semestre 2023			1er semestre 2022
En milliers d'euros	Montants	%	En milliers d'euros	Montants	%
Allemagne	901 598	15,5%	Allemagne	634 039	14.7%
Etats-Unis	813 548	14,0%	Mexique	608 351	14.1%
Mexique	705 222	12,1%	Etats-Unis	605 540	14.0%
Chine	515 851	8,9%	Chine	444 734	10.3%
Slovaquie	389 941	6,7%	Espagne	296 431	6.9%
Espagne	334 285	5,7%	Slovaquie	282 226	6.5%
France	319 860	5,5%	France	265 501	6.1%
République Tchèque	313 979	5,4%	Royaume Uni	185 503	4.3%
Corée	256 855	4,4%	Pologne	154 453	3.6%
Pologne	215 853	3,7%	Corée	153 335	3.5%
Autres	1 054 238	18,1%	Autres	692 912	16.0%
Chiffre d'affaires économique	5 821 230	100%	Chiffre d'affaires économique	4 323 025	100%
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	521 168		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	396 896
Chiffre d'affaires consolidé	5 300 062		Chiffre d'affaires consolidé	3 926 129

3.1.4.3. Informations par constructeur automobile

La décomposition du chiffre d'affaires de Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

1er semestre 2023			1er semestre 2022
Constructeurs Automobile	Montants		Constructeurs Automobile Montants
En milliers d'euros	Montants	% par rapport au CA automobile	En milliers d'euros	Montants	% par rapport au CA automobile
Volkswagen Group	1 684 699	29,0%	Volkswagen Group	1 088 146	25,2%
Stellantis	851 348	14,6%	Stellantis	719 823	16,7%
Mercedes-Benz	465 642	8,0%	Mercedes-Benz	448 650	10,4%
BMW	464 584	8,0%	General Motors	399 129	9,2%
General Motors	459 837	7,9%	BMW	365 332	8,5%
Total principaux constructeurs	3 926 110	67,5%	Total principaux constructeurs	3 021 079	70,0%
Autres constructeurs automobiles	1 888 480	32,5%	Autres constructeurs automobiles	1 296 753	30,0%
Chiffre d'affaires automobile économique	5 814 590	100%	Chiffre d'affaires automobile économique	4 317 832	100%
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	521 168		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	396 896
Chiffre d'affaires automobile consolidé	5 293 422		Chiffre d'affaires automobile consolidé	3 920 936

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1. Détail des frais de Recherche et de Développement

Le pourcentage des frais de Recherche et de Développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d'affaires.

En milliers d'euros	1er semestre 2023	% du CA	1er semestre 2022	% du CA
Frais de recherche et de développement après frais cédés	-193 003	-3,6%	-129 340	-3,3%
Frais de développement immobilisés	110 560	2,1%	68 279	1,7%
Amortissements des frais de développement immobilisés	-82 672	-1,6%	-73 164	-1,9%
Crédit d'impôt recherche	4 367	0,1%	8 222	0,2%
Autres (dont subventions reçues)	2 410	0,0%	1 304	0,0%
Frais de recherche et développement	-158 338	-3,0%	-124 699	-3,2%

4.2. Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	-3 767 139	-2 756 251
Sous-traitance directe de production	-7 663	-6 621
Energie et fluides	-88 594	-47 712
Salaires, charges et avantages du personnel	-503 523	-385 982
Autres coûts de production	-215 405	-145 827
Amortissements	-149 346	-131 290
Provisions	12 824	908
Total	-4 718 846	-3 472 775
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel	-137 687	-102 506
Amortissements des frais de développement activés	-92 644	-82 473
Autres	71 993	60 280
Total	-158 338	-124 699
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	-20 653	-15 347
Amortissements et provisions	79	-413
Autres	-9 822	-6 553
Total	-30 396	-22 313
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	-121 401	-88 653
Autres frais administratifs	-63 325	-43 476
Amortissements	-10 987	-9 740
Provisions	-424	284
Total	-196 137	-141 585

(1) Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de :

● + 957 milliers d'euros au 30 juin 2023 ;

● + 1 605 milliers d'euros au 30 juin 2022.

4.3. Amortissement des actifs incorporels acquis par Compagnie Plastic Omnium

Cette rubrique correspond essentiellement :

à l'amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle par Compagnie Plastic Omnium, en juillet 2018, de HBPO ;
à l'amortissement sur huit ans des contrats clients comptabilisés de VLS ;
à l'amortissement sur douze ans de l'incorporel "Technologie" de VLS ;
à l'amortissement sur sept ans de l'incorporel "Technologie" de Actia Power ;
à l'amortissement sur dix ans de l'incorporel "Technologie" de AMLS Osram.

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Amortissement des marques	-273	-273
Amortissement des contrats clients	-8 313	-9 577
Amortissements de l'incorporel : technologie "AMLS Osram"	-800	-
Amortissements de l'incorporel : technologie "Actia Power"	-321	-
Amortissements de l'incorporel : technologie "VLS"	-975	-
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	-10 682	-9 850

4.4. Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (se référer à la note 5.1.5 pour les "Titres de participation mis en équivalence" au bilan) :

En milliers d'euros	% d'intérêt 1er semestre 2023	% d'intérêt 1er semestre 2022	1er semestre 2023	1er semestre 2022
HBPO - SHB Automotive Modules(1)	50,00%	33,34%	3 567	1 557
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise	49,95%	49,95%	23 697	20 335
B.P.O. AS - coentreprise	49,98%	49,98%	1 755	2 442
EKPO Fuel Cell Technologies	40,00%	40,00%	-5 095	-796
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises			23 924	23 539

(1) L'entité "HBPO - SHB Automotive" était détenue par Compagnie PO à 33,34% jusqu'au 12 décembre 2022, date d'acquisition par Compagnie Plastic Omnium auprès de Hella du dernier tiers de participation, portant la participation du Groupe à 50% à compter de cette date.

4.5. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Variation de la juste valeur des Placements long terme - Actifs financiers de Burelle Participations (a)	2 270	4 921
Variation de la juste valeur des Placements long terme - Actifs financiers de Compagnie Plastic Omnium(1)	9 308	-
Coûts des réorganisations (2)	-15 221	-4 152
Dépréciations et provisions sur actifs non courants(3)	-3 250	9 856
Provisions pour charges et litiges	-1 485	-7 563
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation (4)	-12 287	-3 447
Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre(5)	-2 071	-14 368
Impact de la réforme des retraites en France(6)	1 054	-
Résultats sur cessions d'immobilisations(7)	7 961	2 063
Autres	-2 788	826
Total des produits et charges opérationnels	-16 509	-11 864
- dont total produits	21 067	19 714
- dont total charges	-37 576	-31 577

(a) : Résultats des Actifs financiers de Burelle Participations :

Conformément à IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat, la variation de la juste valeur des Actifs Financiers de Burelle Participations.

Au 1er semestre 2023 :

(1) Variation de la juste valeur des Placements long terme de Compagnie Plastic Omnium :

Conformément à IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat, la variation de la juste valeur des placements long terme. Sont concernés sur la période les fonds "AP Ventures" et "Aster" dont les comptes audités font ressortir une appréciation de valeur. Voir la note de Bilan 5.1.6.

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations dans le secteur « Industries » en Allemagne, en France, aux Etats Unis et en Europe de l'Est.

(3) Dépréciations et provisions sur actifs non courants :

Cette rubrique comprend notamment une provision sur des actifs de développement, le programme afférent ayant été annulé par le constructeur.

(4) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

Sur la période, les gains et pertes de change sur les opérations d'exploitation concernent essentiellement le peso argentin, le renminbi chinois, le rand sud-africain, le dollar américain et le yen japonais (impacts négatifs).

(5) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Honoraires liés aux opérations de croissance externe sur la période.

(6) Impact de la réforme des retraites France :

Il s'agit de l'impact de la réforme des retraites en France sur la provision pour indemnités de fin de carrière. Voir "Avantages du personnel" dans la note 1.2. « Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires ».

(7) Résultats sur cessions d'immobilisations :

Cette rubrique comprend notamment le résultat sur la cession de + 5,1 millions d'euros d'un site industriel au Brésil fermé depuis 2017, ainsi que le résultat sur la cession de + 0,9 million d'euros du centre de Deltatech. Voir la note 2.3.2 dans les « Autres Opérations de la période ».

Au 1er semestre 2022 :

Se référer aux comptes consolidés du 1er semestre 2022 pour le détail des opérations de la période précédente.

4.6. Résultat financier

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Charges de financement	-41 274	-18 689
Charges financières liées à la dette sur contrats de location(1)	-4 582	-3 020
Commissions de financement	-4 582	-3 498
Coût de l'endettement financier	-50 438	-25 207
Résultat de change sur opérations de financement	11 538	9 862
Résultat sur instruments de couverture de change	-8 247	-8 957
Charges financières sur les engagements de retraite	-1 495	-601
Autres(2)	-777	244
Autres produits et charges financiers	1 019	548
Total	-49 419	-24 659

(1) Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.2.5.4 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

(2) Cette rubrique comprend l'impact financier de l'hyperinflation en Argentine.

4.7. Impôt sur le résultat

4.7.1. Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Impôt exigible sur les activités poursuivies	-58 634	-37 523
Charges (ou produits) d'impôt exigible	-53 956	-34 745
Charges (ou produits) relatives aux éléments non courants	-4 678	-2 778
Impôt différé sur les activités poursuivies	16 368	7 525
Produits (ou charges) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	13 862	7 178
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôt ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	2 506	347
Charges (Produits) d'impôt sur les activités poursuivies comptabilisée au compte de résultat consolidé	-42 266	-29 998

4.7.2. "Imposition minimum mondiale" sur la réforme fiscale internationale - Pilier 2 : avancement des travaux réalisés par le Groupe

Le Groupe a analysé les potentielles conséquences de pilier 2 sur son taux effectif d'imposition. Le chiffrage réalisé conduit à considérer que l'impôt complémentaire serait non significatif.

Compte tenu des textes non encore adoptés, le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé.

4.8. Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2022
HBPO Gmbh et ses filiales	867	4 288
dont HBPO GmbH et ses filiales ne présentant plus d'intérêts minoritaires à compter de l'opération du 12 décembre 2022(1)	-	3 026
dont la filiale HBPO "Hicom HBPO Sdn Bhd - shah alam" dont l'actionnariat comporte un partenaire minoritaire après l'opération du 12 décembre 2022	867	1 262
Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd	599	-66
Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd	172	190
DSK Plastic Omnium Inergy	884	122
DSK Plastic Omnium BV	-27	-33
Participations ne donnant pas le contrôle, issues du palier de Compagnie Plastic Omnium	2 495	4 502
Part des résultats de Compagnie Plastic Omnium revenant aux actionnaires autres que Burelle S.A.	39 363	41 260
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	41 858	45 762

(1) Il s'agit de la part des minoritaires dans le résultat des entités HBPO jusqu'au 12 décembre 2022, date d'acquisition par Compagnie Plastic Omnium auprès de Hella du dernier tiers de participation.

4.9. Résultat net par action et résultat net dilué par action

Résultat net - Part revenant au Groupe 1er semestre 2023 1er semestre 2022

Résultat net par action de base, en euros	33,96	37,74
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période (en unités)	1 757 623	1 757 623
- Actions propres (en nombre)	-4 714	-4 690
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 752 909	1 752 933

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1. Bilan actif

5.1.1. Goodwill

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Goodwill au 1er janvier 2022	1 026 872	-	1 026 872
Goodwill sur l'acquisition de "AMLS Osram"(1)	7 795	-	7 795
Goodwill sur l'acquisition de "Actia Power"(2)	46 263	-	46 263
Goodwill sur l'acquisition de "VLS" (3)	73 704	-	73 704
Dépréciation du Goodwill de DSK Plastic Omnium BV		-2 063	-2 063
Ecarts de conversion	5 142	-	5 142
Goodwill au 31 décembre 2022 retraité	1 159 776	-2 063	1 157 713
Goodwill sur l'acquisition de "Actia Power"(2)	-4 913	-	-4 913
Goodwill sur l'acquisition de "VLS" (3)	-15 000	-	-15 000
Ecarts de conversion	-1 430	-	-1 430
Goodwill au 30 juin 2023	1 138 433	-2 063	1 136 370

(1) Le Groupe a acquis "AMLS Osram" le 1er juillet 2022. Voir la note 2.3.1.2.1 dans les "Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium".

(2) Le Groupe a acquis "Actia Power" le 1er août 2022. Voir la note 2.3.1.3 dans les "Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium".

(3) Le Groupe a acquis "VLS" le 6 octobre 2022. Voir la note 2.3.1.2.2 dans les "Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium".

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette ajustée au 31 decembre 2022 retraité	89 344	16 594	547 405	50 608	2	703 954
Développements capitalisés	-	-	110 560	-	-	110 560
Augmentations	-	5 345	7 931	-	-	13 276
Cessions nettes	-53	-	-989	-	-	-1 042
Entrées de périmètre	-	-	-	-	-	-
Autres reclassements	-671	4 322	-2 852	-	-	799
Dotations aux amortissements de l'exercice	-4 845	-5 935	-82 672	-7 450	-	-100 902
Dépréciations et reprises	-	-3	-2 617	-	-	-2 620
Ecarts de conversion	-28	-56	-6 747	-277	-	-7 108
Valeur nette au 30 juin 2023	83 748	20 268	570 019	42 881	2	716 918

5.1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs corporels détenus en propre mais également aux droits d'utilisation liés aux contrats de location d'actifs corporels suite à l'application de la norme IFRS 16 "Contrats de location".

En milliers d'euros	Terrains	Construct - ions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres Immob. corporelles	Total
Valeur nette au 31 décembre 2022 retraité : Immobilisations en pleine propriété	131 122	597 697	643 736	200 602	180 684	1 753 842
Augmentations	147	8 218	9 663	110 110	9 393	137 531
Cessions	-9 792	-41 917	-10 064	-	-3 957	-65 730
Autres reclassements	9 610(1)	31 135(2)	35 417	-66 328(3)	32 034	41 868
Dotations aux amortissements de l'exercice	-718	-16 911	-71 491	-	-45 902	-135 023
Dépréciations et reprises	-	6 395	1 507	1 250	-1 574	7 578
Ecarts de conversion	-1 652	-7 893	-8 823	-4 301	-2 436	-25 106
Immobilisations en pleine propriété : Valeur nette au 30 juin 2023 (A)	128 717	576 724	599 945	241 333	168 243	1 714 961

Valeur nette au 31 décembre 2022 retraité : Droits d'utilisation des actifs loués	2 278	220 971	19 613	-	11 218	254 080
Augmentations	-	29 342	3 132	-	3 716	36 190
Diminutions	-	-3 067	29	-	-346	-3 384
Entrée de périmètre	-	-	-	-	-	-
Autres reclassements	-	1	2	-	9	12
Dotations aux amortissements de la période	-88	-21 056	-3 635	-	-3 833	-28 612
Ecarts de conversion	-42	-1 508	-219	-	47	-1 722
Droits d'utilisation des actifs loués : Valeur nette au 30 juin 2023 (B)	2 148	224 678	18 922	-	10 811	256 559
Immobilisations Corporelles : Valeur nette au 30 juin 2023 (C) = (A)+(B)	130 865	801 402	618 867	241 333	179 054	1 971 519

(1) Dont reclassement/transfert d'un montant de 527 milliers d'euros du terrain de l'immeuble de Levallois classé en exploitation vers de l'immeuble de placement suite à la location de surfaces complémentaires sur la période. Voir les notes 2.2.2.1 et 2.2.2.2.

(2) Dont reclassement/transfert d'un montant de 1 744 milliers d'euros de bâtiment de l'immeuble de Levallois classé en exploitation vers de l'immeuble de placement suite à la location de surfaces complémentaires sur la période. Voir les notes 2.2.2.1 et 2.2.2.2.

(3) Dont transfert des travaux réalisés sur la partie louée de l'immeuble de levallois, propriété de Sofiparc SAS suite à la mise en service. Voir les notes 2.2.2.2 dans les "Opérations des sociétés Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium" et 5.1.4 "Immeubles de placement".

5.1.4. Immeubles de placement

Au 30 juin 2023, les « Immeubles de placement » comprennent essentiellement, les mêmes biens que ceux au 31 décembre 2022 pour des montants inchangés exceptées les opérations ci-après :

la location au même tiers, de surfaces complémentaires des bureaux (+ 424 m2 ) dans l'immeuble de Levallois dans les Hauts-de-Seine, propriété de Sofiparc SAS. Voir la note 2.2.2.1 ;
et des travaux de rénovation et d'agencement complémentaires suite à la mise en service sur l'immeuble de Levallois dans les Hauts-de-Seine, propriété de Sofiparc SAS. Voir la note 2.2.2.2.

		30 juin 2023				Variation de la période	31 décembre 2022
En milliers d'euros	Propriété de	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total	Acqui sition	Reclasse ment depuis les immeubles d'exploi tation	Reclasse ment depuis les immobili sations en cours suite à la mise en service de travaux	Total
Immeuble de Lyon "Pont Pasteur"	Sofiparc	6 053	18 196	-	24 249				24 249
Immeuble de Lyon Gerland	Sofiparc	37 411	105 733	-	143 144				143 144
Lyon - Avenue du Général Leclerc	Sofiparc Hotels	6 224	20 501	-	26 725	-82(1)			26 807
Région de Lyon	Compagnie Plastic Omnium	30	-	-	30				30
Autres Immeubles de placements	Sofiparc		23 816(3) 27 757(4) - (5)	-	51 573		2 271(3) - (4)	1 608(5)	47 694
Lyon - 64 Avenue du Général Leclerc	Sofiparc	-	-	6 944	6 944	1 712(2)			5 232
Total Immeubles de placement		73 534	172 187	12 176	252 665	1 630	2 271	1 608	247 156

La mise à jour des valeurs des immeubles de placement est fournie ci-après :

(1) Ce montant correspond à la diminution des frais d'acquisition (remboursés sur la période par le notaire) sur Sofiparc Hotels .

(2) Acquisition par Sofiparc SAS d'un lot complémentaire de locaux de bureaux et places de stationnement à Lyon. Voir la note 2.2.2.3 dans les "Opérations des sociétés Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium".

(3) Dont reclassement d'un montant de 527 milliers d'euros du terrain de l'immeuble de Levallois suite à la location de surfaces complémentaires sur la période. Voir la note 2.2.2.1 dans les "Opérations des sociétés Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium".

(4) Dont reclassement d'un montant de 1 744 milliers d'euros de bâtiment de l'immeuble de Levallois suite à la location de surfaces complémentaires sur la période. Voir la note 2.2.2.2 dans les "Opérations des sociétés Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium".

(5) Mise en service des travaux réalisés sur la partie louée de l'immeuble de levallois, propriété de Sofiparc SAS. Voir les notes 2.2.2.2 dans les "Opérations des sociétés Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium" et 5.1.3 "Immobilisations corporelles".

5.1.5. Titres non consolidés, titres de participation mis en équivalence et obligations convertibles en actions

5.1.5.1. Titres non consolidés et obligations convertibles en actions

Sur la période, la société Sofiparc Hotels, filiale de Sofiparc SAS, a pris une participation de 10 % dans la société BWA pour un montant de 1,3 million d'euros, comptabilisée dans la rubrique "Titres non consolidés".

Les obligations convertibles en actions sont celles souscrites par Compagnie Plastic Omnium en 2022 dans la société grenobloise Verkor, spécialisée dans la fabrication de cellules de batteries à faible teneur en carbone et à haut rendement.

5.1.5.2. Titres de participation mis en équivalence

Il s'agit des participations dans les entreprises associées et coentreprises. Le détail est fourni dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	% d'intérêt au 30 juin 2023	% d'intérêt au 31 décembre 2022	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
HBPO - SHB Automotive Modules	50,00%	50,00%	20 085	22 412
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise	49,95%	49,95%	164 569	193 926
B.P.O. AS - coentreprise	49,98%	49,98%	11 886	11 887
EKPO Fuel Cell Technologies	40,00%	40,00%	92 891	92 022
Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises			289 431	320 247

Compagnie Plastic Omnium a souscrit à une augmentation de capital de EKPO à hauteur six millions d'euros correspondant à sa participation de 40 %.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les entreprises associées et coentreprises.

5.1.6. Placements long terme en actions et fonds

Les placements long terme comptabilisés sous cette rubrique comprennent essentiellement les actifs financiers détenus par Burelle Participations ainsi que les placements réalisés par Compagnie Plastic Omnium dans les fonds d'investissement (notamment dans les sociétés de capital-risque) "Aster", "AP Ventures", "FAIM", dans les FMEA 2 et dans des titres de sociétés cotées.

Dans le cadre de l'application d'IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe a opté pour la comptabilisation en éléments non recyclables du résultat des variations de valeur des placements en actions cotées et en résultat de celles des placements dans les fonds d'investissements.

	Montants		Désinvestissements		Variation	Variatio	Montants investis
En milliers d'euros	investis à la juste valeur au 1er janvier 2023	Investissem ents	Coût de revient	Plus values	de la juste valeur	n de change	à la juste valeur au 30 juin 2023
Investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	145 304	15 965	-1 361	-2 111	-142	-	157 655
Montants souscrits non appelés	-65 481	-5 916	-	-	-	412	-70 985
Fonds d'investissement	79 823	10 049	-1 361	-2 111	-142	412	86 670
Montants souscrits	24 638	1 937	-	-59	1 979	-	28 495
Montants souscrits non appelés	-1 522	-576	-	-	-	21	-2 077
Capital	23 116	1 361	-	-59	1 979	21	26 418
Mezzanines	-	-	-	-	-	-	-
Total montants souscrits	169 945	17 902	-1 361	-2 170	1 837	-	186 153
Total montants souscrits non appelés	-67 002	-6 492	-	-	-	433	-73 060
Investissements de Burelle Participations (A)	102 943	11 410	-1 361	-2 170	1 837	433	113 093
Montants souscrits	4 000	-	-	-	-		4 000
Montants souscrits non appelés	-3 820	-	-	-	-		-3 820
Investissements dans les FMEA 2 (B) (1)	180	-	-	-	-	-	180
Montants souscrits	20 000	-	-	-	-	-	20 000
Montants souscrits non appelés	-7 050	-	-	-	1 022	-	-6 028
Investissement dans le fonds "Aster" (C)	12 950	-	-	-	1 022	-	13 972
Montants souscrits	5 000	-	-	-	-	-	5 000
Montants souscrits non appelés	-4 585	250	-	-	-	-	-4 335
Investissement dans la société de capital-risque "FAIM" (G) (2)	415	250	-	-	-	-	665
Montants souscrits	28 127	-	-	-	-	-	28 127
Montants souscrits non appelés	-13 139	1 562	-	-	8 286	-	-3 292
Investissement dans le fonds "AP Ventures" (D) (3)	14 988	1 562	-	-	8 286	-	24 835
Investissement dans des titres de sociétés cotées (E)	46 566	-	-	-	11 400	-	57 966
Autres (F)	1 199	-	-	-	-	-1 049	150
Total (A + B + C + D + E + F + G)	179 240	13 222	-1 361	-2 170	22 545	-616	210 860

(1) Les investissements financiers dans les "FMEA 2" sont inclus dans les créances financières classées en non courant de la note 5.2.5.4 "De l'endettement financier brut à l'endettement financier net".

La valeur nette des FMEA 2 à chaque fin de période correspond à la juste valeur des parts de Compagnie Plastic Omnium dans le fonds. Les montants non appelés intègrent les distributions de revenus ainsi que les ajustements à la juste valeur.

(2) Compagnie Plastic Omnium s'est engagée à hauteur de 5 millions d'euros.

(3) La Compagnie PO s'est engagée à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds. Au 30 Juin 2023, l'équivalent en dollars des montants versés dans "AP Ventures", société de capital-risque dédié à l'hydrogène, est de 18,1 millions de dollars contre 16,0 millions de dollars au 31 décembre 2022. L'ajustement à la juste valeur a été comptabilisé dans les « Autres produits et charges ». Voir la note 4.5 "Autres produits et charges opérationnels".

L'évaluation de la juste valeur des Placements long terme à l'exception des titres de sociétés cotées qui relèvent du niveau 1, est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

5.1.7. Stocks et en-cours

En milliers d'euros		30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Matières premières et approvisionnements
	Au coût (brut)	329 917	349 841
	A la valeur nette de réalisation	296 113	311 201
Moules, outillages et études
	Au coût (brut)	401 123	343 814
	A la valeur nette de réalisation	393 300	338 205
Stocks de maintenance
	Au coût (brut)	94 337	90 926
	A la valeur nette de réalisation	74 346	70 708
Marchandises
	Au coût (brut)	6 715	4 650
	A la valeur nette de réalisation	2 980	564
Produits semi-finis
	Au coût (brut)	80 777	73 775
	A la valeur nette de réalisation	77 119	70 050
Produits finis
	Au coût (brut)	56 734	64 280
	A la valeur nette de réalisation	51 499	59 133
Total en valeur nette		895 357	849 861

Dans le cadre de l'établissement du bilan d'ouverture VLS, des analyses définitives sur la juste valeur des stocks donneront lieu à d'éventuels ajustements en deuxième semestre 2023.

5.1.8. Créances clients et comptes rattachés - Autres créances

5.1.8.1. Cessions de créances

Compagnie Plastic Omnium SE et certaines de ses filiales en Europe et aux Etats-Unis ont souscrit auprès d'établissements de crédit français à plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes s'élèvent à 517 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 393 millions d'euros au 31 décembre 2022.

5.1.8.2. Créances clients - Valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes

	30 juin 2023				31 décembre 2022 retraité
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciati on	%	Valeur nette	Valeur brute Dépréciati	on	%	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	1 318 346	-22 472	-1,7%	1 295 874	1 035 190	-23 862	-2,4%	1 011 328

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes. Dans le cadre de l'établissement du bilan d'ouverture VLS, des analyses sont en cours. Les positions définitives sur les risques de non- recouvrement des créances clients seront formalisées au deuxième semestre 2023.

Le retard de paiement des créances clients est présenté dans la note 6.2.1 "Risques clients".

5.1.8.3. Autres créances

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Autres débiteurs	162 842	169 356
Avances fournisseurs outillages et développements	50 574	22 682
Créances fiscales - Impôt sur les sociétés	72 324	83 408
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	232 765	204 137
Créances sociales	7 834	4 915
Avances fournisseurs d'immobilisations	7 643	7 064
Autres créances	533 982	491 562

5.1.8.4. Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devises

En milliers de devises		30 juin 2023			31 décembre 2022 retraité
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	924 287	924 287	51%	721 791	721 791	48%
USD	Dollar américain	541 774	498 596	27%	469 290	439 987	29%
CNY	Yuan chinois	932 837	118 123	6%	930 855	126 506	8%
GBP	Livre sterling	55 777	64 987	4%	45 936	51 792	3%
Autres	Autres devises		223 863	12%		162 814	11%
Total			1 829 856	100%		1 502 890	99%
Dont :
	Créances clients et comptes rattachés		1 295 874	71%		1 011 328	67%
	Autres créances		533 982	29%		491 562	33%

5.1.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.9.1 Trésorerie brute

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité	30 juin 2022
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	618 386 32 639	549 569 70 553	1 025 879 36 599
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	651 026	620 121	1 062 478

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité	30 juin 2022
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	13 297	15 883	10 411
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change et/ou à des restrictions sur les transferts de devises(1)	153 050	149 718	72 907
Trésorerie disponible	484 678	454 521	979 159
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	651 026	620 121	1 062 478

(1) Ces disponibilités sont situées soit dans des pays où la mise en place de prêts ou de comptes courants financiers est difficile ; dans ce cas les disponibilités sont rapatriées, notamment à l'occasion du règlement des dividendes ; soit dans les pays où la trésorerie ne peut être centralisée du fait de la réglementation en vigueur. Sur le 1er semestre 2023, la Thaïlande a été rajoutée à la liste des pays retenus dans cette catégorie par rapport au 31 décembre 2022, à savoir le Brésil, la Chine, l'Inde, l'Argentine, la Turquie, la Russie, la Corée du Sud, la Malaisie et l'Indonésie.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.9.2 Trésorerie nette de fin de période

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité	30 juin 2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	651 026 -14 747	620 121 -15 231	1 062 478 -10 342
Trésorerie nette - Tableau des flux de trésorerie	636 278	604 890	1 052 135

5.1.10. Tableau des flux de trésorerie - Acquisitions et cessions d'immobilisations financières, d'intérêts minoritaires et d'investissements liés et de titres non consolidés

5.1.10.1 Acquisitions des titres de participations, d'intérêts minoritaires et d'investissements liés

Les acquisitions financières du Groupe sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie.

Au 30 juin 2023 :

Le montant de - 2,0 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions des titres de participation des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participation dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés » s'explique essentiellement comme suit :

- 8,9 millions d'euros correspondant à l'encaissement par Compagnie Plastic Omnium de la réduction du prix d'acquisition de "AMLS Osram" dont l'accord était déjà conclu au 31 décembre 2022 ; Voir la note 2.3.1.2.1 "AMLS Osram" dans les « Autres opérations de la période ».
- 4,9 millions d'euros correspondant à l'encaissement par Compagnie Plastic Omnium de la réduction du prix d'acquisition de "Actia Power" obtenue sur le 1er semestre 2023 ; Voir la note 2.3.1.3. "Actia Power" dans les « Autres opérations de la période ».
- 10,0 millions d'euros décaissés par Compagnie Plastic Omnium sur le 1er semestre en 2023 conformément à l'échéancier convenu lors de la prise de participation de 40 % dans la société "EKPO Fuel Cell Technologies". Au 30 juin 2023, le solde restant dû s'élève à 30 millions d'euros.
- 6,0 millions d'euros liés à la souscription sur la période par Compagnie Plastic Omnium, à l'augmentation de capital de "EKPO Fuel Cell Technologies" consolidée par la méthode de la mise en équivalence, à hauteur de la participation du Groupe à savoir 40 %.

Le montant de -1,3 million d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres non consolidés et obligations convertibles en actions », correspond à la prise de participation de Sofiparc Hotels à hauteur de 10 % dans le capital de la société BWA. Voir les notes 2.2.2.4 et 5.1.5.1.

Au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2022 :

Se référer aux Comptes Consolidés des deux périodes pour le détail des opérations.

5.2. Bilan passif

5.2.1. Capitaux propres du Groupe

5.2.1.1 Capital social de Burelle SA

En euros	30 juin 2023	31 décembre 2022
Capital social au 1er janvier de la période	26 364 345	26 364 345
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	26 364 345	26 364 345
Actions propres	71 640	70 470
Total après déduction des actions propres	26 292 705	26 293 875

Au 30 juin 2023, le capital social est divisé en 1 757 623 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 30 juin 2023 comme au 31 décembre 2022, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA, ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

Structure du capital au 30 juin 2023 :

Burelle SA détient 4 776 actions propres soit 0,27 % du capital. Sur ces actions propres, 3 528 actions sont classées en cours d'annulation et 1 248 actions en contrat de liquidité, conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

Structure du capital au 31 décembre 2022 :

Burelle SA détenait 4 698 actions propres soit 0,27 % du capital. Sur ces actions propres, 3 528 actions sont classées en cours d'annulation et 1 170 actions en contrat de liquidité, conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

5.2.1.2 Détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves » du tableau de « Variation des capitaux propres Groupe »

	Capitaux propres
En milliers d'euros	Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Variation des actions de Compagnie Plastic Omnium (1)	-9 893	-6 419	-16 312
Acquisition du dernier tiers de HBPO GmbH auprès de Hella (2)	-142 876	-132 522	-275 398
Impact du passage du taux de détention dans Compagnie PO de 60,20 % à 60,65 % sur l'ensemble des réserves	7 999	-7 999	-
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2022	-144 770	-146 939	-291 710
Variation des actions de Compagnie Plastic Omnium (1)	-1 796	-1 165	-2 961
Impact du passage du taux de détention dans Compagnie PO de 60,65 % à 60,64 % sur l'ensemble des réserves	-220	220	-
Variation de périmètre et des réserves au 30 juin 2023	-2 016	-945	-2 961

(1) Dont acquisitions/cessions d'actions de Compagnie Plastic Omnium effectivement décaissées : -2 961 milliers d'euros au titre du premier semestre 2023 contre -16 312 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022.Voir la rubrique correspondante du "tableau des flux de trésorerie".

5.2.2. Dividendes votés et distribués par Burelle SA

En milliers d'euros pour les montants En euros pour le dividende par action		30 juin 2023	31 décembre 2022
En unités pour le nombre de titres	Nombre de titres de 2022	Montant du dividende	Nombre de titres de 2021	Montant du dividende
Dividende par action, en euros		16,00		15,00
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	1 757 623		1 757 623
Nombre total d'actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	4 774		4 731
Nombre total d'actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	4 776		4 698
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		28 122		26 364
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		-76		-71
Dividendes nets - Montant total		28 046		26 293

5.2.3. Paiements sur base d'actions

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attribution de stockoptions et de plans d'attribution d'actions gratuites. Il n'existe aucun de ces plans chez Burelle SA au 30 juin 2023.

Plan du 27 avril 2023 :

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été attribué par le Conseil d'Administration du 21 février 2023 de Compagnie Plastic Omnium SE, à ses Dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs (deux bénéficiaires) avec une période d'acquisition de trois ans, se terminant le 27 avril 2026 à l'issue du Conseil d'Administration en 2026 statuant sur les comptes 2025.

Les principales hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans selon les principes de la norme IFRS 2 sont fournies dans le tableau suivant :

Evaluation du plan du 27 avril 2023	Evaluation du nombre d'actions attribuées et valorisation du 27 avril 2023
En euros En unité pour le nombre d'actions	Initial	Abandons sur le 1er semestre 2023	Solde
Nombre d'actions affectées au plan d'attribution d'actions de performance	92 025 actions	0 action	92 025 actions
Conditions de marché	Non soumises à des conditions de marché
Cours du titre Plastic Omnium à la date d'attribution du plan de performance	15,82 euros
Valeur moyenne d'une action	14,00 euros
Nombre d'actions attribuables après application d'un taux de rotation des effectifs	92 025
Estimation de la charge globale du plan à la date d'attribution - (Charge comptable avec contrepartie en réserves)	1 288 350 euros

La charge globale du plan a fait l'objet d'une évaluation lors de sa mise en place pour les Comptes de Compagnie Plastic Omnium SE du 30 juin 2023. La charge globale s'élève à 1 288 350 euros. Elle est amortie linéairement sur la durée d'acquisition des droits, soit trois ans dont 76 477 euros au 30 juin 2023 (pour une charge annuelle de 292 967 euros).

Ce plan est soumis à une cotisation sociale de 20 % pour l'employeur, filiale française et est exigible le mois suivant la date d'acquisition par le bénéficiaire en 2026. Elle fait l'objet d'une provision pour charges, calculée sur la valeur nominale des actions selon le cours de bourse du jour d'attribution, étalée sur la durée du plan soit trois ans. Au 30 juin 2023, la provision pour charges comptabilisée à ce titre, s'élève à 17 milliers euros.

Plan 2023 d'intéressement à LT destiné aux membres permanents du Comité de Direction et non-Mandataires Sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE :

Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place sur la période, un Plan d'intéressement à long terme (ou "Long term Incentive plan") pour les membres permanents du Comité de Direction. Les modalités sont similaires au plan mis en place en 2022 : 30 % du salaire fixe de base annuel du bénéficiaire à la date d'attribution.

Les dates associées au plan de 2023 sont :

date d'attribution : 27 avril 2023
date d'acquisition : le jour suivant l'assemblée annuelle des actionnaires 2026

La charge globale estimée, s'élève à 1 224 milliers d'euros, amortie linéairement sur la durée d'acquisition des droits, soit trois ans dont 74 milliers d'euros au 30 juin 2023 (charge annuelle : 278 milliers d'euros).

Il est soumis à une cotisation sociale de 50 % pour l'employeur, filiale française, exigible le mois suivant la date d'acquisition par le bénéficiaire en 2026. Au 30 juin 2023, la provision pour charges comptabilisée à ce titre, s'élève à 37 milliers euros.

En milliers d'euros	31 décembre 2022 retraité	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Ecart actuariel	Reclasse ments	Variations de périmètre	Ecarts de conver sion	30 juin 2023
Garanties clients	46 957	8 175	-14 725	-1 541	-	24	-	-322	38 568
Réorganisations(1)	16 533	946	-10 008	-16	-	-	-	-19	7 437
Provisions pour impôts et risque fiscal	2 579	-	-45	-	-	-	-	-138	2 396
Risques sur contrats	50 303	3 252	-14 181	-798	-	-24	-	9	38 561
Provision pour litiges	9 111	173	-713	-72	-	-	-	32	8 532
Autres	19 321	3 529	-4 798	12	-	-	-	-49	18 015
Provisions	144 804	16 075	-44 470	-2 415	-	-	-	-487	113 509
Provisions pour engagements de retraite et assimilés(2)	70 825	9 396	-6 129	-	-1 210	-17	-	-1 131	71 735
Total	215 629	25 471	-50 599	-2 415	-1 210	-17	-	-1 617	185 243

5.2.4. Provisions

(1) Les provisions pour réorganisations (les utilisations ainsi que dotations de la période) correspondent principalement aux restructurations dans le secteur « Industries » de Compagnie Plastic Omnium en Allemagne et en France.

(2) La baisse de la provision sur la période s'explique par l'impact de la hausse du taux technique sur l'évaluation d'un plan de retraite en France (-1.3 million d'euros comptabilisé en écart actuariel) et celui de la réforme des retraites en France sur l'évaluation des indemnités de départ à la retraite (-1.1 million d'euros comptabilisé dans le compte de résultat en note 4.5 "Autres produits et charges opérationnels" ). Voir également le paragraphe "Avantages du personnel" dans la note 1.2.

La baisse peu significative sur la période (inférieure à dix points de base - 10 bps) des taux d'actualisation dans les deux principales zones que sont l'Europe et les Etats-Unis n'a pas donné lieu à une modification de l'écart actuariel par rapport au 31 décembre 2022.

5.2.5. Emprunts et dettes financières

5.2.5.1 Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés

Au 30 juin 2023, les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés de Compagnie Plastic Omnium sont résumées dans le tableau ci-après :

30 juin 2023		Emprunt obligataire privé du 26 juin 2017	Placement privé "Schuldscheindarlehen" du 21 décembre 2018	Placement privé "Schuldschein" du 24 mai 2022
Emission - Taux fixe	(en euros)	500 000 000	300 000 000	15 000 000	36 000 000	108 000 000
Emission - Taux Variable	(en euros)			80 000 000	139 000 000	22 000 000
Taux / coupon annuel		1,250%	1,632%	3,99%	4,22%	3,15%

Caractéristiques	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Allemagne, Chine, Investisseurs étrangers (Allemagne, Suisse, Belgique, Suisse, Slovaquie etc.) et français Autriche) et français
	Absence de "covenant" et "rating"
Maturité	26 juin 2024	21 décembre 2025	23 mai 2025	24 mai 2027	23 mai 2029

Juste valeur au 30 juin 2023	97,02%	94,25%	93,47%	89,79%	87,61%

5.2.5.2 Emprunts bancaires

Burelle SA et ses filiales notamment Compagnie Plastic Omnium à l'exception de Sofiparc n'ont pas mis en place de nouvel emprunt sur le 1er semestre 2023.

Voir la note 2.2.2.5 "Lignes de crédit souscrites par Sofiparc SAS" dans les « Opérations réalisées par les filiales de Burelle SA autres que Compagnie Plastic Omnium ».

5.2.5.3. Lignes de crédit à moyen terme confirmées

Au 30 juin 2023, le Groupe bénéficie de plusieurs de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant s'établit à 2 075 millions d'euros comme au 31 décembre 2022, pour une échéance moyenne légèrement inférieure à 3 ans et demi contre une échéance moyenne de trois ans au 31 décembre 2022. La quasi-totalité de ces lignes bancaires confirmées est non tirée.

5.2.5.4 De l'endettement financier brut à l'endettement financier net

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

	30 juin 2023			31 décembre 2022 retraité
En milliers d'euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location (1)	264 611	57 270	207 341	263 639	57 165	206 474
Emprunts obligataires et bancaires dont :	2 049 065	706 716	1 342 349	2 124 630	791 140	1 333 490
placement privé "Schuldschein" 2022	400 336	1 528	398 808	401 988	3 329	398 659
placement privé "Schuldscheindarlehen" 2018	302 085	2 575	299 510	299 566	148	299 419
émission obligataire en 2017	499 264	86	499 178	502 005	3 236	498 769
placement privé "Schuldschein" 2016(2)	-	-	-	160 212	160 212	-
billets de trésorerie : Neu-CP (3)	640 000	640 000	-	508 500	508 500	-
lignes bancaires et autres (4)	207 380	62 527	144 853	252 359	115 715	136 644
Emprunts et dettes financières	2 313 676	763 986	1 549 690	2 388 269	848 305	1 539 964
Autres dettes financières sur acquisitions des titres EKPO (+)	30 000	20 000	10 000	40 000	10 000	30 000
Instruments financiers de couverture passifs	1 088	1 088		709	709	-
Total des emprunts et dettes (B)	2 344 764	785 074	1 559 690	2 428 978	859 014	1 569 964

Placements LT actions et fonds et autres actifs financiers en non courant :	-222 380		-222 380	-190 495		-190 495
Placements long terme en actions et fonds (5)	-210 860		-210 860	-179 240		-179 240
Créances de financement clients en non courant	-11 520		-11 520	-11 255		-11 255
Créances de financement clients en courant	-2 288	-2 288		-754	-754
Autres actifs financiers et créances financières	-257	-257		-935	-935
Instruments financiers de couverture actifs	-3 104	-3 104		-11 152	-11 152
Total des créances financières (C)	-228 029	-5 649	-222 380	-203 336	-12 841	-190 495

Endettement brut (D) = (B) + (C)	2 116 735	779 425	1 337 310	2 225 642	846 173	1 379 469
Trésorerie et équivalents de trésorerie (6)	651 026	651 026		620 121	620 121
Banques créditrices ou concours bancaires courants	-14 747	-14 747		-15 231	-15 231
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie (7) (A)	-636 278	-636 278		-604 890	-604 890
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	1 480 455	143 146	1 337 310	1 620 753	241 283	1 379 469

(1) Sur le 1er semestre 2023, la variation de la dette nette des contrats locatifs s'élève à +2,7 millions d'euros contre une variation de dette nette de +82,1 millions d'euros sur l'exercice 2022.

(2) Voir la note 2.3.3.1 dans les "Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium"

(3) Voir la note 2.3.3.3 dans les "Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium"

(4) Voir les notes 5.2.5.2 "Emprunts bancaires" et 5.2.5.3 "Lignes de crédits à moyen terme confirmées"

(5) Voir la note 5.1.6 sur les "Placements long terme en actions et fonds"

(6) Voir la note 5.1.9.1 sur la "Trésorerie et équivalents de trésorerie - Trésorerie brute "

(7) Voir la note 5.1.9.2 "Trésorerie nette de fin de période"

5.2.5.5 Détail de l'endettement financier brut par devises

Le tableau ci-dessous, présente l'endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l'euro en devises.

En % de la dette financière	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Euro	67%	71%
US dollar	25%	20%
Yuan chinois	4%	5%
Livre sterling	1%	1%
Real brésilien	1%	1%
Won coréen	1%	-
Krona tchèque	1%	-
Roupie indienne	-	1%
Autres devises (1)	-	1%
Total	100%	100%

(1) La rubrique "Autres devises" concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.5.6 Analyse de l'endettement financier brut par nature de taux d'intérêt

En % de la dette financière	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Taux variables couverts	-	-
Taux variables non couverts	42%	37%
Taux fixes	58%	63%
Total	100%	100%

5.2.6. Dettes d'exploitation et autres dettes

5.2.6.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Dettes fournisseurs	1 862 935	1 574 091
Dettes sur immobilisations	61 057	88 544
Total	1 923 991	1 662 635

5.2.6.2 Autres dettes d'exploitation

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Dettes sociales	235 237	210 006
Dettes fiscales - Impôt sur les sociétés	40 804	35 032
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	206 630	168 558
Autres créditeurs	443 751	400 798
Avances clients - Produits constatés d'avance	396 677	347 380
Total	1 323 099	1 161 773

5.2.6.3 Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation par devise

	30 juin 2023			31 décembre 2022 retraité
En milliers de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR Euro	1 939 260	1 939 260	60%	1 633 276	1 633 276	58%
USD Dollar américain	817 157	752 031	23%	734 055	688 220	24%
GBP Livre sterling	70 634	82 297	3%	64 731	72 983	3%
CNY Yuan chinois	1 044 825	132 285	4%	1 079 500	146 707	5%
BRL Real brésilien	378 546	71 711	2%	304 652	54 030	2%
Autres Autres devises		269 507	8%		229 192	8%
Total		3 247 090	100%		2 824 408	100%
Dont:
Dettes et comptes rattachés		1 923 991	59%		1 662 635	59%
Autres dettes		1 323 099	41%		1 161 773	41%

6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHE

Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance SNC qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance SNC, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à Compagnie Plastic Omnium.

6.1. Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Le "gearing" :

Le Groupe utilise comme ratio bilanciel le « gearing », égal à l'endettement financier net divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022, le « gearing » s'établit à :

En milliers d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 retraité
Endettement financier net (1)	1 480 455	1 620 753
Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	2 309 798	2 287 560
Taux d'endettement du Groupe ou « Gearing »	64,09%	70,85%

(1) Voir la note 5.2.5.4 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

6.2. Risques crédits

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.2.1. Risques clients

L'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 8,9 % de l'encours total au 30 juin 2023 contre 10,4 % de l'encours total retraité au 31 décembre 2022. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

Au 30 juin 2023 :

En milliers d'euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Total	1 295 874	1 180 349	115 524	63 386	34 894	12 004	5 240

Au 31 décembre 2022 retraité :

En milliers d'euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Total	1 011 328	906 351	104 977	74 137	22 167	4 901	3 772

Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

6.2.2. Risques de contreparties bancaires

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1. Evénements postérieurs à la clôture

Le 14 juillet 2023, Compagnie Plastic Omnium et le Groupe Varroc ont conclu un accord sur le prix d'acquisition définitif des titres VLS acquis le 6 octobre 2022. Cet accord formalise une baisse du prix d'acquisition à hauteur de 15 millions d'euros. Les impacts ont été comptabilisés dans les comptes au 30 juin 2023.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 30 juin 2023, n'est intervenu depuis la date de clôture.

LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES AU 30 JUIN 2023

Le périmètre au 30 juin 2023 est resté inchangé par rapport au 31 décembre 2022.

BURELLE S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG ET AUTRES

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

19, rue Clément Marot 75008 Paris S.A. au capital de € 40 000 722 012 051 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

BURELLE S.A.

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

► l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Burelle S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
► la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 juillet 2023

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Sandrine Le Mao May Kassis-Morin

AI assistant

Burelle SA — Interim / Quarterly Report 2023

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

ACTIVITÉS

FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023

Compagnie Plastic Omnium SE : amélioration de la rentabilité de l'activité Eclairage et carnet de commandes record

Un nouveau record de prises de commandes sur les six derniers mois, équivalent à plus d'une année de chiffre d'affaires

Solide dynamique de prise de commandes, confortant les objectifs du Groupe dans l'Hydrogène

Premiers succès du plan d'actions de l'activité Eclairage : amélioration significative de la rentabilité et de la confiance des clients

Le Groupe accélère la décarbonation de ses sites et intègre l'indice CAC SBT 1.5°

Sofiparc : poursuite du développement dans le secteur hôtelier

Burelle Participations : valeur du portefeuille en hausse

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 DE BURELLE SA

ACTIF NET RÉÉVALUÉ : 1 022 EUROS PAR ACTION

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2023 – BURELLE S.A.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

FAITS MARQUANTS DES FILIALES AU 1ER SEMESTRE 2023

Industrie – Compagnie Plastic Omnium SE

Immobilier - Sofiparc

Capital Investissement – Burelle Participations

Burelle SA

PERSPECTIVES

PARTIES LIÉES

RISQUES SUR LE 2ND SEMESTRE 2023

LEXIQUE

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS

AU 30 JUIN 2023

Indicateurs financiers

Réconciliation du chiffre d'affaires économique avec le chiffre d'affaires consolidé

BILAN

COMPTE DE RESULTAT

ETAT DU RESULTAT GLOBAL NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

PRESENTATION DU GROUPE

Impacts des ajustements des bilans d'ouverture de entités acquises au 2ème semestre 2022 sur la présentation des Comptes :

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2023 – BURELLE S.A.

1. REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Référentiel appliqué

1.2. Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Impôt

Avantages du personnel

Tests de dépréciation

1.3. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

2.1. Contexte international et impacts sur l'activité du Groupe Burelle

Compagnie Plastic Omnium :

Burelle Participations :

2.1.1. Maintien des mesures prises par le Groupe Burelle pour atténuer les impacts de l'inflation, des coûts additionnels induits par le contexte international sur la Marge Opérationnelle

Compagnie Plastic Omnium par :

Burelle Participations par :

2.2. Opérations réalisées par les filiales de Burelle SA autres que Compagnie Plastic Omnium

2.2.1. Maintien du développement du portefeuille de Burelle Participations

2.2.2. Opérations réalisées par Sofiparc SAS et sa filiale Sofiparc Hotels SAS

2.2.2.1. Location de surfaces complémentaires par Sofiparc SAS au même tiers dans son immeuble de Levallois

2.2.2.2. Mise en service sur la période, d'importants travaux de rénovation dans l'immeuble de Levallois

2.2.2.3. Acquisition sur la période par Sofiparc SAS d'un lot complémentaire de locaux de bureaux à Lyon

2.2.2.4. Prise de participation de Sofiparc Hotels dans le capital de la société française BWA

2.2.2.5. Lignes de crédit souscrites par Sofiparc SAS

2.3. Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium

2.3.1. Suivi des acquisitions de l'exercice 2022

2.3.1.1. Tableau de passage du bilan publié au bilan retraité 31-12-2022

2.3.1.2.1. "AMLS Osram"

Evolution du prix d'acquisition :

Bilan d'ouverture de AMLS Osram au 30 juin 2023 :

2.3.1.2.2. "Varroc Lighting Systems" (VLS)

Evolution du prix d'acquisition :

Bilan d'ouverture de VLS au 30 juin 2023 :

2.3.1.3. "Actia Power"

Evolution du prix d'acquisition :

Bilan d'ouverture d'Actia Power au 30 juin 2023 :

2.3.1.4. Synthèse de l'affectation des prix d'acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 30 juin 2023

2.3.2. Cession en juin 2023 du centre d'innovation et de recherche "Deltatech" en Belgique

2.3.3. Opérations de financement réalisées par Compagnie Plastic Omnium

2.3.3.1. Remboursement du placement privé « Schuldschein » réalisé en juin 2016 - Montant : 159 millions d'euros

Burelle SA Interim / Quarterly Report 2023