Burelle SA — Interim / Quarterly Report 2012

Jul 27, 2012

BURELLE SA

BURELLE SA

COMPTES CONSOLIDES CONDENSÉS AU 30 JUIN 2012

SOMMAIRE

COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2012

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2012	1
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	48
Rapport d'activité : résultats semestriels 2012	50
Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel	56

BURELLE SA Société anonyme au capital de 27.799.725 € Siège social : 19 avenue Jules Carteret, 69007 Lyon (France) 785 386 319 R.C.S. Lyon

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2012

COMPTE DE RESULTAT5
BILAN 8
ETAT DU RESULTAT GLOBAL 9
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES10
DETAIL DE LA VARIATION DE PERIMETRE 11
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 12
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 13
PRESENTATION DU GROUPE13
1 - REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES 13
1.1. Référentiel appliqué13
1.2. Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires 13
1.3. Utilisations d'estimations et d'hypothèses14
2 - OPERATIONS DE LA PERIODE14
2.1. Fin du partenariat avec Eurovia14
2.1.1 Acquisition de la participation d'Eurovia dans Signature Vertical Holding 14
2.1.2 Cessions de sociétés et d'actifs à Eurovia15
2.2. Accord de partenariat en Russie15
2.3. Cession de parts sans perte de contrôle de la société chinoise Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co. Ltd 15
2.4. Suivi des acquisitions de l'exercice 201116
2.5. Actifs et passifs destinés à être cédés16
3 - INFORMATIONS SECTORIELLES17
3.1. Informations par secteurs opérationnels17
3.1.1 Compte de résultat par secteurs opérationnels18
3.1.2 Agrégats du bilan par secteurs opérationnels19
3.1.3 Autres informations par secteurs opérationnels20
3.2. Informations par pays 20
3.2.1 Produits des activités ordinaires20
4 - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 21
4.1. Détail des frais de recherche et de développement21
4.2. Coûts des biens et des services vendus, des frais de développement, commerciaux et administratifs 21
4.3. Amortissement des actifs incorporels acquis 22
4.4. Autres produits et charges opérationnels22
4.5. Résultat financier23
4.6. Impôt sur le résultat 24
4.7. Résultat net par action et Résultat net des activités poursuivies par action 24
5 - NOTES RELATIVES AU BILAN25
5.1. BILAN ACTIF 25
5.1.1 Ecarts d'acquisition 25

5.1.2 Immeubles de placement 25
5.1.3 Actifs financiers disponibles à la vente 26
5.1.3.1 Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participations26
5.1.3.2 Autres actifs financiers disponibles à la vente 26
5.1.4 Autres actifs financiers non-courants27
5.1.5 Stocks et en-cours27
5.1.6 Créances clients et comptes rattachés - autres créances 27
5.1.6.1 Cessions de créances27
5.1.6.2 Valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes28
5.1.6.3 Autres créances 28
5.1.6.4 Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devises28
5.1.7 Créances financières classées en courant28
5.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29
5.1.8.1 Trésorerie brute 29
5.1.8.2 Trésorerie nette de fin d'exercice29
5.1.9 Note spécifique au tableau de flux de trésorerie - Acquisition d'immobilisations financières 29
5.1.9.1 Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées et prises de contrôle29
5.1.9.2 Cessions des titres de participations des sociétés intégrées29
5.2. BILAN PASSIF30
5.2.1 Capital social 30
5.2.2 Dividendes votés et distribués par Burelle SA 30
5.2.3 Provisions30
5.2.4 Emprunts et dettes financières 31
5.2.4.1 De l'endettement financier brut à l'endettement financier net31
5.2.4.2 Utilisation des lignes de crédit à moyen terme 32
5.2.4.3 Détail de la dette financière par devises 32
5.2.4.4 Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt 32
5.2.5 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de taux de change32
5.2.5.1 Instruments de couverture de taux d'intérêt32
5.2.5.2 Instruments de couverture de change35
5.2.6 Dettes d'exploitation et autres dettes 35
5.2.6.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35
5.2.6.2 Autres dettes d'exploitation35
5.2.6.3 Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation par devises36
6 - GESTION DU CAPITAL 36
6.1. Gestion du capital 36
6.2. Echéancier des passifs financiers37
7 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES38
7.1. Parties liées - Rémunérations des Dirigeants et Mandataires Sociaux38
7.2. Plan de stock options 201238
7.3 Evènements postérieurs à la clôture 38

8 - COMPTES DU 30 JUIN 2011 PUBLIES EN 201142
8.1 Bilan publié au 30 juin 201142
8.2 Compte de résultat publié au 30 juin 2011 43
8.3 Etat du résultat net global publié au 30 juin 201144
8.4 Tableau de variation des capitaux propres publié au 30 juin 201145
8.5 Détail de la variation de périmètre publié au 30 juin 2011 46
8.6 Tableau de flux de trésorerie publié au 30 juin 201147

COMPARATIF DES RESULTATS 30 JUIN 2012 – 30 JUIN 2011

En milliers d'euros	Notes	er semestre 1 2012	%	er semestre 1 2011 #	%
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	3.1.1 - 3.2	2 391 359	100 %	2 020 377	100 %
Coût des biens et services vendus	4.2	-2 041 780	-85,4 %	-1 697 897	-84,0 %
MARGE BRUTE		349 579	14,6 %	322 480	16,0 %
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	-49 094	-2,1 %	-44 404	-2,2 %
Frais commerciaux	4.2	-30 221	-1,3 %	-31 650	-1,6 %
Frais administratifs	4.2	-101 923	-4,3 %	-96 354	-4,8 %
MARGE OPERATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	3.1.1	168 340	7,0 %	150 072	7,4 %
Amortissement des actifs incorporels acquis *	4.3	-9 051	-0,4 %	-7 890	-0,4 %
MARGE OPERATIONNELLE APRES AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	3.1.1	159 289	6,7 %	142 182	7,0 %
Autres produits opérationnels	3.1.1 - 4.4	18 325	0,8 %	19 343	1,0 %
Autres charges opérationnelles	3.1.1 - 4.4	-23 721	-1,0 %	-21 774	-1,1 %
Charges de financement	4.5	-17 414	-0,7 %	-15 894	-0,8 %
Autres produits et charges financiers	4.5	-4 873	-0,2 %	-1 498	-0,1 %
Quote-part de résultat des sociétés associées		-121	-	-165	-
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES AVANT IS	3.1.1	131 485	5,5 %	122 194	6,1 %
Impôt sur le résultat	4.6	-34 466	-1,4 %	-29 133	-1,4 %
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	3.1.1	97 019	4,1 %	93 061	4,6 %
Résultat après impôt des activités abandonnées		-	-	-868	-
RESULTAT NET	3.1.1	97 019	4,1 %	92 193	4,6 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		40 810	1,7 %	39 351	1,9 %
RESULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE	3.1.1	56 209	2,4 %	52 842	2,6 %
Résultat net par action - part revenant au Groupe
De base (en euros) **	4.7	32,09		30,19
Résultat net par action des activités poursuivies - part revenant au Groupe De base (en euros) **	4.7	32,09		30,49

(#) : Le compte de résultat ″ 1er semestre 2011″ correspond aux chiffres de juin 2011 tels que publiés. Le compte de résultat comparatif du 1er semestre 2012 est présenté page ci- après.

• (*) : Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.
• (**) : Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

NATURE DES RETRAITEMENTS IFRS 3R SUR LE COMPTE DE RESULTAT DU 30 JUIN 2011

Les comptes du 30 juin 2011, publiés en 2011, ont été revus et validés sans réserve ni observation par les Commissaires aux comptes. L'application de la norme IFRS 3R entraîne le retraitement historique rétroactif des comptes du 30 juin 2011, sans remettre en cause leur sincérité.

Au 1er juin 2011, le Groupe a acquis les actifs de production de systèmes à carburant - réservoirs à essence en plastique de la filiale Automotive Components Holdings LLC de Ford Motor Company à Milan (Michigan, Etats-Unis).

Au 30 juin 2011, cette opération traitée conformément à IFRS 3R ″Regroupements d'entreprises″ a eu pour conséquence la comptabilisation :

• d'actifs incorporels amortissables dont les contrats clients ;
• d'actifs corporels ;
• de stocks ;
• du financement de Ford au rythme de la construction de la nouvelle usine ;
• et des passifs d'impôt liés.

A cette date, la comptabilisation des actifs et passifs acquis a été réalisée sur la base d'une première estimation hors contrats clients. Le Groupe n'avait pas alors, suffisamment de visibilité sur les conditions d'exploitation du site de ″Ford Milan″ pour procéder à l'évaluation des contrats clients repris. L'évaluation des contrats a été faite au deuxième semestre 2011 et les contrats clients ont été comptabilisés au 31 décembre 2011.

Conformément à IFRS 3R ″Regroupements d'entreprises″, l'effet de la comptabilisation définitive de l'acquisition de ″Ford Milan″ est rétroactif au 1er juin 2011. Les comptes au 30 juin 2011 présentés en comparatif pour les besoins des comptes consolidés condensés au 30 juin 2012 intègrent ainsi les contrats clients dès le 1er juin 2011. Les impacts sur les états financiers au 30 juin 2011 sont la comptabilisation d'un ″Actif incorporel amortissable″ et d'un ″Autre produit opérationnel″.

L'intégralité des notes de l'annexe aux comptes consolidés du 30 juin 2012 est élaborée en référence aux comptes du 30 juin 2011 retraité selon IFRS 3R. Le terme générique ″IFRS 3R″ est mentionné seulement dans le compte de résultat ciaprès. Il ne sera plus rappelé dans les notes suivantes. Les comptes au 30 juin 2011 font donc référence aux ″comptes au 30 juin 2011 retraités selon IFRS 3R″. Les états de synthèse complets des comptes publiés au 30 juin 2011 sont annexés en note 8.

Le retraitement IFRS 3R sur le 1er semestre 2011 est sans effet sur les comptes consolidés annuels 2011.

COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Notes	er semestre 1 2012	%	er semestre 1 2011 IFRS 3R #	%
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	3.1.1 - 3.2	2 391 359	100 %	2 020 377	100 %
Coût des biens et services vendus	4.2	-2 041 780	-85,4 %	-1 697 897	-84,0 %
MARGE BRUTE		349 579	14,6 %	322 480	16,0 %
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	-49 094	-2,1 %	-44 404	-2,2 %
Frais commerciaux	4.2	-30 221	-1,3 %	-31 650	-1,6 %
Frais administratifs	4.2	-101 923	-4,3 %	-96 354	-4,8 %
MARGE OPERATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	3.1.1	168 340	7,0 %	150 072	7,4 %
Amortissement des actifs incorporels acquis *	4.3	-9 051	-0,4 %	-8 068	-0,4 %
MARGE OPERATIONNELLE APRES AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	3.1.1	159 289	6,7 %	142 004	7,0 %
Autres produits opérationnels	3.1.1 - 4.4	18 325	0,8 %	32 540	1,6 %
Autres charges opérationnelles	3.1.1 - 4.4	-23 721	-1,0 %	-21 774	-1,1 %
Charges de financement	3.1.1 - 4.5	-17 414	-0,7 %	-15 894	-0,8 %
Autres produits et charges financiers	3.1.1 - 4.5	-4 873	-0,2 %	-1 498	-0,1 %
Quote-part de résultat des sociétés associées		-121	-	-165	-
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES AVANT IS	3.1.1	131 485	5,5 %	135 214	6,7 %
Impôt sur le résultat	4.6	-34 466	-1,4 %	-29 064	-1,4 %
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	3.1.1	97 019	4,1 %	106 149	5,3 %
Résultat après impôt des activités abandonnées		-	-	-868	-
RESULTAT NET	3.1.1	97 019	4,1 %	105 281	5,2 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		40 810	1,7 %	44 606	2,2 %
RESULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE	3.1.1	56 209	2,4 %	60 675	3,0 %
Résultat net par action - part revenant au Groupe
De base (en euros) **	4.7	32,09		34,67
Résultat net par action des activités poursuivies - part revenant au Groupe De base (en euros) **	4.7	32,09		34,96

(#) : Le compte de résultat ″1 er semestre 2011 IFRS 3R″ correspond au compte de résultat comparatif de juin 2011.

(*) : Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

^{(**) :} Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

BILAN

En milliers d'euros	Notes	30 juin 2012	31 décembre 2011
ACTIF
Ecarts d'acquisition	3.1.2 - 5.1.1	296 214	293 246
Immobilisations incorporelles	3.1.2	351 435	331 385
Immobilisations corporelles	3.1.2	881 228	826 115
Immeubles de placement	3.1.2 - 5.1.2	41 264	41 264
Participations dans les entreprises associées		5 241	4 436
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation		625	688
Autres actifs financiers disponibles à la vente *	5.1.3.2 - 5.2.4.1	27 869	26 917
Autres actifs financiers *	5.1.4 - 5.2.4.1	64 693	80 594
Impôts différés actifs		81 521	57 380
TOTAL ACTIF NON COURANT		1 750 090	1 662 025
Stocks	3.1.2 - 5.1.5	295 500	261 399
Créances de financement clients *	5.1.7 - 5.2.5.1	40 211	39 066
Créances clients et comptes rattachés	3.1.2 - 5.1.6.(2) -(4)	606 445	439 908
Autres créances	3.1.2 - 5.1.6(3) -(4)	214 233	207 513
Autres créances financières *	5.1.7 - 5.2.4.1	1 985	6 200
Instruments financiers de couverture *	3.1.2 - 5.2.4.1	1 194	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	5.1.8.1 - 5.2.4.1 - 5.2.5.1	232 087	209 583
TOTAL ACTIF COURANT		1 391 655	1 163 671
Actifs destinés à être cédés	2.5	1 368	41 576
TOTAL ACTIF		3 143 113	2 867 272
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	5.2.1	27 800	27 800
Actions propres		-6 979	-7 153
Primes d'émission, de fusion et d'apport		15 500	15 500
Réserves et écarts d'évaluation		404 553	310 411
Résultat de l'exercice		56 209	106 049
CAPITAUX PROPRES GROUPE		497 083	452 607
Participations ne donnant pas le contrôle		309 379	301 792
TOTAL CAPITAUX PROPRES		806 462	754 399
Emprunts et dettes financières *	5.2.4.1.	490 222	570 754
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	5.2. 3	71 866	65 879
Provisions	5.23	18 213	17 614
Subventions publiques		13 495	14 692
Impôts différés passifs		74 908	51 233
TOTAL PASSIF NON COURANT		668 704	720 172
Découverts bancaires *	5.1.8.2 - 5.2.4.1 - 6.2	38 134	44 384
Emprunts et dettes financières *	5.2.4.1 - 6.2	263 520	187 471
Autres dettes financières *	5.2.4.1 - 6.2	397	11 155
Instruments financiers de couverture *	5.2.4.1 - 5.2.5.1 - 6.2	18 013	11 937
Provisions	5.2.3	39 839	37 720
Subventions publiques		286	277
Fournisseurs et comptes rattachés	5.2.6. .(1) - (3) - 6.2	785 132	641 634
Autres dettes d'exploitation	5.2.6.(2) - (3)	522 626	441 196
TOTAL PASSIF COURANT		1 667 947	1 375 774
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	2.5	0	16 927
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 143 113	2 867 272

(*) : L'Endettement financier net s'élève à 442,2 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 463,3 millions d'euros au 31 décembre 2011

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	1	er semestre 2012		1er semestre 2011
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période – Part du Groupe	56 209	89 428	-33 219	60 675	77 142	-16 467
Mouvement de la réserve de conversion	5 021	5 021	-	-14 635	-14 635	-
Réserve de conversion de la période	5 021	5 021	-	-14 446	-14 446	-
Montants recyclés en résultat	-	-	-	-189	-189	-
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	-1 579	-1 931	352	-2	-2	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture	-2 368	-3 483	1 115	1 700	2 192	-492
Gains/pertes de la période	-2 154	-3 161	1 007	291	393	-102
Montants recyclés en résultat	-214	-322	107	1 409	1 799	-390
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-239	-239	-	1 447	1 447	-
Résultat reconnu directement en capitaux propres	835	-632	1 467	-11 490	-10 998	-492
Résultat global - Part Groupe	57 044	88 796	-31 752	49 185	66 144	-16 959

Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	40 810	55 229	-14 419	44 606	57 203	-12 597
Mouvement de la réserve de conversion	4 895	4 895	-	-12 180	-12 180	-
Réserve de conversion de la période	4 895	4 895	-	-12 054	-12 054	-
Montants recyclés en résultat	-	-		-126	-126
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	-1 038	-1 269	231	-4	-4	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture	-1 556	-2 288	732	1 140	1 470	-330
Gains/pertes de la période	-1 415	-2 077	662	195	263	-68
Montants recyclés en résultat	-141	-211	71	945	1 207	-262
Résultat reconnu directement en capitaux propres	2 301	1 338	963	-11 044	-10 714	-330
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	43 111	56 567	-13 456	33 562	46 489	-12 927

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

						Capitaux propres
En milliers d'euros En millers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Ecarts de conversion	Résultat Groupe	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux au 31 décembre 2010	1 870	28 055	16 494	-8 902	244 310	3 842	75 164	358 963	258 472	617 435
Affectation du résultat 2010					75 164		-75 164	-		-
Résultat du 1er semestre 2011- Proforma							60 675	60 675	44 606	105 281
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	-11 490	-	-	-11 490	-11 044	-22 534
Mouvement de la réserve de conversion					-14 635			-14 635	-12 180	-26 815
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres					-2			-2	-4	-6
Instruments dérivés qualifiés de couverture					1 700			1 700	1 140	2 840
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					1 447			1 447		1 447
Résultat global	-	-	-	-	63 674	-	-14 489	49 185	33 562	82 747
Actions propres de Burelle SA (*)				612				612		612
Augmentation de capital		-	-		-			-	-	-
Variation de périmètre (**)					-3 533			-3 533	-1 052	-4 585
Dividendes distribués par Burelle SA					-2 627			-2 627	-	-2 627
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe								-	-17 352	-17 352
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					770			770	517	1 287
Capitaux au 30 juin 2011	1 870	28 055	16 494	-8 290	302 594	3 842	60 675	403 370	274 147	677 517
Résultat du 2ème semestre 2011							45 374	45 374	30 671	76 045
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	-2 235	3 833	-	1 598	5 962	7 560
Mouvement de la réserve de conversion					13 788	3 833		17 621	12 943	30 564
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres					-8 677			-8 677	-3 638	-12 315
Instruments dérivés qualifiés de couverture					-5 053			-5 053	-3 343	-8 396
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					-2 741			-2 741		-2 741
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels					448			448		448
Résultat global	-	-	-	-	-2 235	3 833	45 374	46 972	36 633	83 605
Actions propres de Burelle SA (*)				-137				-137		-137
Réduction de capital	-17	-255	-994	1 274	-25			-		-
Variation de périmètre (**)					1 850			1 850	-8 836	-6 986
Dividendes distribués par Burelle SA					-			-	-	-
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe					-			-	-504	-504
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					552			552	352	904
Capitaux au 31 décembre 2011	1 853	27 800	15 500	-7 153	302 736	7 675	106 049	452 607	301 792	754 399
Affectation du résultat 2011					106 049		-106 049	-		-
Résultat du 1er semestre 2012							56 209	56 209	40 810	97 019
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	-3 951	4 786	-	835	2 301	3 136
Mouvement de la réserve de conversion					235	4 786		5 021	4 895	9 916
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres					-1 579			-1 579	-1 038	-2 617
Instruments dérivés qualifiés de couverture					-2 368			-2 368	-1 556	-3 924
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					-239			-239		-239
Résultat global	-	-	-	-	102 098	4 786	-49 840	57 044	43 111	100 155
Actions propres de Burelle SA (*)				174				174		174
Variation de périmètre (**)					-6 138			-6 138	-17 747	-23 885
Dividendes distribués par Burelle SA					-7 006			-7 006	-	-7 006
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe					-			-	-18 041	-18 041
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					402			402	264	666
Capitaux au 30 juin 2012	1 853	27 800	15 500	-6 979	392 092	12 461	56 209	497 083	309 379	806 462

* Voir dans le « Tableau des Flux de Trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».

** Voir le tableau sur la « Variation de périmètre » à la page suivante.

Le dividende par action distribué par la société Burelle SA en 2012 sur les résultats de l'exercice 2011 est de 4 euros contre 1,50 euro en 2011 sur les résultats de l'exercice 2010.

DETAIL DE LA VARIATION DE PERIMETRE

En milliers d'euros	Capitaux propres Part du groupe	Total capitaux propres
VARIATION DE PERIMETRE
Variation de périmètre au 31 décembre 2010	-1 797	3 725	1 928
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (*)	-3 877	-2 601	-6 478
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40 %) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd	-	1 077	1 077
Part apportée par le minoritaire (30 %) dans l'intégration globale de RMS Rotherm Maschinenbau GmbH	-	726	726
Diverses variations	344	-254	90
Variation de périmètre au 1er semestre 2011	-3 533	-1 052	-4 585
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (*)	-4 038	-2 599	-6 637
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40 %) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd	-	11	11
Part apportée par le minoritaire (30 %) dans l'intégration globale de RMS Rotherm Maschinenbau GmbH	-	-	- - -
Rachat par le Groupe de 20 % complémentaires de la part du minoritaire de Segnalletica Mordasini	-141	-141	- -281
Diverses variations	-344	265	- -79
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 59,85 % à 60,35 % par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	6 372	-6 372	-
Variation de périmètre du 2ème semestre 2011	1 850	-8 836	-6 986
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (*)	-1 971	-1 295	-3 266
Variation de périmètre relative au dénouement des participations croisées avec Eurovia	-3 758	-24 442	-28 200
Part apportée par le minoritaire (49 %) dans la souscription au capital de DSK Plastic Omnium BV	-	4 701	4 701
Ouverture du capital de la société Inergy Plastic Omnium Beijing à un partenaire minoritaire (40 %)	-430	3 310	2 880
Diverses variations	21	-21	-
Variation de périmètre au 30 juin 2012	-6 138	-17 747	-23 885

* Voir la rubrique « Acquisitions/Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium » dans le « Tableau de Flux de Trésorerie ».

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
I - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONELLES
Résultat net	3.1.1	97 019	105 281
Eléments sans incidence sur la trésorerie		146 198	106 571
Résultat net des activités arrêtées, cédées ou destinées à être cédées		-	868
Résultats des entreprises associées		121	165
Charges relatives aux plans de stock options		666	1 287
Autres éliminations		1 887	1 542
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	3.1.3	60 046	59 088
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	3.1.3	36 385	36 422
Ecart d'acquisition négatif	4.4	-7 479	-26 768
Variation des provisions Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	4.4	-26 353 31 722	-11 614 2 162
Subventions d'exploitation au compte de résultat		-570	-590
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.6	34 333	29 064
Charge d'intérêts financiers		15 440	14 944
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (A)		243 217	211 851 (*)
Variation des stocks et en-cours nets		-28 214	-70 917
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		-171 269	-120 681
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		182 143	193 069
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		39 615	-13 952
VARIATION DES ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		22 275	-12 481
IMPOTS DECAISSES (C)		-45 596	-33 824
Intérêts payés		-19 825	-18 100
Intérêts perçus		2 763	2 207
INTERÊTS FINANCIERS NETS DECAISSES (D)		-17 062	-15 893
TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		202 834	149 653
II - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3	-96 903	-63 619
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3	-58 195	-23 954
Cessions d'immobilisations corporelles et d'autres actifs financiers disponibles à la vente	4.4	19 219	3 961
Cessions d'immobilisations incorporelles	4.4	1 595	755
Variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations		7 384	-445
Subventions d'investissement reçues		-645	-235
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		-127 545	-83 537
EXCEDENT / DEFICIT DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (A + B + C + D + E) **		75 289	66 116
Acquisitions des titres de participations de sociétés intégrées et autres prises de contrôle Acquisitions / cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium	5.1.8.1	-46 184 -3 266	-6 535 -6 478
Acquisitions des actifs financiers disponibles à la vente		-	-24
Cessions des titres de participations des sociétés intégrées	4.4 - 5.1.8.2	23 488	1 831
Cessions des actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	4.4	-	153
Impact des variations de périmètre - Trésorerie apportée par les entrantes		4 701	1 911
Impact des variations de périmètre - Trésorerie annulée au titre des sortantes		-	-394
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPERATIONS FINANCIERES (F)		-21 261	-9 536
FLUX DE TRESORERIE NET DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		-148 806	-93 073
III - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation/diminution du capital		-	-
Vente/achat d'actions propres		174	612
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA	5.1.2	-7 006	-2 627
Dividendes versés aux autres actionnaires		-18 041	-17 352
Augmentation des dettes financières		133 194	259 839
Remboursement des dettes financières		-135 366	-311 122
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT (G)		-27 045	-70 650
Activités abandonnées (H)		-	-868
Incidence des variations des cours de change (I)		1 771	-7 076
VARIATION NETTE DE TRESORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		28 754	-22 014
TRESORERIE DE DEBUT D'EXERCICE	5.1.7.2	165 199	163 313
TRESORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE	5.1.7.2	193 953	141 299

(* ) : Le paiement de l'intégralité de l'amende sur le litige concurrence sur le premier semestre 2011 a impacté la capacité d'autofinancement à hauteur de 18,7 millions d'euros.

(**) : La notion "d'Excédent/de déficit de trésorerie lié aux opérations" est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse).

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés semestriels condensés du groupe Burelle au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20 juillet 2012.

PRESENTATION DU GROUPE

Créée le 27 février 1957, la société Burelle SA, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056 sous réserve d'une nouvelle prorogation. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et son siège social est situé 19, avenue Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes "le Groupe" ou "le groupe Burelle" renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activités qui sont :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu directement à 55,10 % (60,35 % hors actions d'autocontrôle) et présent dans les Equipements Automobiles en plastique (pièces de carrosserie et systèmes à carburant) et l'Environnement (conteneurisation des déchets, signalisation urbaine et routière et aménagement urbain) ;
• Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement, et
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Introduite au hors cote de la bourse de Lyon en 1987, la société Burelle SA est actuellement cotée à Paris sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext.

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

1 - REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. REFERENTIEL APPLIQUE

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe établis au 30 juin 2012 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Ces comptes consolidés semestriels condensés n'incluent pas toutes les informations requises pour la clôture annuelle et doivent être analysés en lien avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

Les principes comptables retenus pour leur préparation sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2011 et décrits dans la note 1 des comptes consolidés du rapport annuel.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012, en particulier les amendements d'IAS 19 « Avantages du personnel ».

1.2. PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

Impôt

La charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux d'impôt annuel estimé, appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments non courants significatifs.

Avantages du personnel

La baisse des taux d'intérêt sur le premier semestre de l'exercice 2012 a conduit le Groupe à réévaluer ses engagements sociaux sur la base d'un taux d'intérêt révisé à la baisse sur la zone euro. Le taux retenu au 30 juin 2012 pour cette zone est de 3,75 % (4,60 % au 31 décembre 2011). Les taux des autres zones géographiques sont inchangés par rapport à ceux du 31 décembre 2011.

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi correspond à la moitié de la charge nette budgétée pour l'exercice 2012, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre 2011.

Saisonnalité de l'activité

L'activité du groupe Burelle est peu soumise aux variations saisonnières.

1.3. UTILISATIONS D'ESTIMATIONS ET D'HYPOTHESES

Pour préparer ses états financiers et évaluer certains de ses éléments d'actifs et de passifs, le groupe Burelle a recours à des estimations et à des hypothèses. Les estimations et les hypothèses qui sont susceptibles d'entrainer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs concernent essentiellement, au 30 juin 2012, les impôts différés et les écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuel dans le cadre de la clôture annuelle des comptes consolidés, mais également lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. Les tests réalisés par le Groupe reposent sur la valeur d'utilité, cette dernière étant calculée comme la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des différentes unités génératrices de trésorerie au 31 décembre 2011 sont décrites dans les états financiers consolidés 2011. Pour mémoire, une augmentation de 0,5% des taux d'actualisation ou une baisse du taux de croissance à long terme de 0,5% ne remettait pas en cause le résultat des tests d'impairment au 31 décembre 2011.

Au 30 juin 2012, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié par le Groupe. Compte tenu des niveaux d'activité et de rentabilité élevés enregistrés sur la période et des perspectives pour le reste de l'année, il n'a pas été procédé à des tests de dépréciation.

2 - OPERATIONS DE LA PERIODE

2.1. FIN DU PARTENARIAT AVEC EUROVIA

Le 21 mars 2012, le Groupe et Eurovia ont mis fin à leurs participations croisées dans les activités de signalisation routière.

2.1.1 ACQUISITION DE LA PARTICIPATION D'EUROVIA DANS SIGNATURE VERTICAL HOLDING

Le Groupe a acquis, pour 28 200 milliers d'euros, les 35 % détenus par Eurovia dans Signature Vertical Holding (devenue Plastic Omnium Signalisation). L'impact sur la part Groupe de ce rachat de minoritaires, dont le montant s'élève à -3 758 milliers d'euros, est présenté dans le ″Tableau de variation des capitaux propres″ dans la rubrique « Variation de périmètre » et les impacts sur la trésorerie dans la note 5.1.9.1 relative aux impacts dans le ″Tableau de flux de trésorerie″ des acquisitions de titres de participations.

2.1.2 CESSIONS DE SOCIETES ET D'ACTIFS A EUROVIA

Le Groupe a cédé à Eurovia:

• ses entités françaises Farcor, STS et Sodilor détenues par Signature Vertical Holding (devenu Plastic Omnium Signalisation) ;
• sa participation de 35% dans Euromark Holding (Signalisation horizontale) ;
• sa filiale Signature Deutschland et le bâtiment correspondant au siège actuel de Signature Deutschland.

A la clôture des comptes du 31 décembre 2011, le protocole d'accord sur le dénouement des participations croisées entre le Groupe et Eurovia étant déjà signé, le Groupe avait pris en compte, dans les comptes consolidés, la valeur de cession estimée de ces accords (voir la note 4.5 des comptes au 31 décembre 2011). Le débouclement final, comptabilisé avec un effet au 1er janvier, a donné lieu à la comptabilisation d'une perte complémentaire de 754 milliers d'euros sur le 1er semestre 2012.

2.2. ACCORD DE PARTENARIAT EN RUSSIE

En avril 2012, le Groupe a finalisé, un accord de partenariat avec la société russe Detalstroykonstruktsiya (DSK) pour la création de la société DSK Plastic Omnium BV aux fins de produire des systèmes à carburant - réservoirs à essence en plastique à destination du marché russe.

Cette société est détenue à 51 % par le Groupe et à 49 % par le partenaire russe.

Le Groupe a apporté les actifs de Plastic Omnium Inergy à Stavrovo à DSK Plastic Omnium Inergy, la société opérationnelle détenue à 100 % par DSK Plastic Omnium, et DSK, le partenaire russe lui a apporté ses actifs de Togliatti.

La nouvelle société fournira les constructeurs Avtovaz à Togliatti, Ford à Saint Petersbourg, Avtoframos à Moscou et de futurs modèles Nissan et Renault en Russie.

La cession de 49 % des actifs de la société 000 Stravrovo Automotive Systems (Inergy Russie) ainsi que la prise de contrôle des actifs de DSK, ont conduit à constater :

• une participation ne donnant pas le contrôle de 4 701 milliers d'euros ;
• 100 % de la juste valeur des actifs acquis pour 4 500 milliers d'euros ;
• et un écart d'acquisition provisoire (voir note 5.1.1).

Les sociétés DSK Plastic Omnium BV et DSK Plastic Omnium Inergy sont rattachées au pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

2.3. CESSION DE PARTS SANS PERTE DE CONTROLE DE LA SOCIETE CHINOISE INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING BEIJING CO. LTD

Fin janvier 2012, le Groupe a finalisé, un accord de partenariat avec Beijing Hainachuan Automotive Parts Co. Ltd (filiale de BAIC, quatrième constructeur automobile chinois), en lui cédant sans perte de contrôle, 40 % des titres de participation de sa filiale Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co. Ltd. Cette société spécialisée dans la production des systèmes à carburant est rattachée au pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

Conformément à IAS 27R « Etats financiers consolidés et individuels», l'opération n'a aucun impact sur le compte de résultat, mais donne lieu à une variation de la situation nette - part Groupe de -430 milliers d'euros (voir la rubrique « Variation de périmètre » dans le « Tableau de variation des capitaux propres »).

2.4. SUIVI DES ACQUISITIONS DE L'EXERCICE 2011

Rotherm

Le 9 mai 2011, le Groupe avait acquis 70 % des titres de la société allemande RMS Rotherm Maschinenbau GmbH spécialisée dans la fabrication de conteneurs enterrés. Au 30 juin 2012, aucun ajustement n'a été constaté sur le bilan d'entrée. L'écart d'acquisition de 4 306 milliers d'euros comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2011 reste inchangé.

Ford - Milan

Le 1er juin 2011, le Groupe avait acquis les actifs de production de systèmes à carburant - réservoirs à essence en plastique de la filiale Automotive Components Holdings LLC de Ford Motor Company à Milan (Michigan, Etats-Unis).

Au 30 juin 2012, les valorisations retenues dans les comptes au 31 décembre 2011 pour les contrats clients, les actifs corporels, les stocks et les passifs d'impôt liés, sont confirmées. L'écart d'acquisition négatif relatif aux actifs décrits, enregistré en 2011 (voir note 4.5 des comptes consolidés au 31 décembre 2011) reste inchangé.

Par ailleurs, le Groupe continue de comptabiliser le financement reçu de Ford au titre de l'investissement dans la construction de la nouvelle usine selon les mêmes modalités qu'en 2011 à savoir, l'enregistrement net d'impôt en ″Autres produits opérationnels″ au rythme de l'avancement des travaux (voir note 4.4 ″Autres produits et charges opérationnels″).

Comme en 2011, le Groupe continue d'inscrire dans le tableau de flux de trésorerie en ″Acquisition de titres de participations de sociétés contrôlées″ les montants qu'il investit dans la construction de l'usine, nets du financement reçu de Ford. (Voir la note 5.1.9.1)

Plastal Pologne

Le 29 décembre 2011, le Groupe avait acquis, des actifs et passifs de Plastal Pologne correspondant à deux usines à Gliwice et Poznan en Pologne.

Le Groupe poursuit la finalisation de la valorisation de ces actifs et de ces passifs acquis. Au 30 juin 2012, l'écart d'acquisition négatif comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2011 reste inchangé.

2.5. ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES

Les actifs et passifs des sociétés Farcor, STS, Sodilor, Signature Deutschland, la participation du Groupe dans Euromark holding ainsi que le bâtiment qui tenait lieu de siège de Signature en Allemagne (propriété de la société Sulo Verwaltung und Technik GmbH), qui étaient inscrits fin 2011 au bilan dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés » ont fait l'objet d'une cession, le 21 mars 2012, dans le cadre du dénouement final du partenariat avec Eurovia (voir note 2.1.2).

Au 30 juin 2012, le Groupe compte en « Actifs destinés à être cédés », un bâtiment abritant des bureaux pour le compte de la société Plastic Omnium Composites Holdings SAS à Annonay ainsi que les actifs du site de Blenheim de la société Inergy Automotive Systems Canada Inc. du pôle Automobile. Concernant le site de Blenheim, le Groupe a reçu, au cours du semestre, une offre d'achat qui lui permet de maintenir les actifs de ce site dans cette rubrique.

	30 juin 2012			31 décembre 2011
		Actifs et passifs destinés à être cédés				Actifs et passifs destinés à être cédés
En milliers d'euros	Total	« Annonay »	« Blenheim »	Total	Entités « Signature » destinées à être cédées	Siège de Signature en Allemagne	« Blenheim »
Immobilisations incorporelles (dont écart d'acquisition)				9 644	9 644
Terrains et agencements	34	34		1 138	593	545
Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	1 334	66	1 268	3 632	816	1 583	1 233
Installations techniques, matériel industriel et autres				1 012	1 012
Actifs financiers				-2	-2
Impôt différé actif				177	177
Stocks				5 426	5 426
Créances clients et autres débiteurs				9 242	9 242
Comptes courants actifs				10 531	10 531
Trésorerie				776	776
Actifs destinés à être cédés	1 368	100	1 268	41 576	38 215	2 128	1 233
Provisions pour risques et charges				371	371
Dettes sur avantages du personnel				837	837
Subventions publiques				6	6
Impôt différé passif				772	772
Comptes courants passifs				1 876	1 876
Banques créditrices				17	17
Fournisseurs et autres débiteurs				13 048	13 048
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés				16 927	16 927
Actifs nets destinés à être cédés	1 368	100	1 268	24 649	21 288	2 128	1 233

3 - INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. INFORMATIONS PAR SECTEURS OPERATIONNELS

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• − la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Equipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales à savoir, fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation urbaine, routière et autoroutière) ;
• − le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

Les résultats financiers, les impôts, et les mises en équivalence sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1 COMPTE DE RESULTAT PAR SECTEURS OPERATIONNELS

er semestre 2012 1 En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés *	Total consolidé
Ventes externes	2 390 373	3 720	-2 734	2 391 359
Ventes entre secteurs d'activités	0	-2 734	2 734	0
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2 390 373	986	0	2 391 359
% du total	100 %			100 %
MARGE OPERATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS % des produits des activités ordinaires du secteur	169 263 7,1 %	2 358	-3 281	168 340 7,0 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	-9 051			-9 051
MARGE OPERATIONNELLE APRES AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	160 212	2 358	-3 281	159 289
% des produits des activités ordinaires du secteur	6,7 %			6,7 %
Autres produits opérationnels	16 345		1 980	18 325
Autres charges opérationnelles	-21 961	-48	-1 712	-23 721
% des produits des activités ordinaires du secteur	-0,2 %			-0,2 %
Charges de financement nettes				-17 414
Autres produits et charges financiers				-4 873
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence				-121
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES AVANT IMPOT				131 485
Impôt sur le résultat				-34 466
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES				97 019
Résultat après impôt des activités abandonnées				-
RESULTAT NET				97 019
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				40 810
RESULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE				56 209

er semestre 2011 1 En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés *	Total consolidé
Ventes externes	2 019 462	3 388	-2 473	2 020 377
Ventes entre secteurs d'activités	-	-2 473	2 473	-
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2 019 462	915	-	2 020 377
% du total	99,9%	0,1 %		100 %
MARGE OPERATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	150 381	1 982	-2 291	150 072
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,4 %			7,4 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	-8 068	-	-	-8 068
MARGE OPERATIONNELLE APRES AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	142 313	1 982	-2 291	142 004
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,0 %			7,0 %
Autres produits opérationnels	32 540	-	-	32 540
Autres charges opérationnelles	-22 579	-	805	-21 774
% des produits des activités ordinaires du secteur	0,5 %			0,5 %
Charges de financement nettes				-15 894
Autres produits et charges financiers				-1 498
Quote-part de résultat des entreprises associées				-165
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES AVANT IMPOT				135 213
Impôt sur le résultat				-29 064
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES				106 149
Résultat après impôt des activités abandonnées				-868
RESULTAT NET				105 281
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				44 606
RESULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				60 675

(*) : La colonne "Eléments non affectés" regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités de Burelle SA et de Burelle Participations SA) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

3.1.2 AGREGATS DU BILAN PAR SECTEURS OPERATIONNELS

En milliers d'euros - en valeur nette	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total Consolidé
30 juin 2012
Ecarts d'acquisition	296 214			296 214
Immobilisations incorporelles	351 399		36	351 435
Immobilisations corporelles	825 355	55 793	80	881 228
Immeubles de placement	18 355	22 909		41 264
Stocks	295 500			295 500
Créances clients et comptes rattachés	606 260	101	84	606 445
Autres créances	213 719	297	217	214 233
Créances de financement clients * (C)	82 262			82 262
Actifs financiers disponibles à la vente (F)	1 868		26 001	27 869
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	24 551	39 335	-39 259	24 627
Instruments financiers de couverture (E)	1 194			1 194
Trésorerie nette ** (A)	189 633	2 500	1 820	193 953
Actifs sectoriels	2 906 310	120 935	-11 021	3 016 224
Emprunts et dettes financières (B)	763 368	48 353	-39 571	772 150
Passifs sectoriels	763 368	48 353	-39 571	772 150
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D – E- F) ***	463 860	6 518	-28 133	442 245

En milliers d'euros - en valeur nette	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total Consolidé
31 décembre 2011
Ecarts d'acquisition	293 246			293 246
Immobilisations incorporelles	331 349		36	331 385
Immobilisations corporelles	770 514	55 608	-7	826 115
Immeubles de placement	18 355	22 909		41 264
Stocks	261 399			261 399
Créances clients et comptes rattachés	439 668	378	-138	439 908
Autres créances	206 971	374	168	207 513
Créances de financement clients * (C)	97 332			97 332
Actifs financiers disponibles à la vente (F)	1 328		25 589	26 917
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	28 986	39 319	-39 777	28 528
Instruments financiers de couverture (E)	2			2
Trésorerie nette ** (A)	160 201	3 780	1 218	165 199
Actifs sectoriels	2 609 351	122 368	-12 911	2 718 808
Emprunts et dettes financières (B)	759 168	49 983	-27 834	781 317
Passifs sectoriels	759 168	49 983	-27 834	781 317
Endettement financier net sectoriel = (B – A – C –D – E-F) ***	471 319	6 884	-14 864	463 339

(*) : Au 30 juin 2012, les "Créances de financement clients" sont composées d'un montant de 42 051 milliers d'euros issus de la rubrique "Autres actifs financiers" en non-courant et d'un montant de 40 211 milliers d'euros correspondant à la rubrique "Créances de financement clients" en Courant.

Au 31 décembre 2011, les "Créances de financement clients" sont composées d'un montant de 58 266 milliers d'euros issus de la rubrique "Autres actifs financiers" en non-courant et d'un montant de 39 066 milliers d'euros correspondant à la rubrique "Créances de financement clients" en Courant.

Voir la note 5.2.4.1 sur "l'Endettement financier net"

• (**) : Il s'agit de la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.8.2.
• (***) : Voir la note 5.2.4.1 sur "l'Endettement financier net"

3.1.3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEURS OPERATIONNELS

En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total Consolidé
er semestre 2012 1
Investissements incorporels	58 195			58 195
Investissements corporels (dont immeubles de placement)	96 293	518	92	96 903
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés *	-96 138	-289	-4	-96 432
er semestre 2011 1
Investissements incorporels	23 954			23 954
Investissements corporels (dont immeubles de placement)	63 340	279		63 619
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés *	-95 157	-337	-16	-95 510

(*) : Cette rubrique comprend les amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

3.2. INFORMATIONS PAR PAYS

3.2.1 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

L'information donnée dans le tableau suivant correspond aux produits des activités ordinaires réalisés par les filiales rattachées aux zones géographiques indiquées.

En miliers d'euros	er semestre 1 2012	%	er semestre 1 2011	%
France	409 065	17,1 %	409 646	20,3 %
Europe hors France	864 108	36,1 %	778 126	38,5 %
Amérique du Nord	644 559	27,0 %	450 463	22,3 %
Asie	362 205	15,1 %	279 815	13,8 %
Amérique du Sud	89 317	3,7 %	82 416	4,1 %
Afrique	22 105	0,9 %	19 911	1,0 %
Total	2 391 359	100 %	2 020 377	100 %

4 - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1. DETAIL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires).

En milliers d'euros	er semestre 1 2012	%	er semestre 1 2011	%
Frais de recherche et de développement	-122 982	-5,1 %	-91 338	-4,5 %
Frais de recherche et de développement activés ou cédés	73 888	3,1 %	46 934	2,3 %
Frais de recherche et de développement nets	-49 094	-2,1 %	-44 404	-2,2 %

4.2. COUTS DES BIENS ET DES SERVICES VENDUS, DES FRAIS DE DEVELOPPEMENT, COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS

En milliers d'euros	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks)	-1 569 711	-1 288 324
Sous-traitance directe de production	-5 191	-4 054
Energie et fluides	-44 574	-37 970
Salaires, charges et avantages du personnel	-252 155	-222 007
Autres coûts de production	-108 209	-85 375
Produits de cession de parcs de bacs en location simple *	952	803
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple *	-886	-453
Amortissements	-58 355	-55 427
Provisions	-3 651	-5 090
Total	-2 041 780	-1 697 897
Inclus dans les frais de recherche et de développement
Salaires, charges et avantages du personnel	-59 067	-48 525
Amortissements des frais de développement activés	-25 543	-25 691
Autres	35 516	29 812
Total	-49 094	-44 404
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	-19 967	-19 844
Amortissements et provisions	-296	229
Autres	-9 958	-12 035
Total	-30 221	-31 650
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	-61 338	-56 515
Autres frais administratifs	-36 885	-37 457
Amortissements	-3 531	-5 316
Provisions	-169	2 934
Total	-101 923	-96 354

* Voir la rubrique « Résultats sur cessions des immobilisations » dans la note 4.4.

4.3. AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS

Cette rubrique correspond aux impacts récurrents liés à la comptabilisation du prix d'acquisition d'Inergy Automotive Systems (acquisition 2010) et de ″ Ford Milan ″ (acquisition 2011).

En milliers d'euros	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Amortissement des marques	-175	-175
Amortissement des contrats clients	-8 876	-7 893
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	-9 051	-8 068

4.4. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

En milliers d'euros	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Résultat sur cessions d'immobilisations #	-771	-2 250
Résultats sur autres actifs financiers disponibles à la vente #	269	-879
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines	-2 608	-1 769
Coûts d'adaptation des effectifs	-1 642	-1 414
Dépréciation d'actifs non - courants *	-761	-9 852
Provisions pour charges	-1 119	-68
Litiges	-1 902	1 346
Gains et pertes sur opérations d'exploitation	-109	-566
Impact des croissances externes
acquisition de l'usine de Ford à Milan (voir note 2.4)	7 479	26 768
honoraires et coûts annexes	-1 212	-312
Autres **	-3 020	-238
Total des produits et charges opérationnels	-5 396	10 766
- dont total produits	18 325	32 540
- dont total charges	-23 721	-21 774

(*) : Dont -11 305 milliers d'euros liés à Plastic Omnium Environnement au 30 juin 2011.

(**) : Dans la rubrique ″Autres″ , le résultat sur cessions d'immobilisations financières de -31 286 milliers d'euros au premier semestre 2012 est presque totalement compensé par des reprises de provisions antérieurement constituées. Le dénouement de l'opération Eurovia a un impact net sur la période de -734 milliers d'euros dont -679 milliers d'euros sur les cessions de sociétés et -75 milliers d'euros sur la cession du siège de Signature Deutschland.

# Résultat sur cessions d'immobilisations

Les cessions d'immobilisations ainsi que les plus ou moins-values sur cession d'actifs immobilisés dans le Tableau de flux de trésorerie se composent respectivement des montants de produits sur cessions d'immobilisations et du résultat des cessions d'immobilisations figurant dans les « Autres produits et charges opérationnels », ainsi que sur les bacs en location simple (voir note 4.2).

Le détail est ci-après :

	1	er semestre 2012		1er semestre 2011
En milliers d'euros	Produits des cessions	Résultats des cessions	Produits des cessions	Résultats des cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles #	1 595	-320	755	-3
Total sur cessions d'immobilisations incorporelles	1 594	-320	755	-3
Cessions de parc de bacs en courant (voir la note 4.2) Cessions d'immobilisations corporelles # Cessions des actifs disponibles à la vente # Cessions des autres actifs disponibles à la vente	952 14 327 2 001 1 939	66 -323 -128 269	803 2 537 - 621	350 -2 247 - -879
Total sur cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs disponibles à la vente	19 219	-116	3 961	-2 776
Cessions d'immobilisations financières	23 488	-31 286	1 984	617
Total sur cessions d'immobilisations financières (voir le renvoi ** de la note 4.4)	23 488	-31 286	1 984	617
Total	44 302	-31 722	6 700	-2 162

# : Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note 4.4.

4.5. RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Charges de financement	-12 042	-10 853
Charges financières sur les engagements de retraite	-1 748	-1 405
Commissions de financement	-3 624	-3 636
Charges de financement	-17 414	-15 894
Résultat de change sur opérations de financement	-538	1 400
Résultat sur instruments de taux d'intérêt	-4 325	-3 349
Autres	-10	451
Autres produits et charges financiers	-4 873	-1 498
Total	-22 287	-17 392

4.6. IMPOT SUR LE RESULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	-34 466	-29 064
Impôt différé	-2 649	-2 704
Impôt exigible	-31 817	-26 360
En milliers d'euros	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011

Depuis l'exercice 2011, le taux applicable en France est 36,1%.

Au 1er semestre 2012, l'impôt comptabilisé est une charge de 34,5 millions d'euros pour un impôt théorique au taux français en vigueur de 47,5 millions d'euros. Cet écart de 13 millions d'euros s'explique, pour l'essentiel, par la reconnaissance et/ou l'utilisation de différences temporaires et de déficits reportables non activés antérieurement et par des différences de taux locaux par rapport au taux Groupe.

Le taux effectif d'impôt s'élève à 26,2 % sur le 1er semestre 2012 contre 21,5 % au 1er semestre 2011.

4.7. RESULTAT NET PAR ACTION ET RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES PAR ACTION

Résultat net – Part revenant au Groupe	er semestre 1 2012	2011
Résultat net par action de base, en euros	32,09	60,57
Résultat net des activités poursuivies– Part revenant au Groupe	er semestre 1 2012	2011
Résultat net par action de base des activités poursuivies, en euros	32,09	60,57
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période	1 853 315	1 866 161
- Actions propres	-101 622	-115 245
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres	1 751 693	1 750 916

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5 - NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1. BILAN ACTIF

5.1.1 ECARTS D'ACQUISITION

ECARTS D'ACQUISITION	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
En milliers d'euros
Valeur au 1er janvier 2011	305 348	0	305 348
Acquisition de RMS Rotherm *	4 306	-	4 306
Annulation de l'écart d'acquisition de PO Urban Systems Pty (société cédée)	-406	-	-406
Ajustement de l'écart d'acquisition de Redondela **	-300	-	-300
Ajustement des écarts d'acquisition de Plastic Omnium Auto Inergy **	294	-	294
Société dissoute	19	-	19
Allocation de l'écart d'acquisition sur les sociétés Signature classées en Actifs et passifs destinés à être cédés ***	-17 199	-	-17 199
Ecarts de conversion et autres mouvements	1 184	-	1 184
Valeur au 31 décembre 2011	293 246	0	293 246
Ecart d'acquisition sur la prise de contrôle de DSK ****	2 081	-	2 081
Ecarts de conversion	887	-	887
Valeur au 30 juin 2012	296 214	0	296 214

(*) : Voir la note 2.4 « Suivi des acquisitions de l'exercice 2011».

(**) : Sociétés acquises en 2010 dont les écarts d'acquisition ont été ajustés dans la limite du 31 décembre 2011.

(***) : Voir la note 2.5 ″Actifs et Passifs destinés à être cédés″ (Sodilor, Farcor, STS et Signature Deutschland)

(****) : Voir la note 2.2 ″Accord de partenariat en Russie″.

5.1.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement correspondent à la partie louée à des tiers des bureaux situés à Levallois (propriété de Sofiparc SAS), à un immeuble situé à Nanterre (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) dans les Hauts-de-Seine également, à des terrains nus et à des terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région.

La dernière expertise sur l'immobilier de Nanterre, effectuée par un expert indépendant pour la clôture semestrielle de juin 2012, fait ressortir la même valeur que celle estimée pour les comptes du 31 décembre 2011.

La dernière expertise effectuée pour la clôture semestrielle de juin 2012 sur l'immeuble de bureaux situé à Levallois dans les Hauts-de-Seine donne une valeur inchangée par rapport au 31 décembre 2011, hors travaux d'aménagement réalisés depuis 2011.

Les valorisations issues des expertises sur les immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2012	41 264	12 598	28 666
Travaux d'aménagement sur l'immeuble de Levallois	-	-	-
Réévaluation sur base d'expertise externe	-	-	-
Juste valeur au 30 juin 2012	41 264	12 598	28 666
En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2011	40 899	14 775	26 124
Travaux d'aménagement sur l'immeuble de Levallois	365	-	365
Réévaluation sur base d'expertise externe	0	-2 177	2 177

5.1.3 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

5.1.3.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE - TITRES DE PARTICIPATIONS

Au 30 juin 2012, les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides et à des sociétés dormantes non significatives.

5.1.3.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies essentiellement par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des soustraitants de la filière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2012	Souscriptions	Désinvestisse ments et distributions	Appels de fonds	Variation de l'encours d'intérêts	Ajustement à la juste valeur de l'exercice	Pertes de valeurs et dépréciations	Montants investis à la juste valeur au 30 juin 2012
Fonds d'investissement	14 576		-1 045	1 738		-224		15 045
Capital	4 909	513					-17	5 405
Mezzanines	6 024	1 015	-1 000		-488			5 551
Investissements de la société Burelle Participations	25 509	1 528	-2 045	1 738	-488	-224	-17	26 001
Investissements - FMEA 2	1 408	460						1 868
Total	26 917	1 988	-2 045	1 738	-488	-224	-17	27 869

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2011	Souscriptions	Désinvestisse ments et distributions	Appels de fonds	Variation de l'encours d'intérêts	Ajustement à la juste valeur de l'exercice	Pertes de valeurs et dépréciations	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2011
Fonds d'investissement	13 992	585	-3 809	2 557		1 274	-23	14 576
Capital	10 739	299	-1 500			-3 068	-1 561	4 909
Mezzanines	7 377		-2 202		-88	500	437	6 024
Investissements de la société Burelle Participations	32 108	884	-7 511	2 557	-88	-1 294	-1 147	25 509
Investissements - FMEA 2	848	560						1 408
Total	32 956	1 444	-7 511	2 557	-88	-1 294	-1 147	26 917

5.1.4 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Créances financières à long terme	22 642	22 328
Prêts	499	15
Dépôts et cautionnements	16 091	16 265
Autres créances	6 052	6 048
Créances de financement clients	42 051	58 266
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	6 824	7 269
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	35 227	50 997
Valeur nette	64 693	80 594

Les Dépôts et cautionnements concernent essentiellement des dépôts liés aux locations de bureaux et aux programmes de cessions de créances.

Les Créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles de la Compagnie Plastic Omnium pour lesquels cette dernière a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

5.1.5 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Matières premières et approvisionnements
Au coût (brut)	99 753	90 877
A la valeur nette de réalisation	94 375	85 681
Moules, outillages et études
Au coût (brut)	105 996	91 860
A la valeur nette de réalisation	105 928	91 807
Autres en-cours de production
Au coût (brut)	1 218	1 218
A la valeur nette de réalisation	1 199	1 203
Stocks de maintenance
Au coût (brut)	24 495	19 584
A la valeur nette de réalisation	18 258	15 239
Marchandises
Au coût (brut)	7 344	5 521
A la valeur nette de réalisation	6 601	4 782
Produits semi-finis
Au coût (brut)	24 930	20 757
A la valeur nette de réalisation	23 815	19 793
Produits finis
Au coût (brut)	48 079	45 835
A la valeur nette de réalisation	45 324	42 894
Total en valeur nette	295 500	261 399

5.1.6 CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES - AUTRES CREANCES

5.1.6.1 CESSIONS DE CREANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe ont souscrit, auprès d'établissements français et pour des durées de trois à cinq ans, des programmes de cessions de créances commerciales sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé.

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES au 30 juin 2012 – Burelle S.A.

Les créances cédées dans le cadre de ces nouveaux programmes et des programmes précédents, et qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 190 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 192 millions d'euros au 31 décembre 2011.

5.1.6.2 VALEURS BRUTES, DEPRECIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	30 juin 2012			31 décembre 2011
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	612 851	-6 406	606 445	444 906	-4 998	439 908

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif qui serait non déprécié au 30 juin 2012.

5.1.6.3 AUTRES CREANCES

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Autres débiteurs	80 886	87 982
Avances fournisseurs outillages et développements	63 404	52 194
Créances fiscales impôt sur les sociétés	32 437	37 912
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	32 764	24 705
Créances sociales	909	1 168
Avances fournisseurs d'immobilisations	3 833	3 552
Autres créances	214 233	207 513

5.1.6.4 CREANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHES ET AUTRES CREANCES PAR DEVISES

	En milliers de devises	Créances au 30 juin 2012			Créances au 31 décembre 2011
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	427 003	427 003	52 %	328 364	328 364	51 %
USD	Dollar américain	226 167	179 641	22 %	175 106	135 332	21 %
GBP	Livre sterling	16 138	20 002	2 %	8 540	10 223	2 %
CHF	Franc suisse	12 911	10 732	2 %	10 451	8 597	1 %
CNY	Yuan chinois	654 111	81 753	10 %	692 233	84 845	13 %
Autres	Autres devises		101 547	12 %		80 060	12 %
Total			820 678	100 %		647 421	100 %
Dont :
	Créances clients et comptes rattachés		606 445	74 %		439 908	68 %
Autres créances			214 233	26 %		207 513	32 %

Plus de la moitié des créances clients et comptes rattachés étant en euros, le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises.

5.1.7 CREANCES FINANCIERES CLASSEES EN COURANT

En milliers d'euros	30 juin 2012		31 décembre 2011
Créances de financement clients		40 211		39 066
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	1 196		1 519
Créances de financement sur contrats Automobile	39 015		37 547
Autres créances financières à court terme		1 985		6 200
Comptes courants	859		2 927
Autres	1 126		3 273
Créances financières en courant		42 196		45 266

5.1.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

5.1.8.1 TRESORERIE BRUTE

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Fonds bancaires et caisses	192 119	161 725	163 001
Dépôts à court terme	39 968	43 129	46 582
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	232 087	204 854	209 583

5.1.8.2 TRESORERIE NETTE DE FIN D'EXERCICE

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts	232 087 -38 134	204 854 -63 555	209 583 -44 384
bancaires)
Trésorerie nette en fin de période	193 953	141 299	165 199

5.1.9 NOTE SPECIFIQUE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE - ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS FINANCIERES

5.1.9.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS DES SOCIETES INTEGREES ET PRISES DE CONTROLE

Les acquisitions d'immobilisations financières d'un montant de 46 184 milliers d'euros sur le premier semestre 2012 correspondent essentiellement :

• à l'investissement net du Groupe dans ″Ford Milan″ pour 15 144 milliers d'euros ;
• à l'acquisition des 35 % détenus par Eurovia dans Signature Vertical Holding (devenu PO Signalisation), pour 28 200 milliers d'euros ;
• au paiement de la prime de contrôle dans l'accord de partenariat avec la société russe Detalstroykonstruktsiya pour la création de la société DSK Plastic Omnium Inergy, pour 2 081 milliers d'euros ;
• à la souscription à l'augmentation de capital de la société Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co Ltd, consolidée par la méthode de la mise en équivalence, pour un montant de 822 milliers d'euros.
• et à un impact de -63 milliers d'euros, lié à la réintégration dans les comptes consolidés d'un versement hors groupe effectué en 2011 en vue de la constitution des sociétés Plastic Omnium Auto Exteriors Industries SAS et DSK Plastic Omnium BV.

5.1.9.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS DES SOCIETES INTEGREES

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées d'un montant de 23 488 milliers d'euros s'analysent comme suit :

• un montant de 20 608 milliers d'euros au titre de la cession des sociétés Signature dans le cadre du décroisement du partenariat avec Eurovia (voir la note 2.1.2);
• et un montant de 2 880 milliers d'euros au titre de la cession d'une participation de 40 % dans Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co, à Beijing Hainachuan Automotive Parts Co. Ltd, filiale de BAIC.

5.2. BILAN PASSIF

5.2.1 CAPITAL SOCIAL

En euros	2012	2011
Capital social au 1er janvier	27 799 725	28 054 545
Réduction de capital sur l'exercice (par annulation d'actions propres)	-	-254 820
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	27 799 725	27 799 725
Actions propres	1 526 565	1 537 515
Total après déduction des actions propres	26 273 160	26 262 210

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

5.2.2 DIVIDENDES VOTES ET DISTRIBUES PAR BURELLE SA

En milliers d'euros	juin 2012	décembre 2011
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital	7 413	2 805
Dividendes sur actions propres	407	178
Dividendes nets	7 006	2 627
Dividende par action, en euros	4,0	1,50

Burelle SA a distribué un dividende de 4 euros par action au titre de l'exercice 2011 contre 1,50 euro par action au titre de l'exercice 2010.

Les dividendes dans les tableaux de flux de trésorerie et de variation des capitaux propres prennent en compte les dividendes versés par Burelle SA et par la Compagnie Plastic Omnium à ses actionnaires.

5.2.3 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2011	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Ecart actuariel	Variations de périmètre	Ecarts de conversio n	30 juin 2012
Garanties clients	20 671	6 675	-3 644	-4 206	-139	0	0	166	19 523
Réorganisations	8 735	532	-1 185	-4 339	-397	0	0	10	3 356
Provisions pour impôts et risque fiscal	2 049	74	-231	-248	0	0	0	-51	1 593
Risques sur contrats	4 363	2 225	-521	-1 045	0	0	0	0	5 049
Provision pour litiges *	6 864	10 808	-242	0	397	0	0	-165	17 662
Autres	12 652	4 840	-5 377	-2 236	139	0	740	138	10 869
PROVISIONS	55 334	25 154	-11 200	-12 074	0	0	740	98	58 052
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	65 879	4 264	-2 215	0	0	3 200 (**)	4	734	71 866
TOTAL	121 213	29 418	-13 415	-12 074	0	3 200	744	832	129 918

(*) La Cour d'Appel de Paris a réduit de 8,5 millions d'euros, la condamnation de Signature SA au titre du litige concurrence. Ce montant a été remboursé au Groupe. Pour couvrir le risque d'un pourvoi en cassation de la part de l'Autorité de la Concurrence et du Ministère de l'Economie et des Finances, possible jusqu'en décembre 2012, une provision a été constituée dans les comptes au 30 juin 2012 à hauteur du montant remboursé.

Par ailleurs les risques liés à deux procédures initiées sur le premier semestre 2012 ont été provisionnés à hauteur d'1,5 million d'euros au 30 juin 2012.

(**) L'écart actuariel correspond à l'impact de la baisse des taux sur le semestre (voir note 1.2).

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES au 30 juin 2012 – Burelle S.A.

En milliers d'euros	31 décembre 2010	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Ecart actuariel	Variations de périmètre	Ecarts de conversion	31 décembre 2011
Garanties clients	18 043	11 511	-5 918	-9 898	6 988		123	-178	20 671
Réorganisations	4 355	7 690	-3 052	-149	-71			-38	8 735
Provisions pour impôts et risque	3 875	445	-203	-2 000				-68	2 049
fiscal
Risques sur contrats	4 753	2 427	-1 751	-2 939	1 873				4 363
Provision pour litiges *	24 834	1 793	-19 178	-211	-278			-96	6 864
Autres	18 977	9 333	-4 022	-2 911	-8 900		-403	578	12 652
PROVISIONS	74 837	33 199	-34 124	-18 108	-388	-	-280	198	55 334
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	49 413	4 699	-3 478		-837	15 043	267	772	65 879
TOTAL	124 250	37 898	-37 602	-18 108	-1 225	15 043	-13	970	121 213

* Au 31 décembre 2010, la Provision pour litiges comprenait un montant de 18,7 millions d'euros correspondant au montant de l'amende à laquelle les entités Signature SA et Sodilor ont été condamnées au titre du litige concurrence. Cette amende a été payée en mai 2011 et la provision existant au 31 décembre 2010 a été reprise. Le résultat de 2011 n'est donc pas impacté par le paiement de cette amende. Signature SA et Sodilor ont interjeté appel des décisions concernées devant la Cour d'Appel de Paris.

5.2.4 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

5.2.4.1 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT A L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie du Groupe. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

• les dettes financières à long terme ;
• diminuées des prêts et autres actifs financiers à long terme ;
• augmentées des crédits à court terme ;
• augmentées des découverts bancaires ;
• et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

		30 juin 2012			31 décembre 2011
En milliers d'euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement 28 336		8 474	19 862	27 089	7 170	19 919
Emprunts bancaires 725 405		255 046	470 359	731 136	180 301	550 835
Emprunts et dettes financières (+)	753 741	263 520	490 222	758 224	187 471	570 754
Autres dettes financières à court terme (+)	397	397		11 155	11 155
Instruments financiers de couverture passifs (+)	18 013	18 013		11 937	11 937
Total des emprunts et dettes (B)	772 151	281 929	490 222	781 317	210 563	570 754
Actifs financiers disponibles à la vente	-27 869		-27 869	-26 917		-26 917
Créances financières à long terme	-22 642		-22 642	-22 328		-22 328
Créances de financement clients	-82 262	-40 211	-42 051	-97 332	-39 066	-58 266
Autres actifs financiers (-)	-104 904	-40 211	-64 693	-119 660	-39 066	-80 594
Autres créances financières à court terme (-)	-1 985	-1 985		-6 200	-6200
Instruments financiers de couverture actifs (-)	-1 194	-1 194		-2	-2
Total des créances financières (C)	-135 952	-43 391	-92 562	-152 779	-45 268	-107 511
Endettement brut (D) = (B) + (C)	636 199	238 539	397 660	628 537	165 294	463 243
Trésorerie et équivalents de trésorerie (-)	232 087	232 087		209 583	209 583
Banques créditrices ou concours bancaires courants (+)	-38 134	-38 134		-44 384	-44 384
Trésorerie nette du Tableau de flux de trésorerie (A) *	-193 953	-193 953		-165 199	-165 199
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	442 245	44 585	397 660	463 339	96	463 243

(*) : Voir la note 5.1.8.2 sur la "Trésorerie nette de fin d'exercice"

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Il n'existe aucune clause de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, dettes financières et assimilés relatifs au respect de ratios financiers.

5.2.4.2 UTILISATION DES LIGNES DE CREDIT A MOYEN TERME

Au 30 juin 2012, le groupe Burelle bénéficie de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéance moyenne proche de quatre ans. Le montant de ces lignes bancaires confirmées est supérieur au montant des utilisations. Au 30 juin 2012, il s'établit à 1 408 millions d'euros contre 1 365 millions d'euros au 31 décembre 2011.

5.2.4.3 DETAIL DE LA DETTE FINANCIERE PAR DEVISES

En % de la dette financière	30 juin 2012	31 décembre 2011
Euro	91 %	85 ,5 %
Dollar US	0 %	8,7 %
Autres devises	9 %	5,8 %
Total	100 %	100 %

La rubrique ″Autres devises″ concerne diverses devises qui, prises une par une représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.4.4 ANALYSE DE LA DETTE FINANCIERE PAR NATURE DE TAUX D'INTERET

En % de la dette financière	30 juin 2012	31 décembre 2011
Taux variables couverts	80 %	75 %
Taux variables non-couverts	9 %	12 %
Taux fixes	11 %	13 %
Total	100 %	100 %

5.2.5 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTERET ET DE TAUX DE CHANGE

5.2.5.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTERET

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap » et « cap ». L'objectif est de couvrir le Groupe contre la hausse des taux d'intérêt variables (Euribor) à laquelle il est exposé pour l'essentiel de sa dette financière ainsi que pour son programme de cession de créances commerciales.

Les instruments en portefeuille sont qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash flow hedge ») au sens d'IAS 39 - Instruments financiers :

• La juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les rubriques « Instruments financiers de couverture » à l'actif et au passif du bilan consolidé IFRS.
• La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinés à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »).
• La part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux risques couverts sur la ligne « Charges de financement ».

La valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Charges de financement ».

5.2.5.1.1 Portefeuille de dérivés

Portefeuille de dérivés :

		30 juin 2012		31 décembre 2011
(en milliers d'euros)	Juste valeur des instruments financiers de couverture	A l'actif	Au passif	Juste valeur des instruments financiers de couverture	A l'actif	Au passif
Dérivés de taux (juste valeur)	-16 819	1 194	-18 013	-11 935	2	-11 937
Primes restant à payer	-	-	- 3 851	-	-	-1 520
Total juste valeur et primes restant à payer		1 194	-21 954		2	-13 457

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

				30 juin 2012
(en milliers d'euros)	Juste valeur	A l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI *	Nominal couvert	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer **
Caps	0	0	0		110 000	juin - 2013	Euribor 3M	-427
Caps	669	669			90 000	mai - 2017	Euribor 1M	- 1415
Caps	525	525			60 000	juin - 2017	Euribor 1M	-2 009
Swaps	-9 481		-9 481	-9 481	205 000	août - 2015	Euribor 1M	N/A
Swaps	-8 532		-8 532	-8 532	105 000	février - 2019	Euribor 1M	N/A
Total	-16 819	1 194	-18 013	-18 013	570 000			-3 851

				31 décembre 2011
(en milliers d'euros)	Juste valeur	A l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI *	Nominal couvert	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer **
Caps	2	2		-	260 000	juin-13	Euribor 3M	-1 520
Swaps	-11 937		-11 937	-11 937	310 000	août-15	Euribor 1M	N/A
Total	-11 935	2	-11 937	-11 937	570 000			-1 520

* ″OCI″ : ″Other Comprehensive Income ″ ou ″Etat du Résultat Net Global″

** Les primes sur caps sont payées de manière étalée sur la durée de vie des instruments. Le montant des primes restant à payer est classé en passif du bilan consolidé IFRS sur les lignes « Emprunts et dettes financières – part à long terme » et « Emprunts et dettes financières – part à court terme ».

5.2.5.1.2 Montants comptabilisés en capitaux propres ″Autres éléments du résultat global″

(en milliers d'euros)	Solde en OCI * avant impôts 31 décembre 2011	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI * avant impôts 30 juin 2012
Part efficace de la valeur ″Marked to market″ des dérivés en portefeuille	-11 937	-6 076	-	-18 013
Restructuration du portefeuille de dérivés d'août 2010 **	1 675	-	266	1 941
Restructuration du portefeuille de dérivés février 2012 ***	-	-	267	267
Total	-10 262	-6 076	533	-15 805

• * ″OCI″ : ″Other Comprehensive Income ″ ou ″Etat du Résultat Net Global″
• ** Le Groupe a restructuré son portefeuille de dérivés au 31 août 2010 afin de modifier les types d'instruments et d'allonger leur maturité résiduelle. Cette restructuration s'est faite sans échange de trésorerie avec les contreparties bancaires, la juste valeur du nouveau portefeuille étant identique à celle de l'ancien, soit -7,7 millions d'euros.

Le résultat accumulé en date du 31 août 2010 de l'ancien portefeuille de dérivés est recyclé en résultat de manière symétrique à la durée résiduelle du risque initialement couvert (maturités entre mars 2012 et août 2015).

La juste valeur à l'origine du nouveau portefeuille de dérivés est recyclée en résultat de manière symétrique aux charges d'intérêts couvertes (maturité août 2015).

(***) : Le 22 février 2012, le Groupe a restructuré son portefeuille de dérivés afin de profiter de la baisse des taux et d'allonger la maturité des couvertures. Cette restructuration, qui a porté sur cinq caps et un swap, s'est réalisée sans échange de trésorerie avec les contreparties bancaires.

Les cinq caps restructurés avaient une juste valeur nulle à la date de restructuration : le montant de la prime, restant à payer, a été intégré dans la prime des nouveaux caps.

La juste valeur du nouveau swap est identique à celle de l'ancien swap, soit -5,7 millions d'euros :

• Le résultat accumulé (part efficace) en date du 22 février 2012 de l'ancien swap est recyclé en résultat de manière symétrique à la durée résiduelle du risque initialement couvert (maturité août 2015).
• La juste valeur à l'origine du nouveau swap est recyclé en résultat de manière symétrique aux charges d'intérêts couvertes (maturité février 2019).

5.2.5.1.3 Impact des couvertures sur le compte de résultat

(en milliers d'euros)	30 juin 2012	31 décembre 2011
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	-2 210	- 5 293
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la restructuration du portefeuille d'août 2010	-266	-1 675
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la restructuration du portefeuille de février 2012***	-267	-
Valeur temps des caps	-1 582	-220
Total	-4 325	-7 188

5.2.5.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change. Ces dérivés ne sont pas documentés en couverture au sens d'IAS 39 - Instruments financiers car le Groupe considère que les variations de juste valeur des dérivés compensent de manière « mécanique » en résultat la réévaluation au taux de clôture des créances / dettes couvertes.

Les variations de valeur des dérivés de change sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Autres produits et charges financiers ».

		30 juin 2012					31 décembre 2011
	Juste valeur en millions d'euros	Nominal en millions de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 30 juin 2012		Juste valeur en millions d'euros	Nominal en millions de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2011
Position vendeuse nette (Si <0, position acheteuse nette)
USD - Contrat à terme ferme	+0,01	1,9	1,2640	1,2590		-0,03	-0,5	1,3852	1,2939
GBP - Contrat à terme ferme	-0,53	17,8	0,8298	0,8068		-0,22	11,5	0,8533	0,8353
JPY - Contrat à terme ferme	0,00	3,0	99,97	100,13		-	-	-	-
USD - Swap de change à terme	-0,01	6,0	1,2575	1,2590		-0,02	27,4	1,2926	1,2939
GBP - Swap de change à terme	-0,01	2,8	0,8057	0,8068		+0,04	10,8	0,8382	0,8353
MYR - Contrat à terme (NDF) *	-0,00	0,5	4,044	3,996		-0,04	7,9	4,2026	4,1055
USD - Contrat à terme (NDF) *	-0 ,90	10 ,8	1,4182	1,2590		-0,90	14,5	1,4187	1,2939
TOTAL	-1,43					-1,17

* NDF voulant dire ″Non deliverable forward″

Les dérivés de change en portefeuille au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011 ont une échéance inférieure à 1 an.

5.2.6 DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES

5.2.6.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Dettes fournisseurs	748 794	613 816
Dettes sur immobilisations	36 338	27 818
Total	785 132	641 634

5.2.6.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Dettes sociales	124 220	107 424
Dettes fiscales - Impôt sur les sociétés	25 776	41 124
Dettes fiscales hors Impôt sur les sociétés	35 112	21 429
Autres créditeurs	180 005	151 353
Avances clients	157 513	119 866
Total	522 626	441 196

5.2.6.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHES ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISES

Les dettes fournisseurs par devises couvrent les comptes de dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation.

			Dettes			Dettes
			au 30 juin 2012			au 31 décembre 2011
En milliers de devises		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	692 467	692 463	53 %	611 311	611 311	57 %
USD	Dollar américain	357 705	284 119	22 %	272 006	210 222	20 %
GBP	Live sterling	31 167	38 630	3 %	27 227	32 596	3 %
BRL	Real brésilien	80 732	31 306	2 %	64 961	26 889	2 %
CNY	Yuan Chinois	800 579	100 081	8 %	719 223	88 153	8 %
Autres	Autres devises		161 159	12 %		113 659	11 %
Total			1 307 758	100 %		1 082 830	100 %
Dont :
Autres Dettes	Dettes et comptes rattachés		785 132 522 626	60 % 40 %		641 634 441 196	60 % 40 %

Au 30 juin 2012, plus de la moitié des dettes fournisseurs et comptes rattachés étant en euros, le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises.

6 - GESTION DU CAPITAL

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1. GESTION DU CAPITAL

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder aux ajustements nécessaires eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'Endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut, dans l'Endettement financier net, l'ensemble des

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES au 30 juin 2012 – Burelle S.A.

dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que définis en note 5.2.4.1. Au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011, le "gearing" s'établit à :

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Endettement financier net	442 245	463 339
Capitaux propres et assimilés (dont les subventions)	819 957	769 091
Taux d'endettement du Groupe ou "Gearing"	53,94 %	60,24 %

Le Groupe n'a pas de « covenants » relatifs aux emprunts correspondant à des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

6.2. ECHEANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 30 juin 2012 :

En milliers d'euros	30 juin 2012	< 1 an	1 - 5 ans	+ 5 ans
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – non - courant *	576 389		537 316	39 073
Découverts bancaires	38 134	38 134
Emprunts et dettes financières - courant **	263 520	263 520
Autres dettes financières - courant	397	397
Instruments financiers de couverture	18 013	18 013
Fournisseurs et comptes rattachés	785 134	785 134
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 681 587	1 105 198	537 316	39 073

Au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	< 1 an	1 - 5 ans	+ 5 ans
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non - courant *	682 760		640 230	42 530
Découverts bancaires	44 384	44 384
Emprunts et dettes financières - courant	187 471	187 471
Autres dettes financières - courant	11 155	11 155
Instruments financiers de couverture	11 937	11 937
Fournisseurs et comptes rattachés	641 634	641 634
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 579 341	896 581	640 230	42 530

(*) : La rubrique « Emprunts et dettes financières à long terme » inclut les montants des emprunts à long terme au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(**) : L'augmentation de la part à court terme sur 2012 s'explique essentiellement par la poursuite du développement du programme de billets de trésorerie.

7 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1. PARTIES LIEES - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux par rapport à l'exercice 2011 n'ont connu aucune modification significative.

7.2. PLAN DE STOCK OPTIONS 2012

Le Conseil d'Administration du 6 mars 2012 de la Compagnie Plastic Omnium (seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attributions de stock-options) a attribué des options de souscription d'actions exerçables à partir du 21 mars 2016 pour une période de trois ans. L'exercice des options accordées aux mandataires sociaux est soumis à des conditions de marché et de performance. La juste valeur des options attribuées a été évaluée conformément à IFRS 2 pour un montant de 4 470 milliers d'euros. L'évaluation a été réalisée en utilisant la méthode de Black & Scholes et en retenant les hypothèses suivantes :

• Prix d'exercice de l'option à la date d'attribution : 22,13 euros ;
• Prix de l'action à la date d'attribution : 21,90 euros ;
• Dividende attendu sur l'action : 3,2 % ;
• Volatilité attendue du prix de l'option : 40 %.

7.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 2 juillet 2012, la Compagnie Plastic Omnium a acquis, pour 500 millions de roupies indiennes (près de 7,5 millions d'euros), la participation de 40 % détenue par Varroc Polymers Private Ltd dans Plastic Omnium Varroc Private Ltd. Après l'obtention de l'accord des autorités indiennes, la Compagnie Plastic Omnium détiendra 100 % de cette société.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 30 juin 2012, n'est intervenu depuis la date de clôture.

LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES AU 30 JUIN 2012

	30 juin 2012		31 décembre 2011		30 juin 2011
Libellé juridique	Mode de	%	%	Mode de	%	%	Mode de	%	%	Intégrations
	consolidation	de contrôle	d'intérêt	consolidation	de contrôle	d'intérêt	consolidation	de contrôle	d'intérêt	fiscales
France
BURELLE SA	Société mère			Société mère			Société mère			1
SOFIPARC SAS BURELLE PARTICIPATIONS SA	G G	100 100	100,00 100,00	G G	100 100	100,00 100,00	G G	100 100	100,00 100,00	1
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM SYSTEMES URBAINS SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
METROPLAST SAS LA REUNION VILLES PROPRES SAS	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	2 2
PLASTIC OMNIUM CARAIBES SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC RECYCLING SAS	P	50	30,18	P	50	30,18	P	50	29,93
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SA PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SERVICES SAS	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	2 2
TRANSIT SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC LUDOPARC SAS	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	2 2
PLASTIC OMNIUM AUTO SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES HOLDING SAS INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SAS	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	2 2
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANAGEMENT SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GUYANE SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
VALEO PLASTIC OMNIUM SNC	P	50	30,18	P	50	30,18	P	50	29,93
BEAUVAIS DIFFUSION SAS PLASTIC OMNIUM VERNON SAS	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	2 2
TECHNIQUES ET MATERIELS DE COLLECTE - « TEMACO » SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
INOPART SA d	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
MIXT COMPOSITES ET RECYCLABLES - MCR SAS PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS Y1	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	2
SIGNATURE HOLDING SAS d	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
SIGNALISATION FRANCE SA Y2	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	6
PLASTIC OMNIUM SIGNALISATION SAS h, Y3	G	100	60,35	G	100	39,23	G	100	38,90	6
SIGNATURE TRAFFIC SYSTEMS SAS g FARCOR SAS g	- -	- -	- -	G G	100 100	39,23 39,23	G G	100 100	38,90 38,90	6 6
SODILOR SASU g	-	-	-	G	100	39,23	G	100	38,90	6
SIGNATURE INTERNATIONAL SAS e	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
SULO FRANCE SAS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS INDUSTRIES SAS f	G	100	60,35	-	-	-	-	-	-
Afrique du Sud
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SOUTH AFRICA LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS (Pty) LTD c	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	9
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	9
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS GERMANY GmbH	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	9
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
HBPO RASTATT GmbH	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
HBPO GERMANY GmbH	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
HBPO GmbH SULO VERWALTUNG UND TECHNIK GmbH (Signature Verkehrstechnik GmbH)	P G	33,33 100	20,11 60,35	P G	33,33 100	20,11 60,35	P G	33,33 100	19,95 59,85
SIGNATURE DEUTSCHLAND GmbH g	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85	3
ENVICOMP GmbH	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	3
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK VERWARLTUNG GmbH & Co KG e	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
WESTFALIA INTRALOG GmbH SULO EISENWERK STREUBER & LOHMANN GmbH	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	3 9
SULO UMWELTTECHNIK GmbH	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	9
SULO UMWELTTECHNIK BETEILIGUNGS GmbH	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
SULO EMBALLAGEN BETEILIGUNGS GmbH	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	9
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS GmbH PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	3 9
SULO ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH d	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
RMS ROTHERM MASCHINENBAU GmbH b1	G	70	42,25	G	70	42,25	G	70	41,90
HBPO INGOLSTADT GmbH a	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	-	-	-
Argentine
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ARGENTINA SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Belgique PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE NV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM NV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS RESEARCH NV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS BELGIUM SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
SULO NV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Brésil
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS DO BRASIL LTDA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL LTDA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Canada
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CANADA INC	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
HBPO CANADA INC	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES au 30 juin 2012 – Burelle S.A.

	30 juin 2012		31 décembre 2011			30 juin 2011
Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Chili PLASTIC OMNIUM SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Chine
JIANGSU XIENO AUTOMOTIVE COMPONENTS CO LTD	G	60	36,21	G	60	36,21	G	60	35,91
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS WUHAN CO LTD YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO LTD	G P	100 49,95	60,35 30,14	G P	100 49,95	60,35 30,14	G P	100 49,95	59,85 29,90
PLASTIC OMNIUM (SHANGHAÏ) BUSINESS CONSULTING CO LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) CO LTD c	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING (Beijing) CO LTD c	G P	100 49,95	36,21 30,14	G P	100 49,95	60,35 30,14	G P	100 49,95	59,85 29,90
CHONGQING YANFENG PO AE FAWAY CO LTD d GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PO AE TRIM CO LTD d	P	49,95	30,14	P	49,95	30,14	P	49,95	29,90
CHENGDU FAWAY YANFENG PO d	M.E.E.	24,48	14,77	M.E.E.	24,48	14,77	M.E.E.	24,48	14,65
HBPO CHINA Ltd	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
e YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO LTD e DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO LTD	P M.E.E.	49,95 24,95	30,14 15,06	P M.E.E.	49,95 24,95	30,14 15,06	- -	- -	- -
INERGY CHINE GUANGZHOU f	G	100	60,35	-	-	-	-	-	-
f YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO., LTD	P	49,95	30,14	-	-	-	-	-	-
Corée du Sud SHB AUTOMOTIVE MODULES	P	16,67	10,06	P	16,67	10,06	P	16,67	9,98
HBPO KOREA Ltd INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CO LTD	P G	33,33 100	20,11 60,35	P G	33,33 100	20,11 60,35	P G	33,33 100	19,95 59,85
Espagne
COMPANIA PLASTIC OMNIUM SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	4
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	4
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS VALLADOLID SL	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	4
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SPAIN SA (Arevalo/Vigo)	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
VALEO PLASTIC OMNIUM SL	P	50	30,18	P	50	30,18	P	50	29,93
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA	G	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	59,85 19,95	4
HBPO IBERIA SL SIGNATURE SENALIZACION SA h	P G	100	60,35	G	100	39,23	G	100	38,90
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	4
Etats Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC PERFORMANCE PLASTICS PRODUCTS - 3 P INC.	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	5 5
PLASTIC OMNIUM INC.	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	5
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES INC.	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	5
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (USA) LLC	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	5
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SERVICES INC. HBPO NORTH AMERICA INC.	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	59,85 19,95	5
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS HOLDING INC.	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft a	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	-	-	-
Inde PLASTIC OMNIUM VARROC PRIVATE LTD	G	60	36,21	G	60	36,21	G	60	35,91
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDIA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING INDIA PVT LTD	G	55	33,19	G	55	33,19	G	55	32,92
Irlande INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS REINSURANCE LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Japon
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS KK HBPO JAPAN e	G -	100 -	60,35 -	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	59,85 19,95
Maroc
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MOROCCO	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Mexique PLASTIC OMNIUM AUTOMOVIL SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MEXICO SA DE CV	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	-	-	-
INOPLAST COMPOSITES SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INOPLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV HBPO MEXICO SA DE CV	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	59,85 19,95
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM TOLUCA SA DE CV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Moyen-Orient INERGY VLA PLASTIRAN	G	51	30,78	G	51	30,78	G	51	30,52
Pays Bas
PLASTIC OMNIUM BV	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	7
PLASTIC OMNIUM INTERNATIONAL BV SULO BV	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	7 7
DSK PLASTIC OMNIUM BV f	G	100	30,78	-	-	-	-	-	-
Pologne
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND Sp. Z.O.O PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp. Z.O.O	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85
SULO Sp. Z.O.O	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O b2	G	100	60,35	G	100	60,35	-	-	-
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
SULO SRO	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES au 30 juin 2012 – Burelle S.A.

	30 juin 2012			31 décembre 2011
Libellé juridique	Mode de	%	%	Mode de	%	%	Mode de	%	%	Intégrations
	consolidation	de contrôle	d'intérêt	consolidation	de contrôle	d'intérêt	consolidation	de contrôle	d'intérêt	fiscales
Roumanie INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ROMANIA	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Royaume Uni
PERFORMANCE PLASTICS PRODUCTS - 3P LTD e	-	-	-	-	-	-	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	8
PLASTIC OMNIUM LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	8
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	8
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS UK LTD e	-	-	-	G	100	60,35	G	100	59,85
SIGNATURE LTD h	G	100	60,35	G	100	39,23	G	100	38,90
SULO MGB LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85	8
HBPO UK LTD	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
POST & COLUMN COMPANY LTD h	G	100	60,35	G	100	39,23	G	100	38,90
Russie
OOO STAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
DSK PLASTIC OMNIUM INERGY f	G	100	30,78	-	-	-	-	-	-
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O.	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SLOVAKIA S.R.O.	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
HBPO SLOVAKIA S.R.O	P	33,33	20,11	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
Suède
PLASTIC OMNIUM AB	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM RE AG	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
SIGNAL AG h	G	50	30,18	G	50	19,61	G	50	19,45
Thaïlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (THAILAND) LTD	G	100	60,35	G	100	60,35	G	100	59,85
Turquie
B.P.O. AS	G	49,98	30,16	G	49,98	30,16	G	49,98	29,91

Méthode d'intégration et particularités :

G : Intégration globale

P : Intégration proportionnelle

M.E.E. : Mise en équivalence

Mouvements de la période :

• a Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré au 2nd semestre 2011
• b1 Sociétés acquises au cours du 1er semestre 2011
• b2 Sociétés acquises au cours du 2nd semestre 2011
• c Sociétés cédées au cours de l'exercice 2011
• d Sociétés fusionnées en 2011
• e Sociétés liquidées en 2011
• f Sociétés créées en 2012
• g Sociétés cédées dans le cadre du décroisement du partenariat avec Eurovia en 2012 (effet au 1er janvier 2012)
• h Rachat de minoritaires dans le cadre du décroisement du partenariat avec Eurovia en 2012 (effet au 1er janvier 2012)
• Y Sociétés dont la dénomination a changé en 2012
• Y1 "Plastic Omnium Environnement Holding SAS" est la nouvelle dénomination de la société "Compagnie Signature SAS"
• Y2 "Signalisation France SA" est la nouvelle dénomination de la société "Signature SA"
• Y3 "Plastic Omnium Signalisation SAS" est la nouvelle dénomination de la société "Signature Vertical Holding SAS"

Intégration fiscale :

• 1 Groupe fiscal France Burelle
• 2 Groupe fiscal France Plastic Omnium
• 3 Groupe fiscal PO Urban System GmbH
• 4 Groupe fiscal Espagne
• 5 Groupe fiscal Etats-Unis 6 Groupe fiscal Signature Vertical Holding
• 7 Groupe fiscal Pays Bas
• 8 Groupe fiscal Royaume-Uni
• 9 Groupe fiscal PO GmbH

8 - COMPTES DU 30 JUIN 2011 PUBLIES EN 2011

8.1 BILAN PUBLIE AU 30 JUIN 2011

En milliers d'euros	30 juin 2011
ACTIF
Ecarts d'acquisition	307 448
Immobilisations incorporelles	269 803
Immobilisations corporelles	718 006
Immeubles de placement	40 899
Participations dans les entreprises associées	3 762
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	9 349
Autres actifs financiers disponibles à la vente *	34 135
Autres actifs financiers *	67 838
Impôts différés actifs	87 280
TOTAL ACTIF NON COURANT	1 538 520
Stocks	343 803
Créances de financement clients *	37 374
Créances clients et comptes rattachés	482 330
Autres créances	211 314
Autres créances financières à court terme *	4 046
Instruments financiers de couverture *	3 289
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	204 854
TOTAL ACTIF COURANT	1 287 010
Actifs destinés à être cédés	1 604
TOTAL ACTIF	2 827 135
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	28 055
Actions propres	-8 290
Prime d'émission, de fusion, d'apport	16 494
Réserves et écarts d'évaluation	306 665
Résultat de l'exercice	52 842
CAPITAUX PROPRES GROUPE	395 766
Participations ne donnant pas le contrôle	269 046
TOTAL CAPITAUX PROPRES	664 812
Emprunts et dettes financières - part à long terme *	514 764
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	49 124
Provisions - part à long terme	19 496
Subventions publiques - part à long terme	10 773
Impôts différés passifs	81 700
TOTAL PASSIF NON COURANT	675 857
Découverts bancaires *	63 555
Emprunts et dettes financières - part à court terme *	259 237
Autres dettes financières à court terme *	633
Instruments financiers de couverture *	2 489
Provisions - part à court terme	42 426
Subventions publiques - part à court terme	259
Fournisseurs et comptes rattachés	632 606
Autres dettes d'exploitation	485 261
TOTAL PASSIF COURANT	1 486 466
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 827 135

(*) : L'Endettement financier net s'élève à 489,1 millions d'euros au 30 juin 2011.

8.2 COMPTE DE RESULTAT PUBLIE AU 30 JUIN 2011

En milliers d'euros	er semestre 1 2011	%
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2 020 377	100 %
Coût des biens et services vendus	-1 707 749	-84,5 %
MARGE BRUTE	312 628	15,5 %
Frais de recherche et développement nets	-34 552	-1,7 %
Frais commerciaux	-31 650	-1,6 %
Frais administratifs	-96 354	-4,8 %
MARGE OPERATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS (*)	150 072	7,4 %
Amortissement des actifs incorporels acquis (*)	-7 890	-0,4 %
MARGE OPERATIONNELLE APRES AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS (*)	142 182	7,0 %
Autres produits opérationnels	19 343	1,0 %
Autres charges opérationnelles	-21 774	-1,1 %
Charges de financement	-15 894	-0,8 %
Autres produits et charges financiers	-1 498	-0,1 %
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-165	-
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES AVANT IS	122 194	6,0 %
Impôt sur le résultat	-29 133	-1,4 %
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES (**)	93 061	4,6 %
Résultat après impôt des activités abandonnées	-868	-
RESULTAT NET	92 193	4,6 %
Résultat net - part revenant aux minoritaires	39 351	1,9 %
RESULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE	52 842	2,6 %
Résultat net par action – part revenant au Groupe De base (en euros) (***)	30,19
Résultat net par action des activités poursuivies - part revenant au Groupe
De base (en euros) (***)	30,49

(*) : Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(**) : La part Groupe du résultat net des activités poursuivies s'élève à 53 361 milliers d'euros au 30 juin 2011.

(***) : Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre d'actions formant le capital social, diminué du nombre des titres d'autocontrôle.

8.3 ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL PUBLIE AU 30 JUIN 2011

En milliers d'euros			er semestre 2011 1
		Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe		52 842	69 350	-16 508
Mouvement de la réserve de conversion		-14 406	-14 406	-
	Réserve de conversion de la période	-14 217	-14 217	-
	Montants recyclés en résultat	-189	-189	-
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres		-2	-2	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture		1 700	2 192	-492
	Gains/pertes de la période	291	393	-102
	Montants recyclés en résultat	1 409	1 799	-390
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		1 447	1 447	-
Résultat reconnu directement en capitaux propres		-11 261	-10 769	-492
Résultat global - Part Groupe		41 581	58 581	-17 000
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle		39 351	51 976	-12 625
Mouvement de la réserve de conversion		-12 026	-12 026	-
	Réserve de conversion de la période	-11 900	-11 900	-
	Montants recyclés en résultat	-126	-126
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres		-4	-4	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture		1 140	1 470	-330
	Gains/pertes de la période	195	263	-68
	Montants recyclés en résultat	945	1 207	-262
Résultat reconnu directement en capitaux propres		-10 890	-10 560	-330
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle		28 461	41 416	-12 955
Résultat global total par année		70 042	99 997	-29 955

8.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES PUBLIE AU 30 JUIN 2011

								Capitaux propres
En milliers d'euros En millers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions Propres	Autres Réserves	Ecarts de conversion	Résultat Groupe	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux au 31 décembre 2009	1 870	28 055	16 494	-9 473	236 046	-17 794	14 675	268 003	170 958	438 961
Affectation du résultat 2009					14 675		-14 675	-	-	-
Résultat du 1er semestre 2010							39 239	39 239	31 937	71 176
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	-1 368	25 296	-	23 928	19 011	42 939
Mouvement de la réserve de conversion						25 296		25 296	20 681	45 977
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres					-12			-12	-8	-20
Instruments dérivés qualifiés de couverture					-2 532			-2 532	-1 663	-4 195
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					1 176			1 176	-	1 176
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels					-			-		-
Actions propres de Burelle SA (*)				-26				-26		-26
Augmentation de capital								-		-
Variation de périmètre (**)					-512			-512	18 004	17 492
Dividendes distribués par Burelle SA					-1 308			-1 308	-	-1 308
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe					-			-	-10 934	-10 934
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					726			726	476	1 202
Capitaux au 30 juin 2010	1 870	28 055	16 494	-9 499	248 259	7 502	39 239	330 050	229 454	559 504
Résultat du 2ème semestre 2010							35 925	35 925	35 369	71 294
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	-2 922	-3 660	-	-6 582	-10 495	-17 077
Mouvement de la réserve de conversion (***)					-10 059	-3 660		-13 719	-12 895	-26 614
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres					-131			-131	-310	-441
Instruments dérivés qualifiés de couverture					4 095			4 095	2 711	6 806
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					2 486			2 486	-	2 486
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels					687			687		687
Actions propres de Burelle SA (*)				597				597		597
Augmentation de capital								-		-
Variation de périmètre (**)					-1 797			-1 797	3 725	1 928
Dividendes distribués par Burelle SA					-1			-1	-	-1
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe					-			-	-108	-108
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					771			771	528	1 299
Capitaux au 31 décembre 2010	1 870	28 055	16 494	-8 902	244 310	3 842	75 164	358 963	258 472	617 435
Affectation du résultat 2010					75 164		-75 164	-		-
Résultat du 1er semestre 2011							52 842	52 842	39 351	92 193
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	-11 261	-	-	-11 261	-10 890	-22 151
Mouvement de la réserve de conversion					-14 406			-14 406	-12 026	-26 432
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres					-2			-2	-4	-6
Instruments dérivés qualifiés de couverture					1 700			1 700	1 140	2 840
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					1 447			1 447		1 447
Actions propres de Burelle SA (*)				612				612		612
Augmentation de capital		-	-		-			-	-	-
Variation de périmètre (**)					-3 533			-3 533	-1 052	-4 585
Dividendes distribués par Burelle SA					-2 627			-2 627	-	-2 627
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe								-	-17 352	-17 352
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					770			770	517	1 287
Capitaux au 30 juin 2011	1 870	28 055	16 494	-8 290	302 823	3 842	52 842	395 766	269 046	664 812

(*) : Voir dans le "Tableau de Flux de Trésorerie", le montant en "Vente/achat d'actions propres" dans la rubrique "Flux de trésorerie provenant des opérations de financement".

(**) : Voir le détail de la "Variation de périmètre" dans le tableau ci-après.

(***) : Dont un reclassement dans la rubrique « Autres réserves» au 31 décembre 2010, de -10 059 milliers d'euros correspondant au solde des écarts de conversion à la date de transition aux IFRS.

Le dividende par action distribué au 1er semestre 2011 par la société Burelle SA sur les résultats de l'exercice 2010 est de 1,50 euro.

8.5 DETAIL DE LA VARIATION DE PERIMETRE PUBLIE AU 30 JUIN 2011

	Capitaux propres
En milliers d'euros	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
VARIATION DE PERIMETRE
Variation de périmètre au 31 décembre 2009	1 767	-15 799	-14 032
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (*)	869	570	1 439
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40 %) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd au cours du 1er semestre 2010 et à l'intégration globale de BPO AS.	-1 264	15 082	13 818
Sous joint-ventures chinoises: part des partenaires minoritaires à 49 % sur des sociétés créées en 2010 et consolidées en intégration globale chez Yanfeng PO Automotive Exterior Systems Co Ltd	-	2 429	2 429
Diverses variations	-117	-77	-194
Variation de périmètre au du 1er semestre 2010	-512	18 004	17 492
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (*)	68	58	126 -
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40 %) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd au cours du 1er semestre 2010 et à l'intégration globale de BPO AS.	1 227	-1 224	3 -
Sous joint-ventures chinoises Chogquing et Gangzhou: part des partenaires minoritaires à 49 % sur des sociétés créées en 2010 et consolidées en intégration globale chez Yanfeng PO Automotive Exterior Systems Co Ltd	130	221	351 -
Part du minoritaire suite à la consolidation d'Inergy Vla Plastiran en intégration globale	317	-196	121
Part du minoritaire suite à la consolidation d'Inergy Inde en intégration globale	-183	1 516	1 333
Rachat par le Groupe de 20 % complémentaires de la part du minoritaire de Segnalletica Mordasini	141	-141	-
Diverses variations	2	-8	-6
Impact du passage du taux de détention de Compagnie PO de 60,36 % à 59,85 % par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	-3 499	3 499	-
Variation de périmètre du 2ème semestre 2010	-1 797	3 725	1 928
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (*)	-3 877	-2 601	-6 478
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40 %) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd	-	1 077	1 077
Part apportée par le minoritaire (30 %) dans l'intégration globale de RMS Rotherm Maschinenbau GmbH	-	726	726
Diverses variations	344	-254	90
Variation de périmètre au 30 juin 2011	-3 533	-1 052	-4 585

(*) : Voir la rubrique "Acquisitions/ Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium" dans le "Tableau de flux de trésorerie".

8.6 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE PUBLIE AU 30 JUIN 2011

En milliers d'euros	er semestre 1 2011
I - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONELLES
Résultat net	92 193
Eléments sans incidence sur la trésorerie	119 658
Résultat net des activités arrêtées, cédées ou destinées à être cédées	868
Résultats des sociétés mises en équivalence	165
Charges relatives aux plans de stock options	1 287
Autres éliminations	1 542
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	59 088
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	22 673
Variation des provisions pour risques et charges	-11 614
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	2 162
Subventions d'exploitation au compte de résultat	-590
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	29 133
Charge d'intérêts financiers	14 944
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (A) *	211 851
Stocks et en-cours nets Créances clients et comptes rattachés nets	-70 917 -120 681
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	193 069
Autres actifs nets et passifs d'exploitation	-13 952
VARIATION DES ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)	-12 481
IMPOTS DECAISSES (C)	-33 824
Intérêts payés	-18 100
Intérêts perçus	2 207
INTERÊTS FINANCIERS NETS DECAISSES (D)	-15 893
TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)	149 653
II - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-63 619
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-23 954
Cessions d'immobilisations corporelles	3 340
Cessions d'immobilisations incorporelles	755
Variation nette des Avances sur immobilisations/Fournisseurs d'immobilisations Subventions d'investissement reçues	-445 -235
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)	-84 158
EXCEDENT / DEFICIT DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (A + B + C + D + E) **	65 495
Acquisitions des titres de participations de sociétés intégrées et autres prises de contrôle	-6 535
Acquisitions /cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium	-6 478
Acquisitions des actifs financiers disponibles à la vente	-24
Cessions des titres de participations des sociétés intégrées	1 831
Cessions des actifs financiers disponibles à la vente	774
Impact des variations de périmètre- Trésorerie apportée par les entrantes	1 911
Impact des variations de périmètre- Trésorerie annulée au titre des sortantes	-394
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPERATIONS FINANCIERES (F)	-8 915
FLUX DE TRESORERIE NET DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)	-93 073
III - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation/diminution du capital et des primes	-
Vente/achat d'actions propres	612
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA	-2 627
Dividendes versés aux minoritaires	-17 352
Augmentation des dettes financières	259 839
Remboursement des dettes financières	-311 122
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT (G)	-70 650
Activités cédées ou destinées à être cédées (H)	-868
Incidence des variations des cours de change (I)	-7 076
VARIATION NETTE DE TRESORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)	-22 014
TRESORERIE DE DEBUT D'EXERCICE	163 313
TRESORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE	141 299

(*) : Le paiement de l'intégralité de l'amende sur le litige concurrence sur le premier semestre 2011 a impacté la capacité d'autofinancement à hauteur de 18,7 millions d'euros.

(**) : La notion "d'Excédent/de déficit de trésorerie lié aux opérations" est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse).

Burelle SA

Comptes consolidés condensés semestriels Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Burelle SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Burelle SA

Comptes consolidés condensés semestriels Période du 1er janvier au 30 juin 2012

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris-La Défense et à Paris, le 20 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

M A Z A R S

Jean-Luc BARLET

C A I L L I A U , D E D O U I T E T A S S O C I É S

Jean-Jacques DEDOUIT

BURELLE SA

RAPPORT D'ACTIVITE : RESULTATS SEMESTRIELS 2012

FAITS MARQUANTS

Nouvelle progression de la production automobile mondiale

Au premier semestre 2012, la production automobile mondiale est estimée à 40,3 millions de véhicules, en hausse de près de 9 % par rapport au niveau du premier semestre 2011. Elle est tirée par la reprise des productions japonaise et coréenne (+34 %) qui avaient reculé de 18 % au premier semestre 2011 du fait des perturbations liées au tremblement de terre. Hors Japon et Corée, la croissance est proche de 5 %.

En Occident, l'Amérique du Nord affiche la plus forte progression (+21 %), avec près de 7,9 millions de véhicules produits au 30 juin 2012. En Europe, la production recule de 6 %, de 10,6 millions de véhicules fin juin 2011 à 10 millions de véhicules fin juin 2012.

Premier constructeur mondial, la Chine passe de 7,8 millions de véhicules produits au premier semestre 2011 à 8,5 millions (+ 8,0 %). Au total, la production automobile, hors d'Europe, est estimée à 30,3 millions de véhicules au 30 juin 2012, en croissance de 15 % par rapport au premier semestre 2011.

Forte croissance de la Compagnie Plastic Omnium

Au premier semestre 2012, la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA, enregistre une hausse de 18,4 % de son chiffre d'affaires, portée par le dynamisme des activités automobiles qui progressent de 21,7 %. Avec un taux de croissance de 12,3 % à taux de change et périmètre constants, Plastic Omnium Automobile surperforme, une nouvelle fois, la croissance de la production automobile mondiale.

Toutes les zones d'implantation automobile participent à cette progression. L'Amérique du Nord réalise un chiffre d'affaires en hausse de 43 %, tandis que l'Asie croît de 28 %. En Europe de l'Est, l'activité est en en hausse de 29 % grâce à des gains de parts de marché et à l'acquisition de Plastal Pologne. Même en Europe de l'Ouest où les volumes de production sont en baisse, Plastic Omnium Automobile progresse de 7 %. Au 30 juin 2012, la part du chiffre d'affaires automobile réalisé hors d'Europe de l'Ouest ressort à 61 % au lieu de 56 % en juin 2011.

Le rythme de croissance des activités automobiles confirme la pertinence de la stratégie déployée par la Compagnie Plastic Omnium pour renforcer sa présence dans les zones à fort potentiel. Grâce à ses propres développements internes et aux mouvements stratégiques effectués en 2010, avec le rachat à 100 % d'Inergy Automotive Systems, et, en 2011, avec la reprise des actifs de réservoirs à essence de Ford aux Etats-Unis et l'acquisition de Plastal Pologne, la Compagnie Plastic Omnium capte une part accrue de la progression de la production automobile mondiale.

Des investissements porteurs d'avenir

La politique de développement de la Compagnie Plastic Omnium s'accompagne d'un rythme d'investissement soutenu. Onze nouveaux sites industriels sont actuellement en construction ce qui portera l'ensemble du dispositif automobile à 96 usines. Ces nouvelles implantations se situent, en majorité, en Europe de l'Est, en Asie et en Amérique du Nord. Au premier semestre 2012, les montants investis dans les nouvelles implantations et dans les projets s'élèvent à 129 millions d'euros (5,4 % du chiffre d'affaires).

En Europe, les investissements portent prioritairement sur les activités à fort contenu technologique, tels que les composites ou le développement de la capacité d'innovation. Positionnée sur les problématiques d'allègement du véhicule et de réduction des émissions, la Compagnie Plastic Omnium participe à ces nouveaux marchés, au travers d'une offre de solutions innovantes. Sa présence dans ces secteurs d'avenir sera renforcée par la construction d'un nouveau centre mondial de R & D pour les réservoirs à essence situé en France, à Compiègne. Ce nouvel investissement qui s'élèvera à environ 50 millions d'euros consolidera l'ensemble des capacités d'innovation du groupe dans les réservoirs à carburant, à l'image du centre ∑-Sigmatech, ouvert en 2002 pour les pièces à carrosserie près de Lyon où sont employées actuellement plus de 500 personnes. La Compagnie Plastic Omnium disposera ainsi de deux centres mondiaux de R & D établis en France.

COMPTES CONSOLIDES DE BURELLE SA

Au premier semestre 2012, le groupe Burelle voit son chiffre d'affaires croître de 18,4 %, de 2 020,4 millions d'euros au 30 juin 2011 à 2 391,4 millions d'euros. A périmètre et taux de change constants, l'activité est en hausse de 11,1 %. Les principales variations de périmètre concernent la reprise des actifs de réservoirs à essence de Ford à Milan (Michigan, Etats-Unis) le 1er juin 2011, et l'acquisition des actifs de Plastic Pologne fin décembre 2011. Le périmètre de consolidation est également affecté par la sortie des entités de signalisation routière vendues à Vinci en mars 2012.

Le chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA provient essentiellement de la Compagnie Plastic Omnium, sa principale filiale, présente dans les équipements automobiles et les services aux collectivités locales.

Implantée dans les principales zones de production automobile mondiales, la Compagnie Plastic Omnium réalise 83 % de son chiffre d'affaires en dehors de France au premier semestre 2012, contre 80 % en juin 2011. Le chiffre d'affaires réalisé en Europe de l'Est, en Asie et en Amérique du Nord progresse de 36 % par rapport au premier semestre 2011, bénéficiant à la fois de la croissance propre à ces marchés et de l'apport des acquisitions. Au 30 juin 2012, l'ensemble de ces zones représente près de 52 % du chiffre d'affaires consolidé au lieu de 45 % au 30 juin 2011. Du fait de sa moindre croissance, l'Europe de l'Ouest voit sa contribution au chiffre d'affaires total reculer de 50 % au premier semestre 2011 à 44 % au 30 juin 2012.

Le maintien d'une bonne maîtrise des coûts de production et de structure, malgré un contexte de renchérissement des coûts matières, permet de dégager une marge opérationnelle en progression de 150,1 millions d'euros (7,4 % du chiffre d'affaires) en juin 2011 à 168,3 millions d'euros (7 % du chiffre d'affaires) en juin 2012.

Les autres charges opérationnelles nettes au 30 juin 2012 s'élèvent à 5,4 millions d'euros contre 2,4 millions d'euros au premier semestre 2011.

Les charges financières nettes au 30 juin 2012 passent de 17,4 millions d'euros en juin 2011 à 22,3 millions d'euros. Cette hausse reflète principalement l'augmentation des charges liées aux financements, aux engagements de retraite et aux mouvements de change.

Il en résulte un résultat avant impôt en nette progression, à 131,5 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 122,2 millions d'euros au premier semestre 2011.

La charge d'impôt s'établit à 34,5 millions d'euros contre 29,1 millions d'euros en juin 2011. Elle correspond à un taux d'impôt effectif de 26 % au lieu de 24 % au premier semestre 2011.

Le résultat net consolidé au 30 juin 2012 ressort à 97 millions d'euros et le résultat net part du groupe à 56,2 millions d'euros au lieu de respectivement 92,2 millions d'euros et 52,8 millions sur la même période en 2011.

Ramené à une action, le résultat net part du groupe s'établit à 32,09 euros au lieu de 30,19 euros au 30 juin 2011 et 60,57 euros pour l'ensemble de l'exercice 2011.

La capacité d'autofinancement au 30 juin 2012 s'élève à 243,2 millions d'euros au lieu de 211,9 millions d'euros en juin 2011. Le montant des investissements progresse avec l'accélération du développement dans les zones à forte croissance et l'augmentation des prises de commandes. Il passe de 84,2 millions d'euros au 30 juin 2011 à 127,5 millions d'euros au 30 juin 2012 soit 5,3 % du chiffre d'affaires. Il est largement financé par la capacité d'autofinancement dégagée par les opérations.

Compte tenu d'une réduction du besoin en fonds de roulement de 22,3 millions d'euros, le cash flow libre consolidé ressort à 75,3 millions d'euros au 30 juin 2012. Il permet de financer des rachats d'actions propres (3,3 millions d'euros) et des dividendes en forte progression (25 millions d'euros), tout en réduisant l'endettement financier net. Ce dernier ressort à 442 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 463 millions d'euros à la fin de l'exercice 2011 et 489 millions d'euros au 30 juin 2011. Le ratio de l'endettement financier net sur les capitaux propres et subventions s'établit à 54 % au 30 juin 2012 au lieu de 60 % au 31 décembre 2011 et 72 % au 30 juin 2011.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La Compagnie Plastic Omnium, est détenue directement à 55,1 %¹ par Burelle SA. Cotée à l'Euronext Paris Compartiment B, elle fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60.

Au premier semestre 2011, la Compagnie Plastic Omnium réalise un chiffre d'affaires de 2 390,4 millions d'euros, en hausse de 18,4 % et de 11,1 %, hors effets de change et de périmètre.

Premier pôle d'activités de la Compagnie Plastic Omnium, les Equipements Automobiles rassemblent Plastic Omnium Auto Exterior, numéro un mondial dans les pièces et modules de carrosserie, et Plastic Omnium Inergy, premier fabricant mondial de systèmes à carburant en plastique. Au 30 juin 2012, l'activité automobile génère un chiffre d'affaires de 2 161,5 millions d'euros, en hausse de 21,7 % par rapport au 30 juin 2011.

¹ 60,35 % après annulation de l'autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium au 30 juin 2012

Les constructeurs allemands (Volkswagen/Porsche, BMW, Opel et Daimler) représentent 30 % du chiffre d'affaires automobile, suivis par les constructeurs américains (General Motors, Chrysler et Ford) à 24 %. La part de PSA-Peugeot Citroën et de Renault qui était de 27 % au 31 décembre 2011 baisse à 23 %, tandis que celle des constructeurs asiatiques ressort à 17 %.

Deuxième activité de la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Environnement regroupe les services liés aux collectivités locales, essentiellement dans la conteneurisation des déchets. Au 30 juin 2012, le chiffre d'affaires de Plastic Omnium Environnement s'élève à 228,9 millions d'euros contre 242,8 millions d'euros au 30 juin 2011. En recul de 5,7 % par rapport au premier semestre 2011, il n'inclut plus, depuis le 1er janvier 2012, le chiffre d'affaires des sociétés de signalisation routières cédées à Vinci. A devises et périmètre constants, l'activité de Plastic Omnium Environnement est en progression de 1,6 %.

Au premier semestre 2012, la Compagnie Plastic Omnium dégage une marge opérationnelle de 169,3 millions d'euros au lieu de 150,4 millions d'euros en juin 2011. En pourcentage du chiffre d'affaires, la marge s'établit à 7,1 % contre 7,4 % en juin 2011.

Le pôle automobile contribue à la marge opérationnelle consolidée à hauteur de 159,0 millions d'euros au lieu de 142,4 millions d'euros en juin 2011. Il dégage une marge de 7,4 % du chiffre d'affaires contre 8 % en juin 2011.

Le pôle Environnement affiche une marge opérationnelle en progression, de 8 millions d'euros (3,3 % du chiffre d'affaires) au premier semestre 2011 à 10,3 millions d'euros (4,5 % du chiffre d'affaires).

Le résultat net consolidé de la Compagnie Plastic Omnium à fin juin 2012 s'établit à 98,0 millions d'euros contre 91,4 millions d'euros à fin juin 2011. Le résultat net part du groupe ressort à 94,7 millions d'euros au lieu de 88,0 millions d'euros au premier semestre 2011.

BURELLE PARTICIPATIONS

Filiale à 100 % du Burelle SA, Burelle Participations est une société de capital investissement ayant le statut fiscal de société de capital risque.

Au cours du semestre, Burelle Participations a souscrit à un fonds mezzanine pour 2 millions d'euros et procédé à deux investissements directs de 1 million d'euros chacun. L'un consiste en une prise de participation en capital dans une société d'assistance médicale, l'autre en un financement mezzanine dans le secteur de l'énergie.

En juin 2012, un financement mezzanine de 1 million d'euros entré en portefeuille en octobre 2005 a été intégralement remboursé. Le taux de rendement interne réalisé par cette opération s'élève à 11,1 % par an.

Au 30 juin 2012, la contribution de Burelle Participations au résultat net consolidé de Burelle SA ressort à 0,5 million d'euros. Elle provient essentiellement des plus-values générées par un fonds et des intérêts reçus des financements mezzanine.

En juin 2012, Burelle Participations a versé un dividende de 1 million d'euros à Burelle SA au lieu de 0,1 million d'euros en juin 2011.

Au cours du semestre, la valorisation de portefeuille n'a pas connu d'évolution significative. L'actif net réévalué de Burelle Participations au 30 juin 2012 ressort à 34,3 millions d'euros, quasiment stable par rapport à l'estimation au 31 décembre 2011 de 35,2 millions d'euros après prise en compte du versement du dividende.

SOFIPARC

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc détient un patrimoine composé principalement de bureaux situés à Levallois (92), d'une superficie de plus de 13 000 m². Ces locaux sont loués à 80 % à des sociétés du groupe.

Au 30 juin 2012, Sofiparc affiche un résultat avant impôt de 2 millions d'euros contre 1,7 million d'euros en juin 2011. Au cours du semestre, la société a versé à Burelle SA un dividende de 0,8 million d'euros, identique à celui de l'exercice précédent.

COMPTES SOCIAUX DE BURELLE SA

Les produits d'exploitation de Burelle SA résultent des services rendus à ses filiales. Au 30 juin 2012, ils s'élèvent à 3,2 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros au premier semestre 2011.

Après prise en compte des charges d'exploitation, la marge opérationnelle générée sur le semestre est déficitaire de 3,0 millions d'euros au lieu de 2,0 millions d'euros en juin 2011.

Au cours du semestre, les filiales de Burelle SA lui ont versé des dividendes pour 21,8 millions d'euros contre 14,4 millions d'euros en juin 2011. Cette progression résulte principalement de la hausse du dividende versé par la Compagnie Plastic Omnium qui passe de 13,5 millions d'euros au 30 juin 2011 à 20 millions d'euros. Le dividende distribué par Burelle Participations progresse de 0,1 million d'euros au premier semestre 2011 à 1 million d'euros, tandis que celui de Sofiparc est stable à 0,8 million d'euros. Après prise en compte des charges financières, le résultat financier ressort à 21,6 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 14,3 millions d'euros au 30 juin 2011.

Compte tenu du crédit d'impôt de 0,7 million d'euros généré par l'intégration fiscale de Sofiparc, le résultat net semestriel de Burelle SA s'élève à 19,4 millions d'euros à comparer à 13,6 millions d'euros au 30 juin 2011.

Au cours du semestre, Burelle SA a distribué un dividende de 4 euros par action à ses actionnaires pour un montant total de 7,0 millions d'euros après prise en compte des actions propres. Le dividende distribué en juin 2011 était de 1,50 euro par action.

L'endettement net de Burelle SA au 30 juin 2012 s'élève à 6,3 millions d'euros contre 20,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 16,3 millions d'euros au 30 juin 2011.

PARTIES LIEES

Les parties liées au 30 juin 2012 sont identiques à celles qui étaient identifiées au 31 décembre 2011 et les transactions intervenues entre elles au cours du semestre sont de même nature.

RISQUES SUR LE SECOND SEMESTRE

Les facteurs de risques restent identiques à ceux qui sont identifiés dans le rapport de gestion du rapport annuel 2011.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 2 juillet 2012, la Compagnie Plastic Omnium a acquis, pour près de 7,5 millions d'euros, la participation de 40 % détenue par Varroc Polymers Private Ltd dans Plastic Omnium Varroc Private Ltd. Après l'obtention de l'accord des autorités indiennes, la Compagnie Plastic Omnium détiendra 100 % de cette société.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 30 juin 2012, n'est intervenu depuis la date de clôture.

PERSPECTIVES

Les perspectives 2012 dépendent des activités automobiles de la Compagnie Plastic Omnium qui, dans un contexte économique incertain, devraient continuer à surperformer la production automobile mondiale.

Les résultats de Sofiparc et Burelle Participations sur la deuxième partie de l'année s'inscriront dans la continuité du premier semestre.

BURELLE SA

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés au 30 juin 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Burelle et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2012, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2012.

Fait à Paris, le 27 juillet 2012

Jean BURELLE Président-Directeur Général