Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‑37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations relatives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 mars 2023, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité.

2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225‑17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de trois à dix‑huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation sous réserve des règles statutaires relatives à la limite d'âge. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de dix administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et Mmes Félicie Burelle, Clotilde Lemarié et Éliane Lemarié. M. Laurent Burelle est Président‑Directeur Général.

Les trois autres membres du Conseil sont M. Wolfgang Colberg, Mme Helen Lee Bouygues et Mme Sandrine Téran. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration comprend trois administrateurs indépendants et cinq femmes administrateurs sur dix, il en résulte un pourcentage de 30 % d'administrateurs indépendants et de 50 % de femmes. Burelle SA se réfère, dans le cadre d'un Conseil resserré, aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF ainsi qu'aux dispositions de la loi 2011‑103 du 27 janvier 2011 qui a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration.

Chacun des membres du Conseil d'Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :

le sens de l'intérêt social ;
la qualité de jugement ;
la capacité d'anticipation ;
la compréhension des enjeux stratégiques ;
l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif. ●

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Prénom et nom	Âge	Homme/ Femme	Nationalité	Nombre d'actions Burelle SA détenues	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées extérieures au Groupe	Administrateur indépendant	Date initiale de nomi nation	Échéance du mandat	Ancienneté au (1) Conseil	Participation à des Comités (2) du Conseil
Laurent Burelle	73	H	Française	8 884	0		1986	2024	35
Jean Burelle	83	H	Française	39 187	0		1964	2024	57
Paul Henry Lemarié	75	H	Française	105	0		2001	2025	21
Éliane Lemarié	77	F	Française	37 280	0		1976	2024	46
Félicie Burelle	43	F	Française	142	1		2013	2025	9
Pierre Burelle	51	H	Française	20 179	0		2013	2025	9
Clotilde Lemarié	42	F	Française	32 542	0		2017	2023	5	CR
Helen Lee Bouygues	50	F	Américaine	100	3	■	2017	2023	5	CC (Présidente), CR
Wolfgang Colberg	63	H	Allemande	100	3	■	2019	2025	3	CR (Président), CC
Sandrine Téran	54	F	Française	100	1	■	2020	2023	3	CC

Présentation synthétique du Conseil d'Administration au 31 décembre 2022

(1) en années échues.

(2) CC : Comité des Comptes. CR : Comité des Rémunérations.

L'article 11 des statuts précise que la limite d'âge des administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales, est fixée à quatre‑vingts ans. Depuis l'Assemblée Générale 2020 statuant sur les comptes de l'exercice 2019, tout

administrateur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre‑vingts ans, excepté pour les administrateurs ayant déjà dépassé l'âge de quatre‑vingts ans à la date de l'Assemblée Générale 2020 et pour lesquels la limite d'âge est de quatre‑vingt‑cinq ans.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2022

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d'Administration	M. Dominique Léger (19/05/2022)		Mme Félicie Burelle (19/05/2022) M. Pierre Burelle (19/05/2022) M. Wolfgang Colberg (19/05/2022) M. Paul Henry Lemarié (19/05/2022)
Comité des Comptes	M. Dominique Léger, Président du Comité (19/05/2022)	Mme Hélène Lee Bouygues, Présidente du Comité (19/05/2022)
Comité des Rémunérations	M. Dominique Léger, membre du Comité (19/05/2022) Mme Helen Lee Bouygues, Présidente du Comité (19/05/2022)	M. Wolfgang Colberg, Président du Comité (19/05/2022)

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Laurent Burelle Président‑Directeur Général de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois‑Perret Première nomination : 30/06/1986 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 8 884

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

M. Laurent Burelle a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

En 1977, il est nommé Directeur Général puis Président‑Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice‑Président‑Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il est nommé Président‑Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2019.

M. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 janvier 2020. er

Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, il est nommé Directeur Général Délégué le 15 mai 2001. M. Laurent Burelle est Président‑Directeur Général de Burelle SA depuis le 1 janvier 2019. er

Il est également Président de l'AFEP (Association Françaises des Entreprises Privées) depuis mai 2017.

M. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur‑fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle est Grand Officier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d'Honneur.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
(1) (2) Compagnie Plastic Omnium SE	Président du Conseil d'Administration
(2) Sofiparc	Président
	Membre du Comité de Surveillance
(2) Sofiparc Hotels	Président
(2) Burelle Participations	Administrateur
AFEP (Association)	Président
Fondation Jacques Chirac (Association)	Administrateur–fondateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
(2) Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Administrateur
Sogec 2 (Belgique)	Administrateur‑délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration
	Administrateur‑délégué

(1) Société cotée.

(2) Société du groupe Burelle SA.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Jean Burelle Censeur et Président d'honneur de Compagnie Plastic Omnium SE Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle ‒ 92300 Levallois‑Perret Première nomination : 16/11/1964 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 39 187

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966 chez L'Oréal, il rejoint Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice‑Président‑Directeur Général puis, en 1987, Président‑Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Le 1 juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président‑Directeur Général de Burelle SA, mandat qu'il exerce jusqu'au 31 décembre 2018. er

M. Jean Burelle était administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE, jusqu'en avril 2021. Il a été nommé Censeur en février 2021 et demeure Président d'honneur. M. Jean Burelle est membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA et Président d'honneur et administrateur du MEDEF International. M. Jean Burelle était membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer jusqu'en octobre 2021. De 1977 à 2009, il était administrateur d'Essilor International et Président du Comité des Mandataires.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
(1) (2) Compagnie Plastic Omnium SE	Président d'honneur
	Censeur
(2) Burelle Participations	Administrateur
(2) Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance
Soparexo SCA	Membre du Conseil de Surveillance
MEDEF International	Président d'honneur
	Administrateur
Institut des Relations Internationales	Administrateur (jusqu'en novembre 2022)
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 (Belgique)	Président du Conseil d'Administration
	Administrateur‑délégué
Financière Protea SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration

Administrateur‑délégué

(1) Société cotée. (2) Société du groupe Burelle SA.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Paul Henry Lemarié Président‑Directeur Général de Burelle Participations Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle Participations, 42 rue Paul Vaillant Couturier ‒ 92300 Levallois‑Perret Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 105

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris‑Orsay et titulaire d'un Diplôme d'Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l'université de Paris‑Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué en mai 2001 jusqu'en décembre 2019.

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA en mai 2001, jusqu'en décembre 2020.

M. Paul Henry Lemarié est Président‑Directeur Général de Burelle Participations depuis juillet 2021.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
(2) Burelle Participations	Président‑Directeur Général
	Administrateur
(1) (2) Compagnie Plastic Omnium SE	Administrateur
(2) Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance
Société étrangère	Mandat et fonction
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

(1) Société cotée. (2) Société du groupe Burelle SA.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Éliane Lemarié Administratrice de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois‑Perret Première nomination : 30/06/1976 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 37 280

Après une maîtrise d'anglais de l'université Paris‑Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Éliane Lemarié a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Mme Éliane Lemarié a ensuite été en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En avril 1983, elle a créé et développé IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai, dont elle a été Présidente‑Directrice Générale jusqu'en 2010.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
(1) (2) Compagnie Plastic Omnium SE	Représentante permanente de Burelle SA, elle‑même administratrice
(2) Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance
Union Industrielle	Présidente du Conseil de Surveillance
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Administratrice‑déléguée
Garamond SA (Belgique)	Administratrice

(1) Société cotée.

(2) Société du groupe Burelle SA.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois‑Perret Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 142

Mme Félicie Burelle est diplômée de ESCE et titulaire d'un diplôme en Business‑Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction.

En 2015, elle est promue Directrice de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Direction.

Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 janvier 2020 et membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013. er

Mandats et fonctions
Directrice Générale Déléguée
Administratrice
Administratrice
Administratrice
Membre du Comité de Surveillance
Administratrice
Mandats et fonctions
Membre du Shareholders' Committee
Administratrice
Administratrice

(1) Société cotée. (2) Société du groupe Burelle SA.

Pierre Burelle Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Avenida 24 de Julho 128 – 1350‑346 Lisbonne, Portugal Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 20 179

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi‑DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris -Nanterre. Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Clotilde Lemarié Administratrice de Burelle SA Nationalité française Adresse : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois‑Perret Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 32 542

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une Maîtrise en droit privé et d'un Diplôme d'Études Approfondies (DEA) en droit international privé de l'université Paris I – Panthéon‑Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume‑Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de chinois de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

De 2016 à 2021, elle a exercé en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres, intervenant notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure. Mme Clotilde Lemarié a été avocate au Barreau de Paris jusqu'en 2019, et a exercé comme Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney‑at‑Law de l'État de New York aux États‑Unis jusqu'en 2021.

Mme Clotilde Lemarié est également Présidente du Conseil d'Administration de Garamond SA.

Société française	Mandat et fonction
(1) Burelle Participations	Administratrice
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Garamond SA (Belgique)	Présidente du Conseil d'Administration
The Sussex Archaeological Society (Royaume‑Uni)	Administratrice
	Présidente du Comité de Gouvernance, Audit et Risque
	Membre du Comité "Collections, Recherche et Engagement"

(1) Société du groupe Burelle SA.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Helen Lee Bouygues Présidente de LB Associés Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 100

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions‑acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États‑Unis.

En 2000, elle a rejoint Cogent Communications Inc. où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris jusqu'en 2011 puis a créé sa propre société de conseil. En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle est devenue associée en charge de la Division Recovery and Transformation Services.

Mme Helen Lee Bouygues est Présidente de la Fondation Reboot.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Fondation Reboot	Présidente
Conforama SA	Présidente du Conseil d'Administration
(1) Latécoère SA	Administratrice
	Membre du Comité des Rémunérations
Fives SAS	Administratrice
	Membre du Comité d'Audit
(1) CGG	Administratrice
	Membre du Comité d'Audit
	Présidente du Comité d'Investissement
(1) Neoen SA	Administratrice référente
	Membre du Comité d'Audit
	Membre du Comité de Rémunération
Guaranty Trust Holding Co	Administratrice

(1) Société cotée.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Wolfgang Colberg Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners Nationalité allemande Adresse : Deutsche Invest Capital Partners, Prinzregentenstrasse 56, D‑80538 Munich, Allemagne Première nomination : 29/05/2019 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 100

Titulaire d'un doctorat en Sciences Politiques (complété par une spécialisation en Business Administration et Business Informatics), M. Wolfgang Colberg a fait sa carrière au sein du groupe Robert Bosch et du groupe BSH. Entré dans le groupe Robert Bosch en 1988, il a successivement assuré les fonctions de Contrôleur de gestion, Directeur Administratif (1990‑1993), Directeur du Contrôle de gestion et Planning économique (1993‑1994) et a été nommé Directeur Général de la filiale du Groupe pour la Turquie et l'Asie centrale. En 1996, il a exercé les fonctions de Senior Vice‑Président – Achats et Logistique.

Entre 2001 et 2009, il était Directeur Financier de BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH et membre du Comité Exécutif. De 2009 à 2013, M. Wolfgang Colberg était Directeur Financier de Evonik Industries AG et membre du Comité Exécutif. De 2013 à 2019, il était Industrial Partner de CVC Capital Partners et depuis 2020, il est Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
(1) Pernod Ricard SA	Administrateur
Dussur (SA)	Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Deutsche Invest Capital Partners (Allemagne)	Industrial Partner
(1) ThyssenKrupp AG (Allemagne)	Administrateur
AMSilk GmbH (Allemagne)	Président du Conseil
Efficient Energy GmbH (Allemagne)	Président du Conseil
Deutsche Bank AG (Allemagne)	Membre du Conseil Régional
(1) Solvay SA (Belgique)	Administrateur
ChemicalInvest Holding BV (Pays‑Bas)	Président du Conseil de Surveillance

(1) Société cotée.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Sandrine Téran CFO, Optiver Holding B.V. Nationalité française Adresse professionnelle : Optiver Holding B.V.– Strawinskylaan 3095 1077ZX Amsterdam, Pays‑Bas Première nomination : 28/05/2020 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 100

Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et des assurances, avant de prendre la direction du département Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle a intégré Eutelsat où elle a pris en charge la fiscalité, la finance d'entreprise et l'audit interne. En 2008, elle a rejoint le groupe Louis‑Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire Générale puis Directrice Financière Monde de Louis Dreyfus Company avant d'être promue Managing Director de Louis Dreyfus Holding.

Entre 2017 et 2022, Mme Sandrine Téran exerce le poste de Directrice Financière du groupe Eutelsat Communications (tout en ayant occupé le poste de Directrice des systèmes d'information jusqu'en 2020).

Depuis le 1 janvier 2023, Sandrine Téran est membre du Management Board the Optiver Holding B.V. et exerce les fonctions de Directrice Financière Groupe au sein d'Optiver. er

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Fransat	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
(1) Spie SA	Administratrice indépendante
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Optiver Holding B.V. (Pays‑Bas)	Membre du Management Board
Eutelsat International Ltd (Chypre)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Eutelsat Inc. (États‑Unis)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Satélites Mexicanos SA de CV (Mexique)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Eutelsat Polska (Pologne)	Membre du Directoire (jusqu'en novembre 2022)
	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Bigblu Operations Ltd (Royaume‑Uni)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Broadband4Africa (Royaume‑Uni)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Eutelsat UK Ltd (Royaume‑Uni)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
OneWeb Holding Ltd (Royaume‑Uni)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)
Eutelsat Asia Pte (Singapour)	Administratrice (jusqu'en novembre 2022)

(1) Société cotée.

2.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP‑MEDEF auquel il se réfère. L'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examinée par le Conseil d'Administration du 22 mars 2023, en préparation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

Le Conseil d'Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP‑MEDEF.

Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsque, notamment, il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP‑MEDEF sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ; ●
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; ●
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; ●
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ●
ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; ●
ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans. ●

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2022, outre M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants en raison de l'existence d'un lien familial avec la famille fondatrice : M. Jean Burelle, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, Mme Éliane Lemarié, Mme Clotilde Lemarié et M. Paul Henry Lemarié.

Au 31 décembre 2022, trois administrateurs sont considérés comme indépendants au regard de l'ensemble des critères AFEP‑MEDEF.

2.1.1.3 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 22 mars 2023, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures*	Conformité aux critères du Code AFEP‑MEDEF
Laurent Burelle	0	■
Paul Henry Lemarié	0	■
Jean Burelle	0	■
Félicie Burelle	1	■
Éliane Lemarié	0	■
Clotilde Lemarié	0	■
Pierre Burelle	0	■
Helen Lee Bouygues	3	■
Wolfgang Colberg	3	■
Sandrine Téran	1	■

* Selon les critères du Code AFEP‑MEDEF.

2.1.1.4 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2022

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE QUATRE ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale du 19 mai 2022 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de :

Mme Félicie Burelle, administratrice de Burelle SA depuis 2013 ; ●

M. Pierre Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 2013 ; ●
M. Wolfgang Colberg, administrateur de Burelle SA depuis 2019 ; ●
M. Paul Henry Lemarié, administrateur de Burelle SA depuis 2001. ●

NON‑RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

M. Dominique Léger ayant atteint la limite d'âge de quatre‑vingts ans fixée par les statuts de la Société pour les fonctions d'administrateur, l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 a constaté le non‑renouvellement de son mandat arrivé à échéance. L'action de M. Dominique Léger comme administrateur, membre et Président de comités spécialisés du Conseil a été saluée et soulignée par le Président‑Directeur Général qui l'en a très chaleureusement remercié.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2023

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS ADMINISTRATRICES

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 22 mars 2023, a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 25 mai 2023, le renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Clotilde Lemarié, de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Sandrine Téran.

Clotilde Lemarié est administratrice de Burelle SA depuis 2017.

Membre de la famille fondatrice, Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une Maîtrise de Droit privé et d'un Diplôme d'Études Approfondies (DEA) de Droit international privé de l'université Paris I – Panthéon‑Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume‑Uni). Elle est également diplomée de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié a commencé à exercer la profession d'avocate en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. De 2016 à 2021, elle a exercé en tant que Conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres, intervenant notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure. Mme Clotilde Lemarié a été avocate au Barreau de Paris jusqu'en 2019, et a exercé comme Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney‑at‑Law de l'État de New York aux États‑Unis jusqu'en 2021.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d'administratrice, l'assiduité de Mme Clotilde Lemarié aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 94 %.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Mme Helen Lee‑Bouygues est administratrice de Burelle SA depuis 2017.

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 en tant qu'associée en fusions‑acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé aux États‑Unis, à Washington DC.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d'administratrice, l'assiduité de Mme Hélène Lee Bouygues aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

Mme Sandrine Téran est administratrice de Burelle SA depuis 2020.

Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et des assurances, avant de prendre la direction du département Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle a intégré Eutelsat où elle a pris en charge la fiscalité, la finance d'entreprise et l'audit interne. En 2008, elle a rejoint le groupe Louis‑Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire générale puis Directrice Financière Monde de Louis Dreyfus Company avant d'être promue Managing Director de Louis Dreyfus Holding.

Entre 2017 et 2022, Mme Sandrine Téran exerce le poste de Directrice Financière du groupe Eutelsat Communications, tout en assurant le poste de Directrice des systèmes d'information jusqu'en 2020.

Depuis le 1 janvier 2023, Sandrine Téran est membre du Management Board de la société Optiver Holding B.V. et y exerce les fonctions de Directrice Financière Groupe. er

Depuis la date de sa première nomination en qualité d'administratrice, l'assiduité de Mme Sandrine Téran aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

2.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP‑MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d'intérêts

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil d'Administration n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts. Le Conseil a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

En particulier, les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004

LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et Mme Éliane Lemarié sont frères et sœur. M. Paul Henry Lemarié est l'époux de Mme Éliane Lemarié. Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle. M. Pierre Burelle est le fils de M. Jean Burelle. Mme Clotilde Lemarié est la fille de Mme Éliane Lemarié et de M. Paul Henry Lemarié.

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D'INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée, aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, À L'ÉGARD DE BURELLE SA, ET LEURS INTÉRÊTS PRIVÉS ET/ OU D'AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L'ANNEXE)

Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de Burelle SA lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence d'administrateurs indépendants en son sein.

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION (ARTICLE 16.2 DE L'ANNEXE)

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de déontologie boursière applicable au sein de Burelle SA rappelle les règles applicables en cas de détention d'une information privilégiée.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Burelle en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Burelle pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 14 décembre 2022, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2023 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Burelle (hors cas de fermeture ponctuelle pour des raisons liées à des événements particuliers comme, par exemple, des opérations d'acquisitions).

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux‑mêmes ou par leurs proches sur les titres Burelle. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2022 sur les titres Burelle par les mandataires sociaux).

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article 11 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède

à l'arrêté des comptes, sociaux et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et audités par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération et choisit le mode de gouvernance.

Chaque année, le Conseil autorise le Président‑Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il peut nommer les Directeurs Généraux Délégués, et fixer les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance propice à une gestion efficace, compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Aux termes des statuts de Burelle SA mis à jour au 28 mai 2020, la limite d'âge des fonctions de Président du Conseil d'Administration est de quatre‑vingts ans et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est de soixante‑quinze ans.

M. Laurent Burelle est Président‑Directeur Général depuis le 1 janvier 2019 pour la durée de son mandat d'administrateur. er

Aux termes de l'article 13 des statuts, le Président‑Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Au jour du présent rapport, M. Laurent Burelle est Président‑Directeur Général et aucun Directeur Général Délégué n'a été désigné.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à ses pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président‑Directeur Général et le Directeur Général Délégué, lorsqu'il en a été désigné, disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, sont préalablement approuvées par le Conseil d'Administration.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1.2.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de délibération du Conseil d'Administration sont décrites à l'article 12 des statuts de la Société.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Deux Comités assistent le Conseil d'Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par la Secrétaire Générale de Burelle SA qui établit les projets de procès‑verbaux de ses séances.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de Règlement Intérieur.

Conformément à l'article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société.

2.1.2.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès‑verbal de la séance précédente. L'ordre du jour des réunions est établi par le Président‑Directeur Général.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour

chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président‑Directeur Général de Burelle SA.

Le Conseil détermine les grandes orientations de l'activité de la Société et s'assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux.

Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil définit les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps.

Il veille à la mise en œuvre d'une politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit les éléments détaillés lui permettant d'examiner l'opération.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leurs domaines de compétence respectifs.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

2.1.2.5 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 %.

Le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre, conformément à sa mission de holding d'animation et de contrôle.

Dans ce cadre, le Conseil a notamment pris connaissance de la situation financière de chacune de ses filiales. Ainsi, le Conseil a pris connaissance des évolutions intervenues au cours de l'année 2022 au sein de sa principale filiale, Compagnie Plastic Omnium SE notamment l'accélération de sa transformation vers la mobilité propre et connectée avec un positionnement renforcé sur le véhicule électrique, batterie et hydrogène. Les opérations projetées d'acquisitions ont été examinées, de même que les agrégats financiers, notamment le niveau de dette, résultats des opérations et investissements de l'exercice.

Le Conseil a également été en mesure d'apprécier l'évolution de l'environnement du marché automobile dans le contexte perturbé par les aléas d'approvisionnements en semi‑conducteurs, la hausse des coûts des matières

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

premières et les conséquences sur les résultats et sur l'activité de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses autres filiales, le cas échéant.

Le Conseil d'Administration a été informé des nouveaux produits développés, des grands axes de la recherche et du développement au sein de Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales ainsi que de la composition du portefeuille d'activités. Ces éléments ont été évoqués à plusieurs reprises au sein du Conseil d'Administration. La création de nouvelles divisions ou activités, ainsi que d'une structure dédiée au software, a été examinée.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA a également pris acte des stratégies présentées par ses deux autres filiales, Sofiparc et Burelle Participations.

Il a évalué la situation financière de Sofiparc pour les années à venir et analysé les modalités envisagées de valorisation du portefeuille immobilier détenu. Le Conseil a pris connaissance des valorisations du portefeuille immobilier, ainsi que des perspectives offertes par la diversification opérée en hôtellerie, via une filiale détenue à 100 % par Sofiparc, dénommée Sofiparc Hotels. Les différentes opérations d'investissement hôtelier ont été revues, de même que les impacts financiers associés en 2022 et pour les années suivantes.

La situation et les perspectives de Burelle Participations ayant été analysées, le Conseil d'Administration a soutenu la stratégie de Burelle Participations en tant qu'entreprise de croissance rentable et durable, privilégiant un portefeuille de risques équilibré, diversifié et d'un rendement raisonnable. Le Conseil a analysé les résultats, tant comptables qu'en termes de valeur du portefeuille, et veillé à inclure cette analyse dans le contexte plus large de l'activité de capital investissement, portée par un niveau de taux d'intérêt favorable et de nombreuses opportunités sur le marché. Le Conseil a pu constater la poursuite par Burelle Participations du développement de ses activités et de ses engagements.

Finance, audit et risques

Le Conseil d'Administration a également procédé à :

l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d'affectation du résultat et les projets de communiqué de presse ; ●
l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
l'arrêté du budget et du plan d'affaires à moyen terme ;
l'analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ;
le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Président‑Directeur Général d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ; ●
l'analyse des études financières et notes d'analystes ;
l'analyse des conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ; ●
l'analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du ●

dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen ;

le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe. ●

Gouvernance, nominations et rémunérations

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 23 mars 2022, a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement a proposé le renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, M. Wolfgang Colberg et de M. Paul Henry Lemarié. Ces propositions ont été approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2022.

Le Conseil ayant constaté que M. Dominique Léger avait atteint la limite d'âge pour exercer son mandat d'administrateur, a décidé de ne pas procéder à son remplacement.

Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes des rémunérations variables de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, au titre de l'exercice 2021 et de sa rémunération au titre de l'exercice 2022. Il a arrêté les principes de la politique de rémunération 2023 permettant de déterminer les montants et critères associés.

Le Conseil d'Administration a également procédé à sa propre évaluation et préparé l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

2.1.2.6 LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du Conseil d'Administration sont préparées par deux Comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs, en conformité avec le Code AFEP‑MEDEF auquel il se réfère.

Ces deux Comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 Comité des Comptes

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2022, le Comité des Comptes est composé de trois administrateurs : Mme Helen Lee Bouygues (Présidente), M. Wolfgang Colberg et Mme Sandrine Téran.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Composé de 100 % d'administrateurs indépendants, ce Comité est conforme aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de Compagnie Plastic Omnium SE, de la Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président‑Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein du Groupe.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ; ●
examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
examiner les conventions et engagements réglementés ;
s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ; ●
examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ; ●
s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; ●
examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ; ●
examiner les situations opérationnelles ayant un impact significatif ; ●
donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président‑Directeur Général, et veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ; ●
examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ; ●
examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ; ●
d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe. ●

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Au cours de l'exercice 2022, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2021 et le premier semestre 2022 ; ●
examen des conventions et engagements réglementés ;
examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
examen des prévisions pour 2022 ;
examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ; ●
examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ; ●
examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ; ●
examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ; ●
suivi de l'activité d'audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ; ●
suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ; ●
suivi de l'évolution des ressources financières ;
examen de l'impact des ruptures d'approvisionnement en semi‑conducteurs et de la hausse des prix des matières premières sur les équilibres financiers du Groupe ; ●
examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 ; ●
examen des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe. ●

Le 12 décembre 2022, le Comité a consacré une séance aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, la Secrétaire Générale qui est également Secrétaire Générale de Compagnie Plastic Omnium SE, et le Directeur des Risques et de l'Audit interne.

2.1.2.6.2 Comité des Rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2022, le Comité des Rémunérations est composé de trois administrateurs : M. Wolfgang Colberg (Président) Mme Helen Lee Bouygues et Mme Clotilde Lemarié.

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Ce Comité, composé majoritairement d'administrateurs indépendants, est conforme aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Ce Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d'Administration sur les principes de détermination des rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui lui sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations du dirigeant mandataire social, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

les éléments de rémunérations fixes et variables du dirigeant mandataire social, au regard de la performance du Groupe ; ●
les propositions relatives au régime de retraite ;
la proposition de fixation du montant de la rémunération des mandataires sociaux ; ●
les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ; ●
les projets de résolutions relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, à soumettre au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. ●

Le Comité des Rémunérations prépare les décisions du Conseil d'Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social. Après avoir pris connaissance de son compte rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social. Le dirigeant mandataire social concerné ne prend pas part aux délibérations.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Au cours de l'exercice 2022, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a :

examiné les éléments de rémunérations fixe et variable de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif ; ●
communiqué au Conseil d'Administration une recommandation relative à la rémunération fixe et variable annuelle 2021 de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général ; ●
communiqué au Conseil d'Administration une recommandation relative à la politique de rémunération variable annuelle 2022 du Président‑Directeur Général ; ●
analysé et défini la structure de la rémunération fixe et variable annuelle 2023 du Président‑Directeur Général ; ●
préparé les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2022 ; ●
défini la répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités, en application des règles prévoyant une part variable prépondérante. ●

2.1.2.7 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a procédé à son auto-évaluation conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Les résultats ont été présentés, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 14 décembre 2022.

2.1.2.8 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs	Conseil d'Adminis tration	Comité des Comptes	Comité des Rémuné rations
M. Laurent Burelle	100 %	N/A	N/A
M. Paul Henry Lemarié	100 %	N/A	N/A
Mme Éliane Lemarié	100 %	N/A	N/A
M. Jean Burelle	100 %	N/A	N/A
Mme Félicie Burelle	100 %	N/A	N/A
Mme Clotilde Lemarié	100 %	N/A	100%
M. Pierre Burelle	100 %	N/A	N/A
Mme Helen Lee Bouygues	100 %	100 %	100 %
M. Wolfgang Colberg	100 %	100 %	100 %
Mme Sandrine Téran	100 %	100 %	N/A
TAUX D'ASSIDUITÉ GLOBAL	100 %	100 %	100 %

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit une rémunération dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire.

Ce montant a été fixé à 600 000 euros à compter du 1 janvier 2022 par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. er

2.2.1.1 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF.

Le Conseil a retenu, pour l'exercice 2022, la répartition suivante :

Président : 11 000 euros par séance du Conseil ;
Administrateur : 6 000 euros par séance du Conseil ;
Président du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 7 500 euros par séance du Comité ; ●
Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ; ●

le solde étant réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

2.2.1.2 MONTANTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

2.2.1.2.1 Rémunération versée par Burelle SA

RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2022 AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Un montant total de 600 000 euros, correspondant à l'enveloppe de 600 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2022, pour un total de trois réunions du Conseil d'Administration et cinq réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2022 a été de 100 % pour le Conseil d'Administration ainsi que pour le Comité des Comptes et pour le Comité des Rémunérations.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS)

	Exercice 2022 (3 réunions du Conseil et	Exercice 2021 (3 réunions du Conseil et
Mandataire social	5 réunions des Comités)	5 réunions des Comités)
M. Laurent Burelle	60 435	48 417
M. Jean Burelle	45 435	35 517
M. Paul Henry Lemarié	45 435	35 517
Mme Helen Lee Bouygues	80 935	63 217
Mme Félicie Burelle	45 435	35 517
M. Pierre Burelle	45 435	35 517
M. Dominique Léger*	29 145	64 817
Mme Éliane Lemarié	45 435	35 517
Mme Clotilde Lemarié	58 435	45 317
M. Wolfgang Colberg	78 935	60 017
Mme Sandrine Téran	64 935	45 317
Sous‑Total	600 000	504 683
M. Henri Moulard, Censeur**	-	45 317
TOTAL	600 000	550 000

* Administrateur jusqu'au 19 mai 2022.

** Censeur jusqu'au 27 mai 2021.

2.2.1.2.2 Rémunération versée à M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d'un mandat d'administrateur, pour l'exercice 2022 (en euros)

Mandataire social	Exercice 2022	Exercice 2021
M. Laurent Burelle	63 237	57 254

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux sont fixés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

De manière générale, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe, afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Depuis le 1 janvier 2020, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une part fixe, complétée, le cas échéant, d'une part variable. Elle ne comprend aucun élément de rémunération à long terme (actions de performance ou attribution d'options d'actions). er

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, étant rémunéré par Burelle SA, cette dernière refacture aux sociétés du groupe Burelle SA, les sociétés Sofiparc et Burelle Participations, une quote‑part de sa rémunération brute et de la contribution au plan de retraite. Les clés de répartition sont déterminées en fonction du temps passé au profit des entités concernées. Cette répartition a donc pu évoluer pour refléter précisément l'implication et le temps passé par M. Laurent Burelle pour chacune des sociétés concernées.

Au titre de l'exercice 2022, 84 % de la rémunération fixe attribuée à M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général de Burelle SA serait assumée directement par Burelle SA, tandis que 13 % seraient refacturés à Sofiparc et 3 % à Burelle Participations en fonction du temps passé et de l'implication de M. Laurent Burelle au titre de ses différentes fonctions. L'intégralité de la rémunération variable est assumée par Burelle SA.

2.2.2.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

2.2.2.2.1 Rémunération de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022

RÉMUNÉRATION FIXE

Au titre de l'exercice 2022, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 1 980 760 euros.

À cette rémunération fixe s'ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 10 884 euros.

M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non‑concurrence.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

De manière générale, la rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis, cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe.

M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable au titre de l'exercice 2022, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Cette rémunération variable s'élève au maximum à 720 000 euros.

Les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président‑Directeur Général sont les suivants :

la capacité d'auto‑financement du groupe Burelle, dans sa définition habituelle, à savoir la capacité d'auto‑financement consolidée de Burelle SA après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote‑part de la capacité d'auto‑financement des coentreprises après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés par les coentreprises, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ; ●
l'atteinte d'un niveau de cash‑flow libre de Burelle SA pour 2022 ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ; ●
l'appréciation du Conseil d'Administration sur l'action du Président‑Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l'immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros. ●

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Lors de sa séance du 23 mars 2022, le Conseil d'Administration s'est réservé la possibilité de modifier les modalités de calculs de la rémunération variable en cas de circonstances exceptionnelles.

Lors de sa séance du 22 mars 2023, le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a :

constaté que le taux de réussite sur les critères financiers quantifiables s'élève à 100 % tant en ce qui concerne la capacité d'autofinancement, qu'en ce qui concerne le free cash‑flow ; ●
défini à 100 % le taux de réussite des critères liés à la responsabilité sociale d'entreprise, tant quantitatifs que qualitatifs. ●

Le Conseil d'Administration a pris en considération l'action du Président‑Directeur Général de Burelle SA en faveur de nouveaux investissements durables de ses trois filiales directes. Le Conseil a relevé que les actions en matière de RSE ont été particulièrement importantes en 2022, qu'il s'agisse de la mobilité hydrogène et électrique chez Plastic Omnium, ou de la feuille de route pour atteindre la neutralité carbone, avec des résultats déjà tangibles fin 2022.

Par ailleurs, le fort développement de l'usage d'une énergie verte et renouvelable, la politique suivie en matière d'égalité femmes‑hommes ou de mixité, les engagements relatifs à l'éthique des affaires, ont été particulièrement accentués en 2022.

Sofiparc et Burelle Participations ont également renforcé leurs actions en matière de RSE dans les projets conduits ou les investissements retenus.

La conduite de la stratégie du Groupe et de ses filiales a ainsi pleinement contribué à une action ambitieuse de long terme en matière de responsabilité environnementale. La santé et la sécurité au travail sont traitées de manière prioritaire, la politique HSE du Groupe aboutissant à de très bons résultats en 2022.

Sur ces différents sujets, les attentes du Conseil d'Administration ont été pleinement satisfaites conduisant à un taux d'atteinte excédant les attentes, mais qui est pris en compte à 100 %.

Le Conseil s'est félicité de la part importante des critères RSE dans la rémunération variable du Président‑Directeur Général parmi lesquels de nombreux éléments quantitatifs (réduction du CO et objectifs de représentation des femmes dans les instances dirigeantes notamment). 2

Il en découle un taux de réussite global de 100 %. Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2022 s'élèverait ainsi à un montant de 720 000 euros. Ce montant ne sera versé à M. Laurent Burelle que sous condition d'un vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA.

Il est précisé qu'il n'y a pas de plan de stock‑options Burelle SA et que M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non‑concurrence.

2.2.2.3 RÉGIME DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE DÉPART, PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRE ET CLAUSE DE NON‑CONCURRENCE

2.2.2.3.1 Régime de retraite

Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic Omnium SE ont mis en place des plans de retraite supplémentaire en faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux.

PLANS MIS EN PLACE EN DÉCEMBRE 2003

Il s'agit de plans à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l'achèvement de la carrière de chaque participant dans le Groupe. Ces régimes relèvent de l'article L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale et ont été déclarés auprès de l'URSSAF sous l'option Taxe de 24 % sur les dotations au contrat d'assurance. Selon les dispositions de l'Ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019, ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1 janvier 2020. Ils ont été modifiés en novembre 2021 lors de la mise en place des nouveaux régimes de l'article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale décrits ci‑après. er

PLANS MIS EN PLACE EN DÉCEMBRE 2021

Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits « de l'article L. 137‑11 » décrits ci‑dessus, des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d'effet rétroactive au 1 janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion. er

Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l'achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l'article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale.

Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic Omnium Gestion dont l'emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d'avoir moins de 60 ans au 1 janvier 2020 et être à plus de deux ans de l'âge minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l'article L. 161‑17‑2 du Code de la sécurité sociale (soit, à ce jour, 62 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues aux articles L. 22‑10‑8 et R. 22‑10‑14, II du Code du commerce. er

Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la rémunération, au sens de l'article L. 242‑1 du Code de la sécurité sociale, est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, l'acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions de performance telles que définies dans le règlement dudit plan.

Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d'assurance en date du 1 décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d'une part des droits en cours d'acquisition, d'autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l'Union européenne. er

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci‑dessous :

	Plan 2003	Plan 2021	Recommandations du Code AFEP‑MEDEF
	Au titre du régime à prestations définies à droits aléatoires L. 137‑11	Au titre du nouveau régime à prestations définies à droits certains L. 137‑11‑2
Ancienneté requise	7 ans	3 ans	2 ans minimum
Ancienneté réelle de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général	35 ans	N/A
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Rémunération annuelle	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	(1) 1 %	(1) 1 %	5 % maximum
(3) Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	13 % de la rémunération de référence	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée au dirigeant mandataire social (2) exécutif, M. Laurent Burelle	351 936 €	Non éligible
Rente de réversion	conjoint, oui 60 %	Conjoint, oui 60 %
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions 24 % Taxe 29,7 %

(1) Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l'entreprise et sera de 0 % si le free cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs.

(2) Pour le plan L. 137‑11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d'un régime légalement obligatoire d'assurance vieillesse.

(3) Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable.

2.2.2.3.2 Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non‑concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non‑concurrence
M. Laurent Burelle Président‑Directeur Général	Non	Voir supra	Non	Non

Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, M. Laurent Burelle ne dispose pas de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non‑concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe. Le Conseil d'Administration conserve toute marge de décision sous réserve de l'approbation des actionnaires.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

En euros		Exercice 2022		Exercice 2021
M. Laurent Burelle Président‑Directeur Général	Montants dus au titre de 2022 et soumis au vote	Montants versés en 2022	Montants dus au titre de 2021 et soumis au vote	Montants versés en 2021
Rémunération fixe	1 980 760	1 980 760	1 980 760	1 980 760
Rémunération variable	720 000	720 000	720 000	676 800
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération d'administrateur	60 435	60 435	48 417	48 417
Avantages en nature	10 884	10 884	10 884	10 884
Indemnité de non‑concurrence	0	0	0	0
TOTAL	2 772 079	2 772 079	2 760 061	2 716 861

2.2.2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À M. LAURENT BURELLE, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF, EN 2022 AU TITRE DE SON MANDAT SOCIAL EXERCÉ AU SEIN DE BURELLE SA

Président‑Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice* (détail dans le tableau ci‑dessus) Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0
		0
	0	0
	2 772 079	2 760 061
M. Laurent Burelle
En euros	Exercice 2022	Exercice 2021

* Montant global sans tenir compte des refacturations intra‑groupe.

2.2.2.6 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE BURELLE SA ET DE SES FILIALES EN FRANCE

En application de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, sont présentées ci‑dessous les évolutions, à partir de l'année 2018, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France de Burelle SA et de ses filiales.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l'impact de la crise sanitaire liée à la Covid‑19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l'évolution du ratio d'équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 4 % pendant cette même période de comparaison. On note notamment une augmentation des éléments d'épargne salariale liée à la performance de l'exercice 2021 alors que la crise sanitaire avait conduit à une baisse sensible de celle‑ci en 2021 au titre de la performance de l'exercice 2020.

La rémunération moyenne des salariés situés en France et prise en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 58 141 euros en 2018 à 63 855 euros en 2022, soit une progression de 9,8 %.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 ; exclue car non significative, l'entité française de la Division PO Lighting entrée à compter du 6 octobre 2022 ainsi que les effectifs de PO e‑Power, entrés en août 2022 ; ●
éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ; ●
plans de LTI, dont actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plans 2019, 2020, 2021 et 2022) ; ●
ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ; ●

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ; ● prise en compte, pour chaque exercice concerné, des
salariés présents sur toute l'année ; ●
pour les périodes d'activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué. ●

Burelle SA : évolution du ratio d'équité entre le niveau de rémunération du Président‑Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France

		Ratio d'équité	2018	2019	2020	2021	2022
M. Laurent Burelle	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés		87,1	83,9	110,5	62,8	59,3
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres	salariés	113,6	112,2	143,1	81	77,7
En millions d'euros	2018	2019		2020	2021		2022
Résultat Net Part du Groupe	318	158		(116)		90	126
Évolution	28 %	- 50 %		- 173 %	178 %		40 %

2.2.2.7 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2022

En euros	Exercice 2022	Exercice 2021
M. Laurent Burelle Président‑Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice* (détaillées au tableau page précédente)	2 772 079	2 760 061
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 772 079	2 760 061

* Montant global, sans tenir compte des refacturations intra‑groupe.

2.2.2.8 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Aucune option de souscription ou d'option d'achat de Compagnie Plastic Omnium SE n'a été attribuée en 2022 au dirigeant mandataire social de Burelle SA.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent Burelle Président‑Directeur Général	Néant	Néant	Néant	N/A

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2.9 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE BURELLE SA

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Aucune option de souscription d'achat d'actions de Compagnie Plastic Omnium SE n'a été consentie durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nombre d'options de Compagnie Plastic Omnium SE levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Laurent Burelle Président‑Directeur Général	N/A	Néant	Néant

2.2.2.10 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR BURELLE SA AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Aucune action de performance de Burelle SA n'a été attribuée au cours de l'exercice 2022.

Aucune action de performance de Compagnie Plastic Omnium SE n'a été attribuée en 2022 au dirigeant mandataire social de Burelle SA.

2.2.2.11 SYNTHÈSE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA ni d'achat d'actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

2.2.2.12 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS BURELLE SA EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA en cours.

2.2.2.13 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2022

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

2.2.2.14 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune attribution gratuite d'actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d'attribution d'actions de performance portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE. Il n'a été procédé à aucune attribution d'actions de performance de Compagnie Plastic Omnium SE au dirigeant mandataire social de Burelle SA au cours de l'exercice 2022.

2.2.2.15 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2023

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération du Président‑Directeur Général

La rémunération du Président‑Directeur Général, seul dirigeant mandataire social à ce jour, est définie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'Administration. Ce dernier s'appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé de trois administrateurs en 2022. Le Comité dispose des éléments d'informations nécessaires pour élaborer ses recommandations.

Information du Comité des Rémunérations

Ces informations lui permettent d'apprécier la performance du Groupe et du dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra‑financiers.

En règle générale, les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations convoqué en mars et servent de base à l'évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d'Administration. Les administrateurs sont, de ce fait, en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe. Le Président du Comité des Rémunérations est également membre du Comité des Comptes, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l'évaluation de la performance.

Les recommandations au Conseil d'Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux.

Analyse des recommandations des autorités de régulation

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil d'Administration sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L'article L. 22‑10‑8 du Code de commerce et l'ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles.

À défaut, le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles.

Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, elle serait dûment motivée et conforme à l'intérêt social. Le cas échéant, l'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Il pourrait

également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une opération de fusion, de cession, d'une acquisition, ou de la création d'une nouvelle activité significative, d'un changement de méthode comptable ou d'un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d'activité du Groupe.

Rémunération fixe de M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2023

Le Conseil d'Administration a décidé que le Président‑Directeur Général bénéficierait d'une rémunération composée d'une part fixe et d'une part variable, sans élément d'intéressement à long terme.

La rémunération fixe fera par ailleurs l'objet d'une refacturation aux sociétés du Groupe dans lesquelles M. Laurent Burelle exerce des fonctions exécutives. La part refacturée à Sofiparc s'élèvera à 15 % en 2023, celle facturée à Burelle Participations représentera quant à elle 5 % de cette rémunération fixe.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

La rémunération fixe de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, au titre de l'exercice 2023 s'élèverait à 2 120 760 euros, ainsi qu'il est décrit supra.

Rémunération variable de M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2023

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe.

Au titre de l'exercice 2023, M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable de 780 000 euros au maximum, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président‑Directeur Général sont les suivants :

la capacité d'auto‑financement du groupe Burelle, définie comme suit : la capacité d'auto‑financement consolidée de Burelle SA après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote‑part de la capacité d'auto‑financement des coentreprises après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés par les coentreprises, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire ●

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

l'objet d'une atteinte au maximum de 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 260 000 euros ;

le niveau de cash‑flow libre de Burelle SA selon le budget ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum de 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 260 000 euros ; ●
l'appréciation du Conseil d'Administration sur l'action du Président‑Directeur Général, notamment en ce qui concerne le niveau d'engagement du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise ainsi que le développement des différentes activités du Groupe, pour un montant maximum de 260 000 euros. ●

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes 2023, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général.

Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités au titre de l'exercice 2023

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d'Administration et des Comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 20.1 du Code AFEP‑MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci‑après.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 de maintenir le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 600 000 euros à compter de l'exercice 2023.

Le Conseil d'Administration a défini dans sa séance du 22 mars 2023 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

Président : 14 000 euros par séance du Conseil ;
Administrateur : 6 000 euros par séance du Conseil ;
Président du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 9 000 euros par séance du Comité ; ●
Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 7 000 euros par séance du Comité ; ●

le solde étant réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2022 SUR LES ACTIONS DE BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
Laurent Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Paul Henry Lemarié	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Jean Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Éliane Lemarié	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Félicie Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Clotilde Lemarié	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Pierre Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Helen Lee Bouygues	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Wolfgang Colberg	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Sandrine Téran	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Dominique Léger**	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0

* Les actions ayant fait l'objet d'un apport en nature, aucune rémunération en numéraire n'a été effectuée au profit des apporteurs.

** Administrateur jusqu'au 19 mai 2022.

2.2.4 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP‑MEDEF, consultable sur le site http://www.afep.com pour les règles de gouvernance.

Informations concernant le capital

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2022, le capital social de Burelle SA s'élève à 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale.

Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a été modifié une fois, en mai 2019 par la réalisation d'une réduction de capital d'un montant de 1 435 380 euros par l'annulation de 95 692 titres auto‑détenus ramenant le capital social de 27 799 725 euros à 26 364 345 euros.

L'action de Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment B (code ISIN : FR0000061137). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Consumer Discretionary.

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de Bourse de l'action de Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 473 euros contre 650 euros atteint à la fin de l'exercice précédent, soit une baisse de 27,2 %.

Au cours de l'exercice 2022, le cours a évolué entre un plus bas de 419 euros, atteint le 28 octobre 2022, et un plus haut de 692 euros, enregistré au cours de la séance du 13 janvier 2022.

			Cours le plus haut (en euros)			Cours le plus bas (en euros)
	2020	2021	2022	2020	2021	2022
Janvier	838,00	906,00	692,00	754,00	800,00	624,00
Février	776,00	958,00	676,00	670,00	880,00	612,00
Mars	674,00	946,00	596,00	440,00	872,00	512,00
Avril	586,00	902,00	598,00	441,00	874,00	524,00
Mai	558,00	884,00	536,00	502,00	802,00	500,00
Juin	622,00	816,00	526,00	516,00	758,00	481,00
Juillet	546,00	766,00	518,00	496,00	710,00	475,00
Août	514,00	766,00	510,00	488,00	736,00	498,00
Septembre	620,00	730,00	508,00	493,00	672,00	455,00
Octobre	610,00	674,00	466,00	502,00	654,00	419,00
Novembre	808,00	768,00	437,00	510,00	656,00	427,00
Décembre	806,00	680,00	494,00	750,00	620,00	426,00

Informations concernant le capital

COTATION DE CLÔTURE JOURNALIÈRE DE L'ACTION BURELLE

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci‑après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et

n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles‑ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2022, Burelle SA compte 1 469 362 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 226 985 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 222 287. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 91,97 % des droits de vote.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

Informations concernant le capital

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci‑après :

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2022

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
6	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 18 novembre 2023	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant maximum des acquisitions : 351 524 000 euros	Au 31 décembre 2022 Burelle SA détient 0,27 % de son capital social
18	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	NÉANT
19	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	25 millions d'euros de nominal pour les actions et 25 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	NÉANT
20	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	25 millions d'euros de nominal pour les actions et 25 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	NÉANT
21	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411‑2 du Code monétaire et financier	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	25 millions d'euros de nominal pour les actions et 25 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	NÉANT
22	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en e e application des 19 à 21 résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	15 % de l'émission initiale	NÉANT

Informations concernant le capital

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
23	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	25 millions d'euros de nominal pour les actions et 25 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	NÉANT
24	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	25 millions d'euros de nominal pour les actions et 25 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	NÉANT
25	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois – jusqu'au 18 juillet 2024	790 920 euros de nominal soit, un maximum de 52 728 actions au 31 décembre 2021	NÉANT

AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2023

N° de	Type d'autorisation et de	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation
résolution	délégation de compétence		ou délégation de compétence
7	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 24 novembre 2024	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant maximum des acquisitions : 351 524 000 euros

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ; ●
de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ●
de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; ●
de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ●

de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché. ●

Au cours de l'exercice 2022, 811 actions ont été vendues à un prix moyen de 536,27 euros par action et 839 actions ont été achetées à un prix moyen de 533,81 euros par action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Informations concernant le capital

Le tableau ci‑après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2021 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice 2022, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat.

	Contrat de liquidité	En vue d'annulation	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 Valeur comptable (en euros)	1 142 839 064	3 528 2 822 400	4 670 3 661 464
Nombre d'actions achetées en 2022	839	0	839
Prix moyen d'achat (en euros)	533,81	0	533,81
Montant des achats (en euros)	447 866	0	447 866
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions vendues en 2022	811	0	811
Prix moyen de cession (en euros)	536,27	0	536,27
Montant des ventes (en euros)	434 916	0	434 916
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions annulées en 2022	0	0	0
Prix moyen d'achat (en euros)	0	0	0
Coût d'achat total des actions annulées	0	0	0
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2022 VALEUR COMPTABLE (EN EUROS)	1 170 668 509	3 528 2 822 400	4 698 3 490 909

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE ²⁰ MAI 2022

Entre le 20 mai 2022 et le 28 février 2023, la Société a acquis 528 actions pour une valeur globale de 256 874 euros, soit une valeur unitaire de 486,50 euros, au titre du contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 581 actions pour une valeur de cession globale de 283 904 euros, soit une valeur unitaire de 488,65 euros.

Entre le 20 mai 2022 et le 28 février 2023, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Au 28 février 2023, Burelle SA détient 4 677 actions propres, soit 0,27 % du capital social, réparties comme suit :

1 149 actions	Contrat de liquidité AMAFI
3 528 actions	Actions en voie d'annulation

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241‑1 à 241‑6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 25 mai 2023.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ; ●
d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ●
ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; ●
de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ●
de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. ●

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR BURELLE SA

Burelle SA dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2022, 175 762 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 4 698 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2022, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 171 064. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

Informations concernant l'actionnariat

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 351 524 000 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros par action, tel que prévu dans la 7 résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023. e

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en

place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix‑huit mois à compter de l'approbation de la 7 résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023, soit jusqu'au 24 novembre 2024. e

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2022, la famille Burelle détient 85,31 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 37,29 % de Burelle SA, sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 25,89 % de Burelle SA, sur la société Garamond SA, actionnaire à 6,43 % de la société Burelle SA et sur la société Financière Protea, actionnaire à 5,29 % de la société Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2022, Burelle SA détient 4 698 actions propres, soit 0,27 % du capital social.

Au 31 décembre 2022, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225‑197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2022

	31 décembre 2022		31 décembre 2021
	Capital %	Droits de vote %	Capital %	Droits de vote %
Sogec 2	37,29	40,68	37,29	41,61
Compagnie Financière de la Cascade	25,89	27,77	25,88	28,40
Garamond SA	6,43	6,39	6,43	3,59
Financière Protea	5,29	5,77	5,29	5,90
Autres – Famille Burelle	10,41	11,36	10,41	12,26
Total Famille Burelle	-------------- 85,31	-------------- 91,97	-------------- 85,30	-------------- 91,76
Autocontrôle	0,27	-	0,27	-
Public	14,42	8,03	14,43	8,24
TOTAL	-------------- 100,00	-------------- 100,00	-------------- 100,00	-------------- 100,00

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885‑1 bis et 787‑B du Code général des impôts. Les plus récents ont été signés depuis 2016.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

Informations concernant l'actionnariat

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital. En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital, en cas d'offre publique d'achat.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS PORTANT SUR LES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22‑10‑12 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l'article L. 225‑38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Le Secrétariat Général, informé de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, analyse les caractéristiques de ladite convention et les soumet soit à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit les qualifie de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Comptes des conventions qualifiées d'opération courante conclue à des conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l'exercice écoulé.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui s'assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration peut soit confirmer la qualification de Convention courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation.

En application de l'article L. 22‑10‑10, 2 du Code de commerce, concernant l'exercice 2022, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.

CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225‑37‑4, 2° DU CODE DE COMMERCE

En application de l'article L. 225‑37‑4 du Code de commerce, les conventions ci‑après décrites ont été conclues ou tacitement reconduites au cours de l'exercice :

un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et sa filiale Burelle Participations est intervenu au cours de l'exercice 2022. ●
Cette convention définit les modalités de la refacturation par Burelle SA à sa filiale Burelle Participations de la quote‑part de la rémunération de M. Laurent Burelle, qui sera égale à 3 % des coûts salariaux de M. Laurent Burelle, à laquelle s'ajoutent les charges salariales et la couverture des frais généraux,

La modification de cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration de Burelle SA du 17 décembre 2021. Elle a pris effet le 1 janvier 2022. er

Cet amendement fait l'objet d'une mention dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;

la reconduction de la convention de prestations de services existante et modifiée le 1 janvier 2021, entre Burelle SA et sa filiale Sofiparc. ● er

Cette convention définit les modalités de la refacturation par Burelle SA à sa filiale Sofiparc de la quote‑part de la rémunération de M. Laurent Burelle, qui sera égale à 13 % des coûts salariaux de M. Laurent Burelle, à laquelle s'ajoutent les charges salariales et la couverture des frais généraux.

La reconduction de cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration de Burelle SA du 23 mars 2022.

Cette convention fait l'objet d'une mention dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.

Assemblée Générale (article 17 des statuts)

CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225‑40‑1 DU CODE DE COMMERCE DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE 2022

La convention décrite ci‑dessous, déjà autorisée par le Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires au cours d'exercices antérieurs en application de l'article L. 225‑40‑1 du Code de commerce et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2022, a été examinée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 mars 2023 :

Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe. ●

Cette convention, conclue en 2003 entre Burelle SA et Compagnie Plastic Omnium SE, a été autorisée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2003 et ratifiée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2004. Elle a pour objet la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote‑part de cette charge de la société Burelle SA est en principe affectée à la société Compagnie Plastic Omnium SE proportionnellement

aux rémunérations prises en charge par Compagnie Plastic Omnium SE et Burelle SA.

Au cours de l'exercice 2022, aucun versement n'a été effectué par Burelle SA au titre du plan de retraite complémentaire. En conséquence, Burelle SA n'a pas facturé de quote‑part de charge à Compagnie Plastic Omnium SE.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‑40 du Code de commerce, les engagements listés ci‑dessus font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 5).

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle‑même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès‑verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité

et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228‑1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2023

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 22 mars 2023, de convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 25 mai 2023.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'il est possible de voter à l'Assemblée Générale et d'adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les documents d'information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.burelle.fr).

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Burelle SA — Governance Information 2023

1170_cgr_2023-05-03_c441fd1a-8e70-4dc6-8add-0aac4358ac8a.pdf

2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Présentation synthétique du Conseil d'Administration au 31 décembre 2022

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2022

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

2.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

2.1.1.3 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

2.1.1.4 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2022

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE QUATRE ADMINISTRATEURS

NON‑RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Évolution de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2023

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS ADMINISTRATRICES

2.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Gestion des conflits d'intérêts

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004

LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D'INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, À L'ÉGARD DE BURELLE SA, ET LEURS INTÉRÊTS PRIVÉS ET/ OU D'AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L'ANNEXE)

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION (ARTICLE 16.2 DE L'ANNEXE)

Déontologie boursière

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

2.1.2.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.5 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Finance, audit et risques

Gouvernance, nominations et rémunérations

2.1.2.6 LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.6.1 Comité des Comptes

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

2.1.2.6.2 Comité des Rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2022

2.1.2.7 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

2.1.2.8 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.1.1 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

2.2.1.2 MONTANTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

2.2.1.2.1 Rémunération versée par Burelle SA

RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2022 AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS)

2.2.1.2.2 Rémunération versée à M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d'un mandat d'administrateur, pour l'exercice 2022 (en euros)

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

2.2.2.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

2.2.2.2.1 Rémunération de M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022

RÉMUNÉRATION FIXE

RÉMUNÉRATION VARIABLE

2.2.2.3 RÉGIME DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE DÉPART, PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRE ET CLAUSE DE NON‑CONCURRENCE

2.2.2.3.1 Régime de retraite

PLANS MIS EN PLACE EN DÉCEMBRE 2003

PLANS MIS EN PLACE EN DÉCEMBRE 2021

2.2.2.3.2 Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non‑concurrence

2.2.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

2.2.2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À M. LAURENT BURELLE, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF, EN 2022 AU TITRE DE SON MANDAT SOCIAL EXERCÉ AU SEIN DE BURELLE SA

2.2.2.6 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE BURELLE SA ET DE SES FILIALES EN FRANCE

Méthodologie de calcul du ratio

Burelle SA : évolution du ratio d'équité entre le niveau de rémunération du Président‑Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France

2.2.2.7 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2022

2.2.2.8 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2.2.2.9 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE BURELLE SA

2.2.2.10 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR BURELLE SA AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

2.2.2.11 SYNTHÈSE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022

2.2.2.12 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS BURELLE SA EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.2.13 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2022

2.2.2.14 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2.2.2.15 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2023

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération du Président‑Directeur Général

Information du Comité des Rémunérations

Analyse des recommandations des autorités de régulation

Burelle SA Governance Information 2023

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE ²⁰ MAI 2022