Burelle SA — Governance Information 2020

May 18, 2020

Burelle SA RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Exercice 2019

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et relatives à la détermination des éléments de rémunérations et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 mars 2020, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité.

2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de dix administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Pierre Burelle et Mmes Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Deux de ces administrateurs exercent également des fonctions de Direction Générale, à savoir M. Laurent Burelle (Président-Directeur Général) et M. Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué).

Les trois autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues et M. Wolfgang Colberg. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.

Le Conseil d'Administration comprend quatre femmes administrateurs sur dix. La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d'Administration. Ainsi, le Conseil d'Administration de Burelle SA comprend 40 % de femmes.

Chacun des membres du Conseil d'Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :

• l le sens de l'intérêt social ;
• l la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations ;
• l la capacité d'anticipation ;
• l la compréhension des enjeux stratégiques ;
• l l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Présentation synthétique du Conseil d'Administration au 31 décembre 2019

Prénom et nom	Age	Sexe (1)	Nationalité	Nombre d'actions Burelle SA détenues	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Adminis trateur indépendant	Date initiale de nomi nation	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (2)	Participation à des Comités du Conseil (3)
Laurent Burelle	70	H	Française	8 884	1		1986	2021	33
Paul HenryLemarié	73	H	Française	105	1		2001	2022	18
Eliane Lemarié	74	F	Française	47 280	1		1976	2021	43
Jean Burelle	81	H	Française	39 492	1		1964	2021	55
Clotilde Lemarié	39	F	Britannique	42 542			2017	2020	2	CR
Félicie Burelle	40	F	Française	142	1		2013	2022	6
Pierre Burelle	49	H	Française	19 901	0		2013	2022	6
Helen Lee Bouygues	47	F	Américaine	100	3	n	2017	2020		2 CC, CR (Président)
Dominique Léger	78	H	Française	100	0	n	2001	2022	18	CC (Président) CR
Wolfgang Colberg	60	H	Allemande	100	1	n	2019	2022	1	CC, CR
Censeur
Henri Moulard	81	H	Française	20			2017	2020	2

Femme (F), Homme (H) (1)

En années échues (2)

CC : Comité des Comptes (3)

CR : Comité des Rémunérations

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé soixante-quinze ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2019, cette limite est respectée et le restera si tous les administrateurs dont les mandats expirent à la prochaine Assemblée sont renouvelés (cf. Chapitre 6 du présent rapport annuel).

L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2019

	Départ	Nomination	Renouvellements
Conseil d'Administration	Philippe Sala (29/03/2019)	Wolfgang Colberg (29/05/2019)	Paul HenryLemarié (29/05/2019) Félicie Burelle (29/05/2019) Pierre Burelle (29/05/2019) Dominique Léger (29/05/2019)
Comité des Comptes	Philippe Sala (29/05/2019) Clotilde Lemarié (23/07/2019)	Wolfgang Colberg (29/05/2019)
Comité des Rémunérations	Philippe Sala (Président) (29/03/2019)	Wolfgang Colberg (23/07/2019) Helen Lee Bouygues (Président) (29/03/2019) Clotilde Lemarié (23/07/2019)

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Laurent Burelle Président-Directeur Général de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium SE, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1986 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues au 31/12/2019 : 8 884

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). Il occupe ensuite, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE en juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. M. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020.

Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1 er janvier 2019.

Il est également Président de l'AFEP depuis mai 2017.

M. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2019 - Président du
Sofiparc SAS (2) Burelle Participations SA (2) Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2) Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2) Plastic Omnium Modules SAS (2) AFEP (Association) Fondation Jacques Chirac (Association)	er janvier 2020 Conseil d'Administration depuis le 1 Président et membre du Comité de Surveillance Administrateur Président-Directeur Général Président Président Président Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine) Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis) Sogec 2 SA (Belgique) Compagnie Financière de la Cascade SRL (Belgique)	Président Président Administrateur délégué Gérant

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium SE, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 105

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière le 15 mai 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division

3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium SE, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA le 15 mai 2001.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1)/(2)	Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2019 et administrateur
Burelle Participations SA (2) Sofiparc SAS (2)	Directeur Général Délégué et administrateur Membre du Comité de Surveillance
Société étrangère	Mandat et fonction
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Jean Burelle Président-Directeur Général de Burelle Participations Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle Participations SA, 1 rue François Ier - 75008 Paris Première nomination : 16/11/1964 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues au 31/12/2019 : 39 492

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Le 1 er juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu'il exerce jusqu'au 31 décembre 2018. M. Jean Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1970 et Président d'honneur depuis 2001.

Il est également membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et de Soparexo SCA.

M. Jean Burelle était Président du MEDEF International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur. De 1977 à 2009, il était administrateur d'Essilor International et Président du Comité des Mandataires.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Président d'honneur et administrateur
Burelle Participations SA (2)	Président-Directeur Général
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Sycovest 1	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA,
	elle-même administrateur de Sycovest 1
Soparexo SCA	Membre du Conseil de Surveillance
Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations
MEDEF International	Président d'honneur
Institut Français des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur et trésorier adjoint
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué
Financière Protea SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Helen Lee Bouygues Présidente de LB Associés Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2020 Actions détenues au 31/12/2019 : 100

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en charge de la Division Recovery and Transformation Services. tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle

exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en

Depuis février 2018, Mme Helen Lee Bouygues est Présidente de LB Associés, une société de conseil.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
LB Associés	Présidente
Conforama SA	Présidente du Conseil d'Administration
Latécoère SA (1)	Administrateur et membre du Comité des Rémunérations
Fives SAS	Administrateur et membre du Comité d'Audit
CGG (1)	Administrateur, membre du Comité d'audit
	et du Comité d'investissement
Neoen SA (1)	Administrateur
Hôpital américain (Association)	Gouverneur et Présidente du Comité de Finance

(1) Société cotée

Félicie Burelle Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020 Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium SE, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 142

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'École Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium SE en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle intègre, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium SE et prend la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle est également membre du Comité de Direction.

En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium SE et membre du Comité de Direction.

Mme Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020.

Mme Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Administrateur
CIC Lyonnaise de Banque	er janvier 2020 Directeur Général Délégué depuis le 1 Administrateur
Société étrangère	Mandat et fonction
Plastic Omnium New Energies SA (Belgique) (2)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Pierre Burelle Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Avenida 24 de Julho 128 – 1350-346 Lisbonne, Portugal Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 19 901

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre.

Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

Dominique Léger Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane, Italie Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 100

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans de Paris jusqu'en novembre 2014. l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de

Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Entité française	Mandat
Fondation du Patrimoine	Vice-Président

Eliane Lemarié Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1976 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues au 31/12/2019 : 47 280

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié débute comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Eliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En avril 1983, elle crée IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même administrateur
Sofiparc SAS (2) Union Industrielle	Membre du Comité de Surveillance Président du Conseil de Surveillance
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Administrateur délégué
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Clotilde Lemarié Barrister en Angleterre et au Pays de Galles Nationalité britannique Adresse : 38 Lonsdale Square – Londres N1 1EW, Royaume-Uni Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2020 Actions détenues au 31/12/2019 : 42 542

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de chinois de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié est Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

De 2004 à 2017, Mme Clotilde Lemarié a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, puis membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH, et enfin membre du Comité de Surveillance de Sofiparc. Depuis 2019, Mme Clotilde Lemarié est Président du Conseil d'Administration de Garamond SA.

Société étrangère	Mandat et fonction
Garamond SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration

Wolfgang Colberg Président du Conseil de Surveillance d'AMSilk GmbH Nationalité allemande Adresse : Enzianstrasse 7, D-82031 – Grünwald, Allemagne Première nomination : 29/05/2019 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 100

En 2019 M. Wolfgang Colberg était Industrial Partner chez Deutsche Invest Capital Partners en Allemagne, à Münich. Il siège également au Conseil d'Administration de Pernod Ricard SA et de ThyssenKrupp AG. M. Wolfgang Colberg est par ailleurs membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG.

Au cours de sa carrière, M. Wolfgang Colberg a également été Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (CFO) de Evonik Industries AG, en Allemagne, à Essen.

Société française	Mandat et fonction
Pernod Ricard SA (1)	Administrateur
Sociétés allemandes	Mandats et fonctions
Chemicainvest Holding BV ThyssenKrupp AG AMSilk GmbH Efficient Energy GmbH Deutsche Bank AG	Président du Conseil de Surveillance Administrateur Président du Conseil Président du Conseil Membre du Conseil Régional

Société cotée. (1)

Philippe Sala Administrateur de Burelle SA jusqu'au 29 mai 2019 Nationalité française Adresse : 15 rue Rousselet – 75007 Paris

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'École Nationale Supérieure de Chimie de Paris, et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rohm & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est Directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI Ibexsa International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, premier distributeur

mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président-Directeur Général de BFI Ibexsa International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001.

En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Étangs de Corot, un «boutique» hôtel situé à Ville-d'Avray dans les Hauts-de-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en compléments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Ibexsa Holding SAS	Président
GAEL Bio SARL	Gérant

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2019

Henri Moulard Président de HM et Associés SAS Nationalité française Adresse : 35 rue Mazarine – 75006 Paris Date de naissance : 2 mai 1938 Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2020

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital qu'il quitte le 31 octobre 2016, date à laquelle il en devient Président d'honneur. Il est actuellement Président de HM & Associés.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
HM et Associés	Président
Compagnie Foncière du Saint-Gothard	Président du Conseil de Surveillance
Compagnie Foncière franco-suisse	Président du Conseil de Surveillance
Sogelym-Dixence SAS	Administrateur
GFI Informatique	Censeur et Président du Comité des Rémunérations
Amundi	Censeur
Truffle Capital	Président d'honneur
Société Etrangère	Mandat et fonction
Atlamed SA (Maroc)	Administrateur

2.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examiné par le Conseil d'Administration du 18 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsque, notamment, il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

• l ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• l ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• l ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• l ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• l ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• l ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans

Au 31 décembre 2019, outre MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants en raison de l'existence d'un lien familial avec la famille fondatrice : M. Jean Burelle, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, Mme Éliane Lemarié, Mme Clotilde Lemarié.

Par ailleurs, le Conseil a conclu que les trois administrateurs extérieurs remplissent les critères d'indépendance mentionnés par le Code AFEP-MEDEF, à l'exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger. Le Conseil d'Administration a examiné attentivement la situation de M. Dominique Léger, dont le mandat a été renouvelé avec 99,21 % de voix favorables le 29 mai 2019, et a pris en compte l'objectivité dont il a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances, notamment vis-à-vis de la Direction Générale.

En outre, le Conseil d'Administration a pris en compte la liberté de parole, l'implication et l'esprit critique de M. Dominique Léger, qui sont des qualités justifiant son indépendance.

Compte tenu de ces éléments d'appréciation le Conseil d'Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas à lui seul suffisant, pour que M. Dominique Léger perde automatiquement la qualité d'administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2019, trois administrateurs sont considérés comme indépendants, deux le sont au regard de l'ensemble des critères AFEP-MEDEF. Si l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 28 mai 2020 approuve la nomination de Mme Sandrine Téran en qualité de nouvel administrateur, le Conseil d'Administration comprendrait trois administrateurs indépendants au regard des critères du code AFEP-MEDEF, soit un pourcentage d'administrateurs indépendants de 30 %, comparable aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un tiers d'administrateurs indépendants. En incluant M. Dominique Léger dont le Conseil d'administration a évalué et retenu l'indépendance, ce pourcentage s'élèverait à 36 %.

2.1.1.3 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS AU 26 MARS 2020

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés extérieures au Groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 26 mars 2020, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères ».

	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures (1)	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
Laurent Burelle	1	n
Paul Henry Lemarié	1	n
Jean Burelle	1	n
Félicie Burelle	1	n
Eliane Lemarié	1	n
Clotilde Lemarié	0	n
Pierre Burelle	0	n
Helen Lee Bouygues	3	n
Dominique Léger	0	n
Wolfgang Colberg	1	n

Selon les critères du Code AFEP-MEDEF. (1)

2.1.1.4 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2019

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME FÉLICIE BURELLE, DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DE M. PIERRE BURELLE ET DE M. DOMINIQUE LÉGER

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a renouvelé pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Félicie Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 2013, de M. Paul Henry Lemarié, administrateur de Burelle SA depuis 2001, de M. Pierre Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 2013 et de M. Dominique Léger, administrateur de Burelle SA depuis 2001.

NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. PHILIPPE SALA

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a constaté le non-renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sala.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : M. WOLFGANG COLBERG

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a approuvé la nomination de M. Wolfgang Colberg en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2020

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE DEUX ADMINISTRATEURS : MME HELEN LEE BOUYGUES ET MME CLOTILDE LEMARIÉ

Le mandat d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020.

Il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié.

Mme Helen Lee Bouygues est administrateur de Burelle SA depuis 2017. Elle est également Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité des Comptes depuis 2017.

Elle a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de transformation d'entreprises. En 2014, elle devient associée de McKinsey & Company à Paris en charge de la Division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, elle est Présidente de LB Associés, une société de conseil.

Mme Helen Lee Bouygues apporte au Conseil sa vision stratégique, son expérience en matière de développement, ainsi que sa connaissance technique des opérations de restructuration des entreprises.

Sur les trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Helen Lee Bouygues s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration, à 100 % pour les réunions du Comité des Rémunérations et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes.

Mme Clotilde Lemarié est administrateur de Burelle SA depuis 2017. Elle est également membre du Comité des Comptes jusqu'en juillet 2019, date à laquelle elle devient membre du Comité des Rémunérations.

Elle a commencé sa carrière d'avocate en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

Mme Clotilde Lemarié est Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié apporte au Conseil son expertise juridique ainsi que son expérience en matière internationale.

Sur les trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Clotilde Lemarié s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes dont elle a été membre jusqu'au 23 juillet 2019 et à 100 % pour le Comité des Rémunérations dont elle est membre depuis le 23 juillet 2019.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CENSEUR : M. HENRI MOULARD

Le mandat de M. Henri Moulard arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020. Il est proposé de le renouveler, pour une durée de trois ans.

M. Henri Moulard est censeur de Burelle SA depuis 2017.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital jusqu'au 31 octobre 2016, et devient Président d'honneur.

M. Henri Moulard est actuellement Président de HM & Associés.

M. Henri Moulard apporte au Conseil son expertise financière ainsi que son expérience en matière d'investissements.

Sur les trois années de son mandat de censeur, l'assiduité de M. Henri Moulard aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : MME SANDRINE TÉRAN

Le Conseil d'Administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale, la candidature de Mme Sandrine Téran en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 ans.

Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et des assurances, avant de prendre la direction du département Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle intègre Eutelsat où elle prend en charge la fiscalité, la finance d'entreprise et l'audit interne. En 2008, elle rejoint le groupe Louis-Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes-clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire générale puis Directrice financière monde de Louis Dreyfus Company avant d'être promue Managing Director de Louis Dreyfus Holding.

Depuis 2017, Mme Sandrine Téran est Directrice financière et membre du Comité exécutif d'Eutelsat.

Par son expérience, Mme Sandrine Téran complète harmonieusement la compétence du Conseil, notamment dans le domaine financier à une échelle internationale. Mme Sandrine Téran est un administrateur indépendant, libre d'intérêt, disponible et compétent.

2.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d'intérêts

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts. Le Conseil d'Administration a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

En particulier, les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004

LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

Laurent Burelle, Jean Burelle, et Eliane Lemarié sont frères et sœur.

M. Paul Henry Lemarié est l'époux de Mme Eliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

M. Pierre Burelle est le fils de M. Jean Burelle.

Mme Clotilde Lemarié est la fille de Mme Eliane Lemarié et de M. Paul Henry Lemarié.

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D'INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée, aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, À L'ÉGARD DE BURELLE SA, ET LEURS INTÉRÊTS PRIVÉS ET/OU D'AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L'ANNEXE)

Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de Burelle SA lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de trois administrateurs indépendants en son sein.

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION (ARTICLE 16.2 DE L'ANNEXE)

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de prévention des délits d'initié applicable au sein de Burelle SA rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Burelle en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Burelle pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 décembre 2019, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2020 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Burelle.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Burelle. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres Burelle par les mandataires sociaux).

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article 12 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l'arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération et choisit le mode de direction.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux Délégués, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance propice à une gestion efficace, compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Aux termes des statuts de Burelle SA mis à jour au 29 mai 2019, la limite d'âge des fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de quatre-vingts ans. Il est proposé à l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 de modifier les statuts afin de définir la limite d'âge des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués à soixante-quinze ans (Voir Chapitre 6 du présent Rapport annuel).

M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général depuis le 1 er janvier 2019 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, M. Paul Henry Lemarié, disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, sont préalablement approuvées par le Conseil d'Administration.

2.1.2.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de délibération du Conseil d'administration sont décrites à l'article 12 des statuts de la Société.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Deux comités assistent le Conseil d'Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux de ses séances.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de Règlement Intérieur.

2.1.2.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leurs domaines de compétence respectifs.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

2.1.2.5 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 97 %.

En 2019, le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil a notamment pris connaissance de la situation financière de chacune de ses filiales. Ainsi, le Conseil a pris connaissance des évolutions intervenues au cours de l'année 2019 au sein de sa principale filiale, Compagnie Plastic Omnium SE tels que le changement de modalité d'exercice de la direction générale, la désignation d'un nouveau Directeur Général et d'un nouveau Directeur Général Délégué, la réorganisation des métiers autour des activités "Industrie", d'une part, "Modules" d'autre part. Le Conseil a été en mesure d'apprécier l'évolution de l'environnement du marché automobile et des conséquences sur les résultats et sur l'activité de Compagnie Plastic omnium SE et de ses filiales.

Le Conseil de Burelle SA a pris connaissance de la situation particulière de l'usine de Greer aux Etats-Unis, au sujet de laquelle ont été présentés au Conseil de Burelle SA les principaux impacts industriels et financiers. Dans ce contexte, le Conseil de Burelle SA a pris note de la stratégie adoptée par Compagnie Plastic Omnium SE visant à être un "pure player" automobile et un acteur de la mobilité durable par la mise en oeuvre de solutions de mobilité permettant de réduire les émissions de CO² et de projeter l'industrie automobile dans la révolution de l'hydrogène. Le Conseil de Burelle SA a également pris connaissance de la nouvelle stratégie de développement durable de Compagnie Plastic Omnium SE, dénommée "Act for All" et articulée autour de trois piliers : la santé et sécurité au travail, l'entrepreneuriat responsable, et la protection de l'environnement.

Le Conseil d'administration a également été informé des nouveaux produits développés, des grands axes de la recherche et du développement au sein de Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales et de la composition du portefeuille d'activités. Ces éléments ont été évoqués à plusieurs reprises au sein du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA a également pris connaissance des stratégies présentées par ses deux autres filiales, Sofiparc SAS et Burelle Participations SA.

Sofiparc a souhaité se porter acquéreur de deux biens immobiliers tertiaires, propriété de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d'administration de Burelle SA a missioné l'un de ses administrateurs indépendants, Mme Helen Lee Bouygues, afin de définir un prix de vente sur la bae d'une évaluation indépendante. A cet effet, Mme Helen Lee Bouygues a fait appel à un cabinet d'expertise immobilière et juridique, qu'elle a désigné et qui l'a assistée avec les plus hauts standards professionnels, tout au long du processus d'évaluation. Le Conseil de Burelle SA a ensuite pris connaissance des résultats de l'évaluation, et décidé d'autoriser Sofiparc à acquérir les deux biens concernés pour un prix total de 128,5 millions d'euros. Les administrateurs membres du groupe familial Burelle n'ont pris part ni à la délibération, ni au vote de cette décision. Le Conseil a également décidé de financer cette acquisition, notamment, par la souscription d'une augmentation de capital de sa filiale à 100 %, Sofiparc SAS à hauteur de 30 millions d'euros, le solde du financement nécessaire à cette opération immobilière ayant été assuré par un emprunt bancaire contracté par Sofiparc SAS.

Le Conseil a également évalué la trajectoire financière de Sofiparc pour les années à venir, et analysé les modalités envisagées de valorisation du portefeuille immobilier détenu.

Le Conseil a évoqué la situation et les perspectives de Burelle Participations, dont il a soutenu la stratégie en tant qu'entreprise de croissance rentable et durable, privilégiant un portefeuille de risques équilibré, diversifié et d'un rendement raisonnable. Le Conseil a analysé les résultats, tant comptables qu'en termes de valeur du portefeuille, et veillé à inclure cette analyse dans le contexte plus large de l'activité de capital investissement, portée par un niveau de taux d'intérêt favorable et de nombreuses opportunités sur le marché.

Information du Conseil d'Administration sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société

La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l'arrêté des comptes annuels et de l'examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire.

Le Conseil procède également à l'examen annuel des conventions conclues avec des personnes liées, à savoir :

• l les conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ;
• l et les conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs, mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil d'Administration revoit la qualification attribuée à chacune de ces conventions et procède, le cas échéant, au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.

Finance, audit et risques

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents, après avoir entendu le compte-rendu du Président du Comité des Comptes et les Commissaires aux Comptes. Le conseil a également arrêté le budget et le plan à moyen terme, analysé la revue des risques du Groupe, arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties. Il a en outre examiné les conventions et engagements réglementés.

Gouvernance, nominations et rémunérations

Le Conseil d'Administration a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement a proposé le renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle et de M. Dominique Léger. Ces propositions ont été approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019. Le Conseil a également proposé la nomination de M. Wolfgang Colberg en qualité de nouvel administrateur suite au souhait exprimé par M. Philippe Sala de ne pas voir son mandat renouvelé lors de cette même Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil a également proposé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, le renouvellement des mandats d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié ainsi que le renouvellement du mandat de censeur de M. Henri Moulard.

Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes des rémunérations variables de M. Laurent Burelle, Président Directeur Général et de M. Paul Henry Lemarié, au titre de l'exercice 2018 et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019.

Le Conseil d'Administration a également préparé l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

2.1.2.6 LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs. Ces deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes-rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 Comité des Comptes

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2019, le Comité des Comptes est composé de trois administrateurs : M. Dominique Léger, Président, M. Wolfgang Colberg et Mme Helen Lee Bouygues. 100 % des membres de ce Comité sont indépendants. M. Henri Moulard, Censeur, participe aux réunions du Comité des Comptes à titre consultatif.

Le Comité des Comptes ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La composition du Comité des Comptes est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de Compagnie Plastic Omnium SE, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président-Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein du Groupe.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

• l examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ;
• l examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
• l examiner les conventions et engagements réglementés ;
• l s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• l examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• l s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• l examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• l donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
• l revoir les projets de communiqués ;
• l examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ;
• l examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
• l d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 88 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

• l examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2018 et le premier semestre 2019 ;
• l examen des conventions et engagements réglementés ;
• l examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• l examen des prévisions pour 2019 ;
• l examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• l examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ;
• l examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ;
• l examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• l suivi de l'activité d'Audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
• l suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
• l évolution des ressources financières ;
• l examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 ;
• l examen sur des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe.

Le 17 décembre 2019, le Comité a consacré une séance entière aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général, le Secrétaire Général de Compagnie Plastic Omnium SE, et le Directeur des Risques et de l'Audit Interne.

2.1.2.6.2 Comité des Rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2019, le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs : Mme Helen Lee Bouygues (Président depuis le 23 juillet 2019), Mme Clotilde Lemarié, M. Wolfgang Colberg, et M. Dominique Léger. Trois de ces administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d'Administration de Burelle SA.

M. Henri Moulard, censeur, participe aux travaux du Comité avec voix consultative.

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d'administration sur les principes de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

• l les éléments de rémunérations fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, au regard de la performance du Groupe ;
• l les propositions relatives au régime de retraite ;
• l la proposition de fixation du montant de la rémunération des mandataires sociaux ;
• l les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ;
• l les projets de résolutions préparés pour l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil d'Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux administrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2019

En 2019, le Comité des Rémunérations s'est réuni trois fois, avec un taux de présence effective de 88 %.

Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a examiné, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les principes de détermination des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 et l'établissement de leurs montants. Les éléments qui composent les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux dues ou attribuées au titre de l'exercice 2019 sont présentés au chapitre 2.2 ci-après.

2.1.2.7 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a procédé à son auto-évaluation conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Les résultats en ont été présentés au Conseil d'Administration qui s'est tenu le 18 décembre 2019, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Les points suivants ont en particulier été évoqués dans le cadre de l'auto-évaluation du Conseil : les administrateurs se sont montrés très satisfaits de l'organisation des réunions, de l'ordre du jour et de la qualité des informations données, laquelle a été particulièrement soulignée, et des débats. Les administrateurs ont salué l'évolution de la composition du Conseil et l'organisation de séances des Comités consacrées à un thème spécifique. Ils ont également marqué leur appréciation sur les travaux menés au sein du Conseil sur les enjeux de responsabilité sociale d'entreprise et sur les évolutions, pour l'année 2020, de la gouvernance dans le sens d'un renforcement du nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, tout en maintenant une représentation adéquate eu égard à la composition du capital de la Société.

2.1.2.8 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs	Conseil d'Admi nistration	Comité des Comptes	Comité des Rémuné rations
M. Laurent Burelle	100 %
M. Paul Henry Lemarié	100 %
Mme Eliane Lemarié	100 %
M. Jean Burelle	100 %
Mme Félicie Burelle	100 %
Mme Clotilde Lemarié	100 %	100 % (1)	100 % (2)
M. Pierre Burelle	100 %
Mme Helen Lee Bouygues	100 %	100 %	100 %
M. Dominique Léger	100 %	100 %	100 %
M. Wolfgang Colberg (3)	50 %	50 %	50 %
TAUX D'ASSIDUITÉ GLOBAL	95 %

Membre du Comité des Comptes jusqu'au 22 juillet 2019 (1)

Membre du Comité des Rémunérations depuis le 23 juillet 2019 (2)

Administrateur depuis le 29 mai 2019 (3)

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit une rémunération dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 480 000 euros à compter du 1 er janvier 2019 par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

2.2.1.1 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l'exercice 2019, la répartition suivante :

• l Président : 9 200 euros par séance du Conseil ;
• l Administrateurs : 4 900 euros par séance du Conseil ;
• l Président du Comité des Comptes et des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
• l Membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
• l Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

M. Henri Moulard, en sa qualité de censeur, perçoit, sur décision du Conseil d'Administration, une rémunération dont le montant est prélevé sur le montant global approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.1.2 MONTANTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

2.2.1.2.1 Rémunération versée par Burelle SA

RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2019 AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Un montant total de 474 600 euros, dans les limites de l'enveloppe de 480 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2019, pour un total de trois réunions du Conseil d'Administration et six réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2019 a été de 95 % pour le Conseil d'Administration, de 88 % pour le Comité des Comptes et de 88 % pour le Comité des Rémunérations.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (en euros)

Mandataire social	Exercice 2019 (3 réunions du Conseil et 6 réunions des Comités)	Exercice 2018 (3 réunions du Conseil et 6 réunions des Comités)
M. Laurent Burelle	43 800	27 727
M. Jean Burelle	30 900	40 627
M. Paul Henry Lemarié	30 900	27 727
Mme Helen Lee Bouygues	63 500	57 127
Mme Félicie Burelle	30 900	27 727
M. Pierre Burelle	30 900	27 727
M. Dominique Léger	65 100	61 927
Mme Eliane Lemarié	30 900	27 727
Mme Clotilde Lemarié	45 600	28 285
M. Philippe Sala	21 700	61 927
M. Wolfang Colberg	20 100	-
Sous-Total	414 300	388 528
M. Henri Moulard, Censeur	60 300	57 127
TOTAL	474 600	445 655

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES DES MANDATAIRES SOCIAUX DUES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE LEUR MANDAT SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

Au cours de la réunion du 29 mars 2019, le Conseil d'Administration de Burelle SA a mandaté Mme Helen Lee Bouygues afin qu'elle procède en toute indépendance et avec l'assistance d'un conseil expert immobilier et d'un conseil juridique, à une évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers sis à Lyon et à Nanterre dans le cadre du projet d'achat de ces actifs par Sofiparc. Cette cession immobilière est intervenue le 4 décembre 2019. Le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération exceptionnelle, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, attribuée à Mme Helen Lee Bouygues à 10 000 euros pour la mission qu'elle a menée de manière indépendante et pour le compte du Conseil, d'évaluation des biens immobiliers ainsi acquis par la société Sofiparc.

Cette convention relative à la rémunération exceptionnelle de Mme Helen Lee Bouygues est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2020, dans le cadre de l'approbation des conventions réglementées dans sa résolution n°4 figurant au chapitre 6 du présent rapport annuel.

Au cours de l'exercice 2019, aucune autre rémunération exceptionnelle dans le cadre de l'article L. 225-46 du Code de commerce n'a été versée ou attribuée à un mandataire social.

2.2.1.2.2 Rémunération versée par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d'un mandat social exécutif, pour l'exercice 2019 (en euros)

Mandataire social	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Jean Burelle	0	70 787
M. Laurent Burelle	51 260	208 187
M. Paul Henry Lemarié	43 260	70 787
TOTAL	94 520	349 761

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont fixés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe, afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Jusqu'à l'exercice 2019 inclus, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par rapport à la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, reflétant ainsi la dimension fondamentalement entrepreneuriale des dirigeants de l'entreprise, en liant étroitement leur rémunération à la performance et à la capacité de croissance du Groupe, représentée par la capacité d'autofinancement. Ce dispositif, ancien et stable, permettait ainsi une très bonne comparabilité et une grande transparence. Il avait été proposé par le fondateur du Groupe Burelle, Pierre Burelle, et approuvé par le Conseil d'Administration, en raison de son caractère simple et incitatif à la performance sur la durée.

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié, n'étant rémunérés que par Burelle SA, cette dernière refacture à des sociétés du groupe Plastic Omnium, les sociétés Sofiparc et Burelle Participations, une quote-part de leurs rémunérations brutes et de la contribution au plan de retraite. Les clés de répartition sont déterminées en fonction du temps passé par chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au profit des entités concernées. Cette répartition a donc pu évoluer pour refléter précisément l'implication et le temps passé par chaque dirigeant mandataire social pour chaque société concernée.

Enfin, le calcul de la rémunération en fonction de la capacité d'autofinancement s'opère par application d'un pourcentage dégressif par tranches variant de 4 % à 0,25 %, ce qui constitue de facto un plafonnement ou du moins, un très fort ralentisseur à la progression de la rémunération.

Au titre de l'exercice 2019, 25 % de la rémunération attribuée à M. Laurent Burelle seraient assumés directement par Burelle SA, tandis que 69 % seraient refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE, et 6 % à Sofiparc et Burelle Participations, en fonction du temps passé et de l'implication de M. Laurent Burelle au titre de ses différents fonctions dans chacune de ses sociétés. Au titre de l'exercice 2019, 49 % de la rémunération attribuée à M. Paul Henry Lemarié seraient refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE où il exerce les fonctions de Directeur Général Délégué, et 49 % à Burelle SA, où il est également Directeur Général Délégué. Ces nouveaux pourcentages pour l'exercice 2019 font l'objet d'un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et Burelle Participations et d'un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et Sofiparc d'une part et Compagnie Plastic Omnium SE d'autre part, et dont l'approbation est soumise au vote de l'Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020 dans ses 5 ^e et 6 e résolutions (Cf. Chapitre 6 du Rapport annuel 2019).

Ces principe de répartition et de refacturation ont été réexaminés par le Conseil d'Administration en décembre 2018 pour l'exercice 2019 (voir paragraphe 2.2.2.2 du rapport annuel 2019 ci-après). Le Conseil d'Administration de Burelle SA ayant toujours privilégié une rémunération fixe très faible et une rémunération variable importante, un acompte sur cette part variable est versé au cours du deuxième semestre de l'exercice en cours. Le montant global de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs due au titre de l'exercice 2019 s'élève à 5 081 240 euros au bénéfice de M. Laurent Burelle et à 1 847 724 euros au bénéfice de M. Paul Henry Lemarié. Ces montants ont fait l'objet du versement d'un acompte en septembre 2019 à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans ses 13^e et 14^e résolutions. Ces acomptes se sont élevés à 2 482 903 euros pour M. Laurent Burelle et à 902 874 euros pour M. Paul Henry Lemarié. Le versement du solde de cette rémunération variable due au titre de l'exercice 2019 est soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

2.2.2.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.2.1 Rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

RÉMUNÉRATION FIXE

Au titre de l'exercice 2019, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 89 826 euros, stable par rapport à la rémunération fixe versée au titre de l'exercice précédent. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La rémunération variable de M. Laurent Burelle est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de l'exercice 2019, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 238 619 euros. M. Laurent Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2019, 55 % de ce montant, soit 5 081 240 euros, dont 75 % seraient refacturés à des sociétés du groupe Plastic Omnium et aux sociétés Sofiparc et Burelle Participations, le solde de 25 % étant à la charge de Burelle SA.

Le versement de ce montant de 5 081 240 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

Il est précisé qu'il n'y a pas de plan de stock-options Burelle SA. M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.2 Rémunération de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2019, M. Paul Henry Lemarié a perçu une rémunération fixe de 89 826 euros, stable par rapport à la rémunération fixe versée au titre de l'exercice précédent. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de 2019, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 238 619 euros. M. Paul Henry Lemarié percevrait, au titre de l'exercice 2019, 20 % de ce montant global, soit 1 847 724 euros, dont 51 % seraient refacturés à des sociétés du groupe Plastic Omnium et aux sociétés Sofiparc et Burelle Participations, le solde de 49 % étant à la charge de Burelle SA.

Le versement de ce montant de 1 847 724 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

M. Paul Henry Lemarié ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.3 RÉGIME DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE DÉPART, PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRE ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

2.2.2.3.1 Régime de retraite

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que les membres du Comité de Direction de Compagnie Plastic Omnium SE. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires, à l'âge de 65 ans, une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération de référence, dans la limite de huit fois le plafond de la Sécurité Sociale.

En 2019, le montant des cotisations versées par Burelle SA à un organisme tiers s'élève à 335 908 euros pour M. Laurent Burelle et à 204 092 euros pour M. Paul Henry Lemarié. Burelle SA n'a pas versé de cotisation à ce plan en 2018. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle SA	Recommandations du Code AFEP-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans	2 ans minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : M. Laurent Burelle M. Paul Henry Lemarié	33 ans 30 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 %	5 % maximum
Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs : M. Laurent Burelle M. Paul Henry Lemarié	331 324 € 218 085 €
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions

2.2.2.3.2 Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non-concurrence
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Non	Voir supra	Non	Non
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Non	Voir supra	Non	Non

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe.

2.2.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

En euros		Exercice 2019	Exercice 2018
M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus au titre de 2019 et soumis au vote	Montantsversés en 2019	Montantsversés en 2019 au titre du solde de la rémunération variable 2018	Montantsversés en 2019 au titre er versement du 1 sur la rémunération variable 2019	Montants dus au titre de 2018	Montantsversés en 2018
Rémunération fixe	89 826	89 826			89 806	89 806
Rémunération variable	5 081 240	4 931 068	2 448 165	2 482 903	4 781 165	4 730 968
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	–	–
Rémunération au titre d'un mandat social*	95 060	95 060	-	-	235 914	235 914
Avantages en nature	7 099	7 099	-	-	7 174	7 174
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0	–	–
TOTAL	5 273 225	5 123 053	2 448 165	2 482 903	5 114 059	5 063 862

* Anciennement " jetons de présence", la rémunération indiquée inclut celle versée par les filiales de Burelle SA.

En euros		Exercice 2019	Exercice 2018
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2019 et soumis au vote	Montantsversés en 2019	Montantsversés en 2019 au titre du solde de la rémunération variable 2018	Montantsversés en 2019 au titre er versement du 1 sur la rémunération variable 2019	Montants dus au titre de 2018	Montantsversés en 2018
Rémunération variable	89 826	89 826			89 806	89 806
Rémunération exceptionnelle	1 847 724	1 946 825	1 043 951	902 874	2 119 951	2 182 754
Rémunération au titre d'un mandat social*	74 160	74 160	-	-	98 514	98 514
Avantages en nature	7 308	7 308	-	-	7 308	7 308
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0	–	–
TOTAL	2 019 018	2 118 119	1 043 951	902 874	2 315 579	2 378 382

* Anciennement "jetons de présence", la rémunération indiquée inclut celle versée par les filiales de Burelle SA.

2.2.2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF EN 2019 AU TITRE DE LEUR MANDAT SOCIAL EXERCÉ AU SEIN DE BURELLE SA

En euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détail dans le tableau ci-dessus)	5 273 225	5 114 059
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	5 273 225	5 114 059
En euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détail dans le tableau ci-dessus)	2 019 018	2 315 579
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 019 018	2 315 579

Montant global sans tenir compte des refacturations intra-groupe (1)

2.2.2.6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE BURELLE SA ET DE SES FILIALES EN FRANCE

En application de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l'année 2015, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France de Burelle SA et de ses filiales.

Ces ratios doivent être comparés à la performance de la Société. Burelle SA a connu, durant cette période 2015-2019, une croissance significative de son chiffre d'affaires de 5 012 millions d'euros en 2015 à 8 499 millions d'euros en 2019, soit une augmentation de 70 % sur ces cinq années. Le résultat net consolidé part du Groupe a varié selon les exercices entre 150 millions d'euros et 318 millions d'euros.

La masse salariale prise en compte a progressé de 21 % pendant cette même période de comparaison, cette augmentation étant due notamment au recrutement de nouveaux salariés et aux revalorisations salariales. La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 54 521 euros en 2015 à 61 062 euros en 2019, soit une progression de 12 %.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

• l périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l'activité Poids lourds a été cédée en 2017 ;
• l éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ;
• l stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plan 2015, 2017, 2019) ;
• l ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
• l prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ;
• l prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année.

Burelle SA : évolution du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France

	Ratio d'équité	2015	2016	2017	2018	2019
M. Laurent Burelle	Rémunération individuelle / Rémunération moyenne des autres salariés	93,6	84,5	82,9	87,1	83,9
	Rémunération individuelle / Rémunération médiane des autres salariés	125,5	111,2	109,8	113,6	112,2
M. Paul Henry Lemarié	Rémunération individuelle / Rémunération moyenne des autres salariés	41,2	42,7	38,9	40,9	34,7
	Rémunération individuelle / Rémunération médiane des autres salariés	55,2	56,2	51,5	53,3	46,4
En millions d'euros	2015	2016	2017	2018	2019
Résultat Net Part du Groupe	150	188	249	318	158
Evolution	12 %	25 %	32 %	28%		- 50 %

2.2.2.7 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL EN 2019

En euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détaillées au tableau page précédente)	5 273 225	5 114 059
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	5 273 225	5 114 059
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détaillées au tableau page précédente)	2 019 018	2 315 579
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 019 018	2 315 579
M. Jean Burelle Administrateur
Rémunérations au titre des mandats sociaux non exécutifs (2)	74 160	111 414
Rémunérations dont notamment :	250 750	4 427 827 (3)
Rémunération exceptionnelle	0	2 209 757
Rémunération variable	0	2 119 951
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	324 910	4 539 241
Mme Eliane Lemarié Administrateur
Rémunération due au titre du mandat social (2)	83 360	75 114
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	83 360	75 114
Mme Félicie Burelle Administrateur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	74 160	67 514
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	74 160	67 514
Mme Clotilde Lemarié Administrateur et membre du Comité des Comptes
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	45 600	28 285
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	45 600	28 285

Montant global, sans tenir compte des refacturations intra-groupe (1)

Anciennement "jetons de présence" (2)

Rémunérations approuvées par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, au titre de l'exercice 2018, et versées en 2019 dont solde de la rémunération variable, à savoir (3) 1 043 951 euros, et rémunération exceptionnelle, à savoir 2 209 757 euros

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

En Euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Pierre Burelle Administrateur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	30 900	27 727
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	30 900	27 127
Mme Helen Lee Bouygues Administrateur, membre du Comité des Comptes et Présidente du Comité des Rémunérations
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	63 500	57 127
Rémunération exceptionnelle due au titre d'une mission confiée dans le cadre de son mandat	10 000	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	73 500	57 127
M. Dominique Léger Administrateur, Président du Comité des Comptes et membre du Comité des Rémunérations
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	65 100	61 927
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	65 100	61 927
M. Wolfgang Colberg Administrateur et membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	20 100	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	-
TOTAL	20 100	-
M.Philippe Sala Administrateur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	21 700	61 927
Valorisation des options attribuées	0	0
Valorisation des actions de performance	0	0
Valorisation des autres plans	0	0
TOTAL	21 700	61 927
M. Henri Moulard Censeur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	60 300	57 127
Valorisation des options attribuées	0	0
Valorisation des actions de performance	0	0
Valorisation des autres plans	0	0
TOTAL	60 300	57 127
(1) Montant global, sans tenir compte des refacturations intra-groupe

Anciennement "jetons de présence" (2)

Rémunérations approuvées par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, au titre de l'exercice 2018, et versées en 2019 (3)

2.2.2.8 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Aucune option de souscription ou d'option d'achat de Compagnie Plastic Omnium SE n'a été attribuée en 2019 aux mandataires sociaux.

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent Burelle	0	-	-	-
Président-Directeur Général
M. Paul Henry Lemarié	0	-	-	-
Administrateur, Directeur Général Délégué
M. Jean Burelle, Administrateur	0	-	-	-
Mme Eliane Lemarié, Administrateur	0	-	-	-
Mme Félicie Burelle, Administrateur	0	-	-	-
Mme Clotilde Lemarié, Administrateur	0	-	-	-
M. Pierre Burelle, Administrateur	0	-	-	-
Mme Helen Lee Bouygues, Administrateur	0	-	-	-
M. Wolfgang Colberg, Administrateur	0	-	-	-
M. Dominique Léger, Administrateur	0	-	-	-
M. Philippe Sala, Administrateur	0	-	-	-
M. Henri Moulard, Censeur	0	-	-	-

2.2.2.9 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions Compagnie Plastic Omnium SE.

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	-	0	0
M. Paul Henry Lemarié Administrateur, Directeur Général Délégué	-	0	0
M. Jean Burelle, Administrateur	-	0	0
Mme Eliane Lemarié, Administrateur	-	0	0
Mme Félicie Burelle, Administrateur	-	0	0
Mme Clotilde Lemarié, Administrateur	-	0	0
M. Pierre Burelle, Administrateur	-	0	0
Mme Helen Lee Bouygues, Administrateur	-	0	0
M. Wolfgang Colberg, Administrateur	-	0	0
M. Dominique Léger, Administrateur	-	0	0
M. Philippe Sala, Administrateur	-	0	0
M. Henri Moulard, Censeur	-	0	0

2.2.2.10 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR BURELLE SA À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA n'a été attribuée, les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2019 portent sur des actions Compagnie Plastic Omnium SE (Cf 2.2.2.12).

2.2.2.11 SYNTHÈSE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU TITRE DE L'EXERCICE ET POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options de Cie Plastic Omnium SE attribuées	Nombre d'options de Cie Plastic Omnium SE non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Prix d'exercice (en euros)
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	-	-	-	-	-	-
M. Jean Burelle	-	-	-	-	-	-
Mme Eliane Lemarié	-	-	-	-	-	-
Mme Félicie Burelle	25/04/2013 06/08/2015 22/02/2017	12 000 30 000 20 000	12 000 30 000 20 000	07/08/2017 07/08/2019 11/03/2021	06/08/2020 06/08/2022 11/03/2024	16,17 € 24,72 € 32,84 €
Mme Clotilde Lemarié	-	-	-	-	-	-
M. Pierre Burelle	-	-	-	-	-	-
Mme Helen Lee Bouygues	-	-	-	-	-	-
M. Wolfgang Colberg	-	-	-	-	-	-
M. Dominique Léger	-	-	-	-	-	-
M. Philippe Sala	-	-	-	-	-	-
M. Henri Moulard	-	-	-	-	-	-

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance : (i) du cours de l'action Compagnie Plastic Omnium SE par rapport au SBF 120, (ii) de la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le solde des actions issues de la levée s'entend au nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

2.2.2.12 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE a décidé, dans sa séance du 13 février 2019, de procéder le 2 mai 2019 à l'attribution d'actions de performance soumise à des conditions de performance et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total de bénéficiaires	243
Nombre d'actions de performance attribuées	400 000
Dont actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de Burelle SA :
M. Laurent Burelle	0
M. Paul Henry Lemarié	0
M.Jean Burelle	0
Mme Eliane Lemarié	0
Mme Félicie Burelle	14 000*
Mme Clotilde Lemarié	0
M. Pierre Burelle	0
Mme Helen Lee Bouygues	0
M. Wolfgang Colberg	0
M. Dominique Léger	0
M. Philippe Sala	0
M. Henri Moulard	0
Data d'attribution 02/05/2019	02/05/2019
Date d'acquisition 02/05/2023	06/08/2022
Durée	4 ans
Conditions de présence	Oui
Période de conservation des actions	néant

* Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail avec une filiale de Compagnie Plastic Omnium SE

Conditions de performance	2019	2020	2021	2022	Total
MOP	12,50 %	12,50 %	12,50 %	12,50 %	50 %
Free-cash flow	12,50 %	12,50 %	12,50 %	12,50 %	50 %
Nombre d'actions de performance livrées si les conditions sont remplies	25 %	25 %	25 %	25 %	100 %

2.2.2.13 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Sur proposition du Comité des Rémunérations et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 mars 2020, a arrêté la politique de rémunération pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1 er janvier 2020 et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 28 mai 2020.

Le Comité des Rémunérations revoit la politique de rémunérations chaque année et veille, dans ses recommandations au Conseil d'Administration, à ce qu'elle soit en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.

Compte tenu des évolutions de gouvernance intervenues au sein des sociétés du Groupe Burelle à compter du 1 er janvier 2020, le Conseil d'Administration a décidé de nouvelles modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA pour l'exercice 2020. Ces modalités ont été arrêtées sur proposition du Comité des Rémunérations, qui s'est appuyé sur un comparatif précis avec des sociétés comparables. En particulier, il a examiné la Rémunération moyenne et médiane des Présidents-Directeurs Généraux du SBF 120, ainsi que d'un groupe de pairs comprenant des sociétés du secteur automobile, immobilier, mais aussi d'autres secteurs à condition que les activités soient conduites par l'intermédiaire de filiales d'une hodling cotée, afin de permettre une comparaison adaptée à la situation de Burelle SA.

Dans ce cadre, le Conseil a décidé que le Président-Directeur Général bénéficierait d'une rémunération composée d'une part fixe et d'une part variable, sans élément d'intéressement à long terme et que le Directeur Général Délégué recevrait une rémunération fixe.

Monsieur Laurent Burelle recevrait une rémunération fixe de 1 980 000 euros et une rémunération variable de 720 000 euros au maximum, au titre de l'exercice 2020, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Ainsi établis par le Conseil, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et en conformité aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont au nombre de trois. Tout d'abord, la capacité d'auto-financement du Groupe Burelle, dans sa défintition habituelle, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum. Ensuite, le cash flow libre de Burelle SA pour 2020 ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum. Enfin, l'appréciation du Conseil sur l'action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et le développement de ses différentes activités, en particulier dans l'immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

M. Paul Henry Lemarié recevrait pour sa part une rémunération fixe de 1 960 000 euros au titre de l'exercice 2020. Cette rémunération a également fait l'objet d'une analyse comparative réalisée par le comité des rémunérations, qui a recommandé au Conseil cette rémunération, lequel a décidé de cette rémunération.

La rémunération fixe fera par ailleurs l'objet d'une refacturation aux sociétés du Groupe dans lesquelles MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié exercent des fonctions exécutives, comme précédemment.

Rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2020

RÉMUNÉRATION FIXE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, M. LAURENT BURELLE, AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

La rémunération fixe de M. Laurent Burelle au titre de l'exercice 2020 s'élèverait à 1 980 000 euros, ainsi qu'il est décrit supra.

RÉMUNÉRATION FIXE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, M. PAUL HENRY LEMARIÉ, AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

La rémunération fixe de M. Paul Henry Lemarié au titre de l'exercice 2020 s'élèverait à 1 960 000 euros, ainsi qu'il est décrit supra.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe.

Seul M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable de 720 000 euros au maximum, au titre de l'exercice 2020, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

• l la capacité d'auto-financement du Groupe Burelle, dans sa définition habituelle, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100%. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum ;
• l le cash-flow libre de Burelle SA pour 2020 ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum ;
• l l'appréciation du Conseil sur l'action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l'immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes 2020, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. Le versement des éléments de rémunération variable au titre de cet exercice sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale convoquée le 28 mai 2020.

Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d'administration et de ses Comités au titre de l'exercice 2020

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 20.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 de porter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 520 000 euros, au lieu de 480 000 euros, à compter du 1 er janvier 2020.

Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 18 février 2020 de maintenir le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

• l Président : 9 200 euros par séance du Conseil ;
• l Administrateurs et Censeur : 4 900 euros par séance du Conseil ;
• l Président du Comité des Comptes et des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
• l Membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
• l Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs et le censeur en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration.

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 SUR LES ACTIONS BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
Laurent Burelle	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Paul Henry Lemarié	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Jean Burelle	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Eliane Lemarié	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Félicie Burelle	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Clotilde Lemarié	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Pierre Burelle	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Helen Lee Bouygues	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Wolfgang Colberg	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Dominique Léger	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-
Henri Moulard	-	-	-	0	-	-
Personnes liées	-	-	-	0	-	-

2.2.4 INFORMATIONS SUR LES STOCK-OPTIONS BURELLE SA ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions au niveau de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

2.2.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF, consultable sur le site http://www.medef.com pour les règles de gouvernance. Le Conseil a décidé de s'écarter des préconisations de ce Code sur deux points principaux : la durée du mandat n'est pas considérée comme un critère discriminant pour apprécier l'indépendance d'un administrateur, et le mode de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de par sa structure essentiellement variable, ne comporte ni plancher ni plafond prédéfinis.

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social de Burelle SA s'élève à 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale. Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a été modifié une fois, en mai 2019 par la réalisation d'une réduction de capital d'un montant de 1 435 380 euros par l'annulation de 95 692 titres auto-détenus ramenant le capital social de 27 799 725 euros à 26 364 345 euros.

L'action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de Bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 818 euros, en hausse de 2,8 % par rapport au cours de 796 euros atteint à la fin de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice 2019, le cours a évolué entre un plus bas de 744 euros, atteint le 3 janvier 2019, et un plus haut de 1 010 euros, enregistré au cours de la séance du 5 février 2019.

	Cours le plus haut (en euros)				Cours le plus bas (en euros)
	2017	2018	2019	2017	2018	2019
Janvier	1 035,00	1 400,00	988,00	951,05	1 255,00	744,00
Février	1 054,00	1 405,00	1 010,00	1 002,00	1 270,00	912,00
Mars	1 175,00	1 420,00	966,00	1 039,50	1 320,00	874,00
Avril	1 188,90	1 400,00	968,00	1 075,00	1 310,00	892,00
Mai	1 186,95	1 410,00	940,00	1 102,00	1 320,00	808,00
Juin	1 190,00	1 375,00	872,00	1 134,00	1 270,00	848,00
Juillet	1 195,00	1 375,00	870,00	1 103,00	1 270,00	792,00
Août	1 209,00	1 360,00	856,00	1 169,90	1 275,00	752,00
Septembre	1 345,00	1 320,00	880,00	1 180,10	1 255,00	754,00
Octobre	1 335,00	1 260,00	852,00	1 280,50	884,00	772,00
Novembre	1 305,00	1 040,00	824,00	1 175,00	880,00	782,00
Décembre	1 305,00	908,00	818,00	1 175,00	720,00	770,00

Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière de Burelle SA ressort à 1 437,7 millions d'euros contre 1 475,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Au cours des cinq dernières années, le cours de Bourse de Burelle SA a progressé de 36 %.

COTATION DE CLÔTURE JOURNALIÈRE DE L'ACTION BURELLE SA (31 DÉCEMBRE 2014-31 DÉCEMBRE 2019)

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2019, Burelle SA compte 1 254 126 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 015 277 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 008 221. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 90,76 % des droits de vote.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI 2018

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
22	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 31 mai 2018	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 28 novembre 2020	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 370 662 000 euros	Au 31 décembre 2019 Burelle SA détient 0,04 % de son capital social

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2020 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
9	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 27 novembre 2021	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 351 524 000 euros
20	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues	26 mois – jusqu'au 27 juillet 2022	10 % du capital par période de 24 mois

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• l de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
• l de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• l de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• l de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

l de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2019, 1 731 actions ont été vendues à un prix moyen de 852,09 euros par action et 2 145 actions ont été achetées à un prix moyen de 847,24 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2018 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice 2019, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 Valeur comptable (en euros)	2 475 2 820 428	93 515 6 094 937	95 990 8 915 365
Nombre d'actions achetées en 2019	2 145	0	2 145
Prix moyen d'achat (en euros)	847,24	0	847,24
Montant des achats (en euros)	1 817 329	0	1 817 329
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions vendues en 2019	1 731	0	1 731
Prix moyen de cession (en euros)	852,09	0	852,09
Montant des ventes (en euros)	1 474 960	0	1 474 960
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions annulées en 2019	2 177	93 515	95 692
Prix moyen d'achat (en euros)	1 101,62	65,18	88,75
Coût d'achat total des actions annulées	2 398 243	6 094 937	8 493 180
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2019	712	0	712
VALEUR COMPTABLE (EN EUROS)	573 385	0	573 385

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE 29 MAI 2019

Entre le 29 mai 2019 et le 28 février 2020, la Société a acquis 5 251 actions pour une valeur globale de 4 200 644 euros, soit une valeur unitaire de 799,97 euros, dont la totalité au titre du contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 405 actions pour une valeur de cession globale de 1 139 568 euros, soit une valeur unitaire de 811,08 euros.

Entre le 29 mai 2019 et le 28 février 2020, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Au 28 février 2020, Burelle SA détient 4 384 actions propres, soit 0,25 % du capital social, réparties comme suit :

856 actions 0 action	Contrat de liquidité AMAFI Allocation d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
3 528 actions	Actions en voie d'annulation
0 action	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
0 action	Croissance externe

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

• l d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• l d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• l ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• l de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR BURELLE SA

Burelle SA dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2019, 175 762 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 712 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2019, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 171 378. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 351 524 000 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros par action, tel que prévu dans la neuvième résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la neuvième résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020, soit jusqu'au 27 novembre 2021.

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2019, la famille Burelle détient 85,40 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 37,29 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 25,03 % de Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2019, Burelle SA détient 712 actions propres, soit 0,04 % du capital social. À la fin de l'exercice précédent, l'autocontrôle comprenait 95 990 actions, représentant 5,46 % du capital social.

Au 31 décembre 2019, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2019

	31 décembre 2018		31 décembre 2019
	Capital %	Droits de vote* %	Capital %	Droits de vote* %
Sogec 2	35,40	41,00	37,29	43,48
Compagnie Financière de la Cascade	24,60	26,50	25,03	28,85
Autres – Famille Burelle	20,90	21,40	23,08	18,43
Total Famille Burelle	-------------- 80,90	-------------- 88,90	-------------- 85,40	-------------- 90,76
Autocontrôle	5,18	3,00	0,20	0,12
Public	13,92	8,10	14,40	9,12
	--------------	--------------	--------------	--------------
Total	100,00	100,00	100,00	100,00

Droits de vote théoriques. *

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code général des impôts. Les plus récents ont été signés depuis 2016. Deux ans après leur enregistrement, ces pactes sont révocables unilatéralement à tout moment par un des signataires.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE BURELLE SA AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2019, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de Burelle SA, et d'autre part, l'une des filiales de la Société détenue directement ou indirectement, à plus de la moitié du capital.

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.