Burelle SA RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Exercice 2017

SOMMAIRE

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.1 Composition du Conseil d'Administration et gouvernance 3
2.1.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration 12

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1 Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

2.2.2 Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs
2.2.3 État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les actions de Burelle SA par les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs
2.2.4 État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les actions de la Compagnie Plastic Omnium par les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs
2.2.5 Information sur les stock-options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

2.2.6 Code de gouvernement d'entreprise 26

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1	Capital social	27
2.3.2	L'action : évolution boursière	27
2.3.3	Droits de vote	28
2.3.4	Capital potentiel et titres donnant accès au capital	28
2.3.5	Autorisations en cours de validité relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance – utilisation des autorisations	28
2.3.6	Rachat d'actions propres	29

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1	Actionnariat	30
2.4.2	Pactes d'actionnaires	30
2.4.3	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	30
2.4.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat	30
2.4.5	Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle	30
2.4.6	Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de Burelle SA avec une filiale	31
2.4.7	Contrats importants	31
2.4.8	Situation de dépendance	31

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 32

BURELLE SA/ RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‑37 et sui‑ vants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Admi‑ nistration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations rela‑ tives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires Sociaux.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mars 2018, après avoir été examiné par le Comité des Rémunérations pour la partie de son ressort.

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225‑17 du Code de commerce, le Conseil d'Adminis‑ tration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation.

Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de 10 administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et Mmes Eliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Trois de ces administrateurs exercent également des fonctions de Directeur Général, à savoir MM. Jean Burelle (Président-Directeur Général), Laurent Burelle (Directeur Général Délégué) et Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué).

Les trois autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues et M. Philippe Sala. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'hori‑ zons différents.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit détenir statutairement 100 actions de la Société pendant la durée de son mandat.

La liste des membres du Conseil, la date de leur nomination ainsi que la date d'expiration de leur mandat, figurent ci-après :

	Date de	Date de	Date	Membre de la	Membre du	Membre du
	première	dernière	d'expiration	famille	Comité des	Comité des
	nomination	nomination	du mandat	fondatrice	Comptes	Rémunérations
Administrateurs
BURELLE Jean	16/11/1964	03/06/2015	2018	x
(79 ans)
Président-Directeur Général
BURELLE Laurent	30/06/1986	03/06/2015	2018	x
(68 ans)
Directeur Général Délégué
LEMARIÉ Paul Henry	07/06/2001	03/06/2016	2019	x
(71 ans)
Directeur Général Délégué
BURELLE Félicie	30/05/2013	03/06/2016	2019	x
(38 ans)
BURELLE Pierre	30/05/2013	03/06/2016	2019	x
(47 ans)
LEE BOUYGUES Helen	02/06/2017	02/06/2017	2020		x	x
(46 ans)
LEGER Dominique	07/06/2001	03/06/2016	2019		x	x
(76 ans)
LEMARIÉ Eliane	30/06/1976	03/06/2015	2018	x
(72 ans)
LEMARIÉ Clotilde	02/06/2017	02/06/2017	2020	x	x
(37 ans)
SALA Philippe	07/06/2001	03/06/2016	2019		x	x
(77 ans)
Censeur
MOULARD Henri	02/06/2017	02/06/2017	2020		x	x
(80 ans)

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs per‑ sonnes physiques ou représentants permanents d'adminis‑ trateurs personnes morales ayant dépassé 75 ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2017, cette limite est respectée et le restera si tous les administrateurs dont les mandats expirent à la prochaine Assemblée sont renouvelés.

L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'is‑ sue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les cen‑ seurs prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017, M. Henri Moulard a été nommé censeur pour une période de trois ans courant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019.

Renseignements concernant les administrateurs en exercice au 31 décembre 2017

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 rue François 1er – 75008 Paris

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966 chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en 1967 comme Directeur de Département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général, puis en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1er juillet 2001, il est Président d'honneur de la Compagnie Plastic Omnium et Président-Directeur Général de Burelle SA.

M. Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et Soparexo. Il était Président du Medef International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001	Sociétés françaises :
et Administrateur depuis le 16 novembre 1964	Président-Directeur Général de Burelle Participations SA **
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Président d'honneur et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium * **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA **, elle-même Administrateur de Sycovest 1
	Membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA
	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations de Banque Hottinguer, société anonyme à Directoire
	Président d'honneur du Medef International (Association)
	Administrateur de l'Institut Français des Relations Internationales (IFRI) et de l'Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP) (Associations)
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA ** (Espagne)
	Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (M.I.T).

M. Laurent Burelle débute sa carrière au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme Ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres. En 1977, il est nommé Directeur Général, puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). À partir de 1981, il occupe les fonctions de Directeur de la division Environnement-Systèmes Urbains, avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988, puis Président-Directeur Général en juillet 2001. Nommé Directeur Général de Burelle SA en juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

M. Laurent Burelle est Président de l'Afep depuis mai 2017. Il est également administrateur de la Fondation Jacques Chirac pour l'enfance handicapée.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'Honneur.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001	Sociétés françaises :
et Administrateur depuis le 30 juin 1986 Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue	Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium SA* **
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Administrateur de Burelle Participations SA **
	Président et Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS**
	Président-Directeur Général de Plastic Omnium Auto Exteriors SA **
	Président de Plastic Omnium Auto Inergy SAS **
	Président de l'Afep (Association) depuis le 9 mai 2017
	Administrateur de la Fondation Jacques Chirac (Association)
	Administrateur du Comité de la liaison européenne transalpine Lyon-Turin (Association)
	Sociétés étrangères :
	Président de Plastic Omnium Holding (Shanghaï) Co. Ltd** (Chine)
	Président et Administrateur Délégué de Compañía Plastic Omnium SA ** (Espagne)
	Président de Plastic Omnium Inc. ** (États-Unis)
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)
	Gérant de la Compagnie Financière de la Cascade SPRL (Belgique)
	Mandats échus au cours de l'exercice :
	Administrateur de la Lyonnaise de Banque SA jusqu'en mai 2017
	Membre du Conseil de Surveillance de Labruyère Eberlé SAS jusqu'en mai 2017
	Membre du Conseil de Surveillance de Wendel SA *, société anonyme à Directoire, jusqu'en mai 2017

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

M. Paul Henry Lemarié est titulaire d'un Doctorat en Physique de l'université de Paris Orsay et d'un DEA Gestion Finance de l'université Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au Commissariat à l'Énergie Atomique, puis un début de carrière à la direction finan‑ cière de la Banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié entre dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore). En 1980, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur de la division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il prend la direction de la division Automobile. En 1987, il devient Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et	Sociétés françaises :
Administrateur depuis le 7 juin 2001	Directeur Général Délégué et Administrateur
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.	de la Compagnie Plastic Omnium* **
	Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle Participations SA **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA ** (Espagne)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Félicie Burelle, née le 23 juin 1979, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'École Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University (Londres) et d'un MBA de l'Instituto de Empresa Business School (Madrid).

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme responsable comp‑ table d'une filiale de la division Auto Exterior en Espagne, Mme Félicie Burelle rejoint en 2005, le département Corporate Finance d'Ernst & Young. En 2010, elle retourne chez la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la division Auto Exterior et membre du Comité de Direction de cette entité.

Début 2015, elle prend les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et entre au Comité de Direction. Le 1er janvier 2018, elle est nommée Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur depuis le 30 mai 2013	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice	Directeur de la Stratégie et du Développement et Membre du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium**
clos le 31 décembre 2018.	Administrateur de la Lyonnaise de Banque.

* Société cotée

**Société du groupe Burelle

Pierre Burelle, né le 8 janvier 1971, de nationalité française Adresse : rue Tasson Snel 30, 1060 Saint-Gilles – Belgique

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS du 29 mars 2011 au 1er juillet 2013.

Mandats et fonctions exercés dans la Société Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017

Administrateur depuis le 30 mai 2013

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Helen Lee Bouygues, née le 23 mai 1972, de nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington D.C.,

aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de retournement et de transformation d'entreprises. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, elle est Présidente de HLB Partners, une société de conseil.

Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Sociétés françaises :
Président de HLB Partners
Administrateur et Membre du Comité d'audit de Vivarte depuis juin 2017
Gouverneur et Membre du Comité de Finance de l'Hôpital américain (Association)

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française Adresse : Casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane – Italie

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'adminis‑ tration française où il occupe différentes fonctions, notam‑ ment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plu‑ sieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure succes‑ sivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau de Paris jusqu'en novembre 2014.

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Président du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013.	Vice-Président de la Fondation du Patrimoine (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Eliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française Adresse : Burelle SA, 1 rue François 1er – 75008 Paris

Diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titu‑ laire d'une maîtrise d'Anglais de l'université Paris Sorbonne, Mme Eliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié débute comme journaliste et secré‑ taire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. De 1976 à 1983, elle est en charge de la création et du déve‑ loppement du département Relations Publiques, Relations Presse et Edition de la société Sogec. En avril 1983, elle crée Irma Communication, une agence de conseil en communica‑ tion auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai. Elle en est le Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017 Sociétés françaises :
Administrateur depuis le 30 juin 1976
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Représentant permanent de Burelle SA , elle-même Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium SA **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
	Président du Conseil de Surveillance d'Union Industrielle, société anonyme à Directoire
	Sociétés étrangères :
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

BURELLE SA/ RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Clotilde Lemarié, née le 8 novembre 1980, de nationalité française Adresse : 38 Lonsdale Square – Londres N1 1EW – Royaume-Uni

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de Chinois de l'Ins‑ titut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié est avocate au Barreau de Paris, Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage inter‑ national chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

De 2004 à 2017, Mme Clotilde Lemarié a été successive‑ ment membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH et membre du Comité de Surveillance de Sofiparc,

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis le	Sociétés françaises :
2 juin 2017	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS * jusqu'en
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.	avril 2017

* Société du groupe Burelle

clos le 31 décembre 2018.

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française Adresse : 15 rue Rousselet – 75007 Paris

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris, et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rohm & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI Ibexsa International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, premier distributeur mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président-Directeur Général de BFI Ibexsa International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001.

En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Étangs de Corot, un « boutique » hôtel situé à Ville-d'Avray dans les Hautsde-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en complé‑ ments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis le	Sociétés françaises :
7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013 et Président de ce Comité depuis le 2 juin	Président de Ibexsa Holding SAS
2017	Gérant de GAEL-Bio SARL
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2017

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française – Adresse : 38 rue Mazarine – 75006 Paris

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital qu'il quitte le 31 octobre 2016, date à laquelle il en devient Président d'honneur. Il est actuellement Président de HM & Associés.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur du 22 juin 1994 au 2 juin 2017, Président du	Sociétés françaises :
Comité des Rémunérations du 18 décembre 2013 au 2 juin 2017, et Membre du Comité des Comptes du 3 juin 2015 au	Président de HM & Associés SAS
2 juin 2017	Président d'honneur de Truffle Capital SAS
Censeur depuis le 2 juin 2017, participant au Comité des Comptes et au Comité des Rémunérations	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière du Saint-Gothard
Son mandat de censeur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière Franco-Suisse
de l'exercice clos le 31 décembre 2019.	Administrateur de Sogelym-Dixence SAS
	Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Rémunérations de Neuflize Vie
	Censeur et Président du Comité des Rémunérations de GFI Informatique

Détention d'actions Burelle SA par les administrateurs et les censeurs

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, les statuts de Burelle SA stipulent que chaque Administrateur doit détenir au moins 100 actions Burelle SA. Aucune obligation de détention d'actions n'est imposée aux censeurs.

	Date de dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Membre de la famille fondatrice	Nombre d'actions détenues *
Administrateurs
BURELLE Jean Président-Directeur Général	03/06/2015	2018	x	132 187
BURELLE Laurent Directeur Général Délégué	03/06/2015	2018	x	8 884
LEMARIÉ Paul Henry Directeur Général Délégué	03/06/2016	2019	x	105
BURELLE Félicie	03/06/2016	2019	x	142
BURELLE Pierre	03/06/2016	2019	x	20 179
LEE BOUYGUES Helen	02/06/2017	2020		100
LEGER Dominique	03/06/2016	2019		100
LEMARIÉ Eliane	03/06/2015	2018	x	93 280
LEMARIÉ Clotilde	02/06/2017	2020	x	89 542
SALA Philippe	03/06/2016	2019		100
Censeur
MOULARD Henri	02/06/2017	2020		20

* au 31 décembre 2017

Mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018

Les mandats de M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle et Mme Eliane Lemarié arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale. Ces administrateurs sont membres de la famille fondatrice. Il est proposé de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Nomination de nouveaux administrateurs proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018

Il n'est proposé aucune nomination nouvelle à la prochaine Assemblée Générale.

Indépendance

Le Conseil du 27 mars 2018 a examiné la situation particulière de chaque administrateur extérieur (M. Dominique Léger, M. Philippe Sala et Mme Helen Lee Bouygues) à l'aune des critères d'indépendance du Code Afep-MEDEF. Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code Afep-MEDEF sont les suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, sala‑ rié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou de son Groupe, ou
pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Après avoir procédé à cette revue, le Conseil a constaté qu'aucun des trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle familial n'entretenait de lien d'intérêt avec la Société, sa Direction ou ses actionnaires qui puisse compromettre sa liberté de jugement, et que chacun présentait les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction à savoir :

• le sens de l'intérêt social ;
• la qualité de jugement de par son expérience des per‑ sonnes et des situations ;
• la capacité d'anticipation ;
• la compréhension des enjeux stratégiques ;
• l'implication, appréciée notamment au regard de l'assi‑ duité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Le Conseil a conclu que tous les administrateurs extérieurs remplissaient les critères d'indépendance mentionnés par le Code Afep-MEDEF, à l'exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger et de M. Philippe Sala.

Comme le prévoit le Code, le Conseil n'a pas retenu la durée du mandat comme un critère d'indépendance pertinent, estimant que les deux administrateurs qui exerçaient leur mandat depuis plus de douze ans participaient aux délibé‑ rations du Conseil en faisant preuve de toutes les qualités de jugement, d'objectivité et de vigilance requises pour la conduite de leur mission. En conséquence, le Conseil a conclu que ces deux administrateurs étaient indépendants, et que les administrateurs indépendants représentaient un tiers des membres du Conseil.

Représentation des femmes et des hommes

La loi 2011‑103 du 27 janvier 2011 stipule que la proportion de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % à compter de l'issue de la première assemblée générale suivant le 1er janvier 2017. Depuis la nomination de Mmes Clotilde Lemarié et Helen Lee Bouygues lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2017, le Conseil comprend quatre femmes sur dix sièges, soit une proportion de 40 %, conforme aux conditions de mixité fixées par la loi.

Liens familiaux

Sept membres du Conseil appartiennent au groupe de contrôle familial et sont apparentés. Il s'agit de MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle, et de Mmes Eliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Ces administrateurs occupent les deux-tiers des sièges au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 80,38 % du capital de Burelle SA et 88,90 % des droits de vote totaux.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conflits d'intérêts

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code Afep-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière. Le Conseil d'Administration a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pou‑ vant engendrer des conflits d'intérêts. Sur la base des décla‑ rations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts.

En particulier, les Mandataires Sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

En ce qui concerne les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des Mandataires Sociaux à l'égard de Burelle SA et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, le mode d'orga‑ nisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration est conçu pour prévenir, le cas échéant, un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de trois administrateurs extérieurs.

Absence de condamnation et d'incrimination des Mandataires Sociaux

À la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années, ou n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive, prononcée par une autorité sta‑ tutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou consti‑ tué en faveur des organes d'administration ou de direction de la Société.

Déontologie boursière

Tous les administrateurs sont informés, lors de leur première nomination, des règles qui s'appliquent en matière de pré‑ vention des délits d'initiés. La notion d'information privilégiée est définie dans la charte de prévention des délits d'initiés, où il est demandé à tout administrateur et à toute per‑ sonne qui a le statut d'initié permanent, de ne pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société et de la Compagnie Plastic Omnium pendant les périodes dites fermées, et à tout moment en cas de possession d'informations privilégiées. Lors de la réunion du Conseil du 19 décembre 2017, tous les administrateurs ont reçu un calendrier spécifiant les périodes fermées en 2018.

Lors de la distribution de ce calendrier, il est rappelé à chaque administrateur qu'il est tenu de communiquer à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) toute transaction qu'il pourrait effectuer sur les titres de la Société.

Nommée administrateur à la dernière Assemblée Générale, Mme Helen Lee Bouygues a acquis 100 actions en 2017 pour se conformer au nombre d'actions requis aux termes des statuts. Aucun autre administrateur n'a déclaré à la Société avoir effectué des opérations sur les actions de Burelle SA au cours de l'exercice 2017.

M. Henri Moulard, censeur, a cédé 80 actions en 2017, et conserve 20 actions sur les 100 actions qu'il détenait pré‑ cédemment. Les statuts ne requièrent pas de détenir un nombre minimum d'actions pour les censeurs.

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 Mission du Conseil d'Administration

L'article 121 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l'arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, fixe leur rémunération et choi‑ sit le mode de direction.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumis‑ sion au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 Direction Générale

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé, avec le soutien du Comité des Rémunérations, de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance plus propice à une gestion efficace compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Suite au renouvellement de son mandat d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015, M. Jean Burelle a été renommé Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur. À cette date, les mandats de Directeur Général Délégué de M. Laurent Burelle et de M. Paul Henry Lemarié ont également été renouvelés, pour la même durée.

Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, doivent être approuvées par le Conseil d'Administration.

2.1.2.3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de délibération du Conseil sont décrites dans l'article 12 des statuts.

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire à l'intérêt social de la Société. Sauf lorsque la loi exige la présence phy‑ sique ou par représentation des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tout moyen de visio-conférence ou de télécommunication.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs ont les informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux.

Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la com‑ position et les attributions. Au 31 décembre 2017, il existe un Comité des Comptes et un Comité des Rémunérations.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de règlement intérieur.

2.1.2.4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réu‑ nions du Conseil et des Comités est communiqué aux admi‑ nistrateurs en juillet, pour l'année suivante.

En général, le Conseil se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la per‑ formance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont générale‑ ment commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA, et plus précisément par M. Laurent Burelle lorsqu'il s'agit de la Compagnie Plastic Omnium.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et de ses filiales, de concert avec leur propre conseil, et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération et étayer son jugement.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résul‑ tats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leur domaine respectif.

Pour que les membres du Conseil puissent mieux connaître les activités de la Compagnie Plastic Omnium, les réunions peuvent se tenir sur un de ses sites et être assorties d'une visite commentée des installations.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.2.5 Compte rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017

Au cours de l'exercice 2017, il s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 %.

En rémunération de leur activité durant les réunions du Conseil, les administrateurs perçoivent des jetons de pré‑ sence dont la répartition est précisée en page 67. Ces règles de répartition sont conformes aux principes recommandés par le Code Afep-MEDEF, avec une part variable prépondé‑ rante, liée à la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités.

En 2017, le Conseil a procédé à l'arrêté des comptes de l'exercice 2016 et des comptes semestriels 2017, ainsi qu'à l'examen des comptes prévisionnels de Burelle SA et de ses filiales. Il a passé en revue la marche des affaires de la Société et de ses filiales. Il a examiné leurs résultats, leur situation financière, leur politique de financement, leurs orientations stratégiques ainsi que les prévisions budgétaires 2018 et les conventions et engagements réglementés. Il a également délibéré sur la convocation et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les autorisations de cautions, avals et garanties, et les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux.

En particulier, les administrateurs ont suivi l'intégration des activités des systèmes extérieurs acquises en juillet 2016 par la Compagnie Plastic Omnium et leurs incidences sur les comptes. Ils se sont tenus au courant de la progression du processus de vente des actifs à céder à la demande de la Commission européenne et du processus de vente des acti‑ vités composites pour les poids lourds.

Le Conseil s'est également penché sur le projet de cession de la division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium et sur les options stratégiques propres à chacune de ses deux divisions automobiles.

2.1.2.6 Comités du Conseil d'Administration

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concer‑ tation, le Conseil d'Administration désigne les membres com‑ posant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs. La mission des deux comités est de préparer les débats du Conseil, chacun dans son domaine.

Les deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil soumet à leur examen pour avis, de préparer les travaux du Conseil relativement aux sujets de leur ressort, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 COMITÉ DES COMPTES

Les deux administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2017 ont rejoint le Comité des Comptes qui depuis, est composé de quatre administrateurs : M. Dominique Léger, Président, M. Philippe Sala, Mme Helen Lee Bouygues et Mme Clotilde Lemarié. À part Mme Clotilde Lemarié, tous les membres du Comité des Comptes sont extérieurs à la famille détenant le contrôle. M. Henri Moulard étant devenu censeur lors de l'Assemblée du 2 juin 2017, il n'est plus membre du Comité des Comptes depuis cette date et y participe à titre consultatif.

Le Comité des Comptes ne comprend aucun Dirigeant Mandataire Social Exécutif.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de la Compagnie Plastic Omnium, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de syn‑ thèse établi par les Commissaires aux Comptes sur les conclusions de leurs travaux. Le Comité des Comptes peut avoir accès à d'autres collaborateurs du Groupe lorsqu'il le souhaite.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante. Comme préconisé par le Code Afep-MEDEF, les réunions peuvent se tenir, deux jours avant celle du Conseil, mais en général, elles sont programmées un jour avant, pour minimi‑ ser le temps de déplacement des administrateurs.

Le Comité des Comptes a pour mission principale de :

• examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ;
• examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA et de ses filiales ;
• examiner les conventions et engagements réglementés ;
• s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'infor‑ mation financière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;

BURELLE SA/ RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
• revoir les projets de communiqués ;
• examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ;
• examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
• d'une manière générale, s'informer sur tout sujet suscep‑ tible d'avoir une incidence significative sur la situation finan‑ cière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, et notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

2.1.2.6.2 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Au cours de l'exercice 2017, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des sujets inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

• examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2016 et le premier semestre 2017 ;
• examen des conventions et engagements réglementés ;
• examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• examen des prévisions pour 2017 et 2018 ;
• examen du rapport du Président et du chapitre sur la ges‑ tion des risques ;
• examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ;
• examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• suivi de l'activité d'audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
• suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
• évolution des ressources financières ;
• examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 ;
• examen des provisions, des risques juridiques et des conten‑ tieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situa‑ tion financière du Groupe.

Le 18 décembre 2017, le Comité a consacré une séance entière aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général de Burelle SA, le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium, et le Directeur des Risques et de l'Audit Interne.

2.1.2.6.3 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Dans sa séance du 18 décembre 2013, le Conseil d'Adminis‑ tration a institué un Comité des Rémunérations entièrement constitué d'administrateurs extérieurs à la famille fondatrice. Le Comité ne comprend aucun Dirigeant Mandataire Social Exécutif.

Depuis le 2 juin 2017, date à laquelle M. Henri Moulard a cessé d'être administrateur, la présidence du Comité des Rémunérations est assurée par M. Philippe Sala qui est entouré par Mme Helen Lee Bouygues et M. Dominique Léger. M. Henri Moulard participe aux travaux du Comité avec voix consultative.

Le Comité a pour mission principale de faire des recom‑ mandations au Conseil d'Administration sur les principes de détermination des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et cri‑ tères gouvernant la détermination des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, une présentation de tous les éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnées de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

• les éléments de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Excécutifs, au regard de la performance du Groupe ;
• les informations communiquées dans les documents finan‑ ciers sur ces éléments de rémunération ;
• les propositions relatives au régime de retraite ;
• la proposition de fixation des jetons de présence ;
• les projets de résolutions préparés pour l'Assemblée Générale et relevant de son ressort.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux admi‑ nistrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.2.6.4 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

En 2017, le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Une séance s'est tenue le 30 mars 2017 pour examiner, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les principes de détermination des élé‑ ments de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de l'exercice 2017 et l'établissement de leurs montants. Les éléments qui composent les rémunérations dues au titre de l'exercice 2017 sont présentés en pages 71 et suivantes.

Préalablement à la réunion du Conseil du 31 mars 2017, le Comité des Rémunérations a examiné les deux candidatures au poste d'administrateur soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 et a émis un avis favorable à leur nomination. Il a également examiné la proposition de modification des statuts relative à la nomination de censeurs et revu le projet de résolution sur la nomination de M. Henri Moulard comme censeur.

2.1.2.7 Autoévaluation du Conseil

En 2017, tous les administrateurs de Burelle SA ont reçu un questionnaire sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement conformément aux recommandations de l'AMF et à celles du Code Afep-MEDEF. Les questions por‑ taient sur la planification des réunions, les délais de convoca‑ tion et de mise à disposition des informations, la rédaction des procès-verbaux et l'activité des Comités. Elles visaient aussi à établir si les sujets abordés étaient jugés pertinents et les informations suffisantes pour apprécier la stratégie.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Rémunérations qui s'est tenu le 26 mars 2018, hors la pré‑ sence des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Tous les administrateurs ont répondu au questionnaire. Leurs retours ont permis d'établir qu'ils étaient pleinement satisfaits de l'organisation des réunions, du déroulement de l'ordre du jour et de la qualité des informations données et des débats. Les administrateurs ont salué particulièrement l'évolution de la composition du Conseil et l'organisation de séances du Comité des Comptes consacrées à un thème spécifique. Des suggestions ont été émises pour renforcer l'implication du Conseil.

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 420 000 € à compter du 1er janvier 2017, par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017.

2.2.1.1 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2017

La répartition des jetons de présence, dans la limite de l'en‑ veloppe maximale votée lors de l'Assemblée Générale, est décidée par le Conseil d'Administration. Elle comprend une part variable prépondérante, fonction du taux de présence, conformément au Code Afep-MEDEF. Pour l'exercice 2017, le Conseil a retenu l'allocation suivante :

• Président : 8 700 € par séance du Conseil
• Administrateurs : 4 450 € par séance du Conseil • Président du Comité des Comptes et des
Rémunérations : 6 150 € par séance du Comité
• Membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 450 € par séance du Comité

• Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 a autorisé la modification des statuts pour permettre la nomination de censeurs prenant part aux délibérations du Conseil avec voix consultative. Les statuts prévoient que le Conseil peut allouer aux censeurs, en rémunération de leur activité, des jetons de présence prélevés sur le montant des jetons fixé par l'Assem‑ blée Générale.

Nommé censeur pour trois ans lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017, M. Henri Moulard perçoit, sur déci‑ sion du Conseil d'Administration, des jetons de présence prélevés sur l'enveloppe globale approuvée par l'Assem‑ blée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.1.1.1 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS PAR BURELLE SA EN 2017

TOTAL	408 406,06	315 000,00
M. Henri MOULARD (Censeur*)	50 240,91	47 283,33
M. Philippe SALA	48 540,91	43 933,33
Mme Clotilde LEMARIÉ	29 393,94
Mme Eliane LEMARIÉ	30 740,91	26 633,33
M. Dominique LEGER	53 640,91	47 283,33
M. Pierre BURELLE	30 740,91	26 633,33
Mme Félicie BURELLE	30 740,91	26 633,33
Mme Helen Lee BOUYGUES	29 393,94
M. Paul Henry LEMARIÉ	30 740,91	26 633,33
M. Laurent BURELLE	30 740,91	26 633,33
M. Jean BURELLE	43 490,91	43 333,33
Membres du conseil		en 2016
	de présence en 2017	de présence versés
En euros	Jetons	Jetons

* M. Henri Moulard était Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017, date à laquelle il a été nommé censeur.

Les jetons distribués aux administrateurs au titre de l'exercice 2017 s'élèvent à 408 406,06 €. Ce montant, inférieur à l'enve‑ loppe globale de 420 000 euros votée par la dernière Assemblée Générale, reflète la nomination de deux nouveaux administra‑ teurs le 2 juin 2017, et un total de trois réunions du Conseil et de quatre réunions des Comités tenues dans l'année. Le taux de présence effective à toutes ces réunions est de 100 %.

2.2.1.1.2 JETONS VERSÉS PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR BURELLE SA EN 2017

En euros Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2017	Jetons de présence versés en 2016
M. Jean BURELLE	68 120	63 985
M. Laurent BURELLE	205 520	200 585
M. Paul Henry LEMARIÉ	68 120	63 985
TOTAL	341 760	328 555

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1.2 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2018

Le Conseil d'Administration du 27 mars 2018 a décidé de pro‑ poser à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 de porter l'enveloppe globale des jetons de présence de 420 000 euros à 450 000 euros. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs et censeurs sera la suivante :

• Président : 9 200 € par séance du Conseil • Administrateurs et Censeurs : 4 900 € par séance du Conseil • Président du Comité
des Comptes et

des Rémunérations : 6 500 € par séance du Comité

• Membre du Comité des Comptes et
des Rémunérations : 4 900 € par séance du Comité
• Solde réparti proportionnellement entre les administra‑ teurs et censeurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

Comme en 2017, le censeur percevra des jetons de présence prélevés sur l'enveloppe globale approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

Conformément aux dispositions du Code Afep-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs sont fixés par le Conseil d'Ad‑ ministration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la poli‑ tique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaus‑ tivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

La rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des Dirigeants en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. M. Jean Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Laurent Burelle, Administrateur et Directeur Général Délégué de Burelle SA et Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium, et M. Paul Henry Lemarié, Administrateur et Directeur Général Délégué de Burelle SA et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium.

Les trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA n'étant rémunérés que par Burelle SA, cette der‑ nière facture à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc une quote-part de leurs rému‑ nérations brutes et de la contribution au plan de retraite. Les clés de facturation sont fonction du temps passé par chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au profit des entités concernées. Elles ont été réexaminées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 et sont restées identiques à celles de l'exercice précédent. Le Conseil d'Admi‑ nistration du 27 mars 2018 a décidé d'appliquer les mêmes clés pour l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA ayant toujours pri‑ vilégié une rémunération fixe très faible et une rémunération variable importante, un acompte sur le montant variable est versé au cours du deuxième semestre de l'exercice en cours. Dans la continuité de cette pratique et compte tenu des pers‑ pectives 2018, le versement au cours du deuxième semestre 2018 d'un acompte de 1 076 000 € à M. Jean Burelle, de 2 333 000 € à M. Laurent Burelle et de 1 076 000 € à M. Paul-Henry Lemarié correspondant au montant versé en sep‑ tembre 2017, calculé sur la base des comptes au 30 juin 2017, est soumis, au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018.

2.2.2.2 Éléments composant la rémunération de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

2.2.2.2.1 RÉMUNÉRATION DE M. JEAN BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rémunération fixe

En 2017, M. Jean Burelle a perçu une rémunération fixe de 88 824 euros, en hausse de 1 % par rapport à celle de 2016. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coef‑ ficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Jean Burelle est basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 732 000 000 euros au titre de l'exercice 2017, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 098 209 euros. M. Jean Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2017, 24,0 % de ce montant global, soit 2 183 570 euros, dont 20 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 80 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 2 183 570 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale.

M. Jean Burelle ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2008. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. M. Jean Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.2 RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

En 2017, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 88 824 euros, en hausse de 1 % par rapport à celle de 2016. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Laurent Burelle est basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 098 209 euros. M. Laurent Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2017, 52 % de ce montant, soit 4 731 069 euros, dont 81 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 19 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce mon‑ tant de 4 731 069 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale.

M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2015. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.3 RÉMUNÉRATION DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

En 2017, M. Paul Henry Lemarié a perçu une rémunération fixe de 88 824 euros, en hausse de 1 % par rapport à celle de 2016. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et cer‑ tifiée de Burelle SA de 732 000 000 euros au titre de l'exercice 2017, le montant global de l'intéressement brut, avant déduc‑ tion des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 098 209 euros. M. Paul Henry Lemarié percevrait, au titre de l'exercice 2017, 24,0 % de ce montant global, soit 2 183 570 euros, dont 51 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 49 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 2 183 570 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale.

M. Paul Henry Lemarié ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2013. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. M. Paul Henry Lemarié ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.3 Régime de retraite, indemnités de départ, protection sociale complémentaire et clause de non concurrence

2.2.2.3.1 RÉGIME DE RETRAITE

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires, à l'âge de 65 ans, une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté mini‑ male de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération de référence dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale.

L'engagement de la Société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de ce plan de retraite à prestations définies n'a pas varié au cours de l'exercice 2017. Burelle SA n'a pas versé de cotisation à ce plan en 2017.

En 2016, le montant des cotisations versées par Burelle SA à un organisme tiers s'élevait à 361 124 euros pour M. Jean Burelle, 581 685 euros pour M. Laurent Burelle et 372 082 euros pour M. Paul Henry Lemarié.

Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle	Recommandations du Code Afep-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans À ce jour, les trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs ont tous une ancienneté supérieure à 37 ans	2 ans minimum
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 % par année d'ancienneté	5 % maximum
Plafond	10 % de la rémunération de référence, dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération

2.2.2.3.2 CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉ DE DÉPART, CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, MM. Jean BURELLE, Laurent BURELLE et Paul Henry LEMARIÉ ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe.

2.2.2.4 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

En euros		Exercice 2017		Exercice 2016
M. Jean BURELLE Président Directeur Général	Montants dus au titre de 2017 et soumis au vote	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	88 824	88 824	87 909	87 909
Rémunération variable		2 183 570 2 074 836 2 173 024		2 215 531
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Options, actions de performance ou autres avantages à long terme	0	0	0	0
Jetons de présence	111 611	111 611	107 318	107 318
Avantages en nature	9 468	9 468	11 084	11 084
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0
TOTAL		2 393 473 2 284 739 2 379 335		2 421 842

En euros		Exercice 2017		Exercice 2016
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2017 et soumis au vote	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	88 824	88 824	87 909	87 909
Rémunération variable		2 183 570 2 074 836 2 173 024		2 215 531
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Options, actions de performance ou autres avantages à long terme	0	0	0	0
Jetons de présence	98 861	98 861	90 618	90 618
Avantages en nature	7 308	7 308	6 465	6 465
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0
TOTAL		2 378 563 2 269 829 2 358 016		2 400 523

2.2.2.5 Tableau récapitulatif des rémunérations et des options d'achat d'actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

En euros	Exercice 2017	Exercice 2016
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	2 393 473	2 379 335
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 393 473	2 379 335

En euros		2017		2016
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2017 et soumis au vote	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	88 824	88 824	87 909	87 909
Rémunération variable		4 731 069 4 506 476 4 523 438		4 431 061
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Options, actions de performance ou autres avantages à long terme	0	0	0	0
Jetons de présence	236 261	236 261	227 218	227 218
Avantages en nature	7 079	7 079	7 079	7 079
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0
TOTAL		5 063 233 4 838 640 4 845 644		4 753 267

Exercice

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	5 063 233	4 845 644
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	5 063 233	4 845 644

M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	2 378 563	2 358 016
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 378 563	2 358 016

2.2.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. Aucune option de souscription ou d'option d'achat de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée en 2017 aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Nombre d'options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	0
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	0
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	0

2.2.2.7 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au cours de l'exercice

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA, de la Compagnie Plastic Omnium ou d'une autre société du Groupe n'a jamais été attribuée.

2.2.2.8 Historique des options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif et pouvant être exercées au 31 décembre 2017

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Date du plan	Nombre d'options de la Cie Plastic Omnium attribuées	Nombre d'options de la Cie Plastic Omnium non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Période d'exercice (en euros)
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	–	–	–	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	6/08/2015	150 000	150 000	7/08/2019	7/08/2022	24,72 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, l'exercice des options d'achat consenties en 2015 est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance :

(i) du cours de l'action de la Compagnie Plastic Omnium par rapport au SBF 120 ;

(ii) de la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions, n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

2.2.2.9 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Date du plan	Nombre d'options de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE, Président-Directeur Général	–	–	–
M. Laurent BURELLE Administrateur Directeur Général Délégué	07/08/2013	180 000	16,16 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur Directeur Général Délégué	07/08/2013	60 000	16,16 €

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.10 Historique des actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA, de la Compagnie Plastic Omnium ou d'une autre société du Groupe n'a jamais été attribuée.

2.2.2.11 Principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments de la rémunération de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au titre de l'exercice 2018, soumis à l'avis des actionnaires

Sur proposition du Comité des Rémunérations et en applica‑ tion de l'article L.225‑37‑2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 mars 2018, a arrêté la politique de rémunération pour chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2018 et basée sur les mêmes prin‑ cipes que la politique en vigueur en 2017 telle que décrite aux paragraphes 2.2.2.1 à 2.2.2.4 ci-dessus. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 31 mai 2018.

Le Comité des Rémunérations revoit la politique de rémuné‑ rations chaque année et veille, dans ses recommandations au Conseil d'Administration, à ce qu'elle soit en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.

La rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de 2018 comprendra une part fixe et une part variable basée sur la capacité d'autofinancement conso‑ lidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmen‑ tée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

La part fixe est revue annuellement. Elle varie très peu sauf si le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en décide autrement eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution du Groupe.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribu‑ tion des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au déve‑ loppement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe. Les critères quantifiables représentent 100 % de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

Les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs continueront de bénéficier d'un système de retraite supplémentaire défini dans les conditions précitées. De plus, ils auront l'usage d'une voiture de fonction. M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium, bénéficiera éga‑ lement des services d'un chauffeur.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à sta‑ tuer en 2019 sur les comptes 2018, de se prononcer sur les élé‑ ments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de cet exercice sera conditionné à l'approbation de cette Assemblée Générale.

Le versement d'un acompte sur le montant de la rémunéra‑ tion variable au titre de l'exercice 2018 est soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 (cf. 2.2.2.1).

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES ACTIONS DE BURELLE SA PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (ARTICLE 223‑26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Jean Burelle Président-Directeur Général	Actions de Burelle SA	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions	–	–
Personnes liées à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général	Actions de Burelle SA	Aucune personne liée à M. Jean Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de Burelle SA en 2017.	–	–
M. Laurent Burelle Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Aucune personne liée à M. Laurent Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de Burelle SA en 2017.	–	–
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions
Personnes liées à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Aucune personne liée à M. Paul Henri Lemarié au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de Burelle SA en 2017.	–	–

2.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES ACTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Jean Burelle Président-Directeur Général	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions	–	–
Personnes liées à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Jean Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions la Cie Plastic Omnium en 2017.	–	–
M. Laurent Burelle Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Acquisition	1	2 908 800 €
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Laurent Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de la Cie Plastic Omnium en 2017.	–	–
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Cession Acquisition	1 2	871 978 € 969 600 €
Personnes liées à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Paul Henry Lemarié au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de la Cie Plastic Omnium en 2017.	–	–

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.5 INFORMATION SUR LES STOCK-OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions au niveau de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'est en vigueur au sein du Groupe au 31 décembre 2017.

Date d'autorisation par l'Assemblée Générale de la Compagnie Plastic Omnium	28/04/2009	28/04/2011
Date du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium	16/03/2010	06/03/2012
Nombre total de bénéficiaires	124	208
Nombre total d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées	3 375 000	2 668 500
Dont nombre d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées par les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs suivants :
Jean Burelle	0	0
Laurent Burelle	450 000	360 000
Paul Henry Lemarié	360 000	180 000
Point de départ d'exercice des options	01/04/2014	21/03/2016
Date d'expiration	31/03/2017	20/03/2019
Prix d'achat (en euros)	2,84	7,37
Nombre d'options exercées au 31/12/2017	1 511 000	1 764 488
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	1 864 000	330 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	574 012

Date d'autorisation par l'Assemblée Générale de la Compagnie Plastic Omnium	25/04/2013	25/04/2013
Date du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium	23/07/2013	21/07/2015
Nombre total de bénéficiaires	184	172
Nombre total d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées	1 272 000	1 253 000
Dont le nombre d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être souscrit ou acheté par les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs suivants :
Jean Burelle	0	0
Laurent Burelle	180 000	150 000
Paul Henry Lemarié	60 000	–
Point de départ d'exercice des options	07/08/2017	07/08/2019
Date d'expiration	06/08/2020	06/08/2022
Prix d'achat (en euros)	16,17	24,72
Nombre d'options exercées au 31/12/2017	473 840	–
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	111 000	84 000

2.2.6 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'Afep-MEDEF, consultable sur le site http// medef.com pour les règles de gouvernance. Le Conseil a décidé de s'écarter des préconisations du Code sur deux points principaux : la durée du mandat n'est pas considérée comme un critère discriminant pour apprécier l'indépendance d'un Administrateur, et le mode de détermination de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, de par sa structure essentiellement variable, ne comporte ni plancher ni plafond prédéfinis.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2017, le capital social de Burelle SA s'élève à 27 799 725 euros. Il est divisé en 1 853 315 actions entière‑ ment libérées de 15 euros de valeur nominale. Le capital social de Burelle SA n'a pas varié au cours des cinq dernières années.

L'action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscrip‑ tion d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 1 270 euros, en hausse de 33,7 % par rapport au cours de 950 euros atteint à la fin de l'exercice précédent. Sur la même période, l'indice CAC All Tradable a progressé de 11,0 %.

Au cours de l'exercice, le cours a évolué entre un plus bas de 951,05 euros, atteint le 2 janvier 2017, et un plus haut de 1 345,00 euros, enregistré au cours de la séance du 22 sep‑ tembre 2017.

	Cours le plus haut (en euros)		Cours le plus bas (en euros)
	2015	2016	2017	2015	2016	2017
Janvier	706,90		794,80 1 035,00	581,03	748,00	951,05
Février	719,00		820,00 1 054,00	639,00		710,00 1 002,00
Mars	739,00		799,98 1 175,00	617,50		745,00 1 039,50
Avril	670,00		830,00 1 188,90	629,64		751,02 1 075,00
Mai	690,00		824,70 1 186,95	634,00		793,01 1 102,00
Juin	670,00		829,00 1 190,00	640,00		750,00 1 134,00
Juillet	742,00		857,50 1 195,00	640,00		766,50 1 103,00
Août	703,00		835,00 1 209,00	635,00		790,00 1 169,90
Septembre 655,50			850,00 1 345,00	545,00		818,00 1 180,10
Octobre	696,00		896,00 1 335,00	563,01		821,51 1 280,50
Novembre	740,00		900,00 1 305,00	657,00		865,00 1 175,00
Décembre	775,00		959,49 1 305,00	700,00		875,01 1 175,00

Au 31 décembre 2017, la capitalisation boursière de Burelle SA ressort à 2 353,7 millions d'euros contre 1 760,6 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Au cours des cinq dernières années, le cours de bourse de Burelle SA a progressé de 590 %, à comparer à une hausse de 53 % pour le CAC All Tradable. Au 31 décembre 2012, la capitalisation boursière s'élevait à 341 millions d'euros.

Cotation de clôture journalière de l'action Burelle SA (31 décembre 2012-31 décembre 2017)

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il pos‑ sède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'ac‑ tions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émis‑ sion, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2017, Burelle SA compte 1 438 007 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 291 322 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 196 277. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 88,90 % des droits de vote théoriques et 91,54 % des droits de vote exerçables.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Le tableau ci-dessous résume les autorisations approuvées par l'Assemblée Générale qui sont en cours de validité au 31 décembre 2017 ou qui ont été utilisées durant l'exercice :

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
6ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois à compter du 2 juin 2017	Prix maximum d'achat : 1 800 €. Détention maximale : 10 % du capital social au de l'Assemblée Mixte du 2 juin 2017. Montant cumulé des acquisitions : 333 595 800 €	Burelle SA détient 5,13 % de son capital au 31 décembre 2017
14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 3 juin 2016	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2017 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue de :

• l'animation du cours par un prestataire de service d'inves‑ tissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
• leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• leur attribution ou leur cession à des salariés ou manda‑ taires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2017, 2 782 actions ont été vendues à un prix moyen de 1 177,52 euros par action et 1 973 actions ont été achetées à un prix moyen de 1 178,72 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investisse‑ ments conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assem‑ blée Générale Mixte du 2 juin 2017, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2016 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat. Au cours des 24 derniers mois, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 Valeur comptable (en euros)	2 339 1 889 174	93 515 6 094 937	95 854 7 984 111
Nombre d'actions achetées en 2017 Prix moyen d'achat (en euros) Montant des achats (en euros) Frais de transaction (en euros)	1 973 1 178,72 2 325 622 0	0 0	1 973 1 178,72 2 325 622 0
Nombre d'actions vendues en 2017 Prix moyen de cession (en euros) Montant des ventes (en euros) Frais de transaction (en euros)	2 782 1 177,52 3 275 853 0	0 0	2 782 1 177,52 3 275 853 0
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 Valeur comptable (en euros)	1 530 1 843 565	93 515 6 094 937	95 045 7 938 502

INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2017, la famille Burelle détient 80,38 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirecte‑ ment par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, action‑ naire à 35,37 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 24,01 % de Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2017, Burelle SA détient 95 045 actions propres, soit 5,13 % du capital social. À la fin de l'exercice précédent, l'autocontrôle comprenait 95 854 actions, repré‑ sentant 5,17 % du capital social.

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entre‑ prise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225‑197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2017

	31 décembre 2016		31 décembre 2017
	Capital %	Droits de vote* %	Capital %	Droits de vote* %
Sogec 2	35,37 %	39,83 %	35,37 %	39,83 %
Compagnie Financière de la Cascade	24,01 %	25,42 %	24,01 %	25,42 %
Autres – Famille Burelle	20,98 % --------------	23,63 % --------------	21,00 % --------------	23,65 % -------------
Total Famille Burelle	80,36 %	88,88 %	80,38 %	88,90 %
Autocontrôle	5,17 %	2,91 %	5,13 %	2,89 %
Public	14,47 % --------------	8,21 % --------------	14,49 % --------------	8,21 % -------------
Total	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

* droits de vote théoriques

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engage‑ ments de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885‑1 bis et 787-B du Code général des impôts Les plus récents ont été signés en 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016. Deux ans après leur enregistrement, ces pactes sont révocables unilatéralement à tout moment par un des signataires.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un change‑ ment de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE BURELLE SA AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 225‑37‑4 2° du Code de com‑ merce, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2017, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de Burelle SA, et d'autre part, l'une des filiales de la Société détenue directement ou indi‑ rectement, à plus de la moitié du capital.

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonc‑ tion, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions pré‑ vues par la loi.

Les procès verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228‑1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assem‑ blée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant jus‑ tifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

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Burelle SA — Governance Information 2018

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SOMMAIRE

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Renseignements concernant les administrateurs en exercice au 31 décembre 2017

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 rue François 1er – 75008 Paris

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

Félicie Burelle, née le 23 juin 1979, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

Pierre Burelle, né le 8 janvier 1971, de nationalité française Adresse : rue Tasson Snel 30, 1060 Saint-Gilles – Belgique

Helen Lee Bouygues, née le 23 mai 1972, de nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française Adresse : Casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane – Italie

Eliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française Adresse : Burelle SA, 1 rue François 1er – 75008 Paris

Clotilde Lemarié, née le 8 novembre 1980, de nationalité française Adresse : 38 Lonsdale Square – Londres N1 1EW – Royaume-Uni

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française Adresse : 15 rue Rousselet – 75007 Paris

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2017

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française – Adresse : 38 rue Mazarine – 75006 Paris

Détention d'actions Burelle SA par les administrateurs et les censeurs

Mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018

Nomination de nouveaux administrateurs proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018

Indépendance

Représentation des femmes et des hommes

Liens familiaux

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conflits d'intérêts

Absence de condamnation et d'incrimination des Mandataires Sociaux

Déontologie boursière

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 Mission du Conseil d'Administration

2.1.2.2 Direction Générale

2.1.2.3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

2.1.2.4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.2.5 Compte rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017

2.1.2.6 Comités du Conseil d'Administration

2.1.2.6.1 COMITÉ DES COMPTES

2.1.2.6.2 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

2.1.2.6.3 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.2.6.4 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

2.1.2.7 Autoévaluation du Conseil

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.1.1 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2017

2.2.1.1.1 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS PAR BURELLE SA EN 2017

2.2.1.1.2 JETONS VERSÉS PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR BURELLE SA EN 2017

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1.2 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2018

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

2.2.2.2 Éléments composant la rémunération de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

2.2.2.2.1 RÉMUNÉRATION DE M. JEAN BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rémunération variable

2.2.2.2.2 RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

Rémunération variable

2.2.2.2.3 RÉMUNÉRATION DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

Rémunération variable

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.3 Régime de retraite, indemnités de départ, protection sociale complémentaire et clause de non concurrence

2.2.2.3.1 RÉGIME DE RETRAITE

2.2.2.3.2 CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉ DE DÉPART, CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

2.2.2.4 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

2.2.2.5 Tableau récapitulatif des rémunérations et des options d'achat d'actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

2.2.2.7 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au cours de l'exercice

2.2.2.8 Historique des options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif et pouvant être exercées au 31 décembre 2017

Burelle SA Governance Information 2018