Burelle SA — Governance Information 2013

Apr 30, 2013

Burelle SA Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise Exercice 2012

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de Burelle SA (« la Société ») au cours de l'exercice 2012 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le présent rapport a été établi par le Secrétariat Général de Burelle SA en liaison avec le Secrétariat Général de la Compagnie Plastic Omnium, la principale fi liale de Burelle SA. Il a été présenté par le Président-Directeur Général au Conseil d'Administration qui l'a approuvé lors de sa réunion du 28 mars 2013.

I COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Composition du Conseil d'Administration

Aux termes de l'Article 11 des statuts, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des Administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Chaque administrateur doit détenir statutairement 100 actions de la société pendant la durée de son mandat.

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de huit administrateurs. MM. Jean Burelle (Président-Directeur Général), Laurent Burelle (Directeur Général Délégué), Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué) et Mme Éliane Lemarié appartiennent au groupe de contrôle familial. Les quatre autres administrateurs sont des personnalités extérieures (MM. Dominique Léger, Henri Moulard, Philippe Sala et François de Wendel).

Le Conseil d'Administration de Burelle SA réunit des compétences fi nancières, industrielles et managériales de premier plan provenant d'horizons différents.

Date de première nomination Date de dernière nomination Date d'expiration du mandat BURELLE Jean (74 ans) Président-Directeur Général 16/11/1964 31/05/2012 2015 BURELLE Laurent (63 ans) Directeur Général Délégué 30/06/1986 31/05/2012 2015 LEMARIÉ Paul Henry (66 ans) Directeur Général Délégué 07/06/2001 09/06/2010 2013 LEMARIÉ Éliane (67 ans) 30/06/1976 31/05/2012 2015 MOULARD Henri (75 ans) 22/06/1994 31/05/2012 2015 LÉGER Dominique (71 ans) 07/06/2001 09/06/2010 2013 SALA Philippe (72 ans) 07/06/2001 09/06/2010 2013 WENDEL (de) François (64 ans) 14/06/1995 31/05/2012 2015

La liste des membres du Conseil, la date de leur nomination ainsi que leurs mandats et fonctions, fi gurent ci-après :

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2012

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière, en 1966, chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de Département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général, puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1er juillet 2001, il est Président d'Honneur de la Compagnie Plastic Omnium et Président-Directeur Général de Burelle SA.

M. Jean Burelle est Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et Administrateur et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Rémy Cointreau. Il est Président du Medef International.

M. Jean Burelle est Chevalier de la Légion d'Honneur et Offi cier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Administrateur depuis le 16 novembre 1964 et Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001 Ses mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Nombre d'actions de la société : 132 187	Président-Directeur Général de Burelle Participations SA** (France)
	Président d'honneur et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium* ** (France)
	Président-Directeur Général de SOGEC 2 SA (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS** (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS** (France)
	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur de Sycovest 1 (France)
	Administrateur et membre du Comité des nominations et des rémunérations de Rémy Cointreau SA* (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer SCA (France)
	Président de l'association Medef International (France)
	Administrateur de Compañia Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Administrateur de Signal AG** (Suisse)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (M.I.T).

M. Laurent Burelle débute sa carrière au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme Ingénieur de fabrication, Assistant du Directeur de l'usine de Langres. En 1977, il est nommé Directeur Général, puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). De 1981 à 1988, il occupe les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988. En juillet 2001, il est nommé Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Nommé Directeur Général de Burelle SA en juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

M. Laurent Burelle est Administrateur de la Fondation Jacques Chirac pour l'enfance handicapée et des sociétés Pernod Ricard, Lyonnaise de Banque – CIC et Labruyère-Eberlé.

M. Laurent Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et Administrateur depuis le 30 juin 1986	Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium SA* ** (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Nombre d'actions de la société : 8 884	Directeur Général Délégué et Administrateur de SOGEC 2 SA (France)
	Président de la Compagnie Financière de la Cascade SAS (France)
	Administrateur de Burelle Participations SA** (France)
	Président et Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS** (France)
	Président et Membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS** (France)
	Président de Plastic Omnium Auto SAS** (France)
	Président de Plastic Omnium Auto Exteriors SAS** (France)
	Président d'Inergy Automotive Systems SAS** (France)
	Administrateur de la Lyonnaise de Banque SA (France)
	Administrateur de Pernod Ricard SA* (France)
	Membre du Conseil de Surveillance de Labruyère Eberlé SAS (France)
	Gérant de Plastic Omnium GmbH** (Allemagne)
	Président et Administrateur-délégué de Compañia Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Chairman de Plastic Omnium Inc.** (États-Unis)
	Chairman de Plastic Omnium Automotive Services Inc.** (États-Unis)
	Administrateur d'Inergy Automotive Systems LLC** (États-Unis)
	Administrateur de Plastic Omnium Ltd** (Grande-Bretagne)
	Président de Plastic Omnium International BV** (Pays-Bas)
	Administrateur de Signal AG** (Suisse)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française

M. Paul Henry Lemarié est titulaire d'un Doctorat en Physique de l'Université de Paris Orsay et d'un DEA Gestion Finance de Paris Dauphine.

Après une thèse de physique au Commissariat à l'Énergie Atomique, et un début de carrière à la direction fi nancière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié entre dans le groupe d'Ingénierie SOFRESID (Sidérurgie, Mines, Offshore). En 1980, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur de la division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il prend la direction de la division Automobile. En 1987, il devient Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et Administrateur depuis le 7 juin 2001	Directeur Général Délégué et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium* ** (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Nombre d'actions de la société : 105	Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle Participations SA** (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS** (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS** (France)
	Membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH** (Allemagne)
	Administrateur de Compañia Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Administrateur d'Inergy Automotive Systems Holding Inc.** (États-Unis)
	Administrateur d'Inergy Automotive Systems LLC ** (États-Unis)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une licence en droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie, et des Finances avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec dont il assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur -Directeur Général Délégué. Depuis 2004, il est Avocat au Barreau de Paris.

M. Dominique Léger est Offi cier de la Légion d'Honneur et Offi cier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Administrateur et Président du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001	Vice-Président de la Fondation du Patrimoine (France)

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Nombre d'actions de la société : 100

Éliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française

Mme Éliane Lemarié est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise ès-lettres.

Après avoir débuté comme journaliste économique, Mme Éliane Lemarié fonde, en 1984, l'agence Irma Communication dont elle est la gérante jusqu'en 2010.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Administrateur depuis le 30 juin 1976	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium SA * (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
	Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS** (France)
Nombre d'actions de la société : 115 280	Directeur Général Délégué de Sogec 2 SA (France)
	Président du Conseil de Surveillance d'Union Industrielle, société anonyme à Directoire (France)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neufl ize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général du groupe Generali France. Depuis 2002, il est Président de HM & Associés et de Truffl e Capital.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Offi cier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Administrateur depuis le 22 juin 1994	Président de HM & Associés SAS (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Nombre d'actions de la société : 100	Président de Truffl e Capital SAS (France)
	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière du Saint-Gothard (France)
	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière Franco-Suisse (France)
	Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Rémunérations de Neufl ize Vie (France)
	Censeur et Président du Comité des Rémunérations de GFI Informatique (France)

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'École Nationale Supérieure de Chimie de Paris et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rhom & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, la société de matériel électronique Peritel, qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI IBEXSA International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, le premier distributeur mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président - Directeur Général de BFI IBEXSA International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001. À partir de 1997, il transforme un ensemble de terrains et d'immeubles acquis à Ville d'Avray dans les Hautsde-Seine, en un « boutique » hôtel, les Etangs de Corot, dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Depuis, il est Président de Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en compléments alimentaires.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Nombre d'actions détenues	durant l'exercice 2012
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001 Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.	Président de IBEXSA Holding SAS (France) Président de Lustrel Laboratoires SAS (France) Gérant de GAEL-Bio SARL (France)

Nombre d'actions de la société : 100

François de Wendel, né le 13 janvier 1949, de nationalité française

M. François de Wendel est diplômé de l'Institut d'Études Politique de Paris, titulaire d'une maîtrise de sciences économiques et d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir exercé plusieurs fonctions de Direction Générale au sein de Carnaud et CarnaudMetalbox. François de Wendel rejoint Pechiney en 1992 où il devient, en particulier, Directeur Général d'Aluminium de Grèce. En 1998, il intègre Crown Cork où il est nommé d'abord Senior-Vice Président en charge des achats pour l'Europe, puis Executive Vice-Président en charge de la branche Food Europe, Africa & Middle East.

En mai 2005, il intègre le Conseil de Surveillance de Wendel dont il devient Vice-Président, en juillet 2011, et Président, en mars 2013.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2012
Administrateur depuis le 14 juin 1995 et Membre du Comité des Comptes depuis le 22 juillet 2010	Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité de Gouvernance de Wendel* (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Nombre d'actions de la société : 100	Président-Directeur Général de Wendel-Participations (France)
	Membre du Comité de Surveillance de Massilly Holding SA (France)
	Président du Conseil d'Administration de la Fondation de Wendel (France)

* Société cotée

2 Indépendance et confl its d'intérêt

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration comprend quatre administrateurs extérieurs. MM. Henri Moulard et François de Wendel siègent au Conseil depuis plus de douze ans, tandis que MM. Dominique Léger et Philippe Sala ont été nommés, pour la première fois, à l'Assemblée Générale du 7 juin 2001. Ces Administrateurs n'entretiennent aucun lien avec la société, son actionnariat, son groupe ou sa direction qui puisse affecter leur liberté de réfl exion.

Dans sa séance du 28 mars 2013, le Conseil a considéré, après avoir examiné leur situation, que tous les Administrateurs extérieurs étaient indépendants. Le Conseil n'a pas retenu la durée du mandat spécifi é par le code AFEP/MEDEF comme un critère pertinent pour établir l'indépendance de ces Administrateurs. Il a considéré que l'exercice de leur mandat pendant plus de 12 ans ne leur faisait pas perdre leur liberté de jugement et qu'ils restaient indépendants.

Il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les Administrateurs et la Société.

Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des organes d'administration ou de direction de la Société.

3 Nomination de nouveaux administrateurs

Il est proposé aux actionnaires réunis en Assemblée Générale de nommer deux nouveaux Administrateurs, Mme Félicie Burelle et M. Pierre Burelle. Si ces deux candidatures sont acceptées, le Conseil passera de huit à dix Administrateurs dont six appartiendront au groupe familial majoritaire.

Les administrateurs extérieurs représenteront 40 % des sièges, un pourcentage supérieur au seuil d'un tiers préconisé par le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Au 31 décembre 2012, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 77,49 % du capital de Burelle SA et 90,05 % des droits de vote, hors autocontrôle.

4 Parité hommes-femmes

Si l'Assemblée approuve la nomination des deux Administrateurs proposés, la proportion de femmes membres du Conseil s'établira à 20 %. La Société respectera ainsi les conditions de mixité fi xées par la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 qui stipule que la proportion de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première Assemblée Générale qui suivra le 1er janvier 2014.

II FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a principalement pour mission de :

• participer à l'élaboration des orientations stratégiques et veiller à leur mise en œuvre,
• se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires et d'en délibérer,
• procéder aux vérifi cations et contrôles qu'il juge opportuns, notamment en ce qui concerne la cohérence générale des comptes et les principes comptables retenus,
• procéder à l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels, présentés par le Président du Conseil d'Administration et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, puis certifi és par ces derniers avant leur présentation à l'Assemblée Générale, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses fi liales,
• procéder à l'arrêté des comptes semestriels,
• veiller à l'exactitude de l'information fi nancière fournie aux actionnaires et au marché.

Sont également soumises à l'approbation du Conseil d'Administration les opérations que le Président juge susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifi er de manière signifi cative son activité, sa structure fi nancière ou son profi l de risque telles que les opérations d'acquisition, de fusion, de prise de participation ou de cession.

2 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, le Conseil d'Administration dispose d'informations fi nancières régulières, notamment sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le fi nancement de la Société et de ses fi liales. Les documents du Conseil présentent également une synthèse des budgets, des prévisions de résultat et des projets de croissance externe signifi catifs ou de toute autre opération à caractère stratégique.

Les documents relatifs aux sujets à l'ordre du jour sont transmis aux membres du Conseil, généralement une semaine avant la date de réunion.

3 Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2012

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent et au moins trois fois par an. Au cours de l'exercice 2012, il s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 %.

Lors des réunions du 30 mars 2012 et du 20 juillet 2012, le Conseil a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2011 et du premier semestre 2012. Il a examiné les résultats de chacune de ses fi liales et leur situation fi nancière, notamment leur situation de trésorerie et l'état des liquidités. Il a également passé en revue les orientations stratégiques.

4 Mission du Comité des Comptes

Le Comité des Comptes a pour objectif de faciliter l'exercice des missions du Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés. Il est composé de M. Dominique Léger, Président, et de MM. Philippe Sala et François de Wendel, tous trois étant des Administrateurs extérieurs au groupe de contrôle.

Le Comité des Comptes a pour mission :

• d'examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration,
• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables,
• d'examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi,
• de donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission,
• de s'assurer du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes,
• d'une manière générale, de s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence signifi cative sur la situation fi nancière ou comptable du Groupe.

5 Compte-rendu de l'activité du Comité des Comptes au cours de l'exercice 2012

Le Comité des Comptes se réunit aussi souvent que nécessaire. Au cours de l'exercice 2012, il s'est réuni deux fois en présence de tous ses membres, pour la préparation de l'arrêté des comptes annuels et des comptes semestriels. Au cours de chacune de ces réunions, le Comité des Comptes a également examiné l'évolution des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et le suivi de leur effi cacité.

Assistent aux réunions du Comité des Comptes, le Directeur Financier et le Secrétaire Général de Burelle SA ainsi que le Directeur des Risques de la Compagnie Plastic Omnium et les Commissaires aux Comptes. Le Comité des Comptes a accès à d'autres collaborateurs du Groupe lorsqu'il le souhaite.

6 Organisation de la Direction Générale - Limitations des pouvoirs

Le Conseil d'Administration du 26 septembre 2002 a décidé de ne pas dissocier les mandats de Président et de Directeur Général. M. Jean Burelle est Président-Directeur Général depuis cette date. MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié exercent les fonctions de Directeur Général Délégué.

Le Président-Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d'Administration. Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président-Directeur Général si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fi xé annuellement.

Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation visà-vis des tiers.

7 Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux

Le Conseil d'Administration réuni en présence des seuls Administrateurs extérieurs au groupe de contrôle exerce les fonctions déléguées à un Comité des Rémunérations.

Lors du conseil du 28 mars 2013, le Conseil d'Administration s'est réuni, hors la présence des Administrateurs concernés et des Commissaires aux Comptes, pour examiner les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux. Après avoir pris connaissance de ces recommandations, le Conseil d'Administration fixe les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux, les Administrateurs concernés ne prenant pas part au vote.

Les informations sur les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Dirigeants Mandataires Sociaux sont données en pages 143 à 147 dans le rapport de gestion social.

8 Informations complémentaires

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 30 mai 2013. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de Burelle SA (article 16) ainsi que sur le site Internet www.burelle.com.

En application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de Commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique fi gurent dans le rapport de gestion en pages 142 et 143 et dans les statuts de Burelle SA.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société.

III PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA, holding fi nancier du groupe Burelle, et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à présenter les procédures destinées à assurer la fi abilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités contrôlées majoritairement. Compte-tenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres sociétés du groupe Burelle sont soumises aux mêmes procédures ainsi qu'à des procédures spécifi ques à leurs activités.

La Compagnie Plastic Omnium détient des participations signifi catives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et exerce toute son infl uence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• la mise en œuvre effi cace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fi xées par la Direction Générale,
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment
• ceux concourant à la sauvegarde des actifs, ● la fi abilité des informations fi nancières,
• la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs com-
• munes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fi xés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale fi liale du Groupe, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'AMF.

2 Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. ORGANISATION GÉNÉRALE

Burelle SA est le holding financier du groupe Burelle comprenant :

• la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 56,1 % et présente dans l'industrie et les services,
• la société Sofi parc, fi liale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains,
• la société Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui réunit le Président-Directeur Général de Burelle SA et les deux Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de défi nir les orientations stratégiques du groupe et de veiller à la bonne marche des affaires en dehors des réunions des Conseils d'Administration des sociétés constituantes. Pour chacune des principales entités du groupe, le Comité examine, entre autres, l'activité, les grands développements, les résultats mensuels, les budgets, leur suivi et la politique d'investissement. Il débat des questions importantes.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président ou membre des Conseils d'Administration/Comité de Surveillance de plusieurs sociétés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA exercent également des mandats sociaux au sein des principales fi liales et sous-fi liales du Groupe dont la liste fi gure en fi n de document. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur les principales fi liales de Burelle SA.

Instance de pilotage et de décision, le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale et des Directeurs de divisions, pour examiner de façon collégiale les activités et les perspectives et débattre des actions à mener.

Ce Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au fi nancement. Chaque mois, il examine les résultats et la situation fi nancière de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois au niveau du compte de résultat et des principaux éléments du bilan. Chaque trimestre, il valide les révisions du budget et, en juin de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division.

Les grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales sont arrêtées par la Direction Générale et présentées à leur Conseil d'Administration.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses fi liales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofi parc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Directeur Général Délégué de Burelle SA. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance constitué de M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA, Mme Éliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium, et Mlle Laurentine Burelle. Le Comité de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifi er les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et Mlle Valentine Burelle. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Il revoit l'activité, les engagements et leurs fi nancements ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fi xe le montant des capitaux alloués à l'activité de capital-investissement et s'assure de la conformité des activités avec les axes stratégiques défi nis.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses fi liales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

B. ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à la Compagnie Plastic Omnium, principale fi liale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium en défi nissent les orientations.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

• une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts,
• une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Son fonctionnement repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques majeurs de manière continue.

a. Le Référentiel de Contrôle Interne

L'essentiel du dispositif de contrôle interne concerne la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur son Référentiel de Contrôle Interne, qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu'elle contrôle majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et fi nancières.

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces codes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.

Le Code de Conduite s'applique à toutes les fi liales et sociétés affi liées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son infl uence et ses droits pour encourager ses autres fi liales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également demandé aux employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

Le Référentiel défi nit les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

• Gouvernance et juridique,
• Ressources humaines,
• Trésorerie et fi nancements,
• Ventes,
• Achats (exploitation et investissements),
• Immobilier,
• Systèmes d'information.

Les Règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffi sant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et fi nancières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du groupe Burelle.

b. Gestion des risques

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses fi liales sont exposées sont présentés au chapitre « Gestion des risques » du rapport de gestion. Y sont décrites les principales démarches ou procédures visant à prévenir et à maîtriser ces risques de manière adaptée.

Les principaux risques identifi és sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identifi cation et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifi er la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

c. Activités de contrôle

Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles sont notamment responsables de l'identifi cation des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. Elles produisent et mettent à jour le Référentiel de contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé. Rattaché à la Direction des risques, il dépend de la Direction Générale. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres fi liales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des divisions.

Aucune des missions réalisées en 2012 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs le département d'audit interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients, donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2012, 87 % et 83 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifi és ISO 14001 et OSHAS 18001.

d. Surveillance des activités de contrôle interne

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale dont elle dépend directement ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne. Elle anime la démarche d'identifi cation des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et compte parmi ses membres le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne ainsi que des membres du Comité de Direction issus des deux pôles d'activité. Il rend compte de ses avis au Président Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de ses caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et fi nancière. Dans le cadre de ses pouvoirs, il peut engager les vérifi cations et les mesures correctives qu'il juge nécessaires.

3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information fi nancière et comptable

A. PRINCIPES D'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion fi nancière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres fi liales.

Les principes d'élaboration de l'information fi nancière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états fi nanciers du Groupe est garantie par l'adoption d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécifi cité des activités des différentes fi liales. Il est défi ni par le département « normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium, qui est seule compétente pour le modifi er.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifi és par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information fi nancière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

B. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en fi liale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états fi nanciers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfi n, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis, chaque mois, huit jours après la clôture à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fi n du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des fl ux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis aussi bien pour les fi liales opérationnelles que pour les divisions de la Compagnie Plastic Omnium.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les fi liales et divisions opérationnelles. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale en novembre pour validation en décembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives et d'assurer une communication fi nancière actualisée vis-à-vis de la communauté fi nancière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet de chaque année par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie des trois/cinq années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies commerciale, industrielle et fi nancière du Groupe et des divisions opérationnelles.

En matière de gestion de la trésorerie, Plastic Omnium Finance, société faisant offi ce de banque interne, assure le fi nancement des fi liales que la Compagnie Plastic Omnium contrôle. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses fi liales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leurs fl ux de fi nancement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune fi liale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Direction Générale. Les filiales financées directement par Plastic Omnium Finance disposent d'une ligne de crédit mensualisée, fi xée à l'occasion de l'exercice budgétaire et autorisée par la Direction Générale. Tout tirage excédant 95 % du montant de cette ligne doit être justifi é par le Directeur de la fi liale ou le Directeur Général de la Division auprès du Président-Directeur Général. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux. Burelle SA, Sofi parc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant au groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, détaillée par fi liale ou division et accompagnée d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

C. SUIVI DES INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Tout investissement fait l'objet d'une présentation au Comité d'Investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA et de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fi che détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fi ches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Ce conseil comprend trois administrateurs externes à la Direction Générale de Burelle Participations, en la personne de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium et Directeur Général Délégué de Burelle SA, de M. Jean-Michel Szczerba, Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium et de Mlle Valentine Burelle. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées en septembre 2009 par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration, avec le budget annuel, en octobre.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting fi nancier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting fi nancier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation fi nancière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifi ée par les commissaires aux comptes. Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des coinvestisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

D. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE BURELLE SA ET DE SOFIPARC

Burelle SA et Sofi parc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofi parc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou d'un des Directeurs Généraux Délégués pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofi parc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

Aucun incident notable et signifi catif, ni aucun manquement remarquable, n'a été relevé en 2012 qui puisse remettre en cause l'effi cacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

PLAN D'ACTIONS POUR 2013

Le Groupe est engagé dans un processus d'amélioration continue de son système de contrôle interne. Cette démarche sera poursuivie en 2013, l'objectif restant de compléter certaines procédures de contrôle interne, des procédures comptables et des procédures fi nancières afi n d'en renforcer la pertinence. Le plan de travail prévoit notamment d'augmenter le nombre de missions d'audit interne de 34 à 36 et de renforcer le système de suivi des recommandations des missions.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Burelle SA

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Burelle SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2013

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris