Burelle SA — Governance Information 2012

Apr 27, 2012

Burelle SA Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise Exercice 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de Burelle SA (« la Société ») au cours de l'exercice 2011 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le présent rapport a été établi par le Secrétariat Général de Burelle SA en liaison avec le Secrétariat Général et la Direction des Risques de la Compagnie Plastic Omnium, la principale filiale de Burelle SA. Il a été présenté par le Président-Directeur Général au Conseil d'Administration qui l'a approuvé lors de sa réunion du 30 mars 2012.

I - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Il a constaté que la Société se conforme à la quasi-totalité des recommandations dudit Code.

2. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Burelle SA était composé de neuf administrateurs jusqu'au 19 décembre 2011, date à laquelle le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Patrice Hoppenot pour convenance personnelle. Le Conseil est désormais constitué de huit administrateurs dont quatre appartiennent au groupe familial détenant le contrôle majoritaire. Les quatre autres administrateurs (M. Dominique Léger, M. Henri Moulard, M. Philippe Sala et M. François de Wendel) sont des personnalités extérieures. Deux d'entre eux (M. Henri Moulard et François de Wendel) siègent au Conseil depuis plus de douze ans. Lors de sa séance du 30 mars 2012, le Conseil d'Administration a confirmé que tous les administrateurs extérieurs étaient indépendants vis-à-vis de la société, son actionnariat, son groupe ou sa direction, et qu'aucune relation ne compromettait leur liberté de jugement. La durée du mandat social n'a donc pas été retenue comme un critère d'indépendance pertinent et les quatre administrateurs extérieurs sont tous considérés comme indépendants.

Au 31 décembre 2011, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 77,85 % du capital de Burelle SA et 90,25 % des droits de vote. Le code l'AFEP-MEDEF préconise que dans le cas des sociétés contrôlées, le tiers du Conseil soit constitué d'administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants représentant la moitié du Conseil, Burelle SA respecte les préconisations du Code. Le poids des administrateurs indépendants dans la composition du Conseil reflète l'importance accordée par le groupe de contrôle familial à l'apport de compétences extérieures. Les travaux du Conseil bénéficient ainsi d'expériences élargies.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Il doit détenir statutairement 100 actions de la société pendant la durée de son mandat.

La liste des membres du Conseil, ainsi que leurs mandats et fonctions, figurent en pages 157 à 159 du présent rapport.

3. Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a principalement pour mission de :

• participer à l'élaboration des orientations stratégiques et veiller à leur mise en œuvre,
• se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires et d'en délibérer,
• procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, notamment en ce qui concerne la cohérence générale des comptes et les principes comptables retenus,
• procéder à l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels, présentés par le Président du Conseil d'Administratio n et c o nt rô l é s et c o m m e nté s p a r l e c o ll è g e d e s Commissaires aux Comptes, puis certifiés par ces derniers avant leur présentation à l'Assemblée Générale, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales,
• procéder à l'arrêté des comptes semestriels,
• veiller à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Sont également soumises à l'approbation du Conseil d'Administration les opérations que le Président juge susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de manière significative son activité, sa structure financière ou son profil de risque telles que les opérations d'acquisition, de fusion, de prise de participation ou de cession.

4. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, le Conseil d'Administration dispose d'informations financières régulières, notamment sur l'activité, les résultats, la situation financière et le financement de la Société et de ses filiales. Les documents du Conseil présentent également une synthèse des budgets, des prévisions de résultat et des projets de croissance externe signif ic atifs ou d e toute autre o p é ratio n à c aractè re stratégique.

Les documents relatifs aux sujets à l'ordre du jour sont transmis aux membres du Conseil, généralement une semaine avant la date de réunion.

5. Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2011

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent et au moins trois fois par an. Au cours de l'exercice 2011, il s'est réuni trois fois avec un taux moyen de participation de 92,6 %.

À chacune de ces réunions, une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Lors des réunions du 1er avril et 22 juillet 2011, le Conseil a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2010 et du premier semestre 2011. Il a examiné les résultats de chacune de ses filiales et leur situation financière, notamment leur situation de trésorerie et l'état des liquidités. Il a également passé en revue les orientations stratégiques.

6. Mission du Comité des Comptes

Le Comité des Comptes a pour objectif de faciliter l'exercice des missions du Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés. Depuis la démission de M. Patrice Hoppenot en décembre 2011, il est composé de trois administrateurs indépendants (M. Dominique Léger, Président, M. Philippe Sala et M. François de Wendel).

Le Comité des Comptes a pour mission :

• d'examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration,
• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables,
• d 'examiner les conclusions et recommandations des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi,
• de donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission,
• de s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes,
• d'une manière générale, de s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

7. Compte-rendu de l'activité du Comité des Comptes au cours de l'exercice 2011

Le Comité des Comptes se réunit aussi souvent que nécessaire. Au cours de l'exercice 2011, il s'est réuni deux fois, pour la préparation de l'arrêté des comptes annuels et des comptes semestriels. Le taux de présence a été de 87,5 %.

Assistent aux réunions du Comité des Comptes, le Directeur Financier, le Secrétaire Général ainsi que le Directeur des Risques de la Compagnie Plastic Omnium et les Commissaires aux Comptes. Le Comité a accès à d'autres collaborateurs du Groupe lorsqu'il le souhaite.

8. Organisation de la Direction Générale - Limitations des pouvoirs

Le Conseil d'Administration du 26 septembre 2002 a décidé de ne pas dissocier les mandats de Président et de Directeur Général. M. Jean Burelle est Président-Directeur Général depuis cette date. M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié exercent les fonctions de Directeur Général Délégué.

Le Président-Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d'Administration. Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président-Directeur Général si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement.

Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation visà-vis des tiers.

9. Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux

Le Conseil d'Administration exerce, dans son ensemble, les fonctions généralement déléguées à un Comité de sélection ou des nominations, ainsi qu'à un Comité des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration se réunit en formation de Comité des Rémunérations, hors la présence des administrateurs membres de la Direction Générale, pour examiner les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux et présenter ses recommandations au Conseil d'Administration. Après avoir pris connaissance de ces recommandations, le Conseil d'Administration fixe les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux, les administrateurs concernés ne prenant pas part au vote.

Les informations sur les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Dirigeants Mandataires Sociaux sont données en pages 133 à 137 dans le rapport de gestion social.

10. Informations complémentaires

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 31 mai 2012. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de Burelle SA (article 16) ainsi que sur le site Internet www.burelle.com.

En application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de Commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion en page 132 et 133 et dans les statuts de Burelle SA.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société et sur son site Internet www.burelle.com.

II - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rappor t présente le système de contrôle interne de Burelle SA, holding financier du groupe Burelle, et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à présenter les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités contrôlées majoritairement. Compte-tenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres sociétés du groupe Burelle sont soumises aux mêmes procédures ainsi qu'à des procédures spécifiques à leurs activités.

La Compagnie Plastic Omnium détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1. Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale,
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières,
• la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'AMF.

2. Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A - Organisation générale

Burelle SA est le holding financier du groupe Burelle comprenant :

• la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 55,1 % et présente dans l'industrie et les services,
• la société Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains,
• la société Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui réunit le Président-Directeur Général de Burelle SA et les deux Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir les orientations stratégiques du Groupe et de veiller à la bonne marche des affaires en dehors des réunions des Conseils d'Administration des sociétés constituantes. Pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, entre autres, l'activité, les grands développements, les résultats mensuels, les budgets, leur suivi et la politique d'investissement. Il débat des questions importantes.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président ou membre des Conseils d'Administration/Comité de Surveillance de plusieurs sociétés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales et sous-filiales du Groupe dont la liste figure en fin de document. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur les principales filiales de Burelle SA.

Instance de pilotage et de décision, le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale et des Directeurs de divisions, pour examiner de façon collégiale les activités et les perspectives et débattre des actions à mener.

Ce Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et la situation financière de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois au niveau du compte de résultat et des principaux éléments du bilan. Chaque trimestre, il valide les révisions du budget et, en juin de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division.

Les grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales sont arrêtées par la Direction Générale et présentées à leur Conseil d'Administration.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Directeur Général Délégué de Burelle SA. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance constitué de M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA , M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA, Mme Éliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium et Mlle Laurentine Burelle. Le Comité de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et Mlle Valentine Burelle. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Il revoit l'activité, les engagements et leurs financements ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués à l'activité de capital-investissement et s'assure de la conformité des activités avec les axes stratégiques définis.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

B - Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium en définissent les orientations.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

• une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts,
• une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Son fonctionnement repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques majeurs de manière continue.

A - LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE

L'essentiel du dispositif de contrôle interne concerne la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur son Référentiel de Contrôle Interne, qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu'elle contrôle majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces codes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

Depuis 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de compliance.

Le Code de Conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également d e m a n d é a u x e m p l oyé s d e B u re ll e S A et d e B u re ll e Participations de s'y conformer.

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Le Référentiel définit les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

• Gouvernance et juridique,
• Ressources humaines,
• Trésorerie et financements,
• Ventes,
• Achats (exploitation et investissements),
• Immobilier,
• Systèmes d'information.

Les Règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du groupe Burelle.

B - GESTION DES RISQUES

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Gestion des risques » du rapport de gestion. Y sont décrites les principales démarches ou procédures visant à prévenir et à maîtriser ces risques de manière adaptée.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identification et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

C - ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle Interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles sont notamment responsables de l'identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. Elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé. Rattaché à la Direction des risques, il dépend de la Direction Générale. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des divisions.

Aucune des missions réalisées en 2011 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs le département d'audit interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la per formance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients, donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2011, 97 %, 90 % et 81 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifiés ISO-TS16949 (ou ISO9001), ISO14001 et OSHAS 18001.

D - SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale dont elle dépend directement ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne. Elle anime la démarche d'identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et comprend un Directeur Général Délégué, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, le Directeur des Risques, le Directeur de l'Audit Interne ainsi que des membres du Comité de Direction issus des deux pôles d'activité. Il rend compte de ses avis au Président Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de ses caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière. Dans le cadre de ses pouvoirs, il peut engager les vérifications et les mesures correctives qu'il juge nécessaires.

3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

A. Principes d'élaboration de l'information financière

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

B - Processus de reporting financier et processus de contrôle de la Compagnie Plastic Omnium

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting mensuel est transmis en J+8 à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Il est analysé tous les mois par le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, puis par le Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production et de structure. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis aussi bien pour les filiales opérationnelles que pour les divisions de la Compagnie Plastic Omnium.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale en novembre pour validation en décembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives et d'assurer une communication financière actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet de l'année précédente par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie des trois/cinq années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies commerciale, industrielle et financière du Groupe et des divisions opérationnelles.

En matière de gestion de la trésorerie, Plastic Omnium Finance, société faisant office de banque interne, assure le financement des filiales que la Compagnie Plastic Omnium contrôle. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Direction Générale. Les filiales financées directement par Plastic Omnium Finance disposent d'une ligne de crédit mensualisée, fixée à l'occasion de l'exercice budgétaire et autorisée par la Direction Générale. Tout tirage excédant 95 % du montant de cette ligne doit être justifié par le Directeur de la filiale ou le Directeur Général de la Division auprès du Président-Directeur Général. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux. Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant au groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, détaillée par filiale ou division et accompagnée d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

En 2008, un audit des procédures de fonctionnement de la trésorerie et des opérations financières, conduit par un cabinet externe de rang international, a conclu à «une maîtrise appropriée des transactions et opérations financières de trésorerie».

C - Suivi des investissements de Burelle Participations

Tout investissement fait l'objet d'une présentation au Comité d'Investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président Directeur Général de Burelle SA et de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Ce conseil comprend trois administrateurs externes à la Direction Générale de Burelle Participations, en la personne de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium et Directeur Général Délégué de Burelle SA , de M. Jean-Michel Szczerba, Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium et de Mlle Valentine Burelle. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées en septembre 2009 par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration, avec le budget annuel, en octobre.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les commissaires aux comptes. Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

D - Processus de reporting financier et processus de contrôle de Burelle SA et Sofiparc

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou d'un des Directeurs Généraux Délégués pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, n'a été relevé en 2011 qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques décrits ci-dessus.

PLAN D'ACTIONS POUR 2012

Le Groupe est engagé dans un processus d'amélioration continue de son système de contrôle interne. Cette démarche sera poursuivie en 2012, l'objectif restant de compléter certaines procédures afin de répondre au plus près aux situations et aux besoins des opérationnels. Le plan de travail prévoit notamment une augmentation du nombre de missions d'audit interne et un renforcement du processus de suivi des recommandations issues de ces missions.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Burelle SA

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Burelle SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenue dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT